VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

for Slagelse Køberetsselskab I/S

1. Navn og hjemsted

Interessentskabets navn er Slagelse Køberetsselskab I/S (”Interessentskabet”). Interessentskabets hjemsted er Københavns Kommune.

2. Formål

Interessentskabets formål er at etablere, eje og drive solcelleanlæg beliggende Store Frederikslund i Slagelse samt hermed beslægtet virksomhed.

3. Ejerforhold, Anparter og Interessenter

Interessentskabets ejerforhold beregnes ud fra antal anparter i Interessentskabet, som den enkelte interessent (”Interessent”) besidder. Det samlede antal anparter i Interessentskabet udgør 2.765 a 5.116 kr. pr. stk.

Interessentskabet ejes af interessenterne i forhold til antallet af deres anparter, og nettoresultatet af den årlige drift samt nettoprovenuet ved Interessentskabets opløsning deles mellem interessenterne i samme forhold.

Anparter, der er udbudt i henhold til køberetsordningen og VE-lovens bestemmelser, kan primært erhverves af personer, der er bopælsregistreret i CPR-registreret eller ejer en fritidsbolig, der ligger højest 4,5 km. fra solcelleanlægget jf. punkt 2; sekundært af personer, der er bopælsregistreret eller ejer en fritidsbolig i Slagelse Kommune i den periode.

Alene fysiske personer og kapitalselskaber kan være Interessenter, og Interessenter skal være myndige. Antallet af Interessenter skal altid udgøre minimum 2 Interessenter. Anparter kan ikke ejes af flere i sameje, dette være sig både fysiske og juridiske personer.

4. Finansiering og sikkerhedsstillelse

På hver anpart foretages kontant indbetaling af kapital til opførelse og drift af anlægget i henhold til Interessenternes ejerandel.

Generalforsamlingen godkender et årligt budget, der dækker de årlige budgetterede omkostninger til etablering og drift af solcelleanlægget.

Er der behov for yderligere indbetaling af kapital, til dækning af omkostninger som Interessentskabet er forpligtet til at afholde for at opretholde og fortsætte etableringen og driften af solcelleanlæg, træffer bestyrelsen beslutning om, at Interessenterne med 15 dages varsel, skal indbetale et nærmere angivet beløb til Interessentskabets konto.

Pantsætning af anparter i Interessentskabet kan ikke ske.

I forbindelse med låntagning er bestyrelsen bemyndiget til at give sikkerhed i Interessentskabets aktiver.

Selskabet kan stifte gæld på op til og med 500.000 kr. ved bestyrelsens beslutning, mens beslutning om stiftelse af gæld på over 500.000 kr. skal træffes på generalforsamling, jf. punkt 13.

5. Fordeling af over- og underskud samt hæftelse

Interessentskabets overskud fordeles mellem Interessenterne i forhold til antallet af anparter. Ved overskud forstås Interessentskabets resultat efter evt. skatter eller afgifter ifølge årsregnskabet pålagt Interessentskabet. Et eventuelt underskud deles mellem Interessenterne i samme forhold.

Når Interessentskabets årsregnskab foreligger, overføres hver Interessents andel af overskuddet efter skat til den pågældendes private bankkonto. Overførsel kan dog kun ske, hvis Interessentskabets økonomiske situation tillader det.

Der tilkommer ikke Interessenterne anden honorering end beskrevet ovenfor, medmindre alle Interessenter er enige om det.

Interessenterne hæfter direkte, solidarisk og personligt for Interessentskabets forpligtelser over for tredjepart.

Indbyrdes hæfter interessenterne pro rata i samme forhold, som over- og underskud fordeles jf. ovenfor.

Interessenternes private gæld såvel forud for som efter Interessentskabets stiftelse er Interessentskabet uvedkommende. Interessentskabets aktiver kan ikke gøres til genstand for kreditorforfølgning, som er interessentskabet uvedkommende.

6. Overdragelse af anparter

Den udtrædende Interessent frigøres først for sine forpligtelser i Interessentskabet, og erhververen opnår først rettigheder i forhold til Interessentskabet, når erhververen af anparterne skriftligt har erklæret at overtage disse og i den forbindelse erklærer at indtræde i samtlige rettigheder og forpligtelser, forfaldne som uforfaldne, i forhold til Interessentskabet samt er noteret i Interessentskabets ejerbog.

Den udtrædende Interessent er pligtig at skadesløsholde Interessentskabet for enhver omkostning i forbindelse med overdragelsen, herunder men ikke begrænset til skat/afgift, der påhviler Interessentskabet.

Anparter erhvervet under Loven om Fremme af vedvarende energis (VE-loven) køberetsordning kan ikke tvangsindløses jf. VE-lovens § 17, stk. 1.

7. Misligholdelse

Ved en Interessents væsentlige misligholdelse, jf. nedenfor, kan bestyrelsen på de ikke misligholdende Interessenters vegne kræve, at den misligholdende Interessent straks udtræder af Interessentskabet.

Der skal i så fald gives den misligholdende Interessent skriftligt påkrav herom, herunder om retsvirkningen af misligholdelsen, såfremt den pågældende Interessent ikke inden 3 måneder berigtiger det forhold, der har givet anledning til påkravet.

Ved væsentlig misligholdelse forstås bl.a., men ikke alene:

at en Interessent ikke inden 14 dage efter påkrav i rekommanderet brev indbetaler skyldige, forfaldne beløb,

at en Interessent umyndiggøres eller kommer under værgemål, erklæres konkurs, standser sine betalinger, kommer under rekonstruktion, indgiver begæring om gældssanering el.lign.,

at en Interessent groft tilsidesætter sine forpligtelser i henhold til disse vedtægter,

at en Interessent i øvrigt tilsidesætter sine forpligtelser i henhold til disse vedtægter gentagne gange efter ved påkrav at være blevet opfordret til at berigtige forholdet.

at en Interessent på anden vis tilsidesætter sine forpligtelser overfor Interessentskabet eller forpligtelser relateret hertil, herunder forpligtelser overfor Interessentskabets långivere, gentagne gange efter ved påkrav at være blevet opfordret til at berigtige forholdet.

Grænsen for en Interessents væsentlige misligholdelse overfor Interessentskabet fastsættes i øvrigt efter dansk rets almindelige regler.

Ved væsentlig misligholdelse er bestyrelsen, udover at gøre almindeligt erstatningskrav gældende, berettiget til at realisere den pågældende Interessents anparter for Interessentens regning, overtage Interessentens anparter til eje, eller annullere de pågældende anparter samt underskrive de nødvendige dokumenter på Interessentens vegne til overdragelse af den pågældende Interessents anparter.

Resultatet af et salg, der er sket på Interessentskabets foranledning på grund af misligholdelse, kan ikke anfægtes af den pågældende Interessent.

Bestyrelsen i Interessentskabet er berettiget til at iværksætte ovenstående foranstaltninger, samt at træffe beslutning om hvorvidt den misligholdende Interessent, såfremt det er muligt, frigøres fra sin hæftelse overfor Interessentskabet eller Interessentskabets långivere.

Såfremt en Interessent misligholder sine forpligtelser jf. ovenfor, er Interessentskabet berettiget til at kræve såvel de forfaldne som de uforfaldne dele af eventuelle indbetalingsforpligtelser indbetalt kontant.

Forfaldne beløb jf. ovenfor forrentes efter rentelovens regler.

8. Bestyrelse

Interessentskabets ledelse varetages af en bestyrelse bestående af op til tre medlemmer, som varetager alle Interessentskabets forhold. Bestyrelsen kan træffe sædvanlige dispositioner som led i den daglige drift, herunder men ikke begrænset til indgåelse af aftaler om den daglige drift, administration samt teknisk, juridisk og regnskabsmæssig bistand. Bestyrelsen vælges af Interessenterne på den årlige generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er tilstede eller repræsenteret. Beslutningerne træffes ved simpelt flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.

Beslutning må dog ikke træffes uden, at samtlige bestyrelsesmedlemmer så vidt muligt har haft adgang til at deltage i sagens behandling, hvorved forstås, at samtlige bestyrelsesmedlemmer er indkaldt med 8 dages varsel og har modtaget dagsorden som på relevant og rimelig vis belyser de emner, der skal behandles. Varslets længde kan dog nedsættes, såfremt særlige forhold gør det nødvendigt.

Bestyrelsen fører en ejerbog over samtlige Interessenter og disses ejeranparter. Fortegnelsen skal indeholde oplysninger om navn, adresse og for juridiske personer, tillige CVR-nr.

Fortegnelsen er tilgængelig for Interessenterne, långivere, garantistillere og hvis påkrævet i henhold til lov, offentlige myndigheder eller anden aftale med Interessentskabet.

9. Tegningsregel

Interessentskabet tegnes alene af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.

10. Generalforsamling

Interessentskabets øverste myndighed er generalforsamlingen. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i Københavns Kommune senest 31. maj.

Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages og maksimalt fire ugers varsel til samtlige Interessenter. Indkaldelse skal angive dagsorden samt væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer og skal være ledsaget af årsrapport for det forløbne regnskabsår.

Forslag til behandling på generalforsamling fra Interessenter skal være indgivet til Interessentskabets bestyrelse senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen udsender revideret dagsorden til Interessenterne senest 7 dage før generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsens egne forslag skal være indeholdt i dagsorden vedhæftet indkaldelsen.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:

1. Valg af dirigent og referent.

2. Bestyrelsens beretning om Interessentskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder forslag til fordeling af vinding og tab.

4. Fremlæggelse og godkendelse af budget for det kommende regnskabsår.

5. Valg af bestyrelse.

6. Eventuelle forslag fra Interessenter og bestyrelsen.

7. Eventuelt.

11. Ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling kan når som helst med mindst 14 dages og maksimalt fire ugers varsel indkaldes af bestyrelsen.

Bestyrelsen skal indkalde til ekstraordinær generalforsamling, såfremt Interessenter, der repræsenterer mindst 25 % af anparterne, fremsætter krav herom. Bestyrelsen skal i så fald drage omsorg for, at indkaldelse med 14 dages varsel udsendes senest 14 dage efter begæringens fremkomst til bestyrelsen.

I øvrigt finder reglerne i § 10 tillige anvendelse for ekstraordinære generalforsamlinger.

12. Dirigent

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der kan være Interessent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, sagernes behandling og afstemning.

13. Beslutninger på generalforsamling

Hver anpart giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, ligesom enhver Interessent er berettiget til på generalforsamlingen at møde med en rådgiver. En fuldmægtig behøver ikke at være Interessent.

Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal herunder også beslutning om udbytte med mindre andet er bestemt i disse vedtægter eller følger af lovgivningen. Følgende beslutninger kræver kvalificeret majoritet:

1. Ændring af Interessentskabets vedtægter, salg af alle Interessentskabets aktiver eller væsentlige dele heraf samt Interessentskabets opløsning kræver, at beslutning herom vedtages af Interessenter med anparter repræsenterende minimum 2/3 af det samlede antal anparter på generalforsamlingen.

2. Beslutning om ændring af Interessentskabets formål kræver, at samtlige stemmeberettigede anparter på generalforsamlingen stemmer for beslutningen.

3. Optagelse af lån eller stiftelse af gæld på beløb over 500.000 kr. skal vedtages af Interessenter med anparter repræsenterende minimum 2/3 af det samlede antal anparter på generalforsamlingen.

Bestyrelsen er bemyndiget og forpligtet til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige for at bringe dem i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning for selskabet.

Uanset bestemmelserne ovenfor om kvalificeret flertal i forbindelse med salg af Interessentskabets aktiv eller opløsning af Interessentskabet kan anparter erhvervet under VBE-lovens køberetsordning ikke tvangsindløses.

Ved salg af Interessentskabets aktiv, som er erhvervet i henhold til Køberetsordningen, skal der foreligge en forudgående godkendelse fra energi-, forsynings- og klimaministeren, jf. VE-lovens § 17, stk. 2.

14. Elektronisk kommunikation

Interessentskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med Interessenterne. Interessentskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost.

Elektronisk kommunikation kan af Interessentskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som udveksles mellem Interessentskabet og Interessenterne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter og årsrapport. Sådanne dokumenter og meddelelser tilsendes Interessenterne pr. e-mail med angivelse af Interessentskabets navn i emnet.

Interessenten er ansvarlig for at oplyse e-mail adresse og senere ændringer heri til Interessentskabet, og Interessenten bærer i enhver henseende risikoen for fejl ved den oplyste e-mail adresse.

15. Regnskab

Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret. Regnskabet revideres ikke. Første regnskabsår er fra stiftelsesdatoen og til og med. 31. december 2020.

16. Interessentskabets ophør

I tilfælde af beslutning om Interessentskabets opløsning skal bestyrelsen snarest muligt afhænde Interessentskabets aktiver, afvikle Interessentskabets forpligtelser og indfri Interessentskabets gæld.

Bestyrelsen aflægger regnskab overfor Interessenterne over opløsningen på en af bestyrelsen valgt skæringsdato. Interessentskabet er opløst, når regnskabet er godkendt og eventuelt provenu er udloddet til Interessenterne.

Interessentskabets bestyrelse skal, når samtlige selskabets aktiver er afhændet, og al selskabets gæld er betalt, indkalde til generalforsamling med henblik på at lade Interessentskabet opløse.

17. Opsigelse

Såfremt en interessent ønsker at udtræde af Interessentskabet, skal dette ske ved overdragelse af dennes anparter jf. punkt 6. Interessenterne er bekendt med at Interessentskabets virksomhed gør, at en Interessent ikke uden overdragelse af sine anparter kan udtræde af Interessentskabet.

18. Tvister

Vedtægterne skal i sin helhed være i overensstemmelse med VE-lovens køberetsordning, således at den til enhver tid gældende lovgivning overholdes.

Enhver tvist, der udspringer af disse vedtægter, og enhver tvist der i øvrigt måtte være mellem Interessentskabet, Interessentskabets ledelse og/eller Interessenter i relation til Interessentskabet og dets virksomhed, kan ikke indbringes for de ordinære domstole, men skal endeligt afgøres ved voldgift efter “Regler for Behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut".

Således vedtaget ved stiftende generalforsamling den xx.xx.2020 afholdt på adressen Xxxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxxxx X.

Tiltrådt af interessenterne:

Dato: Dato:

For [navn] For [navn]

Navn Navn