Definitioner
Vilkår for levering af professionel services
Definitioner
Ved ”Afleveringsdato” forstås den dato, hvor Acies giver Xxxxxx meddelelse om, at testperio- den kan påbegyndes.
Ved ”denne Aftale”/”Aftalen” forstås denne af- tale om levering af professionel services inklusive vilkår for levering af professionel services samt alle de hertil hørende bilag.
Ved ”Arbejdsdag” forstås mandag til fredag bort- set fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag, og grundlovsdag.
Ved ”Dag” forstås kalenderdag.
Ved ”Materiel” forstås hardware, herunder ser- ver, PC, delkomponenter mv. og andre fysiske ydelser, bortset fra Programmel.
Ved ”Overtagelsesdato” forstås den dato, hvor testperioden er gennemført uden væsentlige fejl og mangler.
Ved ”Part” forstås enten Acies eller Kunden, der
samlet betegnes som ”Parter”/”Parterne”.
Ved ”Programmel” forstås den i ordrebekræftel- sen anførte Programmel, der leveres under denne Aftale i den seneste udgave i objekt/ma- skinkode, inklusiv opdateringer samt det tredje- mands Programmel, som er blevet integreret med Acies Programmel, og som derfor udgør en del af Programmellet.
Anvendelse og gyldighed
Denne Aftale gælder for alle professionel services fra Acies, medmindre andet er udtrykkeligt aftalt og skriftligt accepteret af begge Parter.
Kundens angivelse af særlige vilkår i korrespon- dance, ordrer m.m. anses ikke som fravigelse af
nedenstående vilkår, medmindre Acies skriftligt accepterer disse vilkår.
Samarbejde
Parterne skal loyalt samarbejde om Aftalens op- fyldelse.
Acies kan udpege en kundeansvarlig kontaktper- son hos Acies, der er Kundens faste kontaktper- son hos Acies, og som har det overordnede an- svar for samarbejdet mellem Kunden og Acies.
Parterne skal uden ugrundet ophold efterkomme alle rimelige anmodninger fra den anden Part om udlevering af oplysninger og dokumentation, der er nødvendig for Aftalens opfyldelse. På en sådan anmodning skal Kunden blandt andet udlevere oplysninger om Kundens forretningsprocesser, udstyr og IT-systemer, som Kunden er i besid- delse af, og som er relevante for Acies levering af professionel services.
På tilsvarende måde skal Acies give Kunden ad- gang til de oplysninger og den dokumentation, der måtte være nødvendig for Kundens udførelse af sine opgaver.
Acies leveringsforpligtelser m.v.
Acies skal på de i Aftalen anførte vilkår levere de aftalte professionel services til Kunden.
Acies ydelse er nærmere beskrevet i ordrebe- kræftelsen, der tillige indeholder eventuelle sær- lige vilkår gældende for de enkelte typer ydelser. Professionel services kan leveres i form af assi- stance på Kundens forretningssted, telefonisk as- sistance, assistance per e-mail, assistance ved op- kobling til Kundens IT system eller lignende.
Såfremt andet ikke fremgår af ordrebekræftelsen, kan Kunden løbende bestille de enkelte ydelser,
der er omfattet af Aftalen direkte hos den af Acies udpegede kundeansvarlige kontaktperson. Acies kan anmode Kunden om at fremsende en skriftlig specifikation af de professionel services, som Kunden konkret måtte ønske leveret af Acies.
En ændring i opgaven skal aftales skriftligt mel- lem Parterne forud for ændringens gennemfø- relse. Acies er berettiget til betaling i henhold til de aftalte timesatser i bilag 2, for det tidsforbrug, som er forbundet med udførelse af ændringen. Såfremt Parterne indgår aftale om ændringer, af- tales ny Afleveringsdato. Acies har således ret til at udskyde den oprindeligt aftalte Afleverings- dato i tilfælde af en ændring.
Acies leverer vedligeholdelse i overensstemmelse med eventuelt særskilt aftalt vedligeholdelsesaf- tale. Hvis vedligeholdelsesaftale er aftalt, er den vedlagt som bilag 5.
Levering og overtagelse
Overtagelsesdatoen er 14 Dage efter, at Acies har givet Xxxxxx meddelelse om, at testperioden kan påbegyndes, medmindre Acies forinden modta- ger meddelelse fra Kunden om væsentlige fejl og mangler ved det leverede.
Ejendomsforbehold
Acies forbeholder sig ejendomsretten over leve- ret Materiel indtil hele købesummen er betalt. Acies forbeholder sig ejendomsretten over leve- ret Programmel med mindre andet aftales skrift- ligt.
Indtil ejendomsretten er overgået til, forpligter Kunden sig til på behørig vis, at drage omsorg for det leverede, herunder at opbevare og vedlige- holde dette, at holde det leverede brand-, tyveri- og vandskadeforsikret til den fulde værdi og i øv- rigt ikke foretage nogen form for ændringer i det leverede uden Acies samtykke.
Kunden forpligter sig til ikke uden Acies samtykke at flytte, pantsætte, udleje, udlåne eller på anden måde at disponere over det leverede, indtil ejen- domsretten er overgået til Kunden.
Kundens forpligtelser
Kunden skal sørge for inden for rimelig tid at træffe sådanne ledelsesmæssige beslutninger om praktiske, tekniske, økonomiske og andre forhold, som Acies måtte fremsætte anmodning om med henblik på at kunne levere professionel services under Aftalen.
Xxxxxx skal loyalt bistå Acies i dennes levering af professionel services under Xxxxxxx og skal følge alle rimelige anmodninger fra Acies.
Kunden skal på begæring give Acies personale ad- gang til Kundens personale, lokaler, udstyr og sy- stemer, i det omfang det er rimeligt og relevant for Acies opfyldelse af Aftalen. Ved adgang til lo- kaler, IT-systemer med videre, skal Acies over- holde sådanne almindelige sikkerhedsprocedurer, som disse skriftligt måtte blive meddelt Acies i ri- melig tid forinden adgangen gives.
Xxxxxx har ansvaret for gennemførelse og le- delse af det arbejde, hvortil Acies yder konsulent- bistand.
Acies garantier
Acies garanterer, at de af Aftalen omfattede pro- fessionel services vil blive leveret i overensstem- melse med god IT-skik.
Garantierne i pkt. 0 og 0 omfatter ikke forbrugs- varer som toner, farvepatroner eller lignende samt omkostninger til retablering af konfigurering og opsætning af server, PC med videre efter tred- jemands udskiftning eller reparation under garan- tien, ligesom den heller ikke omfatter fejl i tredje- mands programmer eller følgevirkninger heraf, såvel som omkostninger forbundet med sådanne fejl. Garantierne omfatter desuden ikke omkost- ninger i forbindelse med fejlsøgning, og Acies er alene forpligtet til at ombytte den komponent, som efter en fejlsøgning måtte vise sig at være behæftet med en mangel.
Garantierne i pkt. 0 og pkt. 0 omfatter endvidere ikke rejsetid, rejseomkostninger, forsendelse og transportomkostninger og ej heller skader der måtte opstå som følge af forkert betjening, mis- brug, tredjemands skadevoldende adfærd, eller påvirkninger uden for Acies kontrol så som skader opstået i forbindelse med strømafbrydelser, lyn- nedslag eller lignende. Garantien omfatter ikke fejl og mangler ved Materiel leveret af Acies un- derleverandører, men Acies forpligter sig til i vi- dest muligt omfang at transportere eventuelle garantier til Kunden.
Immaterielle rettigheder
Kunden erhverver en ikke-eksklusiv og ikke-over- dragelig brugsret til de konkrete leverancer, Acies måtte foretage som led i opfyldelsen af Aftalen. Acies bevarer ejendoms- og ophavsretten til så- danne egne leverancer. Brugsretten omfatter alene retten til at anvende det leverede i ændret eller uændret form internt i Kundens koncern, jf. definitionen af koncern i den danske aktiesel- skabslov § 2. Det leverede må alene anvendes til Kundens eget formål. Kunden er berettiget til at
overlade det leverede til en driftsleverandør, som i stedet for Xxxxxx udfører databehandling for Kunden. Det leverede kan af en driftsleverandør alene anvendes til servicering af Kunden.
I det omfang der i leverancen indgår Programmel udviklet af Acies, er Kundens brugsret til dette Programmel undergivet de i bilag 3 fastsatte li- censvilkår.
I det omfang, der i leverancen indgår Programmel udviklet af tredjemand, er Kundens brugsret un- derlagt de for Programmellet fastsatte licensvil- kår som angivet i bilag 4.
Tredjemands rettigheder
Parterne garanterer, at deres respektive ydelser ikke krænker tredjemands ret.
Skadesløsholdelse
at skaffe Xxxxxx retten til fortsat at udnytte ydel- ser leveret af Acies under Aftalen,
at bringe krænkelsen til ophør ved at ændre eller erstatte det leverede, eller
at annullere Aftalen for så vidt angår den pågæl- dende ydelse og lade hver Part tilbagelevere hen- holdsvis den pågældende ydelse og betalte beløb
– med rimeligt fradrag for den brugsværdi, Kun- den har opnået i aftaleperioden - hvor muligt.
De under pkt. 0 anførte muligheder, skal udtøm- mende opregne Kundens beføjelser i de i pkt. 0 beskrevne situationer.
Mangler
Ved enhver ny ordre udsteder Acies en ordrebe- kræftelse. Ordrebekræftelsen med produkt og – ydelsesspecifikation er udtryk for ydelsens om- fang, indhold og kapacitet. Ordrebekræftelsens produkt og –ydelsesspecifikation går forud for den af Kunden eventuelt udarbejdede kravspeci- fikation i tilfælde af uoverensstemmelser.
Det af Acies leverede Programmel eller Xxxxxxxx lider af en mangel, såfremt det leverede ikke i al væsentlighed er i overensstemmelse med beskri- velsen i ordrebekræftelsen.
Xxxxxxx skal straks rapporteres skriftligt til Acies, både når de konstateres i testperioden, jf. pkt. 0, og hvis de konstateres i garantiperioden og me- nes at være omfattet af garantien, jf. pkt. 0 og pkt. 0. Sker sådan reklamation ikke straks, kan Xxxxxx ikke på et senere tidspunkt påberåbe sig manglen.
Acies kan efter eget valg afhjælpe eventuelle mangler ved efterlevering/omlevering inden for rimelig tid eller ved at meddele Kunden et for- holdsmæssigt afslag i købesummen.
I tilfælde af en Parts væsentlige misligholdelse af Xxxxxxx, kan den anden Part hæve Aftalen, så- fremt den anden Part har afgivet påkrav herom,
og det misligholdte forhold ikke er afhjulpet in- denfor den i påkravet fastsatte frist. Den i påkra- vet fastsatte frist kan dog ikke være kortere end 30 (tredive) Arbejdsdage. Såfremt Aftalen ophæ- ves skal Kunden afinstallere Programmellet og destruere eventuelle kopier heraf. Kunden skal inden rimelig tid efter modtagelse af anmodning fra Acies erklære og dokumentere, at Kunden har afinstalleret Programmellet og destrueret even- tuelle kopier heraf. Materiel skal tilbageleveres til Acies i det omfang, det er muligt.
Uanset at denne Aftale giver en Part adgang til ophævelse, kan der ikke ophæves, såfremt de hævebegrundende forhold konkret må anses for at have uvæsentlig betydning for den pågæl- dende Part.
Kunden kan ikke gøre ophævelse gældende i til- fælde af mangler, udover hvad der fremgår af pkt. 0.
Forsinkelse
Forsinkelse foreligger, hvis ikke Acies overholder den aftalte Afleveringsdato.
Aflevering indenfor 2 Dage efter den aftalte Afle- veringsdato betragtes ikke som forsinkelse.
Kunden kan ikke ophæve Aftalen eller dele heraf, medmindre forsinkelsen overstiger 60 Dage.
Vederlag og betalingsforpligtelser Medmindre andet måtte være udtrykkeligt aftalt mellem Parterne, afregnes Acies ydelser i hen- hold til medgået tid og afholdte omkostninger i overensstemmelse med Acies til enhver tid gæl- dende priser for professionel services, jf. bilag 2.
Vedligeholdelse faktureres i overensstemmelse med priserne i eventuelt særskilt aftalt vedlige- holdelsesaftale, jf. bilag 5.
Acies timepriser fremgår af bilag 2. Al medgået tid opdeles i arbejdstid og transporttid. Der regi- streres som minimum 15 minutter.
Som arbejdstid henregnes tid til forberedelse, ud- førelse, afslutning (rapport, serviceseddel m.v.), udarbejdelse af dokumentation og udførelse af fejlsøgning.
Transporttiden faktureres med 50 % af timepri- sen, og udgifter til transport i bil faktureres Kun- den i henhold til statens takster for kørselsgodt- gørelse, jf. vedlagte prisliste. Alle øvrige trans- port-, rejse-, og opholdsomkostninger faktureres efter regning.
For tidsforbrug efter klokken 18.00 og før klokken
8.00 på hverdage, beregnes et tillæg på 50 % af timeprisen.
I weekender (fredag efter klokken 14.30 til man- dag klokken 8.00) og på helligdage beregnes et tillæg på 100 % af timeprisen.
Fakturering foretages bagud hver måned.
Enhver faktura er forfalden til betaling 14 (fjor- ten) Dage efter fakturadato.
Ved Kundens forsinkelse med betaling såvel som ved udskydelse af betalinger, som kan henføres til Kundens forhold, betales morarente efter ren- telovens regler.
Ved betalingsmisligholdelse udover 14 (fjorten) Dage fra forfaldsdag kan Acies hæve Aftalen som væsentligt misligholdt fra Kundens side.
Alle priser er i danske kroner. I priserne er inklu- deret told og øvrige ved Aftalens underskrift gæl- dende afgifter bortset fra moms. Ved ændring af gældende danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf.
Erstatning
Hver Part er ansvarlig efter dansk rets almindelige erstatningsregler overfor den anden Part for di- rekte tab foranlediget af den første Parts mislig- holdelse af Aftalen.
Acies samlede ansvar for samtlige tab under denne Aftale er, uanset grundlaget herfor, be- grænset til det af Xxxxxx faktisk erlagte vederlag under denne aftale i de forudgående seks (6) må- neder forud for den måned, hvori et tab opstår. Ved opgørelse af begrænsningen af Acies sam- lede ansvar i medfør af dette pkt. 0, skal fratræk- kes ethvert beløb og/eller værdien af enhver kompensation Acies tidligere har betalt og/eller ydet til Kunden til dækning af eller som afslag for dennes tab, for hvilke Acies er ansvarlig.
Acies er ikke ansvarlig for fejl og mangler ved tredjemands Programmel og Materiel , driftstab, produktionstab, tabt avance og omsætning, tab forbundet med mistede data, rekonstruktionen heraf eller den manglende adgang hertil, mistede besparelser, krav, der rejses af tredjemand mod Kunden samt indirekte tab af nogen art. Begræns- ningerne i dette pkt. 0 gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller for- sætlige forhold.
Alle oplysninger i betjeningsvejledninger eller an- det skriftligt eller elektronisk materiale udleveret af Acies gives med forbehold for ændringer eller fejl. Acies påtager sig intet ansvar for fejl og mangler i udleveret skriftligt materiale.
Force Majeure
Acies er uden ansvar for manglende opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen, når den manglende opfyldelse skyldes force majeure, her- under krig, optøjer, terrorisme, strejke, blokade eller lockout hos Acies eller dennes kontrahenter, uanset årsagen hertil, uforudsigeligt svigt, forsin- kede eller manglende leverancer fra Acies leve- randører, mangel på transportfaciliteter, restrikti- oner fra offentlige myndigheder, eksport- eller importforbud, naturkatastrofer eller dårlige vejr- forhold, brand, mangel på arbejdskraft eller an- dre forhold, som er uden for Acies rimelige kon- trol, og som er egnet til at hindre Acies i opfyldel- sen.
Ovennævnte force majeure klausul er gældende uanset om opfyldelseshindringerne berører Acies eller en af Acies udpeget underleverandør eller transportør.
Debitorforsikring
Acies tegner debitorforsikring hos Xxxxx Hermes Kreditforsikring. Ethvert tilbud udarbejdet af Acies forudsætter, at Kunden kan debitorforsikres i dette selskab.
Afslår Xxxxx Hermes Kreditforsikring at debitorfor- sikre Kunden, forbeholder Acies sig ret til at kræve særskilt sikkerhedsstillelse fra Kunden for betaling af vederlaget.
Ændringer
Acies forbeholder sig retten til ved almindeligt brev til Xxxxxx og uden yderligere varsel at æn- dre vilkårene i denne Aftale og justere de til en- hver tid gældende timepriser, dog kun for ordrer bekræftet ved ordrebekræftelser udstedt efter ændringen. Sådanne justeringer vil dog typisk finde sted pr. 1. januar. Ved ændring af statens takster for kørselsgodtgørelse, ændres satsen au- tomatisk.
Opsigelse
Aftalen kan opsiges af begge Parter med et skrift- ligt varsel på 3 (tre) måneder.
Overdragelse
Kunden kan ikke uden Acies forudgående skrift- lige samtykke helt eller delvist overdrage sine ret- tigheder og forpligtelser efter denne Aftale til tredjemand.
Acies kan ikke uden Kundens forudgående skrift- lige samtykke helt eller delvist overdrage sine ret- tigheder og forpligtelser ifølge denne Aftale til tredjemand. Acies er dog til enhver tid berettiget til uden Kundens skriftlige samtykke at overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge denne Af- tale som led i et salg af den af Acies drevne virk- somhed eller til selskaber, der er
koncernforbundne med Acies som defineret i den danske aktieselskabslov § 2.
Referencer
Acies skal være berettiget til på en loyal måde at benytte Kunden som reference i markedsførings- øjemed.
Tavshedspligt
Parterne skal iagttage tavshed med hensyn til de oplysninger, data og dokumenter, der udveksles mellem Parterne, og som enten ved påtegning er markeret ”FORTROLIGT”, eller hvor det ved udle- vering tilkendegives, at oplysningerne er fortro- lige, og dette bekræftes skriftligt senest 7 (syv) Dage efter oplysningernes udlevering. Indholdet af denne Aftale er fortroligt.
Enhver driftsmanual eller lignende materiale, der leveres til Kunden af Acies under denne Aftale, er at betragte som fortrolig information og er un- derlagt Kundens tavshedspligt.
Uanset det ovenfor anførte skal en Part være be- rettiget til at anvende sin generelle viden, kon- cepter, ideer og know-how..
Lovvalg og tvister
Enhver tvist, der opstår af eller i forbindelse med Acies levering af ydelser i henhold til denne Af- tale, skal afgøres endeligt og bindende for begge Parter i overensstemmelse med dansk ret med undtagelse af dansk rets internationalt privatret- lige regler samt United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).
Eventuelle tvister der ikke kan løses i mindelig- hed, skal afgøres endeligt og bindende ved vold- gift i henhold til „Regler for behandling af vold- giftssager ved Det Danske Voldgiftsinstitut“ (The
Danish Institute of Arbitration), som er gældende ved voldgiftssagens anlæg.
Voldgiftsretten skal have sit sæde i Silkeborg, Danmark, og skal bestå af 3 medlemmer
Voldgiftsretten sammensættes således, at hver af Parterne vælger en voldgiftsmand, og Byretten i Viborg udpeger en formand.
Voldgiftsretten afgør ved kendelse, hvem der skal afholde omkostningerne i forbindelse med vold- giftsagens behandling.
Acies kan uanset ovenstående vælge at sagsøge Kunden ved Byretten i Viborg for så vidt angår tvi- ster om købesummens betaling.