KONTRAKT MELLEM Miljø- og Fødevareministeriet Fødevarestyrelsen Stationsparken 31-33 CVR-nr.: 62534516 Og NaturErhvervstyrelsen Nyropsgade 30 CVR-nr.: 20814616 (herefter ”Kunden”) Og [LEVERANDØRENS NAVN] [Leverandørens adresse1] [Leverandørens...

1.1 Kontrakten angår vedligeholdelse, videreudvikling og driftsafvikling af applikationer til Generelt Landbrugsregister/Centralt Husdyrbrugsregister (GLR/CHR).

GLR/CHR ejes af Kunden.

GLR/CHR er et systemkompleks, der er etableret med henblik på at opfylde Danmarks forpligtelser i henhold til Rådets forordning 3508/92 af 27. november 1992 om et integreret system for forvaltning og kontrol af visse EF-støtteordninger med senere ændringer.

GLR/CHR består i dag af de to registre GLR og CHR med en række øvrige delsystemer og applikationer. Til Systemkomplekset hører endvidere integrationer (databaselink, webservices og ftp-løsninger), til og fra systemer, som ikke er omfattet af Systemkomplekset. GLR/CHR er udviklet løbende siden etableringen i 1993.

GLR/CHR benyttes pr. maj 2016 af godt 62.000 registrerede brugere, i Kundens egne institutioner, enkelte andre statsinstitutioner og kommuner samt især blandt dyrlæger, jordbrugere og besætningsejere.

Der henvises til yderligere informationer i bilag 1 – Situationsbeskrivelse.

1.2 Kontraktens opfyldelse falder i tre perioder: (1) overtagelsesperioden, (2) driftsperioden og (3) ophørsperioden. De tre perioder udgør en integreret del af Kontrakten.

Kontrakten omfatter samtlige de af kravspecifikationen jf. bilag 4 omfattede ydelser samt ydelsesbeskrivelsen jf. bilag 3. Inden for hver af de af Kontrakten omfattede ydelseskategorier indbefatter dette navnlig følgende:

For så vidt angår vedligeholdelse af applikationer til GLR/CHR omfatter Kontrakten planlægning, styring og gennemførelse af vedligeholdelse af applikationer, rettelse af fejl i henhold til servicemål beskrevet i bilag 6 - Servicemål samt vedligeholdelse af dokumentation. Desuden omfattes brugerstøtte (1. og 2. level support til GLR/CHR applikationerne).

For så vidt angår videreudvikling af applikationer til GLR/CHR omfatter Kontrakten rådgivning om udviklingsopgaver og lignende ad hoc-bistand (rådgivnings- og analyse- ydelser) samt planlægning, og styring af udvikling af nye applikationer som en videreudvikling af GLR/CHR og udvikling af ny funktionalitet til de enkelte applikationer i GLR/CHR. Leverandøren har, som også anført under punkt 8.4, ikke eksklusivitet i relation til videreudvikling.

For så vidt angår platforms drift omfatter Kontrakten tilrådighedsstillelse af it- platform, driftsplanlægning, gennemførelse af daglig drift, herunder backup/recovery, driftsovervågning, fejlhåndtering, opfølgning på afvigelser samt rapportering, vedligeholdelse af basissoftware (patches, versioner og releases), brugeradministration og sikkerhedsadministration efter ISO-27001 eller tilsvarende. Desuden omfattes brugerstøtte (1. og 2. level support).

For så vidt angår nyudvikling af applikationer til GLR/CHR omfatter Kontrakten rådgivning om udviklingsopgaver og lignende ad hoc-bistand (rådgivnings- og analyse- ydelser) samt udvikling, planlægning og styring af udvikling af nye applikationer som en del af GLR/CHR. Leverandøren har, som også anført under punkt 8.4, ikke eksklusivitet i relation til nyudvikling.

Drift, vedligeholdelse samt videreudvikling af applikationer til GLR/CHR skal efterleve sikkerhedskravene i ISO-27001¹ eller tilsvarende.

Det anses for en forudsætning for Kontraktens tilfredsstillende opfyldelse, at Leverandøren i hele Kontraktens løbetid skal fungere i et tæt samarbejde med Kunden.

Leverandøren skal ved sin opfyldelse af Kontrakten tage udgangspunkt i bilag 1 – Situationsbeskrivelse samt de resterende bilag i udbudsmaterialet.

Leverandøren har forud for underskrivelsen af denne Kontrakt udarbejdet en aktivitets- og tidsplan, jf. bilag 2, og løsningsbeskrivelse, jf. bilag 4.1, samt angivet priser, jf. bilag 5 - Vederlag og betalingsplan. Tidsplanen eller løsningsbeskrivelsen i hvert af disse bilag afspejler, hvorledes Kundens krav i tidsplanen, jf. bilag 2 – Aktivitets- og tidsplan for overtagelsesprojektet, eller i kravspecifikationen, jf. bilag 4, opfyldes.

I den udstrækning Leverandørens tidsplan ikke måtte opfylde Kundens krav, eller i den udstrækning løsningsbeskrivelsen ikke måtte opfylde kravspecifikationen, skal Leverandøren drage omsorg for opfyldelse af Kundens krav til tidsplanen eller kravspecifikationen og i fornødent omfang supplere eller ændre sin tidsplan eller løsningsbeskrivelse.

Leverandøren kan ikke opkræve andre vederlag end anført af Leverandøren i bilag 5 – Vederlag og betalingsplan, ligesom de i bilag 5 - Vederlag og betalingsplan anførte priser omfatter samtlige de af denne Kontrakt omfattede ydelser.

2. KONTRAKTENS STRUKTUR

2.1 Kontrakten angiver i kapitel II-IV Ydelser til levering i samarbejdets faser fra den indledende analyse til ophør af Kontrakten. Kapitel V angiver priser og betalingsbetingelser, mens den generelle regulering knyttet til Parternes ydelser fremgår af kapitel VI-VII.

2.2 Kontrakten er inddelt i følgende kapitler:

Baggrund og formål
Analyse og transitionsfaser
Driftsfasen
Ophørsfasen
Priser og betalingsbetingelser
Samarbejde, medarbejdere og ændringshåndtering
Almindelig kontraktregulering

3. DEFINITIONER

3.1 Kontraktens definitioner fremgår af bilag 0 - Definitioner

KAPITEL II: ANALYSE- OG TRANSITIONSFASER

4. UNDERSØGELSER FØR INDGÅELSE AF KONTRAKTEN

4.1 Oplysninger og materiale

4.1.1 Før Kontraktens indgåelse har Leverandøren fået udleveret udbudsmateriale inklusive produktinformation, systemdokumentation samt fået adgang til at stille spørgsmål til udbudsmaterialet.

4.2 Undersøgelser før Kontraktens indgåelse

4.2.1 Med de konkrete begrænsninger der måtte fremgå af bilag 1, er Parterne enige om at:

Kunden har udleveret eller på anden måde stillet alle nødvendige oplysninger og dokumentation til rådighed, så Leverandøren har haft mulighed for at (i) sætte sig ind i opgaven og (ii) afgøre, om Leverandøren kan levere sine Ydelser i overensstemmelse med vilkårene i Kontrakten;
Leverandøren har haft lejlighed til at lave de nødvendige undersøgelser af Kundens forhold, samt fremsætte alle de spørgsmål, der må anses for relevante og nødvendige for at afgøre, om Leverandøren er i stand til at levere den aftalte Ydelse;
Leverandøren har ikke fremsat krav om yderligere oplysninger eller dokumentation, som er nødvendige for at kunne opfylde forpligtelserne i Kontrakten;
Leverandøren ikke før Kontraktens indgåelse har konstateret forhold, som medfører, at Leverandøren ikke er i stand til at levere den aftalte Ydelse eller i øvrigt ikke kan opfylde sine forpligtelser i henhold til Kontrakten.

5. ANALYSEFASEN

5.1 Afklaring efter Kontraktens indgåelse

5.1.1 Efter Kontraktens indgåelse foretages afklaring som nærmere beskrevet af leverandøren i bilag 2.

5.1.2 Kunden vil i fællesskab med Leverandøren gennemgå Kontrakten med tilhørende kravspecifikation og øvrige bilag for at sikre fælles forståelse af Kontraktens forpligtelser. Kunden vil loyalt bistå Leverandøren med fremskaffelse af sådanne eventuelle yderligere oplysninger, som Leverandøren ikke selv har adgang til, der med rimelighed kan anses relevante for opfyldelse af Kontrakten. Kunden skal herunder stille relevante oplysninger og dokumentation til rådighed for Leverandøren i gældende version. Dette kan f.eks. vedrøre supplerende information om:

Kundens driftsaktiver,
Tekniske specifikationer,
Kundens software (eget software og tredjeparts software),
Kundens systemopsætning, databaseopsætning mv.

5.1.3 Kunden skal i den forbindelse give adgang til sine systemer i nødvendigt omfang, herunder det eksisterende driftsmiljø, og efter behov deltage i møder indkaldt af Leverandøren.

Kontrakttilpasning/Kundens udtrædelsesadgang

5.2.1 Afdækker afklaringsfasen forhold af væsentlig betydning for Kontraktens opfyldelse, som Leverandøren ikke tidligere dokumenterbart er blevet informeret om eller burde have taget højde for, skal Parterne loyalt tilpasse Kontraktens bilag, så Kontrakten, herunder Ydelsesbeskrivelser, tidsplaner og vederlag, tilpasses med henblik på at afspejle de faktisk konstaterede forhold, idet Kontraktens økonomiske balance mellem Parterne fastholdes. Sådan ændring, præcisering eller justering af Kontrakten fastlægges i et loyalt samarbejde mellem Xxxxxx og Leverandøren ved justering af Kontraktens bilag.

Ændringer i vederlag gennemføres alene, såfremt (i) Kunden kræver ændringer i forhold til bilag 1 - Situationsbeskrivelsen, bilag 4 - Kravspecifikation og Leverandørens besvarelse deraf, eller (ii) de konstaterede forhold påvirker Leverandørens omkostninger forbundet med Kontraktens opfyldelse. Dette skal dokumenteres overfor Kunden.
Hvis Xxxxxxxx ikke opnår enighed om justering af Kontrakten, jf. punkt 5.2, inden 4 uger efter, at Leverandøren har orienteret Xxxxxx om karakteren og konsekvensen af justeringen, kan Kunden indenfor 10 Arbejdsdage vælge at acceptere de rimelige ændringer, Leverandøren berettiget måtte kræve.
Hvis Xxxxxx afviser Leverandørens rimelige ændringer til Kundens justeringsforslag, kan Kunden udtræde, uden Leverandøren har krav vederlag.
Hvis Leverandøren afviser Xxxxxxx rimelige ændringer til Leverandørens justeringsforslag, kan Kunden udtræde, uden Leverandøren har krav på vederlag.

6. TRANSITIONSFASEN

6.1 Udførelse af Transitionen

6.1.1 Transition udføres som angivet i bilag 2 - Aktivitets- og tidsplan for overtagelsesprojektet.

6.1.2 Afregning til Leverandøren i Transitionsfasen sker i henhold til Transitionsvederlaget jf. bilag 5. Vederlaget for Transitionsfasen følger betalingsplanen angivet i bilag 5, faneblad ”Betalingsplan”. Der kan ikke faktureres for yderligere med mindre dette er godkendt af Kunden.

6.1.4 Den i Bilag 2 - Aktivitets- og tidsplan for overtagelsesprojektet indeholdte transitionsplan skal senest på den i planen fastlagte dato nedbrydes i en detailplan, der fastlægger samtlige aktiviteter og forpligtelser for hver af Parterne i transitionsfasen, herunder (i) Kundens forpligtelser i forhold til koordinering med og levering af Ydelser fra Kundens nuværende samt øvrige leverandører; (ii) etablering af samarbejde i henhold til bilag 7 - Samarbejdsorganisation; (iii) løbende rapportering, jf. punkt 11; og (iv) løbende udarbejdelse af dokumentation for etablerede miljøer.

6.1.5 Leverandøren er ansvarlig for fremdrift i transitionsfasen, herunder ansvarlig for ledelse og kvalitetssikring af alle aktiviteter, og skal forestå de aktiviteter, der ikke udtrykkeligt er anført som hørende under Kundens ansvar. Leverandøren har initiativpligt med hensyn til alle aktiviteter, herunder at sørge for løbende at holde Kunden orienteret om alle forhold af betydning for transitionens korrekte og rettidige opfyldelse. Endvidere skal Leverandøren altid af egen drift sikre, at Leverandørens forpligtelser om muligt opfyldes, også selvom Leverandøren afventer information, beslutning eller lignende fra Kunden, og Leverandøren skal til stadighed søge fremdrift, herunder rykke Kunden for afklaring eller lignende.

6.2 Afprøvning og idriftsættelse

6.2.1 Afprøvning gennemføres i overensstemmelse med tidsplanerne, der er angivet i bilag 2 – Aktivitets- og tidsplan for overtagelsesprojektet.

6.2.2 Leverandøren leverer ved hver prøves afslutning en rapport med behørig dokumentation i forhold til godkendelseskriterier, eventuelle problemer og andre væsentlige hændelser under prøverne samt forklaring på, hvorledes disse løses og inden for hvilken frist.

6.2.3 Leverandørens udkast til rapport forelægges Xxxxxx til skriftlig godkendelse. På baggrund af rapporterne med dokumentation vurderer Xxxxxx, om Leverandøren har opfyldt kravene til prøvernes godkendelse i henhold til bilag 8 - Prøver. Kunden har 10 arbejdsdage til egen afprøvning samt godkendelse.

6.2.4 Såfremt Xxxxxx berettiget afviser at godkende en overtagelsesprøve som bestået, har Xxxxxx ud over sine eventuelle misligholdelsesbeføjelser følgende muligheder:

At forlænge Leverandørens afprøvningsperiode for hele det afprøvede med et af Kunden fastsat tidsrum, hvor Leverandøren skal udbedre de ikke beståede dele samt gentage prøven; eller
At idriftsætte hele det afprøvede og anmode Leverandøren om at udbedre de ikke beståede dele af prøven inden for en rimelig periode. Indtil udbedring er sket, betaler Kunden ikke for timer leveret af Leverandøren brugt på den ikke beståede del og andre eventuelt deraf afledte problemer.

6.2.5 Xxxxxx xxxxxxx et antal kvalificerede medarbejdere til rådighed for gennemførelse af afprøvningsaktiviteter. Der henvises til bilag 7 – Samarbejdsorganisation.

6.3 Kundens ret til fristudskydelse

6.3.1 Levering af ydelser, herunder afprøvning, efter denne Kontrakt skal ske i overensstemmelse med fristerne i tidsplanen i bilag 2 – Aktivitets og tidsplan for overtagelsesprojektet, bilag 4 - Kravspecifikation samt bilag 11 - Bestillingsblanket til udviklingsydelser for så vidt angår videreudviklingsydelser.

Med et skriftligt varsel til Leverandøren på mindst 5 arbejdsdage kan Xxxxxx udskyde enhver i tidsplanen fastsat tidsfrist for overtagelse af drift og vedligeholdelse af systemet, dog således at den samlede udskydelse af tidsplanen højst kan udgøre 60 dage. Kundens meddelelse om udskydelse skal indeholde oplysning om den nye tidsfrist.

Såfremt Xxxxxx udskyder en eller flere tidsfrister, er Leverandøren berettiget til at kræve alle efterfølgende tidsfrister udskudt med et tilsvarende antal dage.

Kunden bør i forbindelse med udskydelse af en tidsfrist så vidt muligt fastsætte den nye tidsfrist i samarbejde med Leverandøren og under hensyn til Leverandørens ønsker

Leverandørens ydelser skal gennemføres i overensstemmelse med fristerne i bilag 2 – Aktivitets og tidsplan for overtagelsesprojektet.

KAPITEL III: DRIFTSFASEN

7. TOTALANSVAR

7.1 Leverandøren har det totale ansvar for at platformsdrift, vedligeholdelse og videreudvikling af Systemet (GLR/CHR). Leverandøren skal foretage enhver handling, der er et naturligt eller hensigtsmæssigt led i overholdelse af de aftalte forpligtelser, uanset om den relevante handling konkret er nævnt i Kontrakten eller ej.

7.2 Afregning til Leverandøren i driftsfase sker i henhold til bilag 5 - Vederlag og betalingsplan.

8. LEVERANDØRENS YDELSER

8.1 Ydelser

8.1.1 Leverandøren skal levere de i bilag 3 – Ydelsesbeskrivelse og bilag 4 - Kravspecifikation beskrevne Ydelser under overholdelse af de i Kontrakten angivne garantier og de i bilag 6 - Servicemål angivne Servicemål.

8.1.2 Kontrakten vedrører levering til Kunden af en løsning med et løbende samarbejde mellem Parterne omkring Leverandørens drift, vedligeholdelse samt videreudvikling af den for Kunden allerede etablerede GLR/CHR løsning. Det fremgår af bilag 1, 3 og 4, i hvilket konkret omfang Kontrakten omfatter følgende typer af Ydelser:

Platformsdrift
Applikationsdrift
Applikationsvedligeholdelse
Applikationsvidereudvikling
Projektgennemførelse
Helpdesk

8.2 Platformsdrift

8.2.1 Leverandøren skal levere platformsdrift for den etablerede GLR/CHR løsning i henhold til beskrivelsen i bilag 3 - Ydelsesbeskrivelse

8.3 Vedligeholdelsesforpligtigelse

8.3.1 Leverandøren skal gennemføre løbende drift og vedligeholdelse af applikationer til GLR/CHR, herunder brugerstøtte, således at kravene i nærværende Kontrakt opfyldes. Dette omfatter også vedligeholdelse af ny- eller videreudviklede applikationer m.v., hvad enten disse er udviklet af Leverandøren eller af tredjemand.

Det nærmere omfang af vedligeholdelsen af applikationer, herunder brugerstøtte, er fastsat i bilag 3 og 4. Leverandøren skal bl.a. således til enhver tid af egen drift sørge for, at Leverandørens ydelser som minimum lever op til god standard inden for branchen, og at de aftalte servicemål overholdes, jf. bilag 6 - Servicemål.

Leverandørens vedligeholdelsesydelser skal endvidere omfatte forebyggende vedligeholdelse og driftsmæssig optimering som nærmere beskrevet i bilag 3 - Ydelsesbeskrivelse. Leverandøren skal opretholde en brugerstøttefunktion, der skal være tilgængelig, som anført i bilag 3 - Ydelsesbeskrivelse.

Leverandøren er ubetinget forpligtet til at udføre fejlfinding og fejlretning på GLR/CHR, herunder fejl i forbindelse med driften.

Vedligeholdelse, herunder brugerstøtte, skal påbegyndes på den fastsatte idriftsættelses- dag, jf. bilag 2 - Aktivitets- og tidsplan for overtagelsesprojektet.

Dokumentation og rapportering

Leverandøren overtager og godkender den eksisterende Dokumentation og forpligter sig til at vedligeholde denne.

Dokumentationen skal udformes i overensstemmelse med kravene fastlagt i bilag 4 - Kravspecifikation samt god it-praksis og skal udformes således, at den skal kunne anvendes af

tredjemand i forbindelse med levering af ydelser, som Leverandøren skal vedligeholde efter denne Kontrakt
tredjemand som ny leverandør af vedligeholdelse efter ophør af denne Kontrakt
Kunden selv

Selv om Xxxxxx har gennemgået Dokumentation, afskærer dette ikke Kunden fra at gøre mangler gældende i forhold til Dokumentationens omfang og karakter.

Leverandøren skal senest den tiende arbejdsdag i den følgende kalendermåned til Xxxxxx aflevere den i bilag 3 - Ydelsesbeskrivelse beskrevne månedsrapport.

Leverandøren skal være i stand til at efterleve al den nævnte dokumentation i indtil 3 måneder efter Kontraktens ophør.

8.4 Videreudviklingsydelser

Leverandørens videreudviklingsforpligtelse

Leverandøren er forpligtet til efter bestilling at videreudvikle applikationer til GLR/CHR som angivet i bilag 3 - Ydelsesbeskrivelse og 11 – Bestillingsblanket til udviklingsydelser. Proceduren for bestilling fremgår af bilag 11 – Bestillingsblanket til udviklingsydelser.

Med hver videreudviklingsydelse følger udarbejdet eller tilrettet dokumentation, medmindre andet aftales i forbindelse med den konkrete bestilling.

Andre forhold om videreudviklingsydelser m.v.

Medmindre andet aftales, reguleres videreudviklingsydelser efter Kontraktens bestemmelser, herunder bestemmelser om prøver, betaling, misligholdelse, bod, erstatning m.v.

En aftale om en videreudviklingsydelse anses for opfyldt, når Xxxxxx har modtaget den aftalte ydelse fra Leverandøren, og Xxxxxx har godkendt denne efter gennemførelse af de(n) i bilag 8 - Prøver anførte prøve(r).

Ved ophør af en aftale om en videreudviklingsydelse, uanset årsag, skal Leverandøren til Xxxxxx tilbagelevere eventuelle fra Kunden modtagne data, tekniske specifikationer samt andet relevant dokumentation.

Leverandøren har ikke eksklusivitet i relation til videreudvikling. I det omfang der foretages videreudvikling af tredjemand, som Leverandøren skal overtage driftsafviklingen og vedligeholdelsen af i overensstemmelse med nærværende Kontrakt, overtages sådanne tredjemands videreudviklingsydelser i overensstemmelse med afprøvningsproceduren herfor fastsat i Kontraktens bilag 8 - Prøver. Når prøve i henhold til bilag 8 - Prøver er bestået, indgår det videreudviklede i Systemet, og Leverandøren overtager ansvaret for drift, vedligeholdelse og videreudvikling heraf.

Afbestilling

Kunden kan til enhver tid skriftligt afbestille eller standse udførelsen af en rekvireret videreudviklingsopgave. Kunden skal i så fald betale vederlag for allerede udført arbejde efter medgået tid. Leverandøren har dog under alle omstændigheder højst krav på et beløb, der svarer til det udførte arbejdes andel af den for leverancen tilbudte faste pris eller "ansvarlige estimat". Leverandøren kan ikke opnå bonus i forbindelse med afbestilling af ydelser jf. bilag 6 – Servicemål, afsnit 5.2.

Skalering af driftskapacitet

8.5.1 Eventuelle regler for automatisk skalering af driftskapacitet kan fremgå af bilag 4 - Kravspecifikationen og Leverandørens besvarelse deraf.

På begæring fra Kunden skal Leverandøren give Kunden adgang til skalering af driftskapacitet. Fremgår betingelserne for en sådan anmodet skalering ikke af enten bilag 4 - Kravspecifikationen og Leverandørens besvarelse deraf, bilag 4.1 eller bilag 6 - Servicemål, fastlægges betingelserne for skalering efter proceduren i bilag 9 - Ændringshåndtering.

8.6 Versionsopgradering/-opdatering af software

8.6.1 Frigives sikkerhedsopdateringer, sikrer Leverandøren, at disse altid inkluderes i de gældende aftaler om opdateringer og håndtering generelt af sikkerhedsopdateringen, så applikationer og driftsplatform altid holdes i en god og sikker stand.

8.6.2 Når generelle opdateringer eller fejlrettelser frigives fra produktleverandører, skal Leverandøren verificere konsekvensen af at implementere eller ikke implementere de frigivne opdateringer og komme med en indstilling til håndtering af en sådan opdatering.

9. SERVICEMÅL

9.1 Overholdelse af Servicemål

9.1.1 Leverandørens levering af Ydelsen skal til stadighed overholder de aftalte Servicemål, som beskrevet i bilag 6 - Servicemål. Bilag 6 angiver for hvert servicemål relevante tidspunkter fra hvilke målinger, opfyldelse og rapportering af servicemål påbegyndes.

9.2 Ændring af krav til Servicemål

9.2.1 Såfremt der er aftalt en særlig procedure for Kundens ret til at ændre de aftalte Servicemål, følger denne af bilag 6- Servicemål, Såfremt der ikke er aftalt en særlig procedure, kan Kunden kræve ændringer af Servicemål i overensstemmelse med den almindelige procedure for ændringshåndtering, jf. bilag 9 - Ændringsanmodning.

9.3 Måling

9.3.1 Leverandøren skal etablere de i bilag 6 - Servicemål angivne målinger og procedurer, så rapportering kan overholde kravene i afsnit 11.

10. SIKKERHED

10.1 Generelt

10.1.1 Leverandøren skal iagttage de sikkerhedsforanstaltninger, der følger af bilag 4 -Kravspecifikationen og Leverandørens besvarelse deraf og Kontrakten i øvrigt.

10.2 Kundens interne sikkerhedsforskrifter

10.2.1 Leverandøren skal behandle data, herunder persondata, i overensstemmelser med til hver tid gældende national lovning, samt Kundens interne sikkerhedsforskrifter.

10.2.2 Kundens eventuelle krav om ændringer af Ydelser, som følge af ændringer i Xxxxxxx interne sikkerhedsforskrifter, håndteres efter procedurerne i afsnit 23 og bilag 9 - Ændringsanmodning.

10.3 Leverandørens egne ændringer

10.3.1 Leverandørens ændringer af sikkerhedsforanstaltninger, der ikke er kundespecifikke, men derimod foretages som led i tilpasning til overholdelse af god it-skik og generelle sikkerhedsforskrifter gældende samlet for flere af Leverandørens kunder, sker for Leverandørens egen regning. Såfremt ændringerne vil påvirke Kunden negativt i forhold til stabil drift, overholdelse af Kundens interne sikkerhedsforskrifter, servicemål eller funktionalitet til rådighed for Kunden, skal ændringen i forhold til Kunden foretages med overholdelse af reglerne om ændringshåndtering i punkt 23 og bilag 9 - Ændringsanmodning.

10.3.2 Leverandøren er, uanset indholdet i Kundens interne sikkerhedsforskrifter berettiget til for egen regning at foretage tekniske ændringer i sit driftsmiljø med det formål løbende at forebygge eller afhjælpe kendte sikkerhedsrisici. Medfører sådanne ændringer afvigelser fra Kundens interne sikkerhedsforskrifter, skal Leverandøren give Xxxxxx meddelelse herom med et rimeligt varsel.

10.4 Antivirus, backup, beskyttelse mod hacking

10.4.1 Bilag 4 – Kravspecifikation angiver krav til Leverandørens overholdelse og vedligeholdelse af procedurer vedrørende antivirus, backup og beskyttelse mod hacking.

10.5 Beredskabsplaner

10.5.1 Leverandøren skal til enhver tid have systemer, procedurer og aftaler, der sikrer genetablering af en kontraktmæssig drift, hvor Leverandøren måtte være udsat for brand, oversvømmelse, lynnedslag og lignende ekstraordinære begivenheder. Systemerne, procedurerne og aftalerne til brug for sikring af kontraktmæssig drift skal på Kundens anfordring dokumenteres af Leverandøren.

10.6 Leverandørens generelle oplysningspligt ved sikkerhedsbrist

10.6.1 Bilag 4 - Kravspecifikation angiver krav til Leverandørens oplysningspligt ved sikkerhedsbrist.

11. RAPPORTERING

11.1 Generel gensidig informationspligt

11.1.1 Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for opfyldelse af Kontrakten. Herunder skal de loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, det er relevant for Kontraktens opfyldelse.

11.2 Leverandørens rapportering

11.2.1 Bilag 3 – Ydelsesbeskrivelse og 4 - Kravspecifikation angiver krav vedrørende indhold, form, og frekvens af Leverandørens rapportering til Kunden.

11.2.2 Eventuelle bemærkninger fra Kunden i forbindelse med rapporteringen skal fremsendes til Leverandøren inden for rimelig tid.

11.2.3 Når Servicemål er aftalt, skal Leverandøren i månedsrapporten angive realiserede Servicemål med tilhørende beregning af eventuel bod.

12. REVISIONSERKLÆRING

12.1 Frekvens

12.1.1 Leverandøren skal én gang årligt levere en ISAE 3402 Type 2 revisionserklæring til Kunden. Erklæringerne skal fremsendes til Kunden uden ugrundet ophold efter deres færdiggørelse.

12.2 Konsekvens af bemærkninger

12.2.1 Såfremt en revionsionserklæring indeholder bemærkninger, kommentering mv., skal de konstaterede forhold bringes i orden uden ugrundet ophold. Samtidig med fremsendelse af erklæringen skal Leverandøren levere en fyldestgørende handlingsplan, der beskriver, hvordan og hvornår de omhandlede forhold bringes i orden. Leverandøren skal, efter forholdene er bragt i orden, sende Xxxxxx en erklæring fra revisoren, der udfærdigede revisionserklæringen, som dokumenterer, at forholdene er bragt i orden. Forholdene anses først for bragt i orden, når Xxxxxx har modtaget en sådan erklæring.

13. AUDIT

13.1 Interval og formål

13.1.1 Som supplement til revisionserklæringen kan Kunden én gang årligt kræve, at der gennemføres en ekstern audit specifikt med det formål at verificere Leverandørens overholdelse af Kontrakten inden for de i anmodningen afgrænsede områder.

13.2 Valg af auditør

13.2.1 Kunden skal til disse audits anvende en uvildig Auditør, der er generelt anerkendt til at udføre sådanne audits vedrørende it-drift. Valg af auditør forelægges Leverandøren til godkendelse, idet godkendelse ikke kan nægtes uden saglig grund. Såfremt auditøren benytter underleverandører, skal disse ligeledes kunne godkendes af Leverandøren.

13.2.2 Kun personer, der er godkendt af Leverandøren, må få adgang til de it-systemer og lokaler, hvor driftsafviklingen af Kundens it-systemer finder sted. Leverandøren må ikke nægte at give en sådan godkendelse uden saglig grund. Leverandøren kan forlange, at de pågældende underskriver en sædvanlig tavshedspligtserklæring og i øvrigt overholder Leverandørens sikkerhedsforskrifter.

13.3 Audit-rapport

13.3.1 Auditørens rapport fremsendes til Parterne samtidig, eller præsenteres af auditøren på et fælles møde. Hver af Parterne kan herefter inden 10 dage fremkomme med sine bemærkninger til rapporten og dens konklusioner, og Auditøren kan herefter inden yderligere 10 dage ændre rapporten eller meddele at denne fastholdes.

13.4 Omkostninger ved audit

13.4.1 Kunden afholder alle omkostninger til gennemførelse af audit. Såfremt en audit afdækker væsentlige mangler ved Leverandørens overholdelse af Kontrakten, hvis eksistens Leverandøren ikke før iværksættelsen af Audit har meddelt til eller anerkendt overfor Kunden, og forudsat rapportens resultater bekræftes under efterfølgende bevisførelse, skal Leverandøren dække de rimelige afholdte omkostninger til Audit.

Såfremt en gennemført audit viser, at der er en mangel i sikkerheden i GLR/CHR, skal Leverandøren som en del af sine forpligtelser under drift og vedligeholdelse afhjælpe manglen. Leverandøren skal foretage afhjælpning inden for rimelig tid, der beregnes under hensyn til betydningen/væsentligheden af den pågældende mangel.

Såfremt en gennemført audit viser en manglende sikkerhed af det af Leverandøren leverede Programmel, skal Leverandøren afholde samtlige omkostninger til udbedring.

14 OVERDRAGELSESPLAN

14.1 Frist for udfærdigelse

14.1.1 Senest 12 måneder efter Leverandørens overtagelse af ansvaret for driftsafviklingen skal Leverandøren have udarbejdet et udkast til en overdragelsesplan for fremtidig hel eller delvis overdragelse af driftsafvikling til Kunden og/eller en af Kunden udpeget tredjemand og forelægge udkastet for Kunden til godkendelse. Kundens godkendelse eller manglende godkendelse skal meddeles Leverandøren senest 20 Arbejdsdage efter udkastets modtagelse. Godkendelse må ikke nægtes uden saglig grund. Ved manglende godkendelse skal Leverandøren tilrette udkastet, indtil Kundens godkendelse er opnået. Når overdragelsesplanen er godkendt af Kunden, indgår den som et underbilag til bilag 2 - Aktivitets- og tidsplan for overtagelsesprojektet.

14.2 Opdatering

14.2.1 Overdragelsesplanen skal opdateres med et interval, der ikke overstiger 12 måneder mellem hver opdatering, og skal afspejle eventuelle ændringer i de aftalte Ydelser samt den deraf omfattede platform og infrastruktur. Opdateret Overdragelsesplan skal forelægges til kundens godkendelse som under 14.1.1.

14.3 Kvalitet

14.3.1 Leverandøren er ansvarlig for, at overdragelsesplanen til enhver tid foreligger i en sådan kvalitet, at en uafhængig tredjemand med samme kvalifikationer som Leverandøren uden unødige hindringer vil kunne overtage levering af tilsvarende Ydelser til Kunden.

KAPITEL IV: OPHØRSFASEN

15. GENERELT OM BISTAND VED OPHØR

15.1 Uanset årsagen til Kontraktens hele eller delvise ophør, skal Leverandøren på god og forsvarlig vis ved ophør medvirke til overgang af løsning af opgaverne omfattet af Kontrakten enten til Kunden eller til en af Kunden udpeget tredjemand.

15.2 Leverandøren modtager vederlag for sin ophørsbistand. Vederlaget baseres på medgået tid til de i bilag 5 anførte timepriser. Har Leverandøren hævet Kontrakten som følge af Xxxxxxx væsentlige misligholdelse, er Leverandøren berettiget til at kræve sikkerhed for vederlaget eller forudbetaling.

15.3 Kontrakten kan løbe ud over de 6 år såfremt dette vurderes nødvendigt indtil en ny leverandør har overtaget. Kontrakten skal drives på samme vilkår indtil endelig overdragelse til ny leverandør er sket. Leverandøren skal yde support i forhold til Kontraktens Ydelser frem til Kontraktens ophør. Vederlaget herfor indregnes i Driftsvederlaget, jf. bilag 5 -Vederlag og betalingsplan. Ydelserne kan dog aldrig ophøre inden Kunden eller en af Kunden udpeget tredjemand har overtaget Leverandørens forpligtelser i henhold til Kontrakten.

Vederlag for Ydelser efter ophør er i henhold til timepriser i bilag 5 -Vederlag og betalingsplan.

15.4 Udleveringspligt

15.4.1 Leverandøren skal ved ophør til Kunden eller til en tredjemand udpeget af Kunden udlevere alt programmel, kildekode, data og dokumentation tilhørende Kunden.

15.4.2 Leverandøren skal desuden uden ugrundet ophold medvirke til udlevering til Xxxxxx af andre oplysninger, der er nødvendige at have adgang til, for at udføre overtagelse af de opgaver, Kontrakten vedrører.

15.4.3 Leverandøren har ingen tilbageholdsret i oplysninger angivet i pkt. 15.4.1 samt 15.4.2.

15.4.4 Kunden har ikke ret til udlevering af erhvervshemmeligheder eller andre oplysninger, hvis videregivelse kan skade Leverandøren eller give tredjemand en indsigt i Leverandørens virksomhed, som ellers ikke er offentligt tilgængeligt.

15.4.5 Ved udlevering skal Leverandøren følge Xxxxxxx rimelige anvisninger. Udlevering sker på et medie, der er relevant set i forhold til opgaven med etablering af ny drift, herunder skal udlevering af dokumentation ske i et redigerbart format.

15.4.6 Tilbudsgiver kan ikke tilbageholde dokumentation, der er relevant for Kunden eller den modtagende leverandør vedrørende it-miljøet med reference til, at Dokumentationen indeholder data, der er forretningskritiske for Tilbudsgiver og dermed fortrolige. Tilbudsgiver kan anmode om at få udarbejdet nødvendig fortrolighedsaftale, hvis denne dokumenterer, at der er tale om forretningskritiske data.

16. UDLEVERING OG SLETNING AF DATA VED OPHØR

16.1 Ved Kontraktens ophør er Kunden berettiget til at kræve alle Kundens data og information, herunder alle logfiler og øvrige data, der er genereret i forbindelse med Kontraktens opfyldelse, udleveret som led i opfyldelsen af Leverandørens Ydelser ved ophør.

16.2 Efter Kontraktens ophør må Leverandøren ikke uden konkret accept heraf fra Kunden bevare eventuelle kopier af Kundens data. Kunden skal af Leverandøren underrettes med et varsel på 5 Arbejdsdage, før Leverandøren udfører sletning af Kundens data.

16.3 Leverandørens sletning af data skal opfylde persondatalovgivningens regler om effektiv sletning af personoplysninger. Leverandøren skal på Kundens anmodning skriftligt bekræfte, at alle data er slettet.

17. ØVRIG BISTAND VED OPHØR

17.1 Leverandøren skal på begæring fra Kunden i op til 6 måneder efter Kontraktens ophør yde yderligere relevant assistance i forbindelse med etablering af tilsvarende System hos Kunden og/eller tredjemand. Denne bistand afregnes efter dokumenteret medgået tid i overensstemmelse med bilag 5 – Vederlag og betalingsplan.

KAPITEL V: PRISER OG BETALINGSBETINGELSER

18. PRISER

18.1 Generelt

18.1.1 Bilag 5 angiver de priser, Kunden skal betale for Ydelser, herunder henholdsvis faste periodiske betalinger og forbrugsafhængige betalinger.

18.1.2 Leverandørens timepriser i bilag 5 – Vederlag og betalingsplan vil fungere som maksimale timepriser for konsulentydelserne inden for de angivne kategorier i hele Kontraktens løbetid.

18.1.3 Konsulentydelser kan betales på følgende måder:

pr. medgået tid afregnet månedsvis bagud for faktisk forbrugt tid.
ved afslutning af en leverance uanset varigheden på leverancen
ved levering og afslutning af milepæle

Ved leverancer jf. bilag 11 - Bestillingsblanket kan afregning ikke, uden særlig aftale, overstige det beløb, der er angivet i bilag 11 - Bestillingsblanket.

18.1.4 Arbejde uden for almindelig arbejdstid (i tidsrummet 17:00-07:00 alle arbejdsdage samt 0:00-23:59:59 weekender og danske helligdage) kan kun faktureres såfremt arbejdet er pålagt udført i det pågældende tidsrum af Kunden, og efter forudgående aftale med Xxxxxx. Vederlag uden for almindelig arbejdstid kan maksimalt faktureres til + 50 % af de i bilag 5 angivne timepriser for den pågældende konsulenttype.

18.1.5 Alle priser angives i DKK og er eksklusiv moms og øvrige afgifter. I det omfang de Ydelser, som betalingen vedrører, er afgiftsbelagt (herunder moms, omsætningsafgift samt enhver anden form for skatter og afgifter), renter eller offentlige skatter, skal sådanne lægges til prisen i overensstemmelse med den gældende lovgivning og faktureres i overensstemmelse dermed.

18.1.6 Ved eventuelle nye eller ændrede omsætningsafgifter, skatter, told, bidrag eller lignende offentligt pålagte skatter og afgifter, skal priserne korrigeres med den økonomiske nettokonsekvens for Leverandøren.

18.1.7 De i bilag 5 – Vederlag og betalingsplan anførte priser er gældende i hele Kontraktens løbetid, herunder også i en eventuel forlængelsesperiode (option).

18.2 Ophold, forplejning og transport

18.2.1 Leverandøren er ikke berettiget til kompensation for udgifter til hotel, forplejning og transport, samt tid medgået på transport.

19. FAKTURERING, BETALING, PRISREGULERING

19.1 Fakturering og betalingsbetingelser

19.1.1 Frekvens for fakturering aftales med Xxxxxx efter kontraktindgåelse. Frekvens og betalingsmåde jf. 18.1.3 aftales individuelt med den enkelte delsystemejer.

19.1.2 Fakturaer skal fremsendes elektronisk og indeholde en opgørelse af det fakturerede vederlag fordelt på de enkelte applikationer. Der henvises endvidere til bilag 5 – Vederlag og betalingsplan

19.1.3 Vederlag kan faktureres løbende måned + 30 dage.

19.1.4 Kunden er berettiget til at tilbageholde betaling for en hvilken som helst del af en faktura, når Xxxxxx har rimelig grund til at bestride fakturabeløbet. Kunden skal straks skriftligt oplyse Leverandøren om årsagen hertil. Når uoverensstemmelsen er løst, skal der fremsendes ny korrekt faktura.

19.2 Prisregulering

19.2.1 Alle priser er faste og angivet i danske kroner, jf. bilag 5. I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Priserne dækker alle de med leverancerne forbundne omkostninger, jf. afsnit 18.

Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret.

En gang årligt pr. 1. november reguleres vederlaget for ydelserne, hvis prissætning er baseret på timeløn til de udførende medarbejdere i overensstemmelse med udviklingen i ”ILON3: Lønindeks for den private sektor (4. kvartal 2013 = 1,5). Reguleringen sker i overensstemmelse med udviklingen i ”Lønindeks for den private sektor, brancheindeks It og informationstjenester” fra 4. kvartal året før til 4.kvartal gældende år.

Reguleringen kan ske første gang ske med virkning fra d. 1. januar 2018.

Ønske om prisregulering skal meddeles den anden part i god tid og senest 30 dage før ikrafttræden, det vil sige senest den 1. december hvert år, med henblik på godkendelse af reguleringens størrelse. Sammen med meddelelsen fremsendes dokumentation, der skal være af en sådan karakter, at den anden part kan kontrollere prisreguleringens berettigelse (eksempelvis udskrift af indekstal).

Leverandøren kan ikke prisregulere de angivne priser udover, hvad der er angivet ovenfor.

KAPITEL VI: SAMARBEJDE, MEDARBEJDERE OG ÆNDRINGSHÅNDTERING

20. SAMARBEJDE

20.1 Principper for samarbejde

20.1.1 Leverandøren, dennes personale, dennes rådgivere, dennes ressourcer og andre, der bistår Leverandøren, skal loyalt, aktivt, positivt og løbende indgå i et samarbejde med Xxxxxx om alle forhold af betydning for opfyldelse af Kontrakten og underliggende leverancer.

Kunden og Leverandøren er forpligtet til at afgive meddelelse til hinanden om forhold, der skønnes at have betydning for Kontrakten og/eller en leverance.

Hvis leverandøren under udførelse af en opgave bliver opmærksom på, at der er fejl i kundens krav til ydelsen eller, at kundens behov bedre tilgodeses ved en ændring af kravene, skal leverandøren omgående gøre kunden opmærksom herpå med henblik på, at parterne kan aftale ændringer for opgavens udførelse, herunder tidsmæssige og økonomiske konsekvenser.

Parterne er forpligtede til at samarbejde aktivt og med en positiv, professionel og ansvarlig holdning, samt hver især at yde en betydelig indsats for at sikre den bedst mulige opfyldelse af Kontraktens bestemmelser.

Hvis Leverandøren mener, at afhjælpning af en fejl, en mangel eller et problem berettiger til yderligere betaling i henhold til den konkrete leverance og/eller Kontrakten, skal Leverandøren give Kunden skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, men skal i øvrigt fortsætte afhjælpningen (herunder i samarbejde med Kundens øvrige leverandører) indtil problemet er løst (fix first - settle later), medmindre Kunden udtrykkeligt giver anden instruks. Kundens manglende indsigelse mod en sådan meddelelse medfører ikke, at Xxxxxx giver afkald på retten til at gøre indsigelse mod kravet om betaling på et senere tidspunkt.

20.2 Udviklingsmetode

20.2.1 Leverandøren skal anvende en udviklingsmetode der inddrager Kunden løbende i forløbet.

20.2 Samarbejdsorganisation

20.2.1 Parterne skal loyalt deltage i den Samarbejdsorganisation, der er specificeret i bilag 7 - Samarbejdsorganisation. Bilaget angiver frekvens for faste møder. Parterne skal endvidere hver især deltage i de møder, den anden Part med rimelighed anmoder om.

20.3 Kundens medvirken

20.3.1 Eventuelle konkrete krav til Kundens medvirken er angivet i bilag 2, 4 eller bilag 7.

20.4 Kundens ret til inddragelse af tredjemand

20.4.1 I det omfang Xxxxxxx vedligeholdelse, projekter eller implementeringsaktiviteter udføres af en eller flere af Kundens øvrige leverandører, skal Leverandøren loyalt bistå sådanne leverandører på samme vis, som hvis opgaverne blev udført af Xxxxxx selv.

20.4.2 Kunden kan når som helst inddrage en tredjemand til støtte for Kunden i forbindelse med samarbejdet eller dets ophør. Den pågældende tredjemand har adgang til samme møder, oplysninger og dokumenter som Xxxxxx selv. En sådan tredjemand kan f.eks. være en af Kundens øvrige leverandører, der skal bistå Kunden med integration af andre systemer, løsninger eller services til driftsmiljøet.

20.5 Kundens øvrige leverandører

20.5.1 Leverandøren skal være opmærksom på grænsefladerne til leverancer fra Kundens øvrige leverandører, der vedrører Leverandørens Ydelser under Kontrakten. Som led i sine Ydelser, skal Leverandøren i relevant omfang samarbejde med Kundens øvrige leverandører, med henblik på reduktion af risiko for problemer i forbindelse med grænsefladerne.

20.5.2 Bilag 7 – Samarbejdsorganisation angiver retningslinjer for konkrete fora og grænseflader, der er identificeret ved Kontraktens indgåelse.

21. UNDERRETNINGSPLIGT

21.1 Kunden og Leverandøren er forpligtede til at underrette hinanden, såfremt der opstår tvivl om de forudsætninger, formål eller den gennemførelse, der følger af Kontrakten.

22. LEVERANDØRENS MEDARBEJDERE

22.1 Kvalificeret stab

22.1.1 Leverandøren skal i hele Kontraktens løbetid sørge for at have ansat personale med

indgående og opdateret ekspertise om Systemet. Leverandøren er endvidere forpligtet til udelukkende at lade drift, vedligeholdelse, support og videreudvikling udføre af kompetente og erfarne medarbejdere, der har det fornødne kendskab til løsningen og it-miljøet.

22.1.2 Leverandøren skal til stadighed sikre, at et tilstrækkeligt og kvalificeret personale er tilknyttet Kontrakten i alle dens forhold. Såfremt der indtræder forsinkelse eller risiko for forsinkelse, som ikke er begrundet i kundens forhold, er leverandøren forpligtet til i nødvendigt omfang at allokere yderligere medarbejderressourcer.

22.1.3 Leverandøren skal på forlangende dokumentere, at personalet til enhver tid har relevante kompetencer, til at udføre opgaverne på en sikkerheds- og kvalitetsmæssig tilfredsstillende vis for kunden.

22.2 Udskiftning

22.2.1 Leverandøren er forpligtet til i hele kontraktperioden at opretholde den til udførelse af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere.

22.2.2 Leverandøren skal efter kundens anmodning udskifte en medarbejder, såfremt kundens anmodning er rimeligt begrundet, eksempelvis ved en given medarbejders gentagne manglende overholdelse af de angivne kvalitetsniveauer, eller hvis anmodningen er begrundet i samarbejdsvanskeligheder.

22.2.3 Leverandøren må kun med forudgående skriftlig accept fra Kunden udskifte de personer, der i bilag 7 - Samarbejdsorganisation er identificeret som nøglepersoner. Accept kan ikke afslås uden anførelse af væsentlig grund. Kravet om accept gælder ikke ved sædvanlige karriereskift begæret af den pågældende nøgleperson selv, længerevarende sygdom eller ved fratræden af ansættelse inden for Leverandørens koncern.

22.2.4 Leverandøren skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i ydelsen i videst muligt omfang ansætte/tilknytte fast personale til levering af ydelser på Kontrakten samt bestræbe sig på en så lille udskiftning af personale som muligt. Såfremt Leverandøren undtagelsesvis er nødsaget til at udskifte personale, må udskiftningen ikke påføre Kunden omkostninger eller forsinkelser, og det nye personale skal have mindst tilsvarende kvalifikationer og indsigt, som det personale der udskiftes. Udskiftning af medarbejdere kan kun gennemføres efter forudgående skriftlig godkendelse fra Kunden. Såfremt Leverandøren udskifter konkret allokerede medarbejdere, skal det sikres, at nye medarbejdere har det samme kompetenceniveau og får den fornødne oplæring i Systemet. Ved udskiftning af en konkret allokeret medarbejder nedsættes timeprisen med 50 % de første 50 timer for den pågældende medarbejder.

22.3 Videnopbygning

22.3.1 Leverandøren skal overvåge teknologiudviklingen og sikre en udbygning af sin kompetence i takt hermed, så Leverandøren kan opfylde sin rolle som en kompetent leverandør til samt rådgiver for Kunden.

23 ÆNDRINGER

23.1 Kundens ændringer

23.1.1 Kunden kan ændre i omfanget af Ydelsen (skalering) som anført i punkt 8.5 og kræve ændringer af Servicemål som anført i punkt 9.2. Kunden kan kræve andre ændringer af Ydelser, tidsplan og Kontrakten i øvrigt i overensstemmelse med bilag 9 under iagttagelse af den deri angivne ændringshåndteringsprocedure.

23.2 Ændringslog

23.2.1 Leverandøren skal løbende føre en log over alle ændringer til Kontrakten, herunder til Systemet. Leverandøren skal gøre loggen tilgængelig for Kunden.

23.2.2 En gang årligt, første gang 12 måneder efter Overtagelsesdagen, skal Leverandøren levere et samlet dokument over de ændringer og tilføjelser til Kontrakten og kontraktbilagene, der har været i perioden, i form af en allonge, der underskrives af begge parter. Kunden skal meddele eventuelle indsigelser senest 1 måned efter modtagelsen.

KAPITEL VII: ALMINDELIG KONTRAKTREGULERING

24. OVERHOLDELSE AF LOVKRAV

24.1 Gældende lovgivning

24.1.1 Leverandørens Ydelse skal overholde præceptiv lovgivning, således som denne er gældende på tidspunktet for indgåelsen af Kontrakten.

24.2 Ændringer i lovgivning

24.2.1 Leverandøren skal holde sig orienteret om ændringer i præceptiv lovgivning, der nødvendiggør ændringer af Leverandørens Ydelse og oplyse Kunden om sådanne ændringsbehov.

24.2.2 Ændringer i Ydelsen nødvendiggjort af ændringer i præceptiv lovgivning håndteres som en Ændring efter procedurerne i afsnit 23. Kundens betaling til Leverandøren for en sådan ændring kan ikke overstige den forholdsmæssige andel af Leverandørens omkostninger fordelt på alle kunder berørt af lovændringen.

24.3 Ændringer i revisions- eller sikkerhedsstandarder

24.3.1 Ændringer til aftalte revisions- eller sikkerhedstandarder håndteres som en Ændring angivet i afsnit 23.

25 GARANTIER

25.1 God it-skik

25.1.1 Leverandøren garanterer kontraktmæssig opfyldelse af alle leverancer, og at Leverandørens ressourcer opfylder alle de i nærværende Kontrakt stillede krav.

Leverandørens garantier for konkrete leverancer, har en varighed på 12 måneder, regnet fra tidspunktet for Kundens godkendelse af Leverancens udførelse, medmindre andet er skriftligt aftalt. Dette betyder, at rettelse af udviklingsfejl og Mangler, som er skabt eller forårsaget af Leverandøren, ikke kan resultere i yderligere fakturering for den tid det kræver at rette fejlen inden for garantiperioden på 12 måneder. Det påhviler Xxxxxx at gøre opmærksom på Fejl og Mangler inden for garantiperioden.

Leverandøren garanterer, at opfyldelse af en leverance udføres i overensstemmelse med god it-skik.

Leverandøren garanterer desuden, at der til enhver tid vil blive stillet de nødvendige og kompetente ressourcer til rådighed for opfyldelse af en leverance indgået under Kontrakten.

Leverandøren garanterer, at Leverandøren ikke har påtaget sig, eller vil påtage sig nogen opgave, som medfører, at der kan rejses rimelig tvivl om Leverandørens evne til fuldt ud at varetage Kundens interesser under nærværende Kontrakt. Leverandøren garanterer i øvrigt, at Leverandøren ikke vil anvende ressourcer til opfyldelse af leverancer, om hvem der kan rejses rimelig tvivl om vedkommendes evne, habilitet mv. til fuldt ud at varetage Kundens interesser. Tilsvarende krav om habilitet gælder også for Leverandørens eventuelle underleverandører og disses medarbejdere.

Konstateres inhabilitet i forbindelse med opfyldelse af en leverance, anses inhabilitet som en mangel, jf. nedenstående afsnit 26. Leverandøren har en udvidet orienteringspligt, såfremt der måtte være forhold, der konkret vil kunne medføre, at Leverandørens habilitet vil kunne bringes i fare, idet en sådan orientering dog ikke fritager Leverandøren for ansvar.

25.2 Virus

25.2.1 Leverandøren garanterer, at Leverandøren i overensstemmelse med Best Practice for driftsleverandører i Danmark træffer alle behørige og rimelige foranstaltninger for at sikre Leverandørens Ydelser mod virus eller lignende elementer, der kan forvolde sikkerhedsbrist, krænkelse af fortrolighed, skade på eller tab af data, programmel eller udstyr.

25.3 Opgraderinger

25.3.1 Leverandøren garanterer, at når Parterne ikke aftaler andet, vil Serviceniveauer, funktionalitet samt integrationer opretholdes, selvom Leverandøren foretager skift til nyere releases eller versioner af udstyr og programmel, som enten (i) indgår som del af en Ydelse, eller (ii) som Leverandøren måtte anvende ved sin levering af Ydelserne.

25.4 Såfremt en eller flere garantier måtte vise sig ikke at være opfyldt, påhviler det Leverandøren, uden forøgelse af noget vederlag og inden for eventuelle fastsatte tidsfrister, at tage sådanne skridt, som måtte være nødvendige for at opfylde Kontrakten og/eller leverancen under Kontrakten, herunder eventuelt at inddrage sådanne yderligere ressourcer, som måtte være fornødne. Kunden kan tillige gøre de misligholdelsesbeføjelser gældende, der i øvrigt fremgår af nærværende Kontrakten med bilag.

26 LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE

26.1 Generelt

26.1.1 Medmindre andet følger af Kontrakten, gælder dansk rets almindelige regler for Leverandørens misligholdelse og Xxxxxxx hertil knyttede misligholdelsesbeføjelser.

26.1.2 Uanset årsagen til en forsinkelse eller mangel skal Leverandøren straks give Kunden meddelelse, såfremt Leverandøren forventer eller ved, at der vil opstå eller er opstået en forsinkelse eller mangel.

26.2 Leverandørens forsinkelse

26.2.1 Der foreligger Forsinkelse, når tidspunktet for en aftalt milepæl for gennemførelse af Transitionen overskrides, eller når en Ydelse i øvrigt ikke leveres til den aftalte tid.

26.3 Mangler ved Leverandørens Ydelse

26.3.1 Der foreligger en mangel ved Leverandørens Ydelser, når disse ikke opfylder Kontraktens krav eller ikke fremtræder, som Xxxxxx med rette kunne forvente.

26.4 Afhjælpning

26.4.1 Leverandøren skal ved afhjælpning overholde de frister, procedurer og servicemål, der er angivet i Kontrakten med tilhørende regler for håndtering af Incidents.

26.4.2 For forhold, hvor Kontrakten ikke angiver en konkret procedure for håndtering, skal Leverandøren bestræbe sig på at afhjælpe enhver årsag til forsinkelse og mangel ved I sine Ydelser hurtigst muligt. Dette gælder uanset årsagen til forsinkelsen eller manglen og uanset eventuel uenighed herom. Leverandøren skal for egen regning tilføre yderligere ressourcer kvalitativt og kvantitativt i nødvendigt omfang. Afhjælpningspligten efter dette punkt 26.4.2 gælder dog ikke, såfremt den pågældende forsinkelse eller mangel kun har bagatelagtig betydning for Kunden og afhjælpning vil påføre Leverandøren uforholdsmæssige omkostninger.

26.4.3 Kundens krav på afhjælpning fratager ikke Xxxxxx retten til at gøre øvrige misligholdelsesbeføjelser gældende.

26.5 Forholdsmæssige afslag

26.5.1 Kunden er berettiget til at kræve forholdsmæssigt afslag i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Beregning af afslag foretages med udgangspunkt i de aftalte enhedspriser og omfanget af Ydelser, der ikke har været til rådighed for Kunden. Forholdsmæssigt afslag afskærer ikke Xxxxxx fra at kræve erstatning, jf. punkt 26.6. Såfremt Kunden kræver bod for en forsinkelse eller manglende overholdelse af Servicemål, kan Xxxxxx ikke kræve forholdsmæssigt afslag for samme forhold.

26.6 Erstatning

26.6.1 Kunden kan kræve erstatning for forsinkelser og mangler ved Ydelsen i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler.

26.6.2 Såfremt Kunden kræver bod, kan der kun kræves erstatning, hvis Kunden har lidt et tab, der overstiger bodsbeløbet, og i så fald kun for differencen mellem bodsbeløbet og tabet.

26.6.3 Kundens eventuelle ret til erstatning omfatter ret til erstatning for internt tidsforbrug direkte forårsaget af Leverandørens misligholdelse. Kundens tab opgøres til tidsforbruget for de enkelte medarbejdere ganget med den pågældende medarbejders timelønsomkostning (dækkende løn, pension og arbejdsmarkedsbidrag).

26.6.4 Såfremt tredjemand retter et erstatningskrav mod Kunden, og erstatningskravet kan henføres til Leverandørens eller eventuelle underleverandørers ydelser eller forhold, kan Kunden rette et tilsvarende erstatningskrav mod Leverandøren, der også skal friholde Kunden for omkostninger til advokat m.v. samt sagsomkostninger, som måtte blive tilkendt vedkommende sagsøger.

26.7 Bod

26.7.1 Kundens eventuelle ret til bod ved forsinkelse med frister i forbindelse med Transition eller overdragelse ved ophør fremgår af bilag 2 – Aktivitets og tidsplan for overtagelsesprojektet.

26.7.2 Bod for forsinkelse med Transition, både hvad angår afslutning af overtagelsesprøve samt afslutning af driftsprøve udgør kr. 5.000 pr. dag, og den samlede bod for forsinkelse med Transition kan ikke overstige 30% af transitionsvederlaget angivet i bilag 5 – Vederlag og betalingsplan.

26.7.3 Kundens ret til bod ved Leverandørens manglende overholdelse af Servicemål fremgår af bilag 6 - Servicemål.

26.7.4 Leverandøren ifalder bod, uanset om det bodsudløsende forhold ikke kan tilregnes Leverandøren som uagtsomt. Leverandøren ifalder ikke bod for forhold, som Leverandøren ikke har ansvaret for, jf. punkt 26.9.

26.7.5 Leverandøren skal opgøre bod løbende i forbindelse med rapporteringen nævnt i punkt 11 og modregne boden i den førstkommende afregning. For sent afregnet bod forrentes i henhold til rentelovens regler.

26.7.6 Den samlede bod pr. måned for manglende overholdelse af Servicemål kan ikke overstige 40 % af Kundens samlede betalinger for den pågældende måned.

26.7.7 Den samlede bod for manglende overholdelse af Servicemål kan for en løbende 12 måneders periode ikke overstige 15 % af Xxxxxxx samlede betalinger i den pågældende 12 måneders periode.

26.8 Ophævelse

26.8.1 Kunden kan hæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt Leverandørens forsinkelse medfører, at Gennemført Transition udskydes mere end 90 Dage.

26.8.2 Kunden kan endvidere hæve Kontrakten helt eller delvist, hvis Leverandørens forsinkelse i øvrigt udgør en væsentlig misligholdelse af den samlede Kontrakt, og den væsentlige misligholdelse ikke er afhjulpet med et varsel på mindst 60 Dage. Det skal fremgå af varslet hvori den væsentlige misligholdelse består samt, at en manglende overholdelse vil medføre en ophævelse af Kontrakten.

26.8.3 Kunden kan hæve Kontrakten, såfremt væsentlige mangler ved Leverandørens Ydelser bevirker, at der foreligger en væsentlig misligholdelse af den samlede Kontrakt. Kunden er berettiget til at begrænse ophævelsen til alle eller dele af de Ydelser, der er behæftet med væsentlige mangler. Ophævelsen kan kun ske, såfremt Leverandøren ikke har afhjulpet den væsentlige mangel senest 30 Dage efter påkrav herom. Det skal både fremgå af varslet, hvori den væsentlige misligholdelse består samt, at en manglende afhjælpning vil kunne medføre en ophævelse af Kontrakten. Er det faktisk umuligt at afhjælpe en foreliggende væsentlig misligholdelse inden for 30 Dage, kan Kunden hæve uden forudgående varsel.

26.8.4 Kunden kan ved ophævelse ikke kræve tilbagebetaling af betalinger for Ydelser leveret før ophævelsen men vil efter omstændighederne kunne kræve et forholdsmæssigt afslag samt erstatning.

26.8.5 Uanset Kundens ophævelse skal Leverandøren yde Kunden den nødvendige ophørsbistand, jfr. afsnit 16.

26.9 Forhold Leverandøren ikke har ansvaret for

26.9.1 Leverandøren er ansvarlig for enhver forsinkelse og mangel ved sine Ydelser, Leverandøren er dog ikke ansvarlig i det konkrete omfang forsinkelsen eller manglen skyldes et af følgende forhold:

Kundens misligholdelse, uanset om denne er forårsaget af Xxxxxx selv eller af dennes underleverandører.
Mangler ved de aktiver, der overdrages fra Kundens nuværende leverandør til Leverandøren, medmindre Leverandøren kendte eller burde have kendt manglerne forud for idriftsættelsen.
Force majeure i hold til afsnit 29.
Forhold som Leverandøren i henhold til øvrige dele af Kontrakten ikke har ansvaret for.
Forhold som Kontrakten ikke har taget højde for, og hvor det ville være åbenbart urimeligt at lade Leverandøren bære ansvaret.

26.9.2 Leverandøren har bevisbyrden for, at forsinkelsen eller manglen er forårsaget af et af ovenstående forhold.

27. KUNDENS MISLIGHOLDELSE

27.1 Generelt

27.1.1 Ved Kundens misligholdelse forstås, at Kunden ikke bidrager til Kontraktens opfyldelse som aftalt, enten ved at Kunden ikke foretager betaling til den aftalte tid, eller ved at Kunden ikke bistår Leverandøren som aftalt eller i øvrigt ikke lever op til sine forpligtelser under Kontrakten.

27.1.2 Medmindre andet følger af Kontrakten gælder dansk rets almindelige regler for Kundens misligholdelse og Leverandørens hertil knyttede misligholdelsesbeføjelser.

27.2 Morarente

27.2.1 Såfremt Xxxxxx misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til Kontrakten, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler.

27.3 Leverandørens udskydelsesret

27.3.1 Såfremt Xxxxxxx misligholdelse medfører forsinkelse af en aftalt tidsfrist, er Leverandøren berettiget til at begære udskydelse af de berørte frister med et tilsvarende antal Dage. Leverandøren skal dog bestræbe sig på at indhente den opståede forsinkelse.

27.4 Erstatning

27.4.1 Leverandøren kan kræve erstatning for direkte tab påført ved Kundens misligholdelse i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler, herunder betinget af, at Kunden har handlet uagtsomt.

27.4.2 Kunden er erstatningsansvarlig over for Leverandøren efter dansk rets almindelige regler.

27.4.3 Kundens erstatningsansvar er begrænset til det samlede vederlag i det kalenderår, hvor erstatnings- eller bodsårsagen opstår.

27.5 Ophævelse

27.5.1 Leverandøren kan hæve Kontrakten, hvis Kunden ikke betaler aftalte beløb til tiden, og den betalingsmisligholdelse anses at udgøre en væsentlig misligholdelse af den samlede Kontrakt. Ophævelse kan dog kun finde sted, hvis misligholdelsen ikke er afhjulpet med et varsel på mindst 30 Dage. Det skal fremgå af varslet, at en manglende overholdelse vil medføre en ophævelse af Kontrakten.

27.5.2 Er betalingen omtvistet, kan midlertidig afhjælpning af den manglende betaling ske ved at stille fornøden bankgaranti, der frigives ved en endelig afklaring af tvisten. I så fald kan Leverandøren ikke hæve Kontrakten som følge af betalingsmisligholdelse. Var betalingskravet uretmæssigt, skal Leverandøren erstatte Kundens omkostninger ved bankgarantien.

27.6 Afhjælpningspligt

27.6.1 Punkt 26.4 om Leverandørens afhjælpningspligt og eventuel betaling herfor gælder også, når afhjælpningen er nødvendiggjort af Kundens misligholdelse.

28. ANSVARSBEGRÆNSNING

28.1.1 En Parts samlede krav på forholdsmæssigt afslag, erstatning og bod overfor den anden Part er i de første 12 måneder efter Overtagelsesdagen begrænset til 50 % af det beløb, som Leverandøren skal modtage i Kontraktens løbetid. En Parts samlede krav på erstatning og bod er herefter for en løbende 12 måneders periode begrænset til 100 % af det beløb, Leverandøren har modtaget i de foregående 12 måneder.

28.1.2 En Parts ansvar omfatter ikke indirekte tab og følgeskader.

28.1.3 Nødvendige udgifter til tabsbegrænsning, herunder dækningskøb, betragtes som direkte tab. Den skadelidte Part er dog om muligt forpligtet til at underrette den anden Part om sådanne udgifter inden de afholdes med henblik på at give den anden Part mulighed for at udtale sig om disse.

28.1.4 Leverandøren skal erstatte Xxxxxxx rimelige udgifter til retablering eller rekonstruktion af tabte eller forvanskede data og Kundens dokumenterede ekstra forbrug af intern tid hertil, idet Leverandøren er ansvarlig for varetagelse af backup og såfremt Leverandøren har misligholdt en specifikt angivet forpligtelse til at sikre, at backup er gennemført eller til at kontrollere, at backuppen er anvendelig.

28.1.5 Ovenstående ansvarsbegrænsninger gælder ikke ved forsætligt eller groft uagtsom forvoldt skade.

29. FORCE MAJEURE

29.1.1 Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til Kontrakten anses for ansvarlige over for den anden Part, for så vidt angår forhold, der ligger udenfor Partens kontrol, og som Parten ikke ved Kontraktens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet.

29.1.2 Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der foreligger en hindring, der omfattes af første afsnit ovenfor, og som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet.

29.1.3 Såfremt en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.

29.1.4 Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest l0 Dage efter, at force majeure er indtrådt.

29.1.5 Den Part, der ikke er ramt af force majeure-situationen, er berettiget til at opsige Kontrakten uden varsel, såfremt force majeure situationen har en varighed på mere end 30 dage.

30. FORSIKRING

30.1.1 Leverandøren er forpligtet til at opretholde en generel ansvarsforsikring med en rimelig dækning i forhold til Kontraktens Ydelser, herunder for det produktansvar, som Leverandøren måtte have efter dansk rets almindelige regler.

30.1.2 Forsikringen skal have en dækningssum på minimum 5.000.000 kr.

31. RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION

31.1 Kundens rettigheder til programmel

31.1.1 Nærværende Kontrakt indebærer ingen indskrænkninger i Kundens tilkommende rettigheder over GLR/CHR samt ret til data heri. Leverandøren erhverver således alene en ret til at vedligeholde, driftsafvikle og videreudvikle GLR/CHR i overensstemmelse med Kontraktens krav samt ret til at benytte data i overensstemmelse med de af Kontrakten omfattede opgaver og de til enhver tid gældende sikkerhedskrav, så længe Kontrakten er gældende.

31.1.2 Kunden bevarer alle rettigheder til data, som indlægges eller behandles i GLR/CHR, eller som på anden vis overgives til Leverandøren som led i dennes opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Kontrakten samt resultaterne af databehandling i GLR/CHR. Tilsvarende gælder andet materiale, som overgives til Leverandøren. Kunden erhverver enhver rettighed (ejendomsret) til alle videreudviklingsydelser og -elementer, der udføres i medfør af denne Kontrakt, herunder til systemdokumentationen og enhver anden tilhørende dokumentation. Tilsvarende gælder for enhver udvikling af systemet udført i forbindelse med vedligeholdelse eller drifts-afvikling. Såfremt der udarbejdes andet materiale som led i Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, erhverver Kunden også alle rettigheder hertil, herunder til dokumentationen herfor.

31.2 Leverandørens programmel, herunder tredjepartsprogrammel

31.2.1 Med virkning fra Kontraktens indgåelse giver Leverandøren Xxxxxx en vederlagsfri, ikke eksklusiv og uoverdragelig brugsret til at anvende det programmel, der i bilag 13 er listet som Leverandørens programmel, i det omfang dette er nødvendigt for Kontraktens opfyldelse.

31.2.2 Leverandørens bestående rettigheder til de faciliteter, som Leverandøren stiller til rådighed, indskrænkes ikke ud over, hvad der følger af Kontraktens bestemmelser om Leverandørens driftsforpligtelser i forhold til Xxxxxx.

31.3 Tredjemands rettigheder til programmel

31.3.1 Hver Part garanterer at de løbende sikrer og har de fornødne rettigheder til at anvende det omhandlede programmel eller stille det omhandlede programmel til rådighed for den anden Part som forudsat i Kontrakten.

31.3.2 Rejser en tredjemand krav mod en Part med påstand om retskrænkelse som følge af Partens anvendelse eller tilrådighedsstillelse af programmel under Kontrakten, skal Parten give skriftlig meddelelse til den anden Part, såfremt den anden Part måtte have anvendt eller fået stillet det omhandlede programmel til rådighed. Den Part, der har eller burde have tilvejebragt rettighederne til det omhandlede programmel, overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger, og er pligtig i enhver henseende at skadesløs holde den anden Part for enhver omkostning og ethvert direkte tab i forbindelse med sagen, herunder omkostninger til rådgivere, sagsomkostninger, erstatning og godtgørelse, som måtte blive tildelt en sagsøger. ¨

31.4 Generel viden

31.4.1 Leverandøren kan frit anvende den generelle viden og knowhow, der opnås under arbejdet for Kunden, hvilket dog ikke omfatter kundespecifikke forhold.

32. RETTIGHEDER TIL DATA

32.1 Rettigheder til data

32.1.1 Kunden har alle rettigheder til alle data, som Xxxxxx overlader til Leverandøren, og som lagres, behandles og genereres som led i driftsafviklingen af Kundens programmel. Leverandøren må ikke anvende Kundens data til andet end opfyldelse af Kontrakten.

32.2 Ingen tilbageholdsret

32.2.1 Leverandøren er ikke berettiget til på noget tidspunkt, at tilbageholde Kundens data eller andre data, som måtte være kommet i Leverandørens besiddelse som led i Kontraktens opfyldelse. Dette gælder, hvad enten Xxxxxx måtte have misligholdt sine forpligtelser i medfør af Kontrakten, eller der mellem Parterne måtte være opstået anden form for tvist eller uoverensstemmelse.

33. BEHANDLING AF PERSONOPLYSNINGER

33.1.1 Kunden er dataansvarlig for de personoplysninger, der behandles i Kundens it-systemer, mens Leverandøren er databehandler for Kunden og dermed underlagt Kundens instruktionsbeføjelse. Leverandøren underskriver på Kundens forlangende en databehandleraftale.

33.1.2 Leverandøren skal træffe aftalte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at personoplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger og den tilhørende sikkerhedsbekendtgørelse (bekendtgørelse nr. 528/2000) og/eller anden dansk persondatalovgivning, rets- eller administrativ praksis, der måtte supplere og/eller erstatte disse regler. Herudover også EU databeskyttelsesdirektiv (direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995, samt Persondataforordningen, når denne træder i kraft (forventeligt 1. kvartal 2018), samt senere ændrede eller nye regler på dette område.

33.1.3 Leverandøren skal på anmodning fra Kunden give Kunden tilstrækkelige oplysninger og kontroladgang til, at denne kan verificere Leverandørens overholdelse af Kontraktens krav til sikkerhedsforanstaltninger.

33.1.4 Leverandøren må kun overlade behandling af personoplysninger til tredjemand, hvis Kunden har givet forudgående skriftligt samtykke hertil.

33.1.5 Leverandøren må ikke overføre personoplysninger til lande uden for EU/ EØS uden Kundens forudgående skriftlige godkendelse, der dog ikke må nægtes uden saglig grund.

34. UNDERLEVERANDØRER

34.1 Hæftelse for underleverandører

34.1.1 Leverandøren hæfter for sine underleverandørers ydelser på samme måde som for sine egne ydelser.

34.1.2 Leverandøren skal etablere Kontrakter, procedurer og arbejdsgange, der sikrer Kontraktens overholdelse ved Leverandørens brug af underleverandører, herunder Kontraktens regler om fortrolighed, adgang til audit, udlevering af data og oplysninger samt revisionserklæring til levering under Kontrakten.

34.2 Krav om godkendelse

34.2.1 Anvender Leverandøren væsentlige eller for branchen usædvanlige underleverandører, forudsætter dette Kundens forudgående skriftlige godkendelse. Leverandøren skal respektere Kundens begrundede indsigelser mod eller betingelser for Leverandørens anvendelse af sådanne væsentlige eller usædvanlige underleverandører.

34.2.2 Har Leverandøren i ESPD’en samt i bilag 7 -Samarbejdsorganisation anført underleverandører, skal de godkendes af Kunden.

34.3 Ret til indtræden

34.3.1 Med mindre andet aftales med Kunden, er det en forudsætning for brug af underleverandør, at Kunden har ret til at kunne indtræde i og overtage Kontrakten med underleverandøren ved ophør af Kontrakten. Dette gælder dog kun i forhold til underleverandøraftaler, der er specifikke for Ydelser til Kunden samt for de dele af Leverandørens generelle Kontrakter, der måtte være specifikke for Kunden.

34.4 Underleverandørs behandling af personoplysninger

34.4.1 Hvis Leverandørens underleverandører opbevarer eller behandler Kundens personoplysninger på Leverandørens vegne, garanterer Leverandøren, at eventuelle fornødne databehandleraftaler er eller rettidigt vil blive indgået med de pågældende underleverandører, samt at Kontraktens bestemmelser om sikkerhed, kontrol, fortrolighed og Kundens ret til udlevering også kan håndhæves i forhold til de pågældende underleverandører. Overførsel af personoplysninger til underleverandører forudsætter Kundens forudgående samtykke, der ikke kan nægtes uden saglig grund.

35. SAMFUNDSANSVAR

35.1 Etik og socialt ansvar

Kunden forudsætter, at leverandøren og dennes underleverandører overholder internationale konventioner tiltrådt af Danmark, herunder følgende grundlæggende ILO-konventioner:

Tvangsarbejder (ILO-konvention nr. 29 og 105)
Ingen diskrimination i ansættelsen (ILO-konvention nr. 100 og

111)

Mindstealder for adgang til beskæftigelse samt forbud mod og omgående indsats til afskaffelse af de værste former for børnearbejde

(ILO-konvention nr. 138 og 182)

Sikkert og sundt arbejdsmiljø (ILO-konvention nr. 155) samt
Organisationsfrihed og ret til kollektive forhandlinger (ILO-konvention nr. 87, 98 og 135), inden for rammerne af gældende lovgivning.

Det forudsættes endvidere, at leverandøren og dennes underleverandører respekterer grundlæggende menneskerettigheder, herunder lever op til FN's Menneskerettighedserklæring og Den Europæiske Menneskerettighedskonvention.

Manglende overholdelse af bestemmelsen anses for at være en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger til ophævelse af Kontrakten med omgående virkning.

35.2 Arbejdsklausuler

Kunden ønsker, med henvisning til ILO-konvention nr. 94 vedrørende løn- og ansættelsesforhold, at sikre gode vilkår for medarbejderne hos leverandøren af de udbudte ydelser.

Leverandøren forpligter sig derfor til at sikre, at de ansatte som leverandøren og eventuelle underleverandører beskæftiger med henblik på opgavens udførelse, har løn og ansættelsesforhold, der ikke er mindre gunstige end de løn- og ansættelsesvilkår som i henhold til kollektiv overenskomst, lovgivning eller administrative forskrifter gælder for arbejde af samme art indenfor vedkommende fag eller industri på den egn, hvor arbejdet skal udføres.

Kunden kan til enhver tid udbede sig relevant dokumentation for, at løn- og arbejdsvilkår for arbejdstagerne lever op til denne forpligtelse. Leverandøren skal, efter skriftligt påkrav, fremskaffe relevant dokumentation fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere. Dokumentationen skal være Xxxxxx i hænde senest 5 arbejdsdage efter påkravets modtagelse. Relevant dokumentation kan f.eks. være lønsedler, lønregnskab, ansættelseskontrakter eller ansættelsesbeviser. Leverandøren skal endvidere på Kundens opfordring dokumentere at denne er registreret i relevante registre som fx Registeret for Udenlandske Tjenesteydere (RUT) og E-indkomst registeret.”

36. TAVSPLIGT SAMT FORTROLIGHED

36.1. TAVSHEDSPLIGT

36.1.1 Tavshedspligt

36.1.2 Alle medarbejdere hos Leverandøren skal overholde kravene om tavshedspligt efter reglerne i LBK nr. 433 af 22/04/2014 (Forvaltningsloven).

36.1.3 Alle medarbejdere hos Leverandøren skal tillige holde oplysninger om Kundens forhold fortroligt.

36.1.4 Leverandøren skal endvidere på Kundens forlangende tiltræde en fortrolighedserklæring.

36.2 Fortrolighed

36.2.1 Parterne, disses medarbejdere og Leverandørens underleverandører skal iagttage ubetinget tavshed i sædvanligt omfang med hensyn til oplysninger vedrørende hinandens eller andres forhold, som de får kendskab til ved Kontraktens opfyldelse, og som ikke er eller bliver alment kendte. Leverandøren skal pålægge eventuelle underleverandører og andre, der bistår Leverandøren med opfyldelse af Kontrakten, en tilsvarende forpligtelse. Ingen af Parterne må anvende eller videregive sådan modtaget information, med mindre det sker som led i opfyldelse af Kontrakten og i henhold til denne bestemmelse.

Der henvises yderligere til afsnit 21 vedrørende tavshedspligt.

36.3 Undtagelser til fortrolighed

36.3.1 Leverandøren er berettiget til at føre den til opfyldelse af Kontrakten nødvendige dialog med sine underleverandører mod at disse pålægges en tilsvarende skriftlig fortrolighedsforpligtelse.

36.3.2 Konsulenter, Xxxxxxx øvrige leverandører og andre, der bistår Kunden, har ret til indsigt i Kontrakten og Leverandørens Ydelser mod at disse pålægges en tilsvarende skriftlig fortrolighedsforpligtelse.

36.3.3 Parterne er berettiget til at udlevere oplysninger om Kontrakten og den anden Parts forhold, i det omfang det er påkrævet efter lovgivning, domsafsigelse fra domstole eller påbud fra offentlige myndigheder eller administrative nævn.

36.3.4 Fortrolighedsforpligtelsen er tillige gældende efter Kontraktens ophør, uanset årsagen til ophøret.

36.4 Leverandørens reference og offentliggørelse

36.4.1 Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående samtykke bruge Kunden som reference, bortset fra medtagelse på en simpel referenceliste i forbindelse med udbud. Leverandøren må give meddelelse som foreskrevet i henhold til børsetiske regler.

36.4.2 Kunden afgør efter drøftelse med Leverandøren, hvorledes Kontraktens indgåelse offentliggøres.

36.4.3 Leverandøren er uberettiget til at frigive oplysninger om forhold vedrørende nærværende Kontrakt til pressen uden Kundens forudgående skriftlige godkendelse, medmindre der udelukkende er tale om allerede offentliggjorte forhold.

37. OVERDRAGELSE

37.1 Kunden

37.1.1 Kunden har ret til ved ressortoverførsel eller på anden måde at overdrage rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til en anden/andre offentlig(e) institution(er) eller institution(er), der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren skal acceptere overdragelse til en sådan tredjemand, mod hvem Leverandøren ikke har berettigede indsigelser af økonomisk eller anden karakter.

37.2 Leverandøren

37.2.1 Leverandøren kan kun med Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser i medfør af Kontrakten til tredjemand. Kunden er dog forpligtet til at acceptere overdragelse til en tredjemand, mod hvem Xxxxxx ikke har berettigede indsigelser af økonomisk eller anden karakter. Kundens afvisning af samtykke skal være sagligt begrundet. Leverandøren afholder egne og Kundens eventuelle udgifter, der måtte være forbundet med Leverandørens overdragelse.

38. IKRAFTTRÆDEN, VARIGHED, FORLÆNGELSE OG OPSIGELSE

38.1 Ikrafttrædelse

38.1.1 Kontrakten træder i kraft ved underskrivelse af nærværende Kontrakt. Ikrafttrædelsesdatoen er at sidestille med underskriftsdatoen.

38.2 Varighed

38.2.1 Kontrakten har en varighed på 4 år samt yderligere 2 gange 12 måneders forlængelse. Kunden skal overfor Leverandøren senest 4 måneder inden Kontraktens udløb orientere om, hvorvidt Kunden ønsker at benytte mulighederne for forlængelse.

38.3 Bindingsperiode

38.3.1 Kontrakten kan af Xxxxxx tidligst opsiges til ophør 4 år efter Kontraktens ikrafttrædelse. Såfremt Xxxxxx ikke ønsker at anvende mulighederne for 2 gange 12 måneders forlængelse udløber Kontrakten.

38.3.2 Kontrakten kan af Leverandøren tidligst opsiges til ophør 6 år efter Kontraktens ikrafttrædelse.

38.4 Forlængelse

38.4.1 Hvis Kunden ved Kontraktens ophør står i en IT-driftsmæssig situation, hvor idriftsættelsen hos en ny leverandør eller hos Kunden ikke er sket, kan Kunden med et varsel på minimum 5 Arbejdsdage 2 uger før Kontraktens ophør vælge at forlænge Kontrakten indtil, at en ny leverandør har overtaget Systemet.

Ved forlængelse gælder Kontrakten med tilhørende bilag uændret.

Ved forlængelse kan Leverandøren opkræve et vederlag, som svarer til det vederlag, som Leverandøren kunne opkræve for de aftalte Ydelser i overensstemmelse med bilag 5.

Kunden kan vælge kun at forlænge Kontrakten for visse Ydelser.

38.5 Genoptagelse af driften

38.5.1 Formålet med dette afsnit er, at give Xxxxxx mulighed for at genoptage driften hos Leverandøren, såfremt Kunden efter Overdragelsesdagen står i en IT-driftsmæssig nødsituation, hvor idriftsættelsen hos en ny leverandør er fejlet.

Genoptagelsen indebærer, at Leverandøren er forpligtet til fra Overdragelsesdagen at bibeholde Kundens System i en sådan tilstand, at drift kan genoptages med et varsel på 5 Arbejdsdage.

Under denne periode, hvor Xxxxxx har genoptaget driften os den afgående Leverandør, har Kunden, hos den nye leverandør ikke adgang til Systemet, Den nye leverandøren har ingen leveringspligt, og der gælder ingen SLA med den nye leverandør.

Pligten gælder i 30 Dage fra Overdragelsesdagen.

Kunden kan i løbet af denne periode med et varsel på 5 Arbejdsdage beslutte at forlænge ud over den første måned og op til 6 måneder efter Overdragelsesdagen.

Kunden kan vælge kun at forlænge genoptagen for visse Ydelser.

Kunden kan til enhver tid vælge at genoptage driften hos den nye leverandør med et varsel på 5 Dage.

38.6 Opsigelse

38.6.1 Leverandøren kan opsige Kontrakten med et skriftligt varsel på 18 måneder til udgangen af en måned efter bindingsperiodens udløb jf. afsnit 38.1.2.

38.6.3 I følgende situationer kan Kunden når som helst opsige Kontrakten uden betaling af godtgørelse:

Leverandøren ophører med den virksomhed, som Kontrakten vedrører.
Leverandøren har i ikke ubetydeligt omfang misligholdt Kontrakten.
Der er en ikke ubetydelig sandsynlighed for, at Leverandøren vil komme i væsentlig misligholdelse af Kontrakten.
Leverandøren begår væsentlige lovbrud eller væsentlige brud på etiske retningslinjer, som Leverandøren har påtaget sig at overholde.

38.6.4 Muligheden for opsigelse påvirker ikke Kundens adgang til at hæve Kontrakten, når betingelserne herfor måtte være opfyldt.

39. FORTOLKNING

39.1 Forrang

Ved indbyrdes uoverensstemmelse mellem Kontrakten og/eller dens Kontraktbilag, og tilknyttede bestillinger, skal følgende indbyrdes rangorden og prioritering følges, idet formuleringer i de foranstående dokumenter går forud for formuleringen i et senere anført dokument (1= højeste prioritet, 5 = laveste prioritet)

Supplerende oplysninger, herunder evt. rettelsesdokumenter samt spørgsmål og svar
Nærværende Kontrakt med bilag og med eventuelle tilhørende allonger
Supplerende oplysninger, herunder evt. rettelsesdokumenter samt spørgsmål og svar
Udbudsmateriale med bilag pr. 22. august 2016
Leverandørens reviderede tilbud
Leverandørens tilbud af 7. november 2016

39.2 Henvisninger

39.2.1 Henvisninger til Kontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Kontrakten hørende bilag, henholdsvis de bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Henvisninger til et bilag omfatter også bilagets eventuelle underbilag.

40. ANNULLATION AF BESLUTNINGEN OM TILDELING AF KONTRAKTEN

40.1 Annullation

Kunden kan opsige Kontrakten med en måneds varsel, såfremt Kundens beslutning om at tildele Kontrakten til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. Retten til at opsige Kontrakten gælder uanset, om en afgørelse er endelig, indbragt for en overordnet instans eller anket til domstolene.

I tilfælde af Kundens opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Kontrakten til Leverandøren skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, ligesom erstatningen for direkte tab er maksimeret til kr. 100.000.

I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne m.v. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået Kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe Kontrakten til ophør inden for en af Klagenævnet fastsat frist.

På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten.

Kunden er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt.

Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse.

Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler, ligesom erstatningen for direkte tab er maksimeret til kr. 100.000.

Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor Xxxxxx rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen.

Kunden og Leverandøren er enige om, at indholdet i nærværende afsnit udgør en selvstændig aftale mellem Kunden og Leverandøren, som er gældende, uanset om Kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning.

41. TVISTER OG VÆRNETING

41.1 Lovvalg

41.1.1 Kontrakten er undergivet dansk ret. Dog finder de danske lovvalgsregler ikke i anvendelse.

41.2 Tvistløsning vedrørende tekniske forhold

41.2.1 Såfremt der er uenighed om; (a) kategorisering af en Fejl eller fejlafhjælpning af denne, (b) opfyldelse af aftalte Servicemål, eller (c) andre tekniske forhold er Parterne enige om, at hver af Parterne henvise spørgsmålet til Kundens og Leverandørens dagligt ansvarlige, der da sammen afgør uenigheden. Kan der ikke opnås enighed mellem de dagligt ansvarlige, skal forhandlingerne eskaleres til styregruppen. Såfremt enighed ikke opnås i styregruppen, skal uenigheden eskaleres til et højere plan i Parternes organisationer. Hvis enighed fortsat ikke opnås, kan hver af Parterne anmode Voldgiftsinstituttet om at udmelde en uvildig sagkyndig, der afgør spørgsmålet endeligt og bindende for begge Parter. Den sagkyndige træffer afgørelse om fordelingen af sit honorar på Parterne under hensyntagen til afgørelsens udfald.

41.2.2 Tvister om fortolkning af Kontrakten og andre juridiske spørgsmål kan ikke afgøres af den sagkyndige.

41.3 Forhandling mellem Parterne

41.3.1 Ved uoverensstemmelser i forbindelse med Kontrakten skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes organisationer.

41.4 Tvistløsning ved certificeret juridisk ekspert

41.4.1 Kan Parterne ikke opnå en løsning ved forhandling inden 5 Dage, kan hver af Parterne begære tvistløsning efter Voldgiftsinstituttets ”Regler for juridisk/teknisk udtalelse i IT-sager” og den heri beskrevne proces.

41.5 Mediation

41.5.1 Såfremt ingen af Parterne har ønsket at udnytte muligheden for tvistløsning ved certificeret juridisk ekspert, kan tvisten på begæring fra en Part søges løst ved mediation ledet af en mediator udpeget af Xxxxxxxx. Har Parterne ikke opnået enighed om valg af mediator inden 10 Dage efter, at en af dem har fremsat ønske om mediation, kan enhver af Parterne indgive begæring til foreningen Danske it-advokater (DITA) om at udpege en mediator. Mediation udføres i overensstemmelse med Danske it-advokaters mediationsprocedure.

41.5.2 Mediation indledes ved, at en af Parterne sender et skriftligt påkrav om mediation til den anden Part med kopi til DITA. Mediator skal udpeges af DITA senest 8 Arbejdsdage efter DITA's modtagelse af påkrav om mediation.

41.5.3 Som minimum har en Part pligt til at deltage i det første møde, som mediator indkalder til. En Part er dog berettiget til at indlede retssag, såfremt en udsættelse deraf kan føre til retsfortabelse, f.eks. på grund af forældelse.

41.5.4 Er konflikten ikke løst ved mediation inden 8 uger efter, at der blev fremsat skriftligt påkrav om mediation, er hver af Parterne berettiget til at indbringe tvisten til endelig afgørelse ved voldgift efter bestemmelserne nedenfor.

41.6 Almindelige domstole

41.6.1 Eventuelle uenigheder mellem Parterne, som måtte opstå i forbindelse med Kontrakten, og som ikke kan afgøres mindeligt eller ved de i afsnit 41.2, 41.3, 41.4, eller 41.5 beskrevne veje, kan tvisten alene indbringes for retten i Glostrup.

41.7 Leverandørens pligt til fortsat opfyldelse ved tvist

41.7.1 Parterne skal fortsat opfylde Kontrakten, uanset eventuelle tvister mellem Parterne. Leverandøren skal herunder fortsat levere Ydelser i overensstemmelse med Kontrakten, uanset tvistens genstand og karakter, medmindre Kunden anmoder Leverandøren om at stille arbejdet helt eller delvist i bero, midlertidigt eller indtil tvisten er afgjort.

42. UNDERLAGT AKTINDSIGT

Kunden er underlagt de forvaltningsmæssige regler, herunder reglerne om aktindsigt i Offentligheds- og Forvaltningsloven, og kan derfor have pligt til at give tredjemand aktindsigt i det samlede udbudsmateriale samt tilbudsgivernes tilbud.

43. BILAGSFORTEGNELSE

Bilag 0 - Definitioner

Bilag 1 - Situationsbeskrivelse

Bilag 1.1 – Komponentdiagram

Bilag 1.2 - GLRCHR Dokumentation juli 2016

Bilag 1.3 - GLRCHR Systemdokumentation juli 2016

Bilag 2 - Aktivitets- og tidsplan for overtagelsesprojektet

Bilag 3 – Ydelsesbeskrivelse

Bilag 4 - Kravspecifikation

Bilag 4.1 – Overordnet beskrivelse af løsningen

Bilag 4.2 – Motivation for konsulenter samt CV’er

Bilag 5 - Vederlag og betalingsplan

Bilag 6 - Servicemål

Bilag 7 - Samarbejdsorganisation

Bilag 8 - Prøver

Bilag 9 - Ændringsanmodning

Bilag 10- Overdragelse ved ophør

Bilag 11 - Bestillingsblanket til videreudviklingsydelser

Bilag 12- Standardprogrammel

Bilag 13 - Databehandleraftale

44. UNDERSKRIFTER

Dato:

Sted:

For Leverandøren

[Navn, Stilling]

Underskrift

Dato:		Dato:
Sted:		Sted:
For Kunden		For Kunden
[Navn, stilling]		[Navn, Stilling]

Underskrift Underskrift

1 4.udgave 2013-12-10 eller nyere

Side 1 af 41

Fødevarestyrelsen • Stationsparken 31-33 • DK-2600 Glostrup
Tel x00 00 00 00 00 • Fax x00 00 00 00 00 • CVR 62534516 • EAN 5798000986008 • xxx.xxxx.xx/xxxxxxx • xxx.xxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

KONTRAKT MELLEM Miljø- og Fødevareministeriet Fødevarestyrelsen Stationsparken 31-33 CVR-nr.: 62534516 Og NaturErhvervstyrelsen Nyropsgade 30 CVR-nr.: 20814616 (herefter ”Kunden”) Og [LEVERANDØRENS NAVN] [Leverandørens adresse1] [Leverandørens...

Document Metadata