INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST
Bestyrelsens fusionsplan og -redegørelse for fusion mellem
INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST
(CVR-nr.: 73158516)
(FT-nr.: 11010)
Afdelingen Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL
(SE-nr.: 35454586)
(FT-nr.: 11010-065)
("den ophørende afdeling") med følgende andelsklasser
Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL A (SE-nr.35457127) Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL W (SE-nr. 35457135)
og
Afdelingen Nye Obligationsmarkeder KL
(SE-nr.: 31023688)
(FT-nr.: 11010-030)
("den fortsættende afdeling") med følgende andelsklasser
Nye Obligationsmarkeder KL A (SE-nr. 35456953) Nye Obligationsmarkeder KL W (SE-nr. 35456961)
som begge administreres af
ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg Normansvej 1.,1
8920 Randers NV
Bestyrelsen for Investeringsforeningen Sparinvest og dermed afdelingerne Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL og Nye Obligationsmarkeder KL har den 17. marts 2021 oprettet denne fælles fusionsplan og
–redegørelse med henblik på fusion af afdelingerne Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL (herefter ”den ophørende afdeling”) og Nye Obligationsmarkeder KL (herefter ”den fortsættende afdeling”) med sidstnævnte som den fortsættende afdeling.
Den fortsættende afdeling beholder sit navn efter fusionen, og der vil ikke ske ændringer i den fortsættende afdelings investeringspolitik.
Den ophørende afdelings A-andelsklasse (herefter ”den ophørende A-andelsklasse”) ombyttes med A- andelsklassen i den fortsættende afdeling (herefter ”den fortsættende A-andelsklasse”), mens den ophørende afdelings W-andelsklasse (herefter ”den ophørende W-andelsklasse”) ombyttes med W- andelsklassen i den fortsættende afdeling (herefter ”den fortsættende W-andelsklasse”). Den fortsættende A-andelsklasse er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. Den fortsættende W- andelsklasse vil være unoteret1.
I den anledning har bestyrelsen udarbejdet denne fusionsplan og -redegørelse i henhold til lov om investeringsforeninger m.v. § 119, stk. 1 samt bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS.
Fusionen medfører, at den ophørende afdeling opløses uden likvidation ved overdragelse af sine aktiver og forpligtelser som helhed til den fortsættende afdeling mod vederlag til investorerne i den ophørende afdeling i form af andele udstedt i den fortsættende afdeling.
Efter fusionen vil Sparinvest S.A. ved ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg (herefter ”ID- Sparinvest”) fortsat være den fortsættende afdelings administrationsselskab. Endvidere vil Nykredit Bank A/S fortsat fungere som den fortsættende afdelings depotselskab.
De omfattede afdelinger
Den ophørende afdeling er stiftet den 10. april 2017 i Investeringsforeningen Sparinvest. Afdelingen har hjemsted i Randers Kommune.
Den fortsættende afdeling er stiftet den 10. april 2017 i Investeringsforeningen Sparinvest. Afdelingen har hjemsted i Randers Kommune.
Ingen af de i fusionen involverede afdelinger har binavne. Afdelingsnavnet Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL optages ikke som binavn af den fortsættende afdeling.
Baggrunden for fusionen
Det er bestyrelsens vurdering, at afkastpotentialet inden for emerging markets obligationer er attraktivt for investorerne.
Investeringsuniverset for emerging markets virksomhedsobligationer er mere komplekst og resourcekrævende end et investeringsunivers, der består af obligationer udstedt af emerging markets
1 Såvel den ophørende A-andelsklasse, som den fortsættende A-andelsklasse henvender sig primært til detailinvestorer, som ikke har indgået aftale om diskretionær porteføljepleje eller uafhængig rådgivning. Mens den ophørende W-andelsklasse og den fortsættende W-andelsklasse er forbeholdt investorer, som har indgået en nærmere defineret aftale med en distributør udpeget af administrationsselskabet.
stater og statsejde virksomheder. Det har medført relativt større afkastudsvning for investorerne i den ophørende afdeling og faldende investorinteresse, hvorfor den ophørende afdeling i dag alene har en beskeden formue under forvaltning. Derfor vurderer bestyrelsen, at det vil være attraktivt at fusionere den ophørende afdeling med en afdeling, som også har eksponering mod obligationer mv. i emerging markets og som historisk har givet et højere risikojusteret afkast. Yderligere får den fortsættende afdeling en større samlet formue, hvilket giver bedre mulighed for at skabe en diversificeret og robust portefølje.
Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning fra den
1. januar 2021.
Det er bestyrelsens opfattelse af afdelingsfusionen er i investorernes interesse.
Investeringspolitik
Den primære forskel i investeringsstrategien er, at den fortsættende afdeling fortrinsvis investerer i obligationer udstedt af stater eller statsejede virksomheder i emerging markets lande, mens den ophørende afdeling fortrinsvis investerer i obligationer udstedt af virksomheder i emerging markets lande.
For både den ophørende afdeling og den fortstættende afdeling kommer den største del af risikopræmien fra eksponeringen mod emerging markets lande, hvorfor investorerene vil opleve en lignende afkast- og risikoprofil.
Både den ophørende afdeling og den fortsættende afdeling måler sig mod et benchmark.
Fusionen vil således alene medføre en mindre ændring i risikoen for investorerne i den ophørende afdeling.
Vederlaget til investorerne
Investorerne i den ophørende A-andelsklasse modtager som vederlag for deres nuværende andele et antal andele i den fortsættende A-andelsklasse svarende til den forholdsmæssige indre værdi pr. andel af den ophørende A-andelsklasse sammenholdt med den indre værdi pr. andel af den fortsættende A- andelsklasse.
Investorerne i den ophørende W-andelsklasse modtager som vederlag for deres nuværende andele et antal andele i den fortsættende W-andelsklasse svarende til den forholdsmæssige indre værdi pr. andel af den ophørende W-andelsklasse sammenholdt med den indre værdi pr. andel af den fortsættende W- andelsklasse.
De nyudstedte andele i henholdsvis den fortsættende A-andelsklasse og den fortsættende W-andelsklasse giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2021 og øvrige rettigheder fra tidspunktet for den endelige vedtagelse af fusionen.
Der vil endvidere i forbindelse med fusionen på grund skattereglerne ske udlodning af alle udlodningspligtige indkomster i den ophørende afdeling, dækkende perioden fra årets begyndelse til fusionstidspunktet. Det betyder, at investorerne i den ophørende afdeling i forbindelse med fusionen modtager udbytte for perioden den 1. januar 2021 til opgørelsestidspunktet.
Beregningen af vederlaget sker på grundlag af den indre værdi af de fusionerende enheder opgjort på opgørelsesdagen, som forventes at være den [2. august] 2021.
Eventuelle overskydende kontantbeløb vil blive udbetalt til de enkelte investorer og vil blive beskattet som udbytte.
Ombytning
Investorer i den ophørende A-andelsklasse vil således efter fusionens gennemførelse få ombyttet deres andele til andele i den fortsættende A-andelsklasse, mens investorerne i den ophørende W-andelsklasse efter fusionens gennemførelse vil få ombyttet deres andele til andele i den fortsættende W-andelsklasse.
Ombytning af andele i henholdsvis den ophørende A-andelsklasse og den fortsættende W-andelsklasse sker på foranledning af ID-Sparinvest ved registrering i VP Securities A/S umiddelbart efter, at fusionen er godkendt af Finanstilsynet.
Ombytningsdagen forventes at være den [4. august] 2021.
Fra ombytningsdagen vil noteringen af andele i den ophørende A-andelsklasse være slettet fra Nasdaq Copenhagen A/S.
EY Godkendt Revisionspartnerselskab afgiver som uvildige og sagkyndige vurderingsmænd den som bilag 2 vedhæftede erklæring i henhold til § 5 i bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS, om kreditorernes stilling, hvorved det bekræftes, at kreditorerne i den ophørende afdeling må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
Når ombytningsforholdet er beregnet, vil EY Godkendt Revisionspartnerselskab udarbejde en erklæring om ombytningsforholdet m.v. i henhold til § 9 i bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS. Erklæringen vil blive fremsendt til Finanstilsynet med henblik på endelig godkendelse og registrering af fusionen. Investorer vil efter anmodning få udleveret kopi af denne erklæring.
Såfremt Finanstilsynets godkendelse eller revisors erklæring om ombytningsforholdet ikke foreligger på det angivne tidspunkt, er bestyrelsen berettiget til at fastsætte en ny dato for ombytning. Bestyrelsen er ligeledes berettiget til fastsætte nyt opgørelsestidspunkt. Dette vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S samt på ID-Sparinvests hjemmeside xxxxxxxxxx.xx
Fusionsdatoen
For den ophørende afdeling skal fusionen vedtages af investorerne i afdelingen på en generalforsamling, og der forventes at blive fremsat forslag om vedtagelse af fusionen på den ordinære generalforsamling den 14. april 2021. I henhold til foreningens vedtægter kan en afdelingsfusion vedtages, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af afdelingens formue, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
For den fortsættende afdeling vil det være bestyrelsen, som træffer beslutning om fusionen. Bestyrelsen har den 17. marts 2021 vedtaget fusionen samt ændring af vedtægterne som følge af fusionen under forudsætning af, at den vedtages af investorerne i den ophørende afdeling på den ordinære generalforsamling i Investeringsforeningen Sparinvest den 14. april 2021.
Beskatningsforhold
Afdelingsfusionen gennemføres som en skattepligtig fusion. En skattepligtig fusion medfører, at den ophørende afdeling skattemæssigt anses for at have solgt alle sine aktiver, hvilket kan medføre en udlodningsforpligtelse for afdelingen.
De enkelte investorer i den ophørende afdeling anses for skattemæssigt at have solgt deres andele på tidspunktet for afdelingsfusionen og skal realisationsbeskattes af henholdsvis gevinst eller tab efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Salgssummen opgøres som summen af børsværdien på tidspunktet for afdelingsfusionen af de modtagne andele i den fortsættende afdeling med tillæg af eventuelt overskydende beløb. Som anskaffelsesværdi for de modtagne andele anvendes børsværdien af de modtagne andele i den fortsættende afdeling.
Omkostninger
De med fusionen forbundne omkostninger afholdes af ID-Sparinvest, Filial af Sparinvest S.A., Luxembourg.
Det forventes, at omkostningsniveauet i den fortsættende afdeling vil være lavere i forhold til omkostningsniveauet i den ophørende afdeling bl.a. som følge af den ændrede porteføljepleje.
De forventede omkostningsprocenter for 2021 for andelsklasserne i både den ophørende og fortsættende afdeling kan ses nedenfor.
Afdeling | Forventet ÅOP 0000 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxx Markeder KL A | 1,49 |
Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL W | 1,19 |
Nye Obligationsmarkeder KL A | 1,28 |
Nye Obligationsmarkeder KL W | 1,08 |
Vedtægtsændringer
Vedtægterne for Investeringsforeningen Sparinvest ændres i forbindelse med afdelingsfusionen. Disse vedtægtsændringer, der er en direkte følge af afdelingsfusionen, fremgår af den som bilag 1 vedlagte sammenligningsversion mellem (i) de gældende vedtægter for Investeringsforeningen Sparinvest på tidspunktet for denne fusionsplan og -redegørelse og (ii) en version af vedtægterne, hvori de vedtægtsændringer, der alene er foranlediget af afdelingsfusionen, er indarbejdede.
Øvrige oplysninger
ID-Sparinvest vil på vegne af den ophørende afdeling senest 4 uger før den ordinære generalforsamling den 14. april 2021 sørge for bekendtgørelse i Statstidende om muligheden for at rekvirere denne fælles fusionsplan og –redegørelse, vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling vedlagt som bilag 2 samt foreningens seneste tre årsrapporter vedlagt som bilag 3.
Derudover vil disse dokumenter blive offentliggjort på ID-Sparinvests hjemmeside, xxxxxxxxxx.xx, senest 4 uger før den ordinære generalforsamling den 14. april 2021.
Fusionen er betinget af,
at fusionen vedtages af investorerne i den ophørende afdeling på den ordinære generalforsamling den
14. april 2021, og
at Finanstilsynet meddeler tilladelse til fusionen, jf. lov om investeringsforeninger m.v. § 119 stk. 2 samt bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS.
Umiddelbart efter, at fusionen er endeligt vedtaget på den ordinære generalforsamling den 14. april 2021, anmelder ID-Sparinvest fusionen til Finanstilsynet.
Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer af denne fusionsplan og -redegørelse, som måtte være nødvendige i henhold til lovgivningen for at opnå Finanstilsynets godkendelse. Endvidere vil bestyrelsen anmode generalforsamlingen om bemyndigelse til at foretage de ændringer i det vedtagne, herunder vedtægterne, som måtte være påkrævet for at opnå Finanstilsynets godkendelse samt registrering af afdelingsfusionen hos Erhvervsstyrelsen.
Bilag
Bilag 1 - Sammenligningsversion mellem de gældende vedtægter for Investeringsforeningen Sparinvest og en version af vedtægterne, hvori de vedtægtsændringer, der alene er foranlediget af afdelingsfusionen fremgår.
Bilag 2 - Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.
Bilag 3 - Årsrapporter for de seneste tre år for Investeringsforeningen Sparinvest.
Således vedtaget den 17. marts 0000
Xxxxxxxxxxx for Investeringsforeningen Sparinvest, afdelingerne Virksomhedsobligationer Nye Markeder KL og Nye Obligationsmarkeder KL
Xxxxxx Xxxxxxx, Formand Xxxxx Xxxxxx, Næstformand
Xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx