EJERAFTALE - SAMARBEJDE A/S
Horten
Advokat Xxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx
Tlf x00 0000 0000
Fax x00 0000 0000
X.xx. 164166
Kommentar [LM]: Parterne skal fastlægges endeligt.
EJERAFTALE - SAMARBEJDE A/S
FÆLLES INDKØBSSELSKAB NORDSJÆLLAND
MELLEM
Forsyningen Allerød Rudersdal A/S, Forsyning Helsingør Service A/S, Frederikssund Forsyning A/S, Xxxxxx Egedal Forsyning A/S, Fredensborg Forsyning A/S, Gribvand A/S, Xxxxxxx Forsyning A/S, Hillerød Service A/S, Hørsholm Vand ApS og Nordvand A/S
/
Horten Advokatpartnerselskab CVR 33775229
INDHOLDSFORTEGNELSE
5. PARTERNES SAMARBEJDE OM SELSKABET 6
6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD 6
8. BESTYRELSENS BESLUTNINGSDYGTIGHED 7
12. DISPOSITIONSRET OVER KAPITALANDELENE 8
16. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 10
Side 2
BILAG
Side 3
Bilag 3.1: Vedtægter for Selskabet
EJERAFTALE - SAMARBEJDE A/S
FÆLLES INDKØBSSELSKAB NORDSJÆLLAND
MELLEM Forsyningen Allerød Rudersdal A/S CVR-nr. 34086192
Forsyning Helsingør Service A/S CVR-nr. 25165160
Frederikssund Forsyning A/S CVR-nr. 32260861
Furesø Egedal Forsyning A/S CVR-nr. 32145922
Fredensborg Forsyning A/S CVR.-nr. 32265766
Gribvand A/S
CVR-nr. 32644848
Halsnæs Forsyning A/S CVR-nr. 32473660
Hillerød Service A/S CVR-nr. 32768024
Xxxxxxxx Xxxx ApS CVR-nr. 32447104
Nordvand A/S CVR-nr. 31884993
(alle tilsammen benævnt "Parter" eller "Parterne" og hver for sig en "Part" eller "Parten")
Denne ejeraftale ("Aftalen") vedrører Parternes respektive besiddelse af kapitalandele i Samarbejde A/S ("Selskabet").
1. BAGGRUND
1.1 Parterne har på baggrund af rapport af april 2013 om samarbejdsmuligheder blandt forsyningsvirksomhederne i Nordsjælland besluttet at etablere et fælles indkøbsselskab, som skal vurdere og realisere potentielle besparelser og synergieffekter ved, at Parterne køber ind i fællesskab.
1.2 Formålet med at etablere Selskabet er blandt andet følgende:
Side 4
- Økonomisk effektivisering ved at realisere besparelser hos ejerne og ved at udvikle og professionalisere indkøbsprocesserne
- Øget robusthed i selskabernes opgaveløsning ved samarbejde om indkøbskompetencer
- Styrket ressourceudnyttelse ved etablering af fælles indkøbsfunktion
- Etablere "trædesten" for en eventuel udvikling af et tættere samarbejdet mellem Parterne.
1.4 Samarbejdet er baseret på frivillighed, lighed og driftsmæssig optimering hos Parterne.
2. SELSKABETS EJERFORHOLD
2.1 Selskabets kapital udgør ved Selskabets stiftelse [INDSÆT] og fordeles ved indgåelse af Aftalen ligeligt mellem Parterne.
3. AFTALENS FORRANG
3.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Parternes forhold som aktionærer i Selskabet. Mellem Parterne har Aftalen forrang for Selskabets vedtægter. Vedtægterne for Selskabet er vedhæftet Aftalen som bilag 3.1.
3.2 Så længe Aftalen er gældende, skal Parterne udøve deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser og principper heri. Parterne er ligeledes forpligtede til at anvende deres indflydelse i Selskabet, således at bestemmelserne heri overholdes fra Selskabets side.
3.3 Ved stemmeafgivningen på generalforsamlingen og i bestyrelsen i Selskabet skal Parterne foranledige, at deres repræsentanter så vidt muligt sørger for, at Parternes rettigheder og forpligtelser efter Aftalen gennemføres.
3.4 Selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal gøres bekendt med Xxxxxxx og ændringer heri.
3.5 Parterne er forpligtede til loyalt at tage hensyn til hinandens interesser i forvaltningen af deres kapitalandele i Selskabet.
4. SELSKABETS VIRKSOMHED
Side 5
4.1 Selskabet skal snarest muligt fastlægge en indkøbsstrategi for Selskabet og inden for det første år udarbejde en analyse af potentialet for at opnå gevinster ved at foretage indkøb i fællesskab.
5. PARTERNES SAMARBEJDE OM SELSKABET
5.1 Parterne er forpligtede til at understøtte samarbejdet om Selskabet under hensyntagen til Parternes fælles, overordnede formål med Selskabet.
5.2 Parterne orienterer straks hinanden om ethvert forhold vedrørende ejerskabet til eller samarbejdet med Selskabet, der har eller kan have væsentlig økonomisk eller politisk betydning for de øvrige Parter. Parterne er forpligtede til ved dialog og afholdelse af møder at arbejde for en fælles håndtering af sådanne forhold, som tager behørigt hensyn til alle Parters interesser.
5.4 Herefter evaluerer Parterne samarbejdet hvert fjerde år, herunder Selskabets fremtidige hjemsted.
6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD
6.1 Parterne er ikke forpligtede til at foretage yderligere indskud i Selskabet. Parterne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabets forpligtelser.
7. BESTYRELSE
7.1 Bestyrelsen i Selskabet består af et antal svarende til antallet af Parter i Aftalen.
7.3 Parterne skal indstille bestyrelsesmedlemmer, jf. pkt. 7.2, som besidder kvalifikationer, der gør dem i stand til at medvirke til en forsvarlig og effektiv ledelse af Selskabets virksomhed. Bestyrelsesmedlemmer skal udgøre en del af Parternes daglige ledelse.
7.4 Bestyrelsesmedlemmerne vælges for to år. Genvalg kan finde sted.
7.5 Hvis et bestyrelsesmedlem udtræder af den daglige ledelse hos den Part, som bestyrelsesmedlemmet er ansat hos, skal bestyrelsesmedlemmet også
Side 6
udtræde af bestyrelsen i Selskabet. I så fald foranlediger Parterne straks, at der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet, hvor det nye medlem tiltræder, jf. pkt. 7.2-7.4.
7.6 Bestyrelsen i Selskabet vælger selv sin bestyrelsesformand og næstformand. Parterne er enige om, at bestyrelsesmedlemmet, som er indstillet af den Part, hvor Selskabet har registreret hjemsted (herefter "Værtsselskabet"), ikke kan vælges som bestyrelsesformand.
7.7 Parterne er enige om, at bestyrelsesmedlemmerne i Selskabet ikke oppebærer honorar.
8. BESTYRELSENS BESLUTNINGSDYGTIGHED
8.1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede.
8.2 Beslutninger, som indebærer forøgelse af en Parts forpligtelser, jf. pkt. 4 eller pkt. 6, kan dog ikke træffes uden tiltrædelse fra det bestyrelsesmedlem, som er indstillet af den pågældende Part (evt. ved fuldmagt).
8.3 Parterne er enige om, at følgende beslutninger alene kan træffes i bestyrelsen, når 2/3 af bestyrelsens medlemmer er til stede (evt. ved fuldmagt) og tiltræder beslutningen:
- Ændringer af principperne for fordeling af driftsudgifter
- Ændring i Parternes samarbejdsaftale med Selskabet
- Indgåelse, ændring og opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke kan anses for sædvanlige led i Selskabets daglige drift
- Udvidelse af Selskabets aktiviteter inden for vedtægternes formålsbestemmelse, jf. pkt. 1.2.
- Optagelse af lån.
- Udvidelse af ejerkredsen af Selskabet
- Overdragelse af Selskabets virksomhedsaktivitet
- Etablering af strategiske samarbejder.
8.5 Parterne er enige om, at beslutninger på generalforsamlingen skal træffes med fornøden hensyntagen til den enkelte Parts interesser.
9. DIREKTION
Side 7
9.1 Bestyrelsen ansætter en direktør, som skal varetage Selskabets daglige ledelse.
9.2 Værtsselskabet varetager opgaven som administrerende direktør i Selskabet. Opgaven varetages som udgangspunkt af Værtsselskabets administrerende direktør. Opgaven er ulønnet.
10. GENERALFORSAMLINGER
10.1 Generalforsamlinger afholdes som et fysisk møde, medmindre Parterne er enige om at fravige dette.
11. NYE AKTIONÆRER
11.1 Parterne er som udgangspunkt åbne for at optage nye ejere i Selskabet, forudsat at en udvidelse af ejerkredsen underbygger formålet med etablering af Selskabet, jf. pkt. 1.2 og 1.3.
11.2 Udvidelse af Selskabets ejerkreds kræver, at mindst 4/5 af Parterne stemmer for beslutningen, jf. også pkt. 8.4. Nye aktionærer indtræder som udgangspunkt i Selskabet som aktionær på lige fod med Parterne og med en ejerandel, som svarer til Parternes, jf. pkt. 2.2. Parterne fastlægger processen for udvidelse af ejerkredsen, hvis det bliver aktuelt.
11.3 Nye aktionærer er forpligtede til at tiltræde Aftalen i sin helhed, og Parterne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker. Optagelse af nye aktionærer sker som udgangspunkt ved kapitaludvidelse.
11.4 Hvis [UDESTÅENDE PARTER] ønsker at indtræde i Selskabet som ejere inden for to år efter stiftelse, kan disse erhverve aktier i Selskabet til samme kurs, som Parterne erhvervede aktier til i forbindelse med stiftelsen. Indtræden er endvidere betinget af, at den pågældende virksomhed betaler en andel af Selskabets samlede driftsomkostninger i de første to år svarende til virksomhedens ejerandel af Selskabet.
12. DISPOSITIONSRET OVER KAPITALANDELENE
12.1 Parternes forhold
Side 8
12.1.1 En Part kan frit overdrage sine aktier i Selskabet til et koncernforbundet selskab, når der ikke sker ændring i forhold til Partens ultimative ejerskab.
12.1.3 Hvis en Part fusionerer med en virksomhed, som ikke er Part i Aftalen, eller indgår i en forsyningskoncern, som ikke er Part i Aftalen, kan dette som udgangspunkt ske uden samtykke fra de øvrige Parter. Det er dog en
forudsætning herfor, at overdragelse af aktierne i Selskabet eller ændring i Partens ejerforhold ikke indebærer, at samhandlen mellem Parterne og Selskabet ikke længere kan være omfattet af den udbudsretlige in-house- regel.
12.2 Salgsforbud
Side 9
12.3 Forkøbsret
12.3.2 Såfremt Selskabet ikke har mulighed for at tilbagekøbe egne aktier er Parterne forpligtet til at købe deres forholdsmæssige andel af de overdragne aktier.
12.3.3 Forkøbsretten skal udøves senest 60 dage efter, at den udbydende Part meddeler de øvrige Parter, at den udbydende Part ønsker at afhænde sine aktier.
12.3.4 Aktierne erhverves for en pris, som svarer til aktiernes indre værdi.
12.4 Pantsætning, stemmeretsoverførsel mv.
12.4.1 Parterne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres aktier i Selskabet, ligesom Kapitalandelene ikke må anvises til genstand for udlæg.
12.4.2 Parterne må endvidere ikke isoleret overføre de forvaltningsmæssige beføjelser, der knytter sig til aktierne, til tredjemand.
13. BILÆGGELSE AF UENIGHED
30 dage bistå Parterne med at bilægge striden. Parterne skal loyalt medvirke til forhandlingerne i samarbejde med mediatoren.
13.3 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyldighed, der ikke kan afgøres i medfør af pkt. 13.1-13.2, skal afgøres ved forenklet voldgift ved
Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg.
13.4 Voldgiftssagen, jf. pkt. 13.3, skal i enhver henseende være underlagt fortrolighed for Parterne, herunder blandt andet, men ikke udtømmende, i forhold til forhandlinger i voldgiftsretten, udvekslede processkrifter, beviser, voldgiftskendelsen samt eventuelle forlig indgået for voldgiftsretten.
14. MISLIGHOLDELSE
14.1 Hvis en Part misligholder Aftalen, tilkommer der den Part dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser.
14.3 Hvis den misligholdende Part ikke bringer misligholdelsen til ophør inden for den i pkt. 14.2 angivne frist, bortfalder den misligholdende Parts forvaltningsmæssige beføjelser, og det skal betragtes som opsigelse af Aftalen.
15. OMKOSTNINGER
15.1 Omkostningerne til at udarbejde og ændre Aftalen deles ligeligt mellem Parterne.
16. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN
16.1 Aftalen træder i kraft, når alle Parter har underskrevet Aftalen.
16.2 Fra det tidspunkt, hvor Selskabet har eksisteret i to år, kan en Part opsige Aftalen og udtræde af Selskabet med seks måneders varsel. Efter fremlæggelse af evalueringen, jf. pkt.5.3, kan Parterne dog opsige Aftalen med to måneders varsel til udtræden på det tidspunkt, hvor Selskabet har eksisteret i to år.
16.3 Udtræden sker som udgangspunkt ved at tilbyde de øvrige Parter at købe den udtrædende Parts aktier, jf. pkt. 12.2.1. Den udtrædende Part har ikke krav på Selskabets aktiver.
16.4 Hvis en Part har givet meddelelse om, at Parten ønsker at udtræde, jf. pkt. 16.2, og de øvrige Parterne inden for udtrædelsesperioden træffer beslutning om at opløse Selskabet, skal alle Parter – inklusive den udtrædende Part – medvirke loyalt til opløsning af selskabet.
16.5 Eventuelle direkte ekstraomkostninger eller tab, som Parterne eller Selskabet påføres som følge af en Parts udtræden, afholdes fuldt ud af Parten.
Side 10
17. MEDDELELSER
17.1 Alle meddelelser mellem Parterne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes ved mail eller almindeligt brev til nedenstående adresser og personer:
Til Forsyningen Allerød Rudersdal A/S Att. Adm. direktør
Skovlytoften 27
2840 Holte
Til Forsyning Helsingør Service A/S: Att. Adm. direktør
Xxxxxxxxxxxx 00
3000 Helsingør
Til Frederikssund Forsyning A/S: Att. Adm. direktør
Xxxxxxxxx 0
3600 Frederikssund
Til Furesø Egedal Forsyning A/S: Att. Adm. direktør
Xxxx Xxx Allé 1 3660 Stenløse
Til Fredensborg Forsyning A/S: Att. Adm. direktør
Højvangen 23
3480 Fredensborg
Til Gribvand A/S:
Att. Adm. direktør Xxxxxxx 00 C
3230 Græsted
Til Halsnæs Forsyning A/S: Att. Adm. direktør Gjethusparken 3, 1. sal
3300 Frederiksværk
Til Hillerød Service A/S: Att. Adm. direktør Xxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxx
Til Hørsholm Vand ApS: Att. Adm. direktør Håndværkersvinget 2
2970 Hørsholm
Til Nordvand A/S: Att. Adm. direktør Xxxxxxxxxxxx 00
2820 Gentofte
Side 11
18. UNDERSKRIFTER
18.1 Aftalen er underskrevet i X kopier, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.
Side 12
Den:
Sted:
For Forsyningen Allerød Rudersdal A/S:
Den:
Sted:
For Forsyning Helsingør Service A/S:
Navn: Xxxx X. Xxxxxx Titel: Adm. direktør
Navn: Xxxxx Xxxxxxx Titel: Adm. direktør
Den:
Sted:
For Frederikssund Forsyning A/S:
Den:
Sted:
For Furesø Egedal Forsyning A/S:
Navn:Xxxx Xxxx Xxxxxx Titel: Adm. direktør
Navn: Xxxx X. Xxxxxx Titel: Adm. direktør
Den:
Sted:
For Fredensborg Forsyning A/S:
Den:
Sted:
For Gribvand A/S:
Navn: Xxxxxx Xxxxxx Titel: Adm. direktør
Navn: Xxxxx Xxxxxxxxxxx Titel: Adm. direktør
Side 13
Den:
Sted:
For Halsnæs Forsyning A/S:
Den:
Sted:
For Hillerød Service A/S:
Navn: Xxx X. Xxxxxxxx Titel: Adm. direktør
Navn: Xxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx Titel: Adm. direktør
Den:
Sted:
For Xxxxxxxx Xxxx ApS:
Den:
Sted:
For Nordvand A/S:
Navn: Xxxx Xxxxxxxxxx Titel: Adm. direktør
Navn: Xxxxxxx Xxxxxxx Titel: Adm. direktør