Selskabsmeddelelse nr. 2 / 2018
Selskabsmeddelelse xx. 2 / 2018
9. februar 2018
NewCap Holding A/S indgår aftale med 3 af i alt 5 sælger af iZave AB om betaling af en tillægskøbesum på SEK 9.000.000 til fuld og endelig afgørelse af ethvert krav parterne imellem
Ved selskabsmeddelelse nr. 7 af 1. juli 2016 meddelte NewCap Holding A/S, at selskabet havde indgået en betinget aftale om at erhverve 100 % af kapitalandelene i iZave AB (tidligere Cerberus AB) fra en ejerkreds bl.a. bestående af Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx og Xxxx Xxxx. Finansinspektionen i Sverige godkendte transaktionen den 3. november 2016, og den 11. november 2016 blev transaktionen endeligt gennemført.
Som ligeledes meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 7 af 1. juli 2016 betalte NewCap Holding A/S en købesum på SEK 40.000.000 for kapitalandelene i iZave AB, fordelt med SEK 20.000.000 kontant og ved udstedelse af nye aktier til markedskurs for SEK 20.000.000. I tillæg hertil var der aftalt en mulig tillægskøbesum på op til i alt SEK 172.000.000 til betaling ultimo 2020 afhængig af opfyldelsesgraden på forskellige performancekrav.
Sælgerne afgav i forbindelse med transaktionen sædvanlige garantier overfor NewCap Holding A/S. Til sikkerhed herfor modtog NewCap Holding A/S pant i de udstedte aktier, ligesom aktierne blev underlagt en lock-up forpligtelse på 5 år.
Ved selskabsmeddelelse nr. 9 af 16. oktober 2017 meddelte NewCap Holding A/S, at iZave ville blive nedlagt som et selvstændigt forretningsområde i forbindelse med en intern omstrukturering af koncernens aktiviteter.
I forlængelse af ovenstående kan selskabets bestyrelse herved meddele, at der dags dato er indgået en aftale med Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx og Xxxx Xxxx, der tilsammen repræsenterer 95 % af de solgte kapitalandele i iZave AB, om betaling af en tillægskøbesum på i alt SEK 9.000.000 til fuld og endelig afgørelse af ethvert krav parterne imellem. Aftalen indebærer også, at de pågældende sælgere fritages fra de garantiforpligtelser, de afgav i forbindelse med transaktionen, hvorfor også de stillede sikkerheder relateret til de tre sælgeres i alt 6.786.195 aktier i selskabet frigives.
Administrerende direktør i Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx udtaler ”Det er positivt for koncernen, at vi nu har afsluttet alle væsentlige usikkerheder om købet, så det nu er tydeligt for vore aktionærer, hvad købsprisen er for de overtagne aktiviteter, og at vi nu fremadrettet kan fokusere 100% på synliggørelse af værdiskabelsen for kunder og aktionærer.”
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx og Xxxx Xxxx har samtidig meddelt, at de fratræder deres respektive stillinger i koncernen med øjeblikkelig virkning.
Påvirkning på koncernens driftsindtjening
Den indgåede forligsaftale påvirker ikke koncernens driftsindtjening for 2018.
Med venlig hilsen NewCap Holding A/S
For yderligere information kontakt venligst: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Telefon: x00 0000 0000