Aftale om overdragelse af Lübker Golf A/S samlede virksomhed er underskrevet den 31. januar 2011 som planlagt.
Meddelelse nr. 3 den 31. januar 2011
Aftale om overdragelse af Lübker Golf A/S samlede virksomhed er underskrevet den 31. januar 2011 som planlagt.
LGR Nimtofte Holding A/S kan i henhold til den indgåede overdragelsesaftale lade den købte virksomhed helt eller delvist forblive liggende i Lübker Golf A/S, såfremt LGR Nimtofte Holding A/S opnår kontrol med selskabet via det overtagelsestilbud på aktierne i Lübker Golf A/S, som selskabet har forpligtet sig til at fremsætte overfor aktionærerne.
Den endelige overdragelse - closing - er derfor udskudt til efter resultatet af såvel et udbud af aktier i LGR Nimtofte Holding A/S, rettet mod aktionærerne i Lübker Golf A/S samt resultatet af det planlagte overtagelsestilbud på aktierne i Lübker Golf A/S foreligger, forventeligt inden udgangen af marts 2011.
Et overtagelsestilbud skal godkendes af Finanstilsynet inden fremsættelse, og der er efterfølgende en 4 ugers acceptfrist for aktionærerne.
LGR Nimtofte Holding A/S finansierer driften i Lübker Golf A/S indtil alle forhold omkring overtagelsen er bragt på plads.
LGR Nimtofte Holding A/S har i det tilbud selskabet fremsatte, som blev godkendt på den ekstraordinære generalforsamling i Lübker Golf A/S den 19. november 2010, meddelt, at selskabet ønsker at opsamle aktier i Lübker Golf A/S med henblik på at opnå kontrol over selskabet.
Formålet med at opnå kontrol motiveres med, at LGR Nimtofte Holding A/S ved at lade den købte virksomhed blive liggende i Lübker Golf A/S, opnår væsentlige administrative og økonomiske fordele i form af sparede omkostninger, bl.a. til tinglysning, kunne fortsætte med samme CVR-nummer og fortsætte eller indtræde direkte i samtlige eksisterende aftaler.
Desuden vil muligheden for at kunne udnytte det skattemæssige underskud Lübker Golf A/S opretholdes, selvom det har relativt lange udsigter, henset til at driften flere år frem forventes at udvise yderligere underskud. LGR Nimtofte Holding A/S har meddelt, at det ikke er hensigten at videresælge det nuværende Lübker Golf-selskab som et tomt børsnoteret underskudsselskab.
Parterne har derfor fundet det hensigtsmæssigt at indrette overdragelsesaftalen og processen således, at køber opnår de nævnte muligheder, såfremt der opnås ejermæssig kontrol med selskabet. LGR Nimtofte Holding A/S indestår i en sådan situation stadig for at opfylde samtlige de øvrige vilkår tilbuddet blev accepteret ud fra.
LGR Nimtofte Holding A/S har oplyst, at der arbejdes på at færdiggøre et udbud af aktier i selskabet til fordel for aktionærerne i Lübker Golf A/S, der forventes forelagt aktionærerne inden medio februar 2011. Selskabet har på forhånd sikret sig tilstrækkelig kapital og finansiering, uanset resultatet af det lovede udbud.
Endvidere arbejder selskabet på at klargøre det lovede overtagelsestilbud på aktierne i Lübker Golf A/S, der når en godkendelse hos Finanstilsynet foreligger, vil blive fremsat overfor aktionærerne. Alt afhængig af godkendelsesprocessen, forventes overtagelsestilbuddet at kunne forelægges aktionærerne ligeledes i februar 2011.
Overtagelsestilbuddet vil indeholde et tilbud til aktionærerne om at kunne sælge deres aktier i Lübker Golf A/S til kurs 15 kontant. Aktionærerne kan i stedet for kontant afregning af aktier erhverve spillecertifikater til Lübker Golf Club. De nærmere vilkår vil fremgå af overtagelsestilbuddet.
Via forhåndstilsagn fra de største aktionærer i Lübker Golf A/S, har LGR Nimtofte Holding A/S inden fremsættelsen af overtagelsestilbuddet tilsagn om at kunne erhverve lidt mere end 50 % af aktiekapitalen i Lübker Golf A/S.
Datoen for closing af den indgåede aftale er med baggrund i ovennævnte proces fastsat til at finde sted senest 10 dage efter udløbet af acceptfristen for det planlagte overtagelsestilbud, forventeligt i sidste halvdel af marts 2011.
LGR Nimtofte Holding A/S har forud for eller samtidig med indgåelsen af aftalen med Lübker Golf A/S indgået betingede aftaler om køb af de øvrige aktiver i og omkring resortet, som selskabet havde forudsat at kunne erhverve.
Driften i Lübker Golf A/S frem til datoen for closing, finansieres via lån fra LGR Nimtofte Holding A/S.
Nimtofte, den 31. januar 2011
Xxx Xxxxxxxxx Adm. direktør
Xxxx Xxxx Xxxxxxx Bestyrelsesformand
For yderligere information kontakt:
Xxx Xxxxxxxxx, adm. direktør, tlf. + 00 00 00 00 00
Lübker Golf A/S, Xxxxxx Xxxx 000, 0000 Nimtofte xxx.xxxxxxxxxxxx.xx