om levering, drift og vedligeholdelse af udbudsplatform med tilknyttede ydelser mellem Forsvarsministeriet med underliggende myndigheder v/Forsvarsministeriets Materiel- og Indkøbsstyrelse Lautrupbjerg 1-5 DK 2750 Ballerup (i det følgende "Kunden") og

Der foreligger Forsinkelse, såfremt Leverandøren ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til tidsplanen, jf. Bilag 1, eller i øvrigt aftalte tidsfrister.

Kontrakten

Denne kontrakt med tilhørende bilag med alle senere ændringer, tilføjelser og rettelser.

Kravspecifikation

Ved Kravspecifikation forstås de i Bilag 3 anførte krav.

Leverancebeskrivelse

Udgøres af Kravspecifikation og Løsningsbeskrivelse.

Løsningen

Det it-system og tilhørende dokumentation, som Leverandøren skal levere i henhold til Kontrakten.

Løsningsbeskrivelse

Leverandørens beskrivelse af, hvorledes Leverandøren opfylder Kundens Kravspecifikation.

Mangler

Der foreligger en Mangel i det leverede, såfremt det ikke opfylder de af Leverandøren givne garantier, eller det i øvrigt ikke er eller fungerer, som Kunden kunne forvente på grundlag af Kontrakten, medmindre der er tale om bagatelagtige forhold.

Overtagelsesdag

Den dag, hvor Leverandøren består acceptprøven, forudsat at Kunden efterfølgende skriftligt godkender acceptprøven, eller Kunden tager hele eller dele af Løsningen uberettiget i brug, jf. punkt 20.1.

Part/Parterne

Ved Parterne forstås Kunden og Leverandøren og ved Part en af disse.

Releases

En mindre opdatering af programmel, herunder fejlrettelser. Almindeligvis kendetegnet ved, at identifikationsnummeret for programmellet ændres med en decimal (f.eks. fra 5.0 til 5.1).

Version

En opdatering, der indeholder væsentligt ændret funktionalitet. Almindeligvis kendetegnet ved, at hovednummeret for versionen ændres (f.eks. fra 5.1 til 6.0).

Ydelser

Alle de ydelser, Leverandøren er forpligtet til at levere i henhold til Kontrakten.

2.Baggrund og formål

Kunden har behov for levering, drift og vedligeholdelse af en udbudsplatform med tilknyttede ydelser. Løsningen skal leveres, som Software as a Service (SaaS). Løsningen skal understøtte Kundens gennemførelse af udbud i henhold til Udbudsloven og Forsvars- og sikkerhedsdirektivet.

3.Kundens it-miljø

De dele af Kundens it-miljø, der har betydning for Løsningen, samt vedligeholdelse og eventuel konfiguration af Løsningen er beskrevet i Bilag 2.

INDLEDENDE FASE

4.Afklaringsfase

4.1Generelt

Umiddelbart efter Kontraktens indgåelse igangsættes en afklaringsfase, hvor det er formålet at undersøge, om det er hensigtsmæssigt at præcisere eller supplere Leverancebeskrivelsen, jf. Bilag 3. Præcisering eller supplering af Leverancebeskrivelsen skal ske inden for de til enhver tid gældende udbudsretlige rammer.

I det omfang, der ikke opnås enighed om at præcisere eller supplere Leverancebeskrivelsen og/eller øvrige bilag, og Kunden ikke ønsker at benytte udtrædelsesadgangen, jf. punkt 4.2, gælder Leverancebeskrivelsen og de øvrige dele af Kontrakten uændret. Kunden meddeler Leverandøren dette skriftligt og senest ved afklaringsfasens afslutning.

Afklaringsfasen gennemføres af Parterne i fællesskab i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1. Afklaringsfasen afsluttes, når de i Bilag 1 anførte aktiviteter er gennemført og afsluttet, og dette er meddelt skriftligt af begge Parter.

4.2Kundens udtrædelsesadgang efter afklaringsfasen

Indtil 20 (tyve) Arbejdsdage efter afslutning af afklaringsfasen har Kunden ret til med 10 (ti) Arbejdsdages skriftligt varsel at udtræde af Kontrakten.

Ved sådan udtræden bortfalder begge Parters forpligtelser til videre opfyldelse af Kontrakten. Udtræden omfatter annullation af alle eventuelle aftaler indgået mellem Parterne i henhold eller tilknytning til Kontrakten, herunder eventuelle aftaler om licens, hardware, vedligeholdelse og/eller support.

Materiale, såsom rapporter, skemaer og diagrammer, samt viden, der er frembragt frem til udtrædelsestidspunktet, kan Kunden efter betaling af vederlag for udtræden anvende til alternativ opfyldelse af Kundens behov. Retten omfatter dog ikke Løsningen, hverken helt eller delvist, eller forretningshemmeligheder, der er relateret til de Ydelser, der skulle leveres i henhold til Kontrakten.

For udtræden betaler Xxxxxx et vederlag til Leverandøren. Vederlaget opgøres som dokumenteret, rimelig medgået tid, som beregnes på baggrund af de i Bilag 10 angivne timepriser.

5.Implementeringsfase

5.1Generelt

Efter afklaringsfasens afslutning, jf. Bilag 1, påbegyndes implementeringsfasen, hvor implementering og integration af Løsningen foregår i overensstemmelse med det i Bilag 3 anførte.

Parternes samarbejdsorganisation og ansvarsdeling er nærmere beskrevet i Bilag 9.

Tidsplanen i Bilag 1 beskriver endvidere de aktiviteter, der skal gennemføres under implementeringsfasen. Leverandøren har initiativpligten i forhold til at gennemføre de aftalte aktiviteter, jf. Bilag 1. Leverandøren skal herunder sikre, at alle systemtekniske forudsætninger, der er nødvendige for, at Kunden kan tilgå Løsningen, er opfyldt.

Implementeringsfasen afsluttes med Kundens skriftlige godkendelse af en acceptprøve, jf. punkt 10.2. Når Xxxxxx har godkendt acceptprøven, har Xxxxxx ret til at tage Løsningen i brug, jf. punkt 20..

5.2Uddannelse

Leverandøren skal i implementeringsfasen sikre, at Kunden modtager tilstrækkelig og kvalificeret undervisning i Løsningen, således at Kunden er i stand til at forstå og anvende Løsningen. Undervisningen skal gøre Xxxxxx i stand til at uddanne og undervise andre i brugen af Løsningen.

Leverandøren skal afholde undervisningen i overensstemmelse med tidsplanen, jf. Bilag 1.

Undervisningen skal som udgangspunkt foregå hos Kunden. Undervisningen kan, hvis Kunden skriftligt accepterer dette, foregå elektronisk.

LEVERANDØRENS HOVEDYDELSER

6.Løsningen

Leverandøren skal senest på Overtagelsesdagen, jf. Bilag 1, levere Løsningen, der er beskrevet i Leverancebeskrivelsen, jf. Bilag 3.

Leverandøren har det totale leveranceansvar. Dette indebærer, at Leverandøren skal levere de Ydelser, herunder programmel og dokumentation, der sammen med Kundens it-miljø og krav til Kundens medvirken opfylder Leverancebeskrivelsen og Kontrakten i øvrigt.

Hvis det efter kontraktindgåelse konstateres, at Kravspecifikationen alligevel ikke opfyldes ved Løsningsbeskrivelsen, skal Leverandøren i fornødent omfang præcisere og/eller ændre Løsningsbeskrivelsen samt levere sådanne yderligere Ydelser, der er nødvendige for at opfylde Kravspecifikationen og Kontrakten i øvrigt. Sådan levering skal ske på samme vilkår som fastsat i Kontrakten, herunder uden yderligere vederlag og inden for de i tidsplanen fastsatte frister, jf. Bilag 1.

Såfremt Løsningsbeskrivelsen indeholder yderligere funktionalitet mv. end nødvendigt til at opfylde Kravspecifikationen, skal Leverandøren levere dette i tillæg til opfyldelse af Kravspecifikationen.

0.Xxxxxxx og vedligeholdelse

7.1Generelle drift-, support- og vedligeholdelsesforpligtelser

Det påhviler Leverandøren fra Overtagelsesdagen at drifte, supportere og vedligeholde Løsningen, jf. Bilag 4, under overholdelse af Kontrakten, herunder servicemålene i Bilag 5. Forpligtelsen består indtil Kontraktens ophør, jf. punkt 34..

Såfremt Løsningen og/eller dokumentationen ændres, omfatter support- og vedligeholdelsesforpligtelsen Løsningen og/eller dokumentationen i den ændrede faktuelle Version.

7.2Versioner og Releases

Leverandøren skal som led i sin vedligeholdelse stille nye Versioner og Releases vederlagsfrit til rådighed for Xxxxxx, jf. Bilag 10.

For at Kunden kan tilrettelægge sine arbejdsprocesser og egen teknologiske udvikling, samt

for at lette Xxxxxxx identificering af eventuelle problemer forårsaget af Leverandøren, skal Leverandøren loyalt og skriftligt informere Xxxxxx om påtænkte ændringer i Løsningen, herunder ændringer i Løsningen der har betydning for Kundens forretningsgrundlag eller den overordnede brugeroplevelse ved Kundens anvendelse af Løsningen. Leverandøren skal endvidere loyalt og skriftligt informere Xxxxxx i forbindelse med Releases og/eller Versionsskift, jf. Bilag 4. Leverandøren skal herunder informere Xxxxxx om sine faste rutiner for indlægning af sikkerhedsopdateringer og patches, jf. Bilag 4.

8.Servicemål

Leverandøren skal fra Overtagelsesdagen levere support og vedligeholdelse under overholdelse af servicemålene, jf. Bilag 5.

Servicemålene har til formål at opstille krav til kvaliteten i Leverandørens levering af support- og vedligeholdelsesydelserne og derved opfyldelse af Kontrakten. Det er Leverandørens ansvar at dokumentere overholdelsen af servicemålene, jf. kravene hertil i Bilag 5.

Servicemålene omfatter hele Løsningen, medmindre andet udtrykkeligt er angivet i Bilag 5.

9.Tilknyttede Ydelser

Det påhviler Leverandøren fra afklaringsfasens afslutning at levere de i Bilag 6 anførte tilknyttede Ydelser.

Tilknyttede Ydelser kan omfatte mindre videreudviklingsydelser, konfiguration, uddannelse efter implementeringsfasens afslutning, tilkøb af yderligere licenser, etablering af nye integrationer samt nødvendig tilpasning af eksisterende integrationer, hvor behov for tilpasning skyldes Kundens forhold, jf. Bilag 6.

Tilknyttede Ydelser skal leveres på Kundens skriftlige anmodning.

TVÆRGÅENDE YDELSER

10.Afprøvning

10.1Generelt

Afprøvning af Løsningen sker ved gennemførsel af de i Bilag 7 anførte prøver. Der gennemføres altid en acceptprøve samt en driftsprøve. Prøverne gennemføres i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1.

Beskrivelse af de enkelte prøver, herunder procedure, indhold og godkendelseskriterier, er fastsat i Bilag 7.

En prøve er bestået, såfremt de i Bilag 7 anførte godkendelseskriterier er opfyldt.

Mangler, der er konstateret, men ikke korrigeret, før Kunden godkender en prøve som bestået, skal anføres i en mangelliste med angivelse af tidsfrister for og arbejdsdeling ved afhjælpning. Selvom en kendt Xxxxxx ikke anføres på listen, indebærer dette intet afkald på Kundens ret til afhjælpning af Manglen.

Ingen gennemgang, kommentering, bekræftelse eller eventuel godkendelse fra Kundens side af nogen prøve kan tages som udtryk for en ændring af de krav, der kan stilles efter Kontrakten, eller for at Kunden giver afkald på sine rettigheder efter Kontrakten.

10.2Acceptprøve

Formålet med acceptprøven er at konstatere, at den tilbudte funktionalitet er til rådighed for Kunden i den tilbudte Løsning. Acceptprøven gennemføres i overensstemmelse med Bilag 7.

Acceptprøven gennemføres af Leverandøren, idet Kunden dog forudsættes at bistå med acceptprøvens gennemførelse.

Leverandøren skal ved acceptprøvens afslutning levere en rapport med behørig dokumentation for eventuel manglende/mangelfuld funktionalitet samt andre væsentlige hændelser under acceptprøven.

Såfremt Kunden godkender acceptprøven med konstaterede Mangler, skal disse anføres i en mangelliste. Kunden er først forpligtet til at godkende driftsprøven, når sådanne Mangler i det væsentligste er afhjulpet.

Acceptprøven løber, indtil godkendelseskriterierne i Bilag 7 er opfyldt, eller indtil Xxxxxx måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom.

Kunden skal uden ugrundet ophold, og senest 10 (ti) Arbejdsdage efter, at acceptprøven er bestået, meddele Leverandøren skriftligt, at acceptprøven er godkendt som bestået.

10.3Driftsprøve

Formålet med driftsprøven er at konstatere, hvorvidt Løsningen overholder de opstillede servicemål, jf. Bilag 5. Driftsprøven gennemføres i overensstemmelse med Bilag 7.

Driftsprøven gennemføres efter Overtagelsesdagen af Kunden og/eller en af Kunden udpeget tredjemand med den nødvendige bistand fra Leverandøren. Kunden skal med et varsel på ikke under 10 (ti) Arbejdsdage give Leverandøren meddelelse om tidspunktet for driftsprøvens afholdelse.

Såfremt Xxxxxx ikke har påbegyndt driftsprøven senest 20 (tyve) Arbejdsdage efter Overtagelsesdagen, er Leverandøren herefter berettiget til at fremsætte meddelelse med påkrav om, at Kunden skal påbegynde driftsprøven. Leverandørens meddelelse kan fastsætte en frist for, hvornår Kunden senest skal have påbegyndt gennemførelsen af driftsprøven. Fristen skal dog være på mindst 15 (femten) Arbejdsdage fra Kundens modtagelse af Leverandørens meddelelse.

Såfremt Xxxxxx ikke har påbegyndt gennemførelsen af driftsprøven inden den fastsatte frist, bortfalder Xxxxxxx ret til at gennemføre driftsprøven, forudsat at Leverandøren i sin meddelelse udtrykkeligt har angivet, at Kundens manglende rettidige påbegyndelse af driftsprøven medfører bortfald af driftsprøven.

Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne i Bilag 7 er opfyldt, eller indtil Xxxxxx måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom.

Kunden skal uden ugrundet ophold og senest 10 (ti) Arbejdsdage efter, at driftsprøven er bestået, meddele Leverandøren skriftligt, at driftsprøven er godkendt som bestået.

11.Ændringer

I perioden efter afklaringsfasen kan hver Part fremsætte anmodning om ændringer efter nedenstående retningslinjer. Xxxxxxxxx skal foretages inden for rammerne af de til enhver tid gældende udbudsregler.

Ændringer udgør efter godkendt levering en integreret del af Løsningen. Fra dette tidspunkt er Leverandøren således forpligtet til at levere de af Kontrakten omfattede Ydelser i den ændrede form.

Kontrakten kan ikke ændres på anden måde end ved skriftlige kontrakttillæg, som skal være underskrevet af begge Parter for at være forpligtende. Sådanne kontrakttillæg skal være nummereret fortløbende og skal udstedes i 2 (to) eksemplarer, hvoraf et skal gå til Leverandøren og et til Kunden.

Dog kan ændringer angående Leverandørens kontaktoplysninger (adresser, e-mail, kontaktperson), Kundens navn, e-mail og kontaktperson foretages pr. e-mail mellem Parterne. Sådanne ændringer er forpligtende, når begge Parter har anerkendt modtagelsen af en sådan e-mail

11.1Kundens ændringsanmodning

Kundens ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt til Leverandøren.

Leverandøren skal uden ugrundet ophold efter modtagelsen udarbejde et estimat over det vederlag, der påregnes at være forbundet med udarbejdelse af et løsningsforslag. Estimeringen skal ske på grundlag af de i Bilag 10 anførte timepriser og forventningerne om tidsforbrug. Estimatet fremsendes til Xxxxxx for dennes godkendelse.

Godkender Xxxxxx ikke det fremsatte estimat, bortfalder Kundens ændringsanmodning, og Leverandøren kan kræve et rimeligt vederlag for udarbejdelsen af estimatet. Vederlaget opgøres efter dokumenteret medgået tid og til de i Bilag 10 anførte timepriser.

Når Xxxxxxx godkendelse af estimatet foreligger, iværksætter Leverandøren behandlingen og skal uden ugrundet ophold og senest 10 (ti) Arbejdsdage herefter fremsende et løsningsforslag med et mindsteindhold som beskrevet i Bilag 8.

Godkendes løsningsforslaget, bortfalder Leverandørens vederlag for udarbejdelsen af estimatet og løsningsforslaget.

Såfremt der opstår uoverensstemmelser mellem Parterne om konsekvenserne af en af Kunden fremsat ændring, har Xxxxxx ret til fornøden indsigt i grundlaget for Leverandørens løsningsforslag. Ved prisberegningsmodeller og lignende erhvervshemmeligheder kan Leverandøren forlange, at gennemgangen foretages af en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt. Kunden har til enhver tid ret til at lade en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt, gennemgå Leverandørens løsningsforslag. Kunden afholder altid udgifterne til den uvildige tredjemand.

Såfremt løsningsforslaget ikke accepteres, kan Leverandøren kræve et rimeligt vederlag for udarbejdelsen af løsningsforslaget. Vederlaget opgøres efter dokumenteret medgået tid og til de i Bilag 10 anførte timepriser samt under hensyntagen til Leverandørens estimat.

Såfremt Leverandøren i løsningsforslaget påviser, at ændringsanmodningen af tekniske eller væsentlige funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres eller ikke kan implementeres uden væsentligt at påvirke Løsningen eller Leverandørens evne til at opfylde forpligtelserne i nærværende Kontrakt, kan denne nægte at efterkomme en ændringsanmodning.

11.2Leverandørens ændringsanmodning

Leverandørens ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt til Kunden.

Leverandørens ændringsanmodning skal have et mindsteindhold som beskrevet i Bilag 8.

Kunden skal uden ugrundet ophold og senest 10 (ti) Arbejdsdage efter modtagelsen behandle denne forespørgsel og meddele skriftligt, hvorvidt ændringsanmodningen kan imødekommes. Såfremt Kunden ikke meddeler, hvorvidt forespørgslen kan imødekommes, skal dette betragtes som en afvisning af forespørgslen. I tilfælde, hvor det er nødvendigt for at undgå væsentlige tab for Leverandøren, er Kunden imidlertid forpligtet til at acceptere ændringer, der kun i ubetydelig grad påvirker Kundens nytte af Løsningen, og som ikke påfører Kunden yderligere omkostninger eller tab.

11.3Ændringslog

Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumentation vedrørende ændringer, herunder dateret ændringsanmodning, løsningsforslag og underskrevne kontrakttillæg. En yderligere beskrivelse af processen vedrørende ændringshåndtering er indeholdt i Bilag 8.

12.Dokumentation

12.1Generelt

Leverandøren skal levere den dokumentation, der er nødvendig for, at Kunden kan udnytte Løsningen, herunder skal Leverandøren levere dokumentation af Løsningens tekniske grænseflader. Endvidere skal Leverandøren levere den dokumentation til Kunden, der er nødvendig for, at Kunden og/eller tredjemand på rimelige og sædvanlige vilkår kan varetage driften af Løsningen.

Dokumentationen skal udformes i overensstemmelse med god it-skik og opfylde de i Kontrakten fastsatte krav.

Dokumentation betragtes som en integreret del af Leverandørens Ydelser, og dokumentationen skal til enhver tid opfylde Kontraktens krav. Dokumentationen skal herunder løbende og fyldestgørende ajourføres i forbindelse med Løsningens eventuelle opdatering, jf. punkt 7.2.

Kundens eventuelle accept af dokumentation begrænser ikke Kundens mulighed for at gøre Xxxxxxx ved dokumentationen gældende senere.

12.2Særligt vedrørende dokumentation af sikkerhed

Leverandøren skal udarbejde og vedligeholde en fuldstændig dokumentation af Løsningens sikkerhedsmæssige forhold. Leverandøren skal stille alle relevante logninger til rådighed for Kundens egenkontrol.

13.Rapportering

Leverandøren er forpligtet til loyalt at rapportere til Xxxxxx i overensstemmelse med rapporteringskravene anført i Xxxxx 0. Rapporteringen skal således indeholde de data, ske i den form, overholde de tidsfrister og fremsendes til den modtager, som følger af rapporteringskravene for de respektive rapporteringsformer.

Leverandørens rapportering skal være retvisende og egnet til at vurdere, hvorvidt Leverandørens Ydelser opfylder de krav og servicemål, der følger af Kontrakten.

14.Sikkerhed og persondata

14.1Informationssikkerhed

Leverandøren skal til enhver tid overholde Kundens sikkerhedskrav, jf. Bilag 14.

Dette indebærer, men begrænser sig ikke til, overholdelse af lovgivning, cirkulærer og gældende sikkerhedsstandarder.

Kunden er forpligtet til at oplyse Leverandøren om Kundens til enhver tid gældende sikkerhedskrav.

Leverandøren har en selvstændig pligt til at identificere aktuelle og potentielle sikkerhedstrusler og at orientere Kunden herom.

14.2Persondata

Såfremt Leverandørens udførelse af Ydelser under Kontrakten indebærer behandling af personhenførbare oplysninger, er Leverandøren til enhver tid forpligtet til at sikre, at den til enhver tid gældende persondatalovgivning overholdes, som for nuværende særligt omfatter databeskyttelsesloven (lov nr. 502 af 23. maj 2018 om supplerende bestemmelser til forordning om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse).

I disse tilfælde indgår Parterne en databehandleraftale, jf. Bilag 14b. Af databehandleraftalen følger Leverandørens forpligtelser som databehandler. Leverandøren må ikke påbegynde behandling af personoplysninger, forinden databehandleraftalen er indgået.

Leverandørens Ydelser i relation til nærværende punkt og Bilag 14b vederlægges ikke særskilt. Såfremt Xxxxxx anmoder Leverandøren om yderligere assistance med henblik på opfyldelse af sine forpligtelser som dataansvarlig, jf. Bilag 14b, punkt 3.2, vederlægges Leverandøren for disse Ydelser i overensstemmelse med punkt 21.4, jf. Bilag 10.

Leverandøren skal skadesløsholde Kunden, såfremt Xxxxxx bliver mødt med krav fra tredjemand som følge af, at Leverandøren i sin rolle som databehandler har overtrådt den til enhver tid gældende persondataretlige lovgivning. Leverandøren hæfter kun for skader, hvis Leverandøren ikke har opfyldt sine forpligtelser som databehandler som det følger af den til enhver tid gældende lovgivning, eller hvis Leverandøren som databehandler har undladt at følge eller handlet i strid med Xxxxxxx lovlige instruks.

15.audit

15.1Audit

UDGÅR

15.2Licensaudit

Såfremt Leverandøren ønsker at gennemføre en audit af Kundens anvendelse af Leverandørens software/licenser, skal dette varsles skriftligt med minimum 60 (tres) Dage inden audit kan påbegyndes.

Minimum 45 (femogfyrre) Dage inden en audit kan påbegyndes, skal Leverandøren fremsende forslag til procedure, dokumentation og eventuelle værktøjer/scripts, der ønskes anvendt i forbindelse med audit.

Kunden kan af sikkerhedsmæssige årsager afvise at anvende værktøjer/køre scripts til indhentning af oplysninger. Det er Leverandørens ansvar at tilsikre, at Kunden på anden vis kan opfylde eventuelle rapporteringsforpligtelser, som knytter sig til Kundens brug af Løsningen.

Leverandøren vil af sikkerhedsmæssige årsager ikke selv få adgang til Kundens it-systemer, medmindre Leverandøren har de nødvendige sikkerhedsgodkendelser.

I forbindelse med udlevering af data har Xxxxxx ret til at sløre kompromitterende data (f.eks. IP-adresser, Servernavne mv.). Såfremt Leverandøren selv udtager data fra Kundens systemer, skal disse godkendes af Kunden. Xxxxxx har ret til ikke at godkende udlevering af data til Leverandøren. Dette kan både være enkelte data eller alle data. Dette kan dog kun ske på baggrund af sikkerhedsmæssige årsager. Såfremt Kunden ikke kan udlevere enkelte data eller alle data, vil Kunden give Leverandøren en kort redegørelse herom.

Omkostninger forbundet med gennemførelsen af en licensaudit afholdes af Leverandøren, uanset om denne vælger at anvende en eventuel tredjepart (fx et revisionsfirma).

Såfremt der i Kundens it-systemer er utilsigtede installationer af de omfattede licenser, skal Xxxxxx straks afinstallere disse, efter Xxxxxx selv er blevet opmærksom på dette, eller efter Leverandøren har gjort Kunden opmærksom på det.

Organisation og samarbejde

16.Samarbejde

16.1Generelt

Parterne skal samarbejde med en positiv, professionel og ansvarlig holdning, ligesom hver Part yder en særdeles betydelig indsats for at opnå det bedst mulige resultat.

Den aftalte samarbejdsorganisation følger af Bilag 9.

16.2Bemanding

Såfremt det er relevant, er det i Bilag 9 fastlagt, hvilke medarbejdere Parterne har allokeret til projektet. Medarbejdernes ansvar og roller i forbindelse med gennemførelsen af projektet er ligeledes angivet i Bilag 9.

Ingen af Parterne kan frem til driftsprøvens godkendelse uden den anden Parts samtykke udskifte en allokeret projektleder, medmindre udskiftningen skyldes projektlederens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller lignende omstændigheder. Den nye projektleder skal samlet set mindst have samme kvalifikationer som den udskiftede projektleder.

16.3Adgang til og behandling af klassificerede informationer

Leverandøren skal behandle klassificerede informationer efter de herom gældende regler.

Ved ”klassificerede informationer” forstås alle former for klassificerede oplysninger, materiel, dokumentation, dokumenter, materiale, genstande, filer, lydfiler eller andet, uanset om de foreligger i fysisk form eller opbevares på et medie.

Adgang til og behandling af klassificerede informationer skal være underlagt den til enhver tid gældende udgave af Forsvarets Sikkerhedsbestemmelser, Forsvarskommandobestemmelse 358-1, som kan findes på Forsvarets Efterretningstjenestes (FE) webside, xxx.xx-xxxx.xx, samt bestemmelserne i sikkerhedscirkulæret (Cirkulære nr. 10338/2014 om sikkerhedsbeskyttelse af informationer af fælles interesse for landene i NATO eller EU, andre klassificerede informationer samt informationer af sikkerhedsmæssig beskyttelsesinteresse i øvrigt), som er tilgængelig via xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Hvis arbejdet udføres i et andet land end Danmark, skal Leverandøren og dennes eventuelle underleverandører overholde NATO's sikkerhedsbestemmelser som implementeret af den nationale sikkerhedsmyndighed i det land, hvor arbejdet udføres.

Hvis Leverandøren har behov for at udlevere klassificerede informationer til sine eventuelle underleverandører, skal Leverandøren forpligte sine eventuelle underleverandører til at opfylde betingelserne i nærværende bestemmelse. Leverandøren forpligter sig til at følge alle instruktioner, som vedrører sikkerhedsforpligtelser, særligt sådanne der vedrører tilsyn med personale, sikkerhedsprocedurer, materialesikkerhed og reel eller formodet sabotage.

Hvis Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandører handler i strid med denne bestemmelse, herunder de sikkerhedsbestemmelser, der er henvist til, betragtes det som væsentlig misligholdelse af Kontrakten, jf. punkt 24.. Leverandøren kan herudover risikere at pådrage sig et strafferetligt ansvar.

16.4Ydelser udført på Kundens lokation

Såfremt Leverandøren skal udføre Ydelser fra Kundens lokation eller anden relevant lokation anvist af Kunden, herunder i forbindelse med eventuelle licensaudit, jf. punkt 15.2, er Leverandøren forpligtet til at efterkomme de instruktioner, der udstedes af den ledende person på den pågældende lokation.

Det er Leverandørens ansvar at opnå enhver tilladelse eller sikkerhedsgodkendelse, der måtte kræves for at opnå adgang til den pågældende lokation.

16.5Sikkerhedsgodkendelse

Leverandøren og alle, som bistår Leverandøren i relation til Kontraktens opfyldelse, herunder personale, underleverandører og rådgivere, skal kunne sikkerhedsgodkendes af Forsvarets Efterretningstjeneste.

Denne sikkerhedsgodkendelse skal kunne opretholdes i Kontraktens løbetid. Det er Leverandøren, som bærer omkostningerne i forbindelse med sikkerhedsgodkendelse.

17.Benyttelse af underleverandører

Leverandørens eventuelle samarbejdspartnere, der bidrager til projektet, er at anse som underleverandører.

Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsning i Leverandørens ansvar for opfyldelse af kravene i Kontrakten.

Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overlade Kontraktens opfyldelse eller dele heraf til andre underleverandører end dem, der er angivet i Bilag 9. Leverandøren må således heller ikke overføre data, herunder personoplysninger, til underleverandører uden Kundens forudgående skriftlige samtykke. Kunden kan ikke nægte et sådant samtykke uden rimelig grund. Bilag 9 skal til enhver tid indeholde opdaterede oplysninger om navn, kontaktoplysninger og juridisk repræsentant for de underleverandører, som Kunden har givet samtykke til, at Leverandøren kan benytte i forbindelse med udførelsen af Kontakten.

Selvom Kunden har samtykket i anvendelsen af en bestemt underleverandør, kan Kunden i alle forhold rette henvendelse til Leverandøren.

18.Kundens deltagelse

Kundens eventuelle deltagelse i forbindelse med Leverandørens opfyldelse af Kontrakten følger af Bilag 9.

Hvis Xxxxxx ikke deltager som aftalt, skal Leverandøren straks give påkrav herom. Hvis Leverandøren ikke giver sådant påkrav, risikerer Leverandøren at fortabe sine rettigheder efter punkt 26..

Det er således i begge Parters interesse, at der bliver afgivet påkrav.

LEVERING OG ØKONOMI

19.Levering

19.1Leveringssted

Medmindre Parterne aftaler andet, skal levering af Løsningen ske på Kundens lokation.

Leverandørens support- og vedligeholdelsesydelser, jf. Bilag 4, kan leveres fra Leverandørens lokation, medmindre andet aftales.

19.2Leveringstid

Leverandøren skal levere Løsningen i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1.

Leverandøren skal levere support- og vedligeholdelsesydelser fra Overtagelsesdagen.

Udskydelsesret

Xxxxxx har ret til med et skriftligt varsel på mindst 10 (ti) Arbejdsdage at udskyde enhver i tidsplanen fastsat tidsfrist, jf. Bilag 1.

Leverandøren har en tilsvarende ret til at udskyde de i Bilag 1 anførte tidsfrister. En sådan udskydelse skal imidlertid være skriftligt godkendt af Xxxxxx forud for udskydelsen. Leverandørens anmodning om udskydelse af en tidsfrist skal være fremsat til Kunden mindst 15 (femten) Arbejdsdage før den pågældende tidsfrist, jf. Bilag 1. Kunden har ret til at afvise Leverandørens ønske om udskydelse af en tidsfrist, hvis en sådan udskydelse vil have betydning for Kundens øvrige forretningsaktiviteter.

En Parts samlede udskydelser af tidsplanen kan højest udgøre [30 (tredive)] Arbejdsdage.

Såfremt en Part udskyder én eller flere tidsfrister, er den anden Part berettiget til at kræve efterfølgende tidsfrister udskudt med et tilsvarende antal Arbejdsdage.

Betalinger udskydes tilsvarende. Parterne har ikke krav på godtgørelse af omkostninger i anledning af en udskydelse, herunder rente af udskudte betalinger.

20.Ibrugtagning og overtagelse

20.1Ibrugtagning

Løsningen kan ibrugtages af Kunden fra Overtagelsesdagen.

Herudover kan Kunden ekstraordinært ibrugtage Løsningen helt eller delvist efter det i tidsplanen (Bilag 1) aftalte tidspunkt for godkendelse af acceptprøven, selvom prøven ikke er bestået. Det er en betingelse for Kundens ibrugtagning, at årsagen til, at acceptprøven ikke bestås som godkendt, ikke skyldes Xxxxxx. Kunden er herefter forpligtet til at erlægge en forholdsmæssig del af betalingen, der er knyttet til godkendelse af acceptprøven i overensstemmelse med betalingsplanen i Bilag 10. Kundens brug kan alene ske, såfremt dette ikke medfører væsentlig ulempe for Leverandøren i forbindelse med dennes efterfølgende kontraktmæssige levering, medmindre Kunden kan godtgøre, at ibrugtagning er nødvendig for at imødegå væsentlige tab.

20.2Overtagelse

Løsningen er overtaget af Kunden, når acceptprøven er skriftligt godkendt af Kunden, jf. punkt 10.2.

Såfremt der sker ibrugtagning af Løsningen, uden at betingelserne i punkt 20.1 er opfyldt, har Leverandøren ret til ved meddelelse at anmode Kunden om at ophøre med denne brug. Såfremt Kunden ikke efterkommer anmodningen inden 20 (tyve) Arbejdsdage, anses Løsningen for overtaget af Kunden.

Leverandøren bærer risikoen for Løsningen indtil Overtagelsesdagen. Såfremt der er sket ibrugtagning af Løsningen eller en del heraf forud for Overtagelsesdagen, overgår risikoen for de respektive dele af Løsningen til Kunden fra ibrugtagningen.

21.Økonomi

21.1Generelt

Alle vederlag til Leverandøren i anledning af Kontrakten er beskrevet i Bilag 10, og Leverandøren har ikke krav på yderligere vederlag, end hvad der fremgår heraf. Vederlaget inkluderer alle omkostninger, herunder udgifter til rapportering, licenser, strøm og øvrigt forbrug, kontorhold, forsikring samt rejse- og ophold mv.

I vederlaget er inkluderet de på kontraktindgåelsestidspunktet gældende danske og udenlandske afgifter, bortset fra moms. Ved ændringer af danske afgifter reguleres vederlaget med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret. Leverandøren har pligt til at oplyse Kunden, såfremt der sker en ændring i nedadgående retning af relevante afgifter.

De i Bilag 10 anførte vederlag er faste og er således gældende i hele Kontraktens løbetid, herunder også i en eventuel forlængelsesperiode, jf. dog nedenfor i relation til vederlag for timebaserede Ydelser.

21.2Vederlag for etablering af Løsningen

Leverandøren er berettiget til et engangsvederlag for etablering af Løsningen i overensstemmelse med det anførte i Bilag 10. Xxxxxxxx skal ske i henhold til det i betalingsplanen anførte, jf. Bilag 10.

21.3Vederlag for support og vedligeholdelse

Leverandøren er i overensstemmelse med Xxxxx 10 berettiget til vederlag for support og vedligeholdelse fra Overtagelsesdagen.

Timebaserede Ydelser

Tilknyttede Ydelser, jf. punkt 9., og Leverandørens forpligtelser ved ophør, jf. punkt 35.2 vederlægges på grundlag af medgået tid.

Leverandøren har i Bilag 10 angivet sine timepriser for de respektive medarbejderkategorier.

Tilknyttede Ydelser vederlægges i øvrigt i henhold til det herom anførte i Bilag 10.

22.Betalingsbetingelser

22.1Generelt

Leverandørens eventuelle vederlag forfalder til betaling 30 (tredive) Dage efter fremsendelse af fyldestgørende faktura, jf. punkt 22.2.

Ved forsinket betaling svares endvidere rente med rentelovens til enhver tid gældende rentesats.

Kundens betaling afskærer ikke Xxxxxx fra at påberåbe sig Xxxxxxx eller Forsinkelse eller i øvrigt benytte sig af sine beføjelser i henhold til Kontrakten.

22.2Fakturering

Fakturering skal ske elektronisk og opfylde de i medfør af bekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007 af lov om offentlige betalinger mv. med de til enhver tid gældende senere ændringer fastsatte krav samt kravene i den til enhver tid gældende momslov, jf. bekendtgørelse nr. 808 af 30. juni 2015 om merværdiafgift (momsbekendtgørelsen) med senere ændringer, vedrørende fakturaers indhold (§ 58) og elektroniske fakturaer (§ 66).

Fakturering skal ske i overensstemmelse med Bilag 10.

I forbindelse med modregning foretaget af Kunden, fremsender Kunden en fyldestgørende kreditnota til Leverandøren.

ALMINDELIG KONTRAKTREGULERING

23.Garantier

Leverandørens manglende overholdelse af de afgivne garantier vil udgøre en væsentlig misligholdelse, som berettiger Kunden til at ophæve Kontrakten, jf. punkt 25..

23.1Generel garanti

Leverandøren garanterer, at Løsningen lever op til de i Kontrakten anførte krav, herunder navnlig kravene i Bilag 3 samt de i punkt 2 anførte formål og behov. Endvidere garanterer Leverandøren, at de i Bilag 5 beskrevne servicemål opretholdes fra Overtagelsesdagen og frem til Kontraktens ophør, og at Leverandøren kan levere de i Bilag 6 anførte tilknyttede Ydelser.

Leverandøren garanterer, at dokumentationen til enhver tid giver et fyldestgørende, opdateret og korrekt billede af Løsningens funktionalitet.

Leverandøren garanterer, at alle rapporter, jf. punkt 13., er korrekte, indeholder alle efterspurgte og i øvrigt relevante oplysninger, baserer sig på konkrete og reelle målinger og data og afleveres i den aftalte form.

Leverandøren garanterer, at Leverandøren med rettidig omhu vil afhjælpe Xxxxxxx ved sine Ydelser, jf. punkt 24.2.

Hæftelse for underleverandører

Leverandøren hæfter for sine underleverandørers Ydelser og forhold på samme måde som for egne Ydelser og forhold, medmindre andet er anført i Bilag 15. Leverandørens eventuelle konflikter med sine underleverandører er Xxxxxx uvedkommende og påvirker ikke Leverandørens forpligtelser i henhold til Kontrakten.

Leverandøren skal på Kundens anmodning give Kunden indsigt i, hvilke underleverandører Leverandøren har indgået aftale med for at kunne opfylde sine forpligtelser i henhold til Kontrakten.

23.3Tredjemands rettigheder

Leverandøren garanterer, at det leverede ikke krænker andres rettigheder, herunder patenter eller ophavsrettigheder.

Det er en forudsætning for garantien, at Kunden straks giver Leverandøren skriftlig meddelelse herom, når Xxxxxx bliver opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser, og at Kunden bistår Leverandøren under sagen i fornødent omfang.

23.4Sikkerhed og persondata

Leverandøren garanterer, at informationssikkerheden lever op til god it-skik og til Kundens til enhver tid gældende informationssikkerhedsprocedurer og krav til persondatabehandling, jf. punkt 14..

Leverandøren garanterer, at reglerne om adgang til og behandling af klassificerede informationer i punkt 16.3 til enhver tid overholdes.

23.5Garanterede servicemål

Leverandøren garanterer, at de i Bilag 5 anførte servicemål opretholdes fra Overtagelsesdagen og indtil ophør af Leverandørens support- og vedligeholdelsesforpligtelse.

Til opretholdelse af de garanterede servicemål skal Leverandøren udføre forebyggende og afhjælpende vedligeholdelse som angivet i punkt 7..

23.6Overholdelse af regler

Leverandøren garanterer, at Løsningen fra Overtagelsesdagen og frem til Kontraktens ophør til enhver tid opfylder og understøtter gældende præceptiv lovgivning med relevans for Løsningen.

23.7Garantiperiode

Garantiperioden for Løsningen er 12 (tolv) måneder, der løber fra Overtagelsesdagen. Garantierne vedrørende tredjemands rettigheder, punkt 23.3, og overholdelse af regler, punkt 23.6, gælder uden tidsbegrænsning.

For support- og vedligeholdelsesydelser gælder der en separat garantiperiode på 12 (tolv) måneder, der regnes fra tidspunktet for Leverandørens levering af disse support- og vedligeholdelsesydelser.

Såfremt Leverandørens generelle garantiperiode er længere end 12 (tolv) måneder, eller Leverandøren har tilbudt en længere garantiperiode i forbindelse med Kontraktens indgåelse, gælder denne længere garantiperiode. I det tilfælde skal Leverandørens garanti i det første år som minimum opfylde kravene i Kontrakten.

Garantiperioden forlænges i tilfælde af mangelfuld levering af Ydelserne omfattet af Kontrakten, således at en ny garantiperiode begynder at løbe for den pågældende Ydelse, når Leverandøren har afhjulpet Manglen i henhold til punkt 24.2.

Leverandøren skal i garantiperioden udbedre alle Mangler uden omkostning for Kunden.

24.Leverandørens misligholdelse

24.1Forsinkelse

Såfremt Leverandøren er i Forsinkelse med én eller flere milepæle, jf. Bilag 1, eller Leverandøren vurderer, at der vil indtræde Forsinkelse, skal Leverandøren uden ugrundet ophold give skriftlig meddelelse herom til Xxxxxx.

24.1.1Korrektionsplan

Kunden kan efter modtagelsen af meddelelse om Forsinkelse, jf. punkt 24.1, kræve, at Leverandøren skal udarbejde et udkast til korrektionsplan, hvori Leverandøren skal redegøre for de problemer, som Forsinkelsen medfører, hvilke ændringer af tidsplanen, Leverandøren foreslår, samt hvordan Leverandøren vil sikre, at den i korrektionsplanen foreslåede tidsplan overholdes. Udkastet skal forelægges Kunden til godkendelse snarest muligt, dog senest 5 (fem) Arbejdsdage fra Leverandørens meddelelse om Forsinkelse.

Såfremt Xxxxxx ikke godkender udkastet til korrektionsplan, skal Kunden hurtigst muligt meddele grundene hertil til Leverandøren. Leverandøren skal senest 3 (tre) Arbejdsdage efter Kundens meddelelse udarbejde et nyt udkast til korrektionsplan.

Kunden kan vælge, hvorvidt Kunden vil godkende korrektionsplanen eller gøre brug af sine misligholdelsesbeføjelser i henhold til denne Kontrakt i anledning af Forsinkelsen. Såfremt Kunden godkender korrektionsplanen skriftligt, er Leverandøren ikke længere i Forsinkelse fra tidspunktet for godkendelse af korrektionsplanen.

Kundens godkendelse af korrektionsplanen medfører ikke, at Kunden ikke kan påberåbe sig den forud for godkendelse af korrektionsplanen indtrådte Xxxxxxxxxxx. Forsinkelse indtrådt forud for korrektionsplanens godkendelse behandles efter Kontraktens øvrige bestemmelser om Forsinkelse, herunder punkt 24.1.2.

Leverandøren er forpligtet til at overholde en godkendt korrektionsplan. Hvis Leverandøren ikke overholder en korrektionsplan, vil der indtræde Forsinkelse fra tidspunktet for overskridelse af en i korrektionsplanen angivet frist.

Ved vurdering af Leverandørens misligholdelse som følge af Forsinkelse skal der tages hensyn til den samlede Forsinkelse med Kontraktens opfyldelse, dog fratrukket den Forsinkelse, som har været omfattet af en af Kunden godkendte korrektionsplan.

24.1.2Bod ved Forsinkelse

Overskrides en bodsbelagt milepæl som følge af forhold, Leverandøren hæfter for, betaler Leverandøren en dagbod. Bodsbelagte milepæle er henholdsvis godkendt acceptprøve og godkendt driftsprøve, jf. Bilag 1, jf. Bilag 7.

Boden udgør 0,25 (nul komma femogtyve) % af det samlede vederlag for Løsningen pr. påbegyndt Arbejdsdag.

Den samlede bod for Forsinkelse kan ikke overstige 10 (ti) % af det samlede vederlag for Løsningen.

Påløbet bod betales efter skriftligt påkrav fremsat i meddelelse fra Kunden. Har Leverandøren ikke senest 12 (tolv) måneder efter den aftalte Overtagelsesdag modtaget meddelelse herom fra Xxxxxx, bortfalder Xxxxxxx ret til bod.

Såfremt Leverandøren overholder den oprindelige frist for acceptprøve med tillæg af udskydelser, der skyldes Kundens forhold, bortfalder Kundens krav på bod vedrørende forudgående bodsfrister. Eventuelt betalt bod tilbagebetales efter godkendt acceptprøve.

Manglende betaling af bod forrentes efter rentelovens regler.

Såfremt Xxxxxx anser betingelserne for Leverandørens betaling af bod for opfyldt, meddeler Kunden Leverandøren dette skriftligt.

24.2Mangler

24.2.1Underretning og afhjælpning

Leverandøren skal uden ugrundet ophold efter sin egen konstatering af en Mangel eller efter modtagelse af reklamation fra Kunden om en sådan afhjælpe Manglen ved leverede Ydelser.

For de dele af Løsningen, der er omfattet af support og vedligeholdelse, jf. Bilag 4, påhviler det Leverandøren at afhjælpe Xxxxxxx som led i denne ordning i overensstemmelse med Kontraktens punkt 7. og Bilag 4. I det omfang denne afhjælpningsforpligtigelse er differentieret mellem Leverandørens egne Ydelser og Leverandørens underleverandørs Ydelser, fremgår dette af Bilag 4.

Såfremt der foreligger en Mangel ved Leverandørens rapportering, skal Manglen være afhjulpet inden 5 (fem) Arbejdsdage.

For de øvrige dele af Løsningen gælder, at Leverandøren skal sørge for afhjælpning af Mangler, såfremt det er nødvendigt for, at driftsprøven kan bestås, eller såfremt der reklameres over en Mangel inden for garantiperioden.

Leverandøren er ikke berettiget til særskilt vederlag for afhjælpning af Mangler ved Leverandørens Ydelser.

Såfremt der er uenighed om, hvorvidt Leverandørens afhjælpning er fyldestgørende, afgøres spørgsmålet i overensstemmelse med punkt 36..

24.2.2Bod for overskridelse af servicemål

Såfremt servicemålene i ‎Bilag 5 overskrides, betaler Leverandøren en bod i henhold til principperne anført i ‎Bilag 5.

Boden for manglende opfyldelse af servicemål i en måned kan ikke overstige det i Bilag 5 angivne bodsmaksimum.

Påløbet bod betales månedsvis efter skriftligt påkrav fremsat i meddelelse fra Kunden. Har Leverandøren ikke senest 12 (tolv) måneder efter månedens udløb modtaget meddelelse herom fra Kunden, bortfalder Xxxxxxx ret til bod for den pågældende måned.

24.2.3Forholdsmæssigt afslag

Kunden kan kræve, at der skal ske et forholdsmæssigt afslag i de vederlag, som Leverandøren er berettiget til i henhold til Kontrakten, såfremt der foreligger Xxxxxxx. Det forholdsmæssige afslag kan kræves fra tidspunktet, hvor Manglerne kunne konstateres.

Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder anvendelse.

Ved beregning af den relevante værdiforringelse, der udgør afslaget, skal der tages hensyn til den manglende nytteværdi og gene, som Kunden har som følge af Manglen.

For forhold, der udløser betaling af bod, kan et forholdsmæssigt afslag kun kræves i det omfang, Kunden dokumenterer en værdiforringelse ud over den eventuelt betalte bod for samme forhold.

24.3Modregning i Leverandørens vederlag

Ud over Leverandørens pligt til at modregne skyldig bod i sine faktureringer til Xxxxxx, er Xxxxxx til enhver tid berettiget til at modregne Leverandørens øvrige skyldige beløb i henhold til Kontrakten i Leverandørens eventuelle vederlag.

Såfremt Leverandøren ikke modregner bod, betales bodsbeløbet efter skriftligt påkrav fra Kunden. Manglende påkrav fra Kundens side medfører ikke, at Kundens ret til bod fortabes.

24.4Øvrige misligholdelsesbeføjelser

Om Xxxxxxx øvrige misligholdelsesbeføjelser i anledning af forsinket, udeblevet levering af Ydelser eller i anledning af Mangler gælder dansk rets almindelige regler, jf. dog punkt 27. og 28..

25.Kundens Ophævelse

Kunden kan ophæve Kontrakten, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse.

Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Xxxxxx til straks at ophæve Kontrakten helt eller delvist efter Kundens valg:

Samlet overskridelse af fristerne for godkendt acceptprøve eller godkendt driftsprøve med mere end 40 (fyrre) Arbejdsdage (i det omfang dette ikke skyldes Kundens forhold, jf. punkt 26.).
Manglende opfyldelse af servicemål i 3 (tre) måneder i træk, eller hvis servicemålene ikke opfyldes i 3 (tre) måneder inden for en sammenhængende periode på 6 (seks) måneder.
Såfremt Leverandøren ikke leverer dokumentation til Xxxxxx i overensstemmelse med det i Kontraktens punkt 12. anførte, og Leverandøren ikke bringer dokumentationen i overensstemmelse hermed inden for 40 (fyrre) Arbejdsdage efter Xxxxxxx påkrav herom.
Såfremt Leverandøren ikke rapporterer i overensstemmelse med det i Kontraktens punkt 13. anførte, og Leverandøren ikke bringer rapporteringen i overensstemmelse hermed inden for 40 (fyrre) Arbejdsdage efter Xxxxxxx påkrav herom.
Manglende overholdelse af gældende regler, jf. punkt 23.6.
Manglende overholdelse af bestemmelserne om adgang til og behandling af klassificerede informationer, jf. punkt 16.3, og tavshedspligt, jf. punkt 31..
Gentagen og/eller grov overtrædelse af forpligtelserne vedrørende arbejdsklausul, CSR eller internationale sanktioner, jf. punkt 32..
Leverandørens ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare.

Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Kontrakten.

25.1Opgørelse ved ophævelse

Ved ophævelse skal Leverandøren straks tilbagebetale de af Kunden indbetalte beløb vedrørende de dele af Løsningen, der omfattes af ophævelsen, uden fradrag for værdinedgang eller almindelig brug.

Kunden skal tilbagelevere de af ophævelsen omfattede dele af Løsningen i den stand, hvori de findes hos Kunden. Kunden er erstatningsansvarlig for tab, der skyldes en brug af Løsningen, der ikke kunne være forventet. Leverandøren skal varetage demontering.

Kunden er dog berettiget til at benytte dele af Løsningen, indtil alternative løsninger kan anskaffes. I så fald tilbagebetales de af Kunden indbetalte beløb for det, som omfattes af ophævelsen, først, når tilbagelevering finder sted. Kunden kan dog maksimalt benytte dele af Løsningen 12 (tolv) måneder efter ophævelsen.

For perioden fra ophævelse og indtil tilbagelevering finder sted, betaler Kunden et rimeligt vederlag for den nytte, Xxxxxx har haft af de pågældende dele af Løsningen, herunder for eventuel ibrugtagning forud for Overtagelsesdagen. Ved tilbagelevering af dele af Løsningen fastsættes nytteværdien som udgangspunkt som summen af eventuelt driftsvederlag, vederlag for vedligeholdelse og løbende betalinger for anvendelse af Programmel (eller en eventuel forholdsmæssig andel af en fast engangsbetaling). Disse vederlag og afgifter betales forholdsmæssigt i forhold til den berigelse, Kunden har ved brugen.

For den del af Løsningen, der omfattes af ophævelsen, bortfalder aftale om vedligeholdelse ved tilbagelevering.

26.Kundens misligholdelse

Misligholder Xxxxxx sine betalingsforpligtelser efter Kontrakten, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler.

Har Leverandøren forgæves over for Kunden skriftligt påtalt Kundens misligholdelse med betaling af forfaldne beløb, idet påkravet samtidig angiver, at manglende betaling inden 40 (fyrre) Arbejdsdage vil medføre, at Kontrakten ophæves, kan Leverandøren ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt Kunden ikke inden fristens udløb har betalt det påtalte forfaldne beløb.

27.Erstatning og forsikring

Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler.

For forhold, der udløser betaling af bod eller forholdsmæssigt afslag, kan erstatning kun kræves, i det omfang Kunden dokumenterer et tab ud over bodsbeløbet eller det forholdsmæssige afslag.

Erstatning og eventuelt bodsbeløb tilsammen er dog under alle omstændigheder begrænset til det samlede vederlag for Løsningen.

Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlige for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab.

Foranstående begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part.

Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. Leverandøren er endvidere forpligtet til at opretholde produktansvarsforsikring i 5 (fem) år efter Overtagelsesdagen. Produktansvaret for tingskade er beløbsmæssigt begrænset til kr. 5 (fem) millioner pr. skadestilfælde.

28.Force Majeure

I tilfælde af force majeure suspenderes Parternes forpligtelser over for hinanden, forudsat at den Part, der påberåber sig force majeure, meddeler dette til den anden Part, så snart force majeure indtræffer og med behørig beskrivelse af den pågældende force majeure-begivenhed, herunder dens art og omfang.

Force majeure defineres som en begivenhed, der er

uden for Parternes kontrol og af en nærmere beskrevet art (krig, fjendtligheder, oprør, atomudslip eller naturkatastrofer osv.),
uforudsigelig, eller som ikke med rimelighed kunne tages i betragtning ved Kontraktens indgåelse, samt
ikke let overvundet, hverken ved rimelige investeringer af ressourcer eller penge.

Hvis der inden for en periode på 120 (ethundredeogtyve) Dage foreligger force majeure i mere end sammenlagt – men ikke nødvendigvis sammenhængende – 60 (tres) Dage, er hver af Parterne berettigede til at opsige Kontrakten.

Såfremt Kontrakten opsiges som følge af force majeure, er Leverandøren berettiget til at modtage betaling for Ydelser, som er leveret, indtil force majeure indtraf.

Parterne kan ikke rette krav mod hinanden som følge af force majeure.

29.Immaterielle rettigheder

29.1Generelt

Leverandøren og/eller eventuelle underleverandører har ophavsretten til programmel, dokumentation og øvrigt immaterialretligt beskyttet materiale, der leveres i henhold til Kontrakten, jf. Bilag 3. Kunden erhverver således alene en brugsret til programmel, dokumentation og øvrigt immaterialretligt beskyttet materiale.

Brugsretten er tidsubegrænset medmindre andet udtrykkeligt er angivet i Bilag 11.

Brugsretten medfører også en ret til at videreudvikle og ændre, medmindre andet er angivet i Bilag 11.

I det omfang, Leverandøren ikke varetager driften, omfatter brugsretten tillige de rettigheder til bl.a. kopiering og ændring, der er nødvendige for, at Kunden selv kan varetage driften eller kan overlade driften til tredjemand.

Såfremt Løsningen ikke stilles vederlagsfrit til rådighed, er Kundens brugsret betinget af Kundens betaling af det i Bilag 10 anførte vederlag for Løsningen.

Brugsretten, herunder eventuelle begrænsninger i retten til at overdrage brugsretten, er nærmere beskrevet i Bilag 11. Bilag 11 kan dog ikke medføre, at Kravspecifikationen ikke opfyldes.

Bilag 11 regulerer Kundens adgang til at overdrage brugsretten til programmel til tredjemand, jf. dog punkt 33..

29.2Leverandørs konkurs eller ophør af virksomhed

Såfremt Leverandøren tages under konkursbehandling eller på anden vis ophører med sin virksomhed i Kontraktens løbetid, opnår Kunden alle brugsrettigheder til Løsningen, kildekode og dokumentation, som er nødvendige for Kundens fortsatte brug af Løsningen i henhold til Kontrakten i Kontraktens resterende løbetid.

Kundens rettigheder omfatter den nødvendige ret til, at Kunden eller en af Kunden udpeget tredjemand fortsat kan hoste, drive og vedligeholde Løsningen.

Såfremt Løsningen ikke stilles vederlagsfrit til rådighed, betaler Xxxxxx et vederlag svarende til 25 (femogtyve) % af det i Bilag 10 anførte vederlag for den fortsatte brug af Løsningen i den periode, hvor Kunden udnytter sine rettigheder i overensstemmelse med nærværende punkt.

29.3Kundens data

Kunden beholder enhver rettighed til data, som Kunden var i besiddelse af før indgåelse af Kontrakten, ligesom Kunden erhverver enhver rettighed til data, som Leverandøren frembringer i forbindelse med Kontraktens opfyldelse. Leverandøren har ingen rettigheder til disse data, som Leverandøren kun må anvende i forbindelse med Kontraktens opfyldelse.

Kunden bevarer tilsvarende alle rettigheder, ejerskab og ophavsret til personoplysningerne og øvrig information, der gøres tilgængelig for Leverandøren i medfør af Kontrakten eller udspringer af Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, medmindre andet er udtrykkeligt og skriftligt aftalt.

Leverandøren har under ingen omstændigheder tilbageholdsret i forhold til Kundens data og øvrige oplysninger.

30.Krænkelse af tredjemands rettigheder

Rejses der sag mod en Part med påstand om retskrænkelse, der skyldes den anden Parts ydelser, skal Parten straks give den anden Part skriftlig meddelelse herom, og den anden Part overtager herefter førelse af sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger.

Leverandøren skal skadesløsholde Kunden for ethvert krav, der måtte opstå som følge af, at tredjemands rettigheder ikke er fuldt klareret.

31.Tavshedspligt

Leverandøren og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold og data, herunder personoplysninger, som Leverandøren og dennes personale får kendskab til i forbindelse med opfyldelsen af Kontrakten. Leverandøren må hverken anvende eller videregive sådan information på anden vis end som led i opfyldelse af Kontrakten. Leverandøren skal pålægge eventuelle underleverandører og andre, der bistår Leverandøren i forbindelse med denne aftale, en tilsvarende forpligtelse.

For Kunden og Kundens personale gælder reglerne for ansatte i den offentlige forvaltning. Konsulenter og andre, der bistår Kunden, pålægges tilsvarende forpligtelse med hensyn til oplysninger om Leverandørens forhold, som gælder for Leverandøren med hensyn til Kundens forhold.

Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående samtykke anvende Kunden som reference. Dog er Leverandøren berettiget til at medtage Kunden på en simpel referenceliste.

32.arbejdsklausul, Corporate Social Responsibility (CSR) og internaionale sanktioner

Ved opfyldelsen af Kontrakten, skal Leverandøren overholde Kundens krav til arbejdsklausul, CSR og internationale sanktioner i henhold til Bilag 15.

33.Overdragelse

Xxxxxx har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter nærværende Kontrakt til en anden offentlig institution, når de opgaver, som Kunden hidtil har varetaget, overgår til denne anden institution.

Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge Kontrakten til tredjemand. Kunden kan ikke nægte et sådant samtykke uden saglig grund.

34.Ikrafttrædelse, varighed og ophør

34.1Generelt

Kontrakten træder i kraft på tidspunktet for underskrivelsen, jf. punkt 38.. Kontrakten løber i 60 måneder fra Overtagelsesdagen, og udløber herefter uden yderligere varsel, jf. dog punkt 34.5.

Med et skriftligt varsel på 3 (tre) måneder inden Kontrakten udløber, kan Kunden forlænge Kontrakten 2 (to) gange med 24 (fireogtyve) måneder.

34.2Opsigelse

Kunden kan opsige de løbende Ydelser under Kontrakten, herunder support- og vedligeholdelsesydelserne med et skriftligt varsel på 6 (seks) måneder til den førstkommende i en måned, dog tidligst til udløb 24 (fireogtyve) måneder efter Overtagelsesdagen. Såfremt Xxxxxx har forudbetalt en løbende Ydelse, der opsiges, er Leverandøren forpligtet til at tilbagebetale et beløb svarende til den del af forudbetalingen, der er betaling for perioden efter opsigelsen.

Kontrakten er uopsigelig for Leverandøren. Dog kan Leverandøren ved skriftlig meddelelse opsige support og vedligeholdelse af tredjeparts standardprogrammel, såfremt producenten heraf ophører med at udbyde support og vedligeholdelse i Danmark. Sådan opsigelse skal ske med mindst 3 (tre) måneders varsel og har tidligst virkning fra det tidspunkt, hvor producenten ophører med support og vedligeholdelse.

Opsigelse i relation til obligatoriske udelukkelsesgrunde

34.3.1Udelukkelsesgrunde, der var til stede på tidspunktet for tildeling

I henhold til udbudslovens § 185, stk. 1, nr. 2, kan ordregiver bringe en kontrakt til ophør, når Leverandøren var omfattet af en af udelukkelsesgrundene i §§ 135-137 på tidspunktet for tildelingen af kontrakten, hvorefter Leverandøren skulle have været udelukket fra udbuddet. Parterne har aftalt, at tilsvarende gælder, såfremt Forsvars- og Sikkerhedsdirektivet finder anvendelse.

Såfremt Xxxxxx konstaterer, at Leverandøren eller dennes underleverandører på tidspunktet for tildelingen af Kontrakten var omfattet af en obligatorisk udelukkelsesgrund, som anført i eller svarende til udbudslovens §§ 135 og 136, meddeler Kunden en passende frist til, at Leverandøren kan dokumentere sin pålidelighed, jf. eller svarende til udbudslovens § 138.

Såfremt Leverandøren ikke har dokumenteret sin pålidelighed på betryggende vis for Kunden inden fristens udløb, kan Kunden opsige Kontrakten med et varsel på 1 (en) måned.

Tilsvarende meddeler Kunden Leverandøren en passende frist til at dokumentere pålidelighed, jf. eller svarende til udbudslovens § 138, såfremt den obligatoriske udelukkelsesgrund (a) angår underleverandører, som Leverandøren har baseret sin egnethed på, jf. eller svarende til udbudslovens § 144, stk. 5, eller (b) angår øvrige underleverandører, hvor Leverandøren efter Kundens anmodning har afgivet en erklæring om, at den/de pågældende underleverandører ikke er omfattet af udelukkelsesgrunde, jf. eller svarende til udbudslovens § 177, stk. 5.

Hvis den pågældende underleverandørs pålidelighed ikke er dokumenteret på betryggende vis for Kunden inden fristens udløb, skal Leverandøren udskifte underleverandøren og meddele Kunden, hvem underleverandøren erstattes med, jf. eller svarende til udbudslovens §§ 177, stk. 5, og 147.

Kunden kan forlange igangværende leverancer under Kontrakten stillet i bero i dokumentationsperioden. Leverandøren er ikke berettiget til betaling for leverancer, der er stillet i bero.

Leverandøren er endvidere ikke berettiget til erstatning for/godtgørelse af tab i forbindelse med berostillelse eller opsigelse.

34.3.2Udelukkelsesgrunde, der opstår i kontraktens løbetid

Hvis Leverandøren eller dennes underleverandører i Kontraktens løbetid bliver omfattet af en obligatorisk udelukkelsesgrund, som anført i eller svarende til udbudslovens §§ 135, stk. 1 eller 2, skal Leverandøren straks meddele dette skriftligt til Kunden.

I øvrigt gælder bestemmelserne i punkt 34.3.1 tilsvarende.

34.4Annullation af beslutning om tildeling af Kontrakten og uden virkning

34.4.1Annullation af tildelingsbeslutning

Såfremt Klagenævnet for Udbud eller domstolene annullerer Kundens beslutning om tildeling af Kontrakten, er Kunden berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med [1 (én)] måneds varsel.

34.4.2Uden virkning

Såfremt Klagenævnet for Udbud eller domstolene erklærer Kontrakten for uden virkning og påbyder Kunden at bringe Kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet eller domstolene fastsat frist, er Kunden berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med klagenævnets eller domstolenes påbud.

Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse.

34.4.3Erstatning

Såfremt der foreligger det fornødne ansvarsgrundlag, og Leverandøren har lidt et tab, har Leverandøren krav på erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at beslutning om at tildele Kontrakten annulleres, eller at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 27., ligesom Parternes erstatningsansvar er begrænset i overensstemmelse med maksimeringen i samme punkt.

Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at beslutning om tildeling af Kontrakten annulleres, eller at Kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke over for Xxxxxx rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse.

34.4.4Selvstændig aftale

Parterne er enige om, at Kontraktens punkt 34.4 udgør en selvstændig aftale, som er gældende, uanset om Kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning.

Opsigelse i relation til bestemmelser om elektroniske udbud

I henhold til Lov nr. 884 af 21. juni 2022, pkt. 44 kan Erhvervsministeren fra 1. juli 2022 fastsætte regler om, hvordan elektroniske udbud skal gennemføres, herunder regler om brug af en bestemt elektronisk løsning til afgivelse af tilbud.

Såfremt Kunden jf. ovenstående pålægges at anvende en bestemt elektronisk løsning, kan Kunden opsige Kontrakten med et varsel på 6 (seks) måneder.

35.Forpligtelse til opfyldelse ved tvist eller ophør

35.1Leverandørens forpligtelser ved tvist

Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, er Leverandøren fortsat forpligtet til loyalt at præstere sine Ydelser i henhold til Kontrakten, i det omfang Xxxxxx ønsker dette.

Såfremt det senere konstateres, at Kunden ikke havde krav på den påbudte opfyldelse, skal Xxxxxx fuldt ud kompensere Leverandøren for enhver merudgift, som Leverandøren godtgør at være blevet påført.

35.2Leverandørens forpligtelser ved ophør

Leverandøren er ved Kontraktens hele eller delvise ophør, uanset ophørsgrunden, forpligtet til i rimeligt og nødvendigt omfang at bistå Kunden i forbindelse med Kundens hjemtagelse og/eller ved Kundens overdragelse til andre leverandører eller myndigheder.

Bistanden skal bl.a. omfatte udlevering samt tilbage- og/eller overførsel af data og ydes hurtigst muligt og i det omfang, det er muligt, inden ophørstidspunktet.

Leverandøren er således ikke berettiget til efter Kontraktens ophør at besidde Kundens data, der i kraft af denne Kontrakt har været overdraget af Xxxxxx til behandling hos Leverandøren.

Leverandøren skal udlevere Kundens data i overensstemmelse med det ovenfor anførte.

I det omfang, der i forbindelse med Kontraktens ophør fortsat behandles personoplysninger, jf. punkt 14.2, skal databehandleren behandle disse personoplysninger i overensstemmelse med databehandleraftalen, jf. Bilag 14b.

Kunden betaler vederlag herfor i overensstemmelse med punkt 21., dog med fradrag af eventuel påløben bod. Leverandøren er ikke berettiget til vederlag, såfremt Kontraktens ophør skyldes Leverandørens misligholdelse.

Leverandøren skal endvidere returnere eventuelt udstyr, der tilhører Kunden, og er i Leverandørens besiddelse.

Leverandøren er forpligtet til skriftligt at bekræfte over for Kunden, at alle kopier af Kundens data er uigenkaldeligt slettet, makuleret og/eller tilbageleveret.

Leverandøren har ikke i nogen situation ret til at tilbageholde Kundens data, udstyr eller andet, der tilkommer Kunden.

36.Lovvalg og tvister

36.1Lovvalg

Enhver tvist, der udspringer af eller har forbindelse til Kontrakten, skal bedømmes efter dansk ret både med hensyn til materielle og processuelle spørgsmål, dog undtaget de danske lovvalgsregler samt FN's Convention on the International Sale of Goods (CISG).

36.2Tvister

36.2.1Forhandling

Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten.

36.2.2Vejledende udtalelse

Hvis enighed ikke kan opnås ved forhandling, jf. punkt 36.2.1, og der mellem Parterne er uenighed om et juridisk eller teknisk spørgsmål, kan hver Part anmode om, at der indhentes en vejledende udtalelse fra en uafhængig sagkyndig på grundlag af Det Danske Voldgiftsinstituts til enhver tid gældende regler for juridisk/teknisk udtalelse i it-sager. Parterne er enige om, at forældelseslovens § 21, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse.

Det er ikke en forudsætning for at indlede voldgift, jf. punkt 36.2.3, at der forinden er indhentet en vejledende udtalelse.

36.2.3Voldgift

Såfremt der ikke kan opnås enighed efter forhandling Parterne imellem, herunder eventuelt efter indhentning af vejledende udtalelse, jf. 36.2.2, skal enhver tvist, der udspringer af eller har forbindelse til Kontrakten, herunder tvister vedrørende Kontraktens eksistens eller gyldighed, afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved indledningen af voldgiftssagen.

Hjemstedet for voldgiftsretten er København, og processproget er dansk.

37.Fortolkning og kontraktstyring

Henvisning til Kontrakten eller bestemmelser heri omfatter også Kontraktens bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Bestemmelser i Kontrakten har forrang frem for bestemmelser i bilag.

Bestemmelser i Kundens udbudsmateriale og Leverandørens tilbud, der ikke er gentaget i denne Kontrakt eller i de dertil knyttede bilag, er ikke bindende for Parterne. Såfremt Leverandørens tilbud indeholder Leverandørens standardbetingelser, skal der i enhver henseende ses bort herfra.

Såfremt der konstateres uoverensstemmelse mellem indholdet af Kundens Kravspecifikation og Leverandørens Løsningsbeskrivelse, har Kundens Kravspecifikation forrang frem for Leverandørens Løsningsbeskrivelse.

38.Underskrifter

Kontrakten skal underskrives af Leverandøren og Kunden.

Ved deres underskrift af Kontrakten indestår underskriverne for, at de har fuldmagt til at forpligte Parten, på hvis vegne Kontrakten underskrives.

En elektronisk udgave af den underskrevne Kontrakt (f.eks. i PDF) har samme gyldighed som den originale underskrevne udgave af Kontrakten.

[…], den / [20..] København, den / [20..]

For Leverandøren: For Kunden:

[Indsæt underskrivers navn og stilling] [Indsæt underskrivers navn og stilling]

460000(xxxx) Version 1.8 Side 38 af 38

Document Metadata

Table of Contents

om levering, drift og vedligeholdelse af udbudsplatform med tilknyttede ydelser mellem Forsvarsministeriet med underliggende myndigheder v/Forsvarsministeriets Materiel- og Indkøbsstyrelse Lautrupbjerg 1-5 DK 2750 Ballerup (i det følgende "Kunden") og

Document Metadata