Horten

Horten

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 0 0000 Xxxxxxxx

Tlf x00 0000 0000

Fax x00 0000 0000

X.xx. 151286163418

EJERAFTALE

MELLEM

ALBERTSLUND KOMMUNE, BRØNDBY KOMMUNE, DRAGØR KOMMUNE, HERLEV KOMMUNE, HVIDOVRE KOMMUNE, KØBENHAVNS KOMMUNE, RØDOVRE KOMMUNE OG VALLENSBÆK KOMMUNE

Advokatpartnerselskab

C:\Users\aki.DOMAIN\Desktop\4.01 - Ejeraftale, HOFOR Vand.docx Advokataktieselskabet Horten CVR  3377522916997404

1. BAGGRUND OG FORMÅL 4

2. STIFTELSEN 4

3. AFTALENS FORRANG 5

4. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD 6

5. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET 6

6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION 7

7. GENERALFORSAMLINGEN 7

8. BESTYRELSERNE I VANDKONCERNEN 9

9. DIREKTIONERNE I VANDKONCERNEN 11

10. HOFOR VAND KØBENHAVN A/S' SÆRLIGE GÆLDSFORHOLD 11

11. UDLODNING AF LÅNEPROVENU OG MODREGNING 11

12. NYE AKTIONÆRER 12

13. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET 12

14. MISLIGHOLDELSE 14

15. OPHØR AF XXXXXXXXXXXXXXX 00

16. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 14

17. TVISTER 15

18. MEDDELELSER 15

19. UNDERSKRIFTER 17

BILAGSOVERSIGT

Nr. Titel

1.2 Vision for et vandsamarbejde

3.2.A - 3.2.C VedtDgter for HoldingselskabetVores Vand Holding A/S, KF- benhavns Energi A/S og standardvedtDgt for et Vandselskab

3.2.B VedtDgter for Serviceselskabet

3.2.C StandardvedtDgt for et Vandselskab

4.2 Ejerfordeling

8.4.5 Oversigt over honorarer for bestyrelsesposter i 2012

10.2 KFbenhavns Kommunes forpligtelse vedrFrende KE Vand- HOFOR Vand KFbenhavn A/S

Side 2

EJERAFTALE

MELLEM Albertslund Kommune CVR-nr. 66137112

Nordmarks Allé 0000 Xxxxxxxxxxx

BrFndby Kommune CVR-nr. 65113015

Park Allé 160

2605 BrFndby

DragFr Kommune CVR-nr. 12881517

Xxxxxxxx 0

2791 DragFr

Herlev Kommune CVR-nr. 63640719

Xxxxxx Xxxxxx 00

2730 Herlev

Hvidovre Kommune CVR-nr. 55606617

Xxxxxxxxxxx 000

2750 Hvidovre

KFbenhavns Kommune CVR-nr. 64942212

Rådhuset

1599 KFbenhavn V

RFdovre Kommune CVR-nr. 65307316

XXxxxxx Xxxxxxx 000

2610 RFdovre og

VallensbDk Kommune CVR-nr. 19583910

VallensbDk Stationstorv 100

2665 VallensbDk Strand

(tilsammen benDvnt "Ejerkommunerne", og hver for sig benDvnt "Ejerkommune").

Side 3

Side 4

Denne ejeraftale ("Aftalen") er indgået den 31. december 2014    . juni 2012 og er- statter den oprindelige ejeraftale, som blev indgået den 21. juni 2012 (med tillDg af 13. januar 2014) i forbindelse med stiftelsen af det fDlles selskab Vores Vand Hol- ding A/S, nu benDvnt HOFOR Vand Holding A/S ("Holdingselskabet"), der ejer de selskaber, der skal forestår indvinding, transport og levering af drikkevand i Ejer- kommunerne ("Vandselskaberne") samt det selskab, der skal udfFrer drifts- og ad- ministrationsopgaver ("Serviceselskabet"). Holdingselskabet, Vandselskaberne og Serviceselskabet benDvnes samlet "Vores Vand-koncernen". Da visse Ejerkommuner er eller kan vil blive, jf. pkt. 13.3, indirekte aktionDrer i Holdingselskabet via et eller flere heleje(t/de) selskab(er), omfatter definitionerne "Ejerkommune"/"Ejer- kommunerne" tillige sådanne selskaber, der også forpligtes af Aftalen.

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Ejerkommunerne har varetog frem til etableringen af Vandkoncernenhid- til varetaget indvinding, transport og levering af drikkevand til deres bor- gere gennem separate vandselskaber. Drifts- og administrationsopgaver blev udfFrest af Vandselskaberne, service- eller holdingselskaber i den en- kelte Ejerkommune, fra sommeren 2012 dog af "Serviceselskabet".

1.2 Med det formål i fDllesskab at kunne beskytte grundvandet mod forure- ning samt sikre drikkevand af hFj sundheds- og miljFmDssig kvalitet, som tager hensyn til forsyningssikkerhed og naturen, har besluttede Ejerkom- munerne besluttet at etablere en fDlles koncern, Vores Vand-koncernen, som skal drives effektivt og på en måde, der er gennemsigtig for forbru- gerne. Ejerkommunerne har et Fnske om, at flere vandforsyninger på SjDl- land på sigt indtrDder i Vores Vand-koncernen. Visionen for det fDlles vandsamarbejde vedlDgges som Bilag 1.2.

1.3 De medarbejdere i Ejerkommunernes selskaber, der hidtil har havde be- skDftiget sig med de opgaver, der fremover nu varetages i Vores Vand- koncernen, er blev ansat i eller vil blive virksomhedsoverdraget til Service- selskabet. TjenestemDnd beskDftiget med opgaver, som overdrages, blev udlånest.

1.4 Serviceselskabet udfFrer drifts- og administrationsopgaver for Vandsel- skaberne og for spildevandsselskaberne ejet af HOFOR Spildevand Hol- ding A/S ("Spildevandskoncernen"). Herudover udfFrer Serviceselskabet drifts- og administrationsopgaver for KFbenhavns Kommunes Fvrige he- lejede forsyningsselskaber i KEHOFOR-koncernen. Serviceselskabet udfF- rer endvidere drifts- og administrationsopgaver for de Fvrige Ejerkommu- ners andre forsyningsselskaber, der måtte Fnske det.

2. STIFTELSEN

2.1 Holdingselskabet blev stiftest ved, at hver Ejerkommune, direkte eller in- direkte, indskyderFd sit eksisterende vandselskab i Holdingselskabet. Holdingselskabet har sit hjemsted i KFbenhavns Kommune.

2.2 Herudover indskyderFd et af KFbenhavns Kommune ejet gennem holding- selskaberne HOFOR Forsyning Holding P/S og derefter HOFOR Holding A/S selskabet KFbenhavns Energi A/S, CVR nr. 10 07 30 22, der samtidigt skifterde navn til [Navn] ServiceHOFOR A/S. De Fvrige Ejerkommuners relevante serviceaktiviteter blev overdragest til KFbenhavns Energi HOF- OR A/S, der herefter er Serviceselskabet, og som har sit hjemsted samme sted som Holdingselskabet.

2.3 Vandselskaberne fortsDtter indtil videre som separate selskaber, men får fik i forbindelse med stiftelsen af Holdingselskabet tilfFjet "[Navn]HOFOR" til deres navn. Hvert Vandselskab har sit hjemsted i den Ejerkommune, hvor Vandselskabet har sit primDre forsyningsområde.

2.4    Ejerkommunerne er enige om at samle Med virkning fra 1. januar 2013 samles Vandselskabernes produktionsaktiver i et nyt selskab ("Produkti- onsselskabet"). Produktionsselskabet vil blive helejet af Holdingselskabet og skal sDlge vand til Vandselskaberne samt andre vandselskaber på SjDl- land. Produktionsselskabet har sit hjemsted samme sted som Holdingsel- skabet.

Side 5

2.5    Bestyrelsen i Holdingselskabet kan trDffe beslutningen om, hvornår Pro- duktionsselskabet skal etableres under hensyntagen til loyalitetsbestem- melserne i Aftalens pkt. 3.5 og 3.6.

2.42.6 Bestyrelsens beslutning herom er således ikke omfattet af de spFrgsmål, der i henhold til Aftalens pkt. 7.1.3 skal forelDgges generalforsamlingen i Holdingselskabet.

3. AFTALENS FORRANG

3.1 Aftalen udgFr den overordnede regulering af Ejerkommunernes udFvelse af deres ejerskab af Vores Vand-koncernen.

3.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for vedtDgterne for selska- berne i Vores Vand-koncernen, forretningsordener og eventuelle samar- bejdsaftaler mellem selskaberne og de enkelte Ejerkommuner. Aftalen suppleres af Ejerkommunernes strategi for Vores Vand-koncernen. Ved- tDgterne for Holdingselskabet, Serviceselskabet og Vandselskaberne (standard) er vedlagt Aftalen som Bilag 3.2 A — 3.2 C.

3.3 Ejerkommunerne må efter indgåelsen af Aftalen ikke indgå nye aftaler om indvinding, transport og levering af drikkevand samt dertil knyttede drifts- og administrationsopgaver i andet regi ("Vandaktiviteter") end Vores Vand-koncernen, medmindre sådanne aftaler godkendes skriftligt af samt- lige Ejerkommuner.

3.4 Eksisterende aftaler om Vandaktiviteter uden for Vores Vand-koncernen skal af hver Ejerkommune forvaltes, så loyalitetspligten over for de Fvrige Ejerkommuner, jf. pkt. 3.5 og 3.6, overholdes.

3.5 Ejerkommunerne udFver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i over- ensstemmelse med de nDrmere bestemmelser i, hensyn bag og principper for Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at afstå fra at ivDrksDtte el- ler fremme aktiviteter, der kan bringe opnåelsen af Aftalens formål i fare.

3.6 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, således at Vores Vand-koncernen under iagttagelse af armslDngdeprincip- pet samlet set varetager Ejerkommunernes fDlles interesser.

3.7 Ejerkommunerne gFr deres reprDsentanter i selskabsorganerne, herunder bestyrelsen i Holdingselskabet, bekendt med Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at foranledige, at deres reprDsentanter trDffer beslutninger, der sikrer, at bestemmelserne i, hensynene bag og principperne for Aftalen overholdes fra selskaberne i Vores Vand-koncernens side.

Side 6

4. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD

4.1 Ejerkommunerne ejer, direkte eller indirekte, tilsammen 100 % af Hol- dingselskabets kapital, som udgFr nominelt 500.000.000 kr. fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf.

4.2 Holdingselskabets kapital og ejerandele er ved indgåelse af Aftalen fordelt på fFlgende måde, jf. Bilag 4.2 om ejerfordeling:

Kapitalejer	Nom. aktie- besiddelse (kr.)	Ejerandel	Stemmer
Albertslund Kommune	15.950.000	3,19 %	3,19 %
BrFndby Kommune	29.900.000	5,98 %	5,98 %
DragFr Kommune	9.600.000	1,92 %	1,92 %
Herlev Kommune	17.000.000	3,40 %	3,40 %
Hvidovre Kommune	33.200.000	6,64 %	6,64 %
KFbenhavns Kommune	367.950.000	73,59 %	73,59 %
RFdovre Kommune	19.700.000	3,94 %	3,94 %
VallensbDk Kommune	6.700.000	1,34 %	1,34 %
I alt	500.000.000	100 %	100 %

4.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i selskaberne i Vores Vand-koncernen. EjerbFgerne skal tilfFres påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed.

5. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET

5.1 Vandselskaberne – og senere også Produktionsselskabet – indgår sam- handelsaftaler med Serviceselskabet om indkFb af administrations- og driftsydelser.

5.2 KFbenhavn Kommunes helejede selskaber i HOFOR- koncernenSelskaberne i KE-koncernen, pt. HOFOR KE Varme Fjernvarme P/S, HOFOR KE Bygas AP/S, HOFORKE FjernkFling A/S, KE AflFb A/S og HOFORKE Vind A/S, med datterselskaber og HOFOR Energiprodukti- on A/S, indgår eller har indgået samhandelsaftaler med Serviceselskabet om indkFb af administrations- og driftsydelser. Disse aftaler kan af hver af parterne opsiges med et varsel på 12 måneder til udgangen af et kalender- år, dog tidligst til udlFb pr. 31. december 2017.

5.3 De Fvrige Ejerkommuners andre forsyningsselskaber kan tillige indgå samhandelsaftaler med Serviceselskabet.

5.4 En eventuel kommende fDlles sSpildevandskoncernen kan indgå tilsva- rende samhandelsaftaler med Serviceselskabet.

5.5 Serviceselskabet indgår for hver forsyningsart aftaler om levering af admi- nistrations- og driftsopgaver efter ensartede principper. Afregning forud- sDttes at ske efter kostDgte principper.

6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION

6.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalind- skud i Vores Vand-koncernen. Ejerkommunerne er endvidere ikke forplig- tede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Holding- selskabets, Serviceselskabets eller Vandselskabernes forpligtelser, jf. dog pkt. 6.210.

Side 7

6.2 Eventuelle garantier for lån, der optages af et Vandselskab, stilles af den Ejerkommune, hvor det enkelte Vandselskab har sit primDre forsynings- område. Eventuelle garantier for lån, der optages af Produktionsselskabet, fordeles i forhold til Ejerkommunernes respektive ejerandele i Holdingsel- skabet på tidspunktet for garantistillelsen.

7. GENERALFORSAMLINGEN

7.1 Generalforsamlingen i Holdingselskabet

7.1.1 Generalforsamlingen kan afholdes ved fysisk fremmFde af en reprDsen- tant for hver Ejerkommune.

7.1.2 Medmindre andet fFlger af selskabsloven, trDffes beslutninger på general- forsamlingen i Holdingselskabet med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 7.1.3.

7.1.3 SpFrgsmål om forhold af principiel eller vDsentlig Fkonomisk betydning for Vores Vand-koncernen skal forelDgges generalforsamlingen, der trDf- fer beslutning med tiltrDdelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen reprDsenterede kapital samt af mindst 3 Ejerkommuner. Dette gDlder eksempelvis:

− Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som medejere af Holdingselskabet

− Vilkårene for overdragelse af en Ejerkommunes Aktiepost (som defineret i pkt. 13.4), ud over de i pkt. 13.3 nDvnte tilfDl- de

− VedtDgtsDndringer

− Udlodning af udbytte

− OplFsning af Holdingselskabet

7.1.4 Hvis Holdingselskabet Fnsker at overdrage dets aktier i Serviceselskabet, Vandselskaberne, Produktionsselskabet eller andre datterselskaber, som Holdingselskabet måtte stifte eller overtage, krDver dette tilslutning af samtlige Ejerkommuner. Det samme gDlder, hvis ejerkredsen i et eller fle- re af disse selskaber Fnskes udvidet ved kapitalforhFjelse, eller hvis der skal trDffes beslutninger, der kan medfFre modregning i Ejerkommuner- nes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer.

7.2 Generalforsamlingen i Serviceselskabet

7.2.1 Generalforsamlingen i Serviceselskabet udgFres af en reprDsentant for be- styrelsen i Holdingselskabet.

7.2.2 Forud for generalforsamlingen udpeger tager bestyrelsen i Holdingselska- bet et bestyrelsesmedlem, som af bestyrelsen får mandat til at reprDsente- re Holdingselskabet og afgive stilling til, hvorledes der skal stemmes på Serviceselskabets generalforsamling, jf. pkt. 8.1.

7.2.3 SpFrgsmål om forhold af principiel eller vDsentlig Fkonomisk betydning skal forelDgges generalforsamlingen for Serviceselskabet. Dette gDlder ek- sempelvis:

− Beslutninger, der kan medfFre modregning i Ejerkommuner- nes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommunernes lå- nerammer

− KFb og salg af ejerandele i andre selskaber

− Etablering af datterselskaber

− StFrre investeringer

− Optagelse af lån

− Godkendelse af Serviceselskabets budgetter

− VDsentlig udvidelse eller indskrDnkning af serviceaktiviteter- ne

− Fusion og spaltning af Serviceselskabet

− Indgåelse af vDsentlige aftaler mellem Serviceselskabet og for- syningsselskaber, som ikke er en del af Vores Vand-koncernen.

Side 8

7.3 Generalforsamlingerne i Vandselskaberne

7.3.1 Generalforsamlingerne i Vandselskaberne udgFres af en reprDsentant for bestyrelsen i Holdingselskabet.

7.3.2 Forud for generalforsamlingen udpeger tager bestyrelsen i Holdingselska- bet et bestyrelsesmedlem, som af bestyrelsen får mandat til at reprDsente- re Holdingselskabet og afgive stilling til, hvorledes der skal stemmes på det enkelte Vandselskabs generalforsamling, jf. pkt. 8.1.

7.3.3 SpFrgsmål om forhold af principiel eller vDsentlig Fkonomisk betydning skal forelDgges de respektive Vandselskabers generalforsamling. Dette gDlder eksempelvis:

− Beslutninger, der kan medfFre modregning i Ejerkommu- nernes bloktilskud eller som kan påvirke Ejerkommuner- nes lånerammer

− KFb og salg af ejerandele i andre selskaber

− Etablering af datterselskaber

− StFrre investeringer

− Optagelser af lån

− Godkendelse af Vandselskabets budget

− VDsentlig udvidelse eller indskrDnkelse af aktiviteterne

− Fusion og spaltning af Vandselskabet

− Indstilling om eller fastsDttelse af vandtakster mv.

− NedlDggelse og vDsentlig indskrDnkning af vandvDrker.

7.3.4 Fusion af Vandselskaber krDver endvidere tiltrDdelse af de Ejerkommu- ner, hvor de berFrte Vandselskaber har deres primDre forsyningsområder.

8. BESTYRELSERNE I VORES VAND-KONCERNEN

Side 9

8.1 Holdingselskabet

8.1.1 Bestyrelsen for Holdingselskabet udgFres af én reprDsentant for hver Ejerkommune samt eventuelle medarbejderreprDsentanter.

8.1.2 Hver Ejerkommune indstiller én person til valg til bestyrelsen i Holding- selskabet. Ejerkommunerne er på generalforsamlingen forpligtet til at stemme for de indstillede kandidater fra de Fvrige Ejerkommuner.

8.1.3 Medarbejderne i Serviceselskabet har ret til at vDlge medarbejderreprD- sentanter til bestyrelsen i Holdingselskabet, jf. selskabslovens bestemmel- ser herom.

8.1.4 Bestyrelsesformanden vDlges af generalforsamlingen. NDstformanden vDlges af bestyrelsen blandt dens medlemmer.

8.1.5 En kommune, der aftager vand fra Vores Vand-koncernen uden at vDre medejer, og som i 2011 tilkendegav et Fnske om at samarbejde med Vores Vand-koncernen (herefter "Tilknyttet Kommune" og samlet "Tilknyttede Kommuner"), opnår ret til reprDsentation i Holdingselskabets bestyrelse, hvis den Tilknyttede Kommune indtrDder som medejer af Vores Vand- koncernen.

8.1.6 En Tilknyttet Kommune har, så lDnge den ikke er medejer, og maksimalt frem til årsskiftet 2014/15, ret til at deltage i bestyrelsesmFderne i Hol- dingselskabet med 1 observatFr, og under forudsDtning af, at den Tilknyt- tede Kommune indgår en samarbejdsaftale med Holdingselskabet. Besty- relsen i Holdingselskabet kan dog i konkrete tilfDlde beslutte, at observa- tFrer ikke kan deltage i bestyrelsens mFder eller ved behandling af konkre- te punkter på dagsordenen. En observatFrs deltagelse i bestyrelsesmFder- ne er betinget af, at observatFren og den respektive Tilknyttede Kommune tiltrDder en erklDring om fortrolighed. ObservatFrerne har taleret, men ikke stemmeret. Hver Tilknyttet Kommune orienterer senest den 20. de- cember hvert år bestyrelsesformanden i Holdingselskabet om, hvem der reprDsenterer den Tilknyttede Kommune som observatFr i det kommende kalenderår. Den fremtidige stFrrelse og sammensDtning af bestyrelsen i Holdingselskabet evalueres dog i overensstemmelse med pkt. 8.4.3-8.4.4.

Side 10

8.2 Serviceselskabet

8.2.1 Bestyrelsen i Serviceselskabet består af 5 generalforsamlingsvalgte med- lemmer.

8.2.2 Generalforsamlingen for Serviceselskabet, jf. pkt. 7.2.1, er ved valg af be- styrelse i Serviceselskabet forpligtet til at sikre, at

− 2 af bestyrelsesmedlemmerne er hhv. formanden og nDstformanden for bestyrelsen i Holdingselskabet, som tillige vDlges som hhv. for- mand og nDstformand for bestyrelsen i Serviceselskabet, og

− 3 af bestyrelsesmedlemmerne hverken er politisk valgte, ansatte el- ler nDrtstående med sådanne i Ejerkommunerne eller de Tilknytte- de Kommuner ("Eksterne Medlemmer").

8.2.3 Medarbejderne i Serviceselskabet har ret til at vDlge medarbejderreprD- sentanter til bestyrelsen i Serviceselskabet, jf. selskabslovens bestemmel- ser herom.

8.3 Vandselskaberne

8.3.1 Bestyrelsen i hvert af Vandselskaberne består af mindst 3 generalforsam- lingsvalgte medlemmer, hvoraf

− 1 bestyrelsesmedlem er administrerende direktFr i Holdingselska- bet, og

− de Fvrige2 bestyrelsesmedlemmer er ansat i Serviceselskabet.

8.3.2 Udover de i pkt. 8.3.1 anfFrte bestyrelsesmedlemmer består bestyrelsen i hvert af Vandselskaberne også af forbrugerreprDsentanter, jf. lovgivnin- gens bestemmelser herom.

8.4 Generelle bestemmelser om bestyrelserne i Vores Vand- koncernen

8.4.1 Bestyrelsesmedlemmer vDlges for en 2-årig periode. FFrste valgperiode udlFber ved den fFrste generalforsamling i 2014, og vValg finder herefter

sted på den ordinDre generalforsamling i lige år. Genvalg kan finde sted.

8.4.2 I bestyrelsen trDffes beslutning ved simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 9.2.

8.4.3 På baggrund af et oplDg, som sendes fra Holdingselskabets bestyrelse til Ejerkommunerne senest 1. januar 2016, tager Ejerkommunerne stilling til den fremtidige stFrrelse og sammensDtning af bestyrelserne i selskaberne i Vores Vand-koncernen. Ejerkommunernes samlede evaluering skal fore- ligge senest 30. juni 2016. Eventuelle Dndringer i bestyrelsernes stFrrelse og sammensDtning gennemfFres snarest herefter.

8.4.4 Evalueringen i pkt. 8.4.3 fremrykkes, hvis antallet af Ejerkommuner inden

1. juli 2015 udgFr mindst 12. Senest 6 måneder efter udvidelse af ejerkred- sen med den 12. Ejerkommune sender bestyrelsen i Holdingselskabet det i pkt. 8.4.3 anfFrte oplDg til Ejerkommunerne. Ejerkommunerne tager in- den 6 måneder fra modtagelsen af oplDgget stilling til den fremtidige stFr- relse og sammensDtning af bestyrelserne i Vores Vand-koncernen. Even- tuelle Dndringer i bestyrelsernes stFrrelse og sammensDtning gennemfF- res snarest herefter.

8.4.5 En oversigt over honorarer for bestyrelsesposterne (2012-tal) fremgår af

Bilag 8.4.5.

9. DIREKTIONERNE I VORES VAND-KONCERNEN

Side 11

9.1 Bestyrelsen i Holdingselskabet ansDtter en administrerende direktFr til at forestå den daglige ledelse af selskabet. Denne direktFr er tillige admini- strerende direktFr i Serviceselskabet.

9.2 Beslutning om ansDttelse eller afskedigelse af den administrerende direk- tFr i Holdingselskabet krDver, at det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af KFbenhavns Kommune, stemmer for. Denne bestemmelse bortfalder, hvis KFbenhavns Kommune ikke lDngere har majoriteten i Vores Vand- koncernen.

10. HOFORKE VAND K=BENHAVN A/S' SÆRLIGE GÆLDSFOR- HOLD

10.1 HOFOR Vand KFbenhavn KE Vand A/S har et gDldsforhold til Kommu- neKredit på ca. 1,7 mia. kr., som hidrFrer fra stiftelsen af selskabet (den- gang: KE Vand A/S). Det er under den nuvDrende lovgivning nDppe mu- ligt at indregne serviceringen af dette gDldsforhold i vandtaksterne.

10.2 KFbenhavns Kommune indestår hermed for, at de Fvrige Ejerkommuner ikke påvirkes Fkonomisk af det i pkt. 10.1 omtalte gDldsforhold. I det om- fang gDldsforholdet afvikles, ophFrer KFbenhavns Kommunes forpligtelse i henhold til denne bestemmelse. KFbenhavns Kommune har ikke afgivet et direkte og uigenkaldeligt tilsagn om at servicere HOFOR Vand KFben- havn KE Vand A/S' gDldsforpligtigelser over for KommuneKredit. GDlds- forpligtelsen er nDrmere fastlagt i Bilag 10.2.

11. UDLODNING AF LÅNEPROVENU OG MODREGNING

11.1 Hvis det, jf. pkt. 10, bliver muligt for Vandselskaberne at indregne service- ring af lån, der optages med henblik på udlodning, i taksterne, og hvis det bliver muligt at udlodde et sådant låneprovenu til Vandselskabernes re- spektive Ejerkommuner, gDlder fFlgende for beslutninger herom på hen- holdsvis generalforsamlingen for Vandselskaberne og generalforsamlingen for Holdingselskabet:

11.1.1 Når bestyrelsen i Holdingselskabet behandler en forestående generalfor- samling i et Vandselskab, hvori der foreslås udlodning, tager bestyrelsen afgFrende hensyn til tilkendegivelser fra det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af den Ejerkommune, der står til at modtage det udloddede be- lFb. Eventuel modregning bDres endeligt af den Ejerkommune, der mod- tager det udloddede belFb.

11.1.2 Generalforsamlingen for Holdingselskabet er tilsvarende forpligtet til at stemme, således at det muliggFres, at der kan ske en sådan udlodning ale- ne til den pågDldende Ejerkommune, hvor det udloddende Vandselskab har sit primDre forsyningsområde. Generalforsamlingen for Holdingsel- skabet er ved afstemningen om udlodning ligeledes forpligtet til at lDgge sDrlig vDgt på tilkendegivelser fra denne Ejerkommune.

11.2 Principperne i pkt. 11.1.1 og 11.1.2 gDlder med de fornFdne tilpasninger, hvis udlodning skal ske efter en fusion af Vandselskaber.

12. NYE AKTIONÆRER

12.1 Kun kommuner og 100 % kommunalt ejede selskaber, der ejer et vandsel- skab, kan indtrDde som aktionDrer i Holdingselskabet, og kun hvis det er godkendt af generalforsamlingen i Holdingselskabet i henhold til pkt. 7.1.3.

12.2 Nye Ejerkommuner er forpligtet til at tiltrDde Aftalen, og Ejerkommuner- ne er forpligtet til at gFre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker.

12.3 Nye Ejerkommuner er forpligtet til at indskyde deres direkte eller indirek- te ejede vandselskab i Vores Vand-koncernen, og dette vandselskab er her- efter forpligtet til at kFbe samtlige sine drifts- og administrationsydelser fra Serviceselskabet.

12.4 Tegningskursen og ejerandelen for nye Ejerkommuner fastsDttes efter samme ejerfordelingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af Holdingsel- skabet.

12.5 De tidsmDssige rammer for indtrDden af nye aktionDrer fastsDttes af be- styrelsen i Holdingselskabet.

13. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET

13.1 Ejerkommunerne kan overdrage deres aktier i Holdingselskabet til nye ak- tionDrer omfattet af pkt. 12.1. Overdragelse kan tidligst ske pr. 1. januar 2016. Fra dette tidspunkt kan en Ejerkommune alene, såvel direkte som indirekte, overdrage sine aktier i Holdingselskabet, såfremt det sker i overensstemmelse med dette pkt. 13.

Side 12

13.2 Ejerkommunerne er ikke berettigede til at pantsDtte eller på anden måde behDfte deres aktier i Holdingselskabet, som heller ikke må anvises til genstand for udlDg. Det samme gDlder overdragelse af Fkonomiske ret- tigheder og/eller forvaltningsmDssige befFjelser.

13.3 Uanset pkt. 13.1 er en Ejerkommune berettiget til at overdrage sine aktier i Holdingselskabet til et af Ejerkommunen, direkte eller indirekte, helejet selskab eller direkte til Ejerkommunen. Ved overdragelse til et af Ejer- kommunen helejet selskab eller eksisterende ejerskab af et sådant selskab indestår Ejerkommunen, med endelig og retlig bindende virkning over for de Fvrige Ejerkommuner, for det erhvervende/eksisterende selskabs for- pligtelser efter Aftalen. Hvis dette selskab ikke lDngere er, direkte eller in- direkte, helejet af Ejerkommunen, skal aktierne i Holdingselskabet tilbage- fFres til Ejerkommunen med virkning fra tidspunktet for helejerskabets ophFr.

13.4 En Ejerkommune kan alene overdrage sin samlede aktiepost ("Aktiepost").

13.5 Hvis en Ejerkommune ("Overdragende Ejerkommune") Fnsker at over- drage sin Aktiepost i Holdingselskabet, har de Fvrige Ejerkommuner ("Øv- rige Ejerkommuner") forkFbsret og anvisningsret efter reglerne i dette pkt. 13.5.

13.5.1 Tilbud om overdragelse af Aktieposten med angivelse af kFbesum vedlagt dokumentation for kursfastsDttelsen samt Fvrige vilkår fremsDttes skrift- ligt over for bestyrelsesformanden i Holdingselskabet, der straks videre- sender tilbuddet til de Øvrige Ejerkommuner. Såfremt de Øvrige Ejer- kommuner Fnsker at gFre deres forkFbsret gDldende, overdrages Aktiepo- sten i forhold til de Øvrige Ejerkommuners respektive ejerandele i Hol- dingselskabet på accepttidspunktet. De Øvrige Ejerkommuner kan i enig- hed beslutte at udFve forkFbsretten ved anvisning af Holdingselskabet el- ler en eller flere andre kFbere.

13.5.2 Beslutning om at udFve forkFbsret eller anvisningsret skal meddeles Hol- dingselskabets bestyrelsesformand inden for 2 måneder efter, at tilbuddet er modtaget af de Øvrige Ejerkommuner. Holdingselskabets bestyrelses- formand videresender straks accepten til den Overdragende Ejerkommu- ne.

13.5.3 KFbesummen for Aktieposten fastsDttes af den Overdragende Ejerkom- mune enten (i) som den samlede pris, som en uafhDngig og seriFs tredje- mand er villig at betale for Aktieposten og på de vilkår, som nDvnte tred- jemand betinger sig, eller (ii) den vDrdi, som 2 uafhDngige vurderings- mDnd fastsDtter på baggrund af de vilkår, der fremgår af tilbuddet.

13.5.4 Aktieposten overdrages på kontantvilkår og i Fvrigt på de vilkår, der frem- går af tilbuddet.

13.5.5 KFbesummen for Aktieposten skal berigtiges kontant senest 1 måned efter meddelelsen om accepten til den Overdragende Ejerkommune. De Fko- nomiske rettigheder og/eller forvaltningsmDssige befFjelser til Aktiepo- sten overgår ved kFbesummens berigtigelse.

13.6 Udnyttes forkFbs- eller anvisningsretten ikke, er den Overdragende Ejer-

Side 13

kommune i 2 måneder efter udlFbet af acceptfristen i pkt. 13.5.2 berettiget til at overdrage Aktieposten til tredjemand, omfattet af pkt. 12.1, 1. led, til den kFbesum og på de Fvrige vilkår, der blev tilbudt de Øvrige Ejerkom- muner.

13.7 Den Overdragende Ejerkommune bDrer alle rimelige omkostninger ved overdragelsen af Aktieposten, herunder omkostninger til vurderingsmDn- dene i henhold til pkt. 13.5.3.

13.8 Ejerkommunerne kan i enighed beslutte, at en Ejerkommune er berettiget til at udtrDde ved udlodning af den respektive Ejerkommunes netaktiver.

14. MISLIGHOLDELSE

14.1 Hvis en Ejerkommune misligholder Aftalen, tilkommer der de Fvrige Ejer- kommuner dansk rets almindelige misligholdelsesbefFjelser.

14.2 VDsentlig misligholdelse omfatter enhver vDsentlig tilsidesDttelse af Ejer- kommunens forpligtelser i henhold til Aftalen, herunder hvis en Ejer- kommune indgår aftaler om vandsamarbejder til anden side, jf. pkt. 3.3. Gentagen tilsidesDttelse af en Ejerkommunens forpligtelser i henhold til Xxxxxxx eller opretholdelse af ikke-vDsentlig misligholdelse efter påkrav vil tillige vDre at anse som vDsentlig misligholdelse.

14.3 De ikke-misligholdende Ejerkommuner sender skriftligt påkrav om ophFr af misligholdelsen til den misligholdende Ejerkommune. I påkravet skal den misligholdende Ejerkommune gives en frist på 20 hverdage til at rette for sig ved, at misligholdelsen bringes til ophFr, og dens virkninger omgF- res/ophDves.

14.4 Hvis den misligholdende Ejerkommune ikke inden for den i pkt. 14.3 an- givne frist har rettet for sig, og mindst 5 af de ikke-misligholdende Ejer- kommuner i enighed anser misligholdelsen for vDsentlig, suspenderes den misligholdende Ejerkommunes Fkonomiske rettigheder og forvaltnings- mDssige befFjelser i Holdingselskabet samt rettigheder ifFlge denne Afta- le, indtil misligholdelsen er bragt til ophFr eller endeligt afgjort ved media- tion eller voldgift, jf. pkt. 17.

15. OPH=R AF VANDSAMARBEJDET

15.1 Ved enighed mellem Ejerkommunerne kan Aftalen bringes til ophFr.

15.2 Ved ophFr af samarbejdet stilles Ejerkommunerne i videst muligt omfang som fFr Aftalens indgåelse. Aktiver, passiver og medarbejdere fordeles i overensstemmelse med Ejerkommunernes respektive ejerandele, med- mindre dette er åbenbart urimeligt.

16. IKRAFTTRÆDEN, OPH=R OG ÆNDRING AF AFTALEN

16.1 Aftalen trDder i kraft, når samtlige Ejerkommuner har tiltrådt Aftalen, og konkurrencemyndighedernes godkendelse af etableringen af Vores Vand- koncernen foreligger.

Side 14

16.2 Aftalen kan alene Dndres ved enighed mellem Ejerkommunerne, og Dn- dringer skal ske skriftligt ved underskrift af reprDsentanter for samtlige Ejerkommuner.

16.3 Begrebet "Aftalen" omfatter Aftalen med samtlige skriftlige Dndringer og tillDg. Aftalen erstatter den tidligere ejeraftale af 21. juni 2012 med tillDg af 13. januar 2014.

Side 15

17. TVISTER

17.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Ejerkommunernes ejer- skab af Vores Vand-koncernen, herunder tvister vedrFrende Aftalens eksi- stens eller gyldighed, skal sFges bilagt ved mediation ved Voldgiftsinstitut- tet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gDldende på det tidspunkt, der indgives en anmodning om mediation.

17.2 Hvis mediationen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgFres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtag- ne regler herom, som er gDldende på det tidspunkt, voldgiftsagen anlDg- ges.

18. MEDDELELSER

18.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrFrende forhold, der ud- springer af Aftalen, sendes – medmindre en Ejerkommune har givet de Fv- rige Ejerkommuner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald ved- lDgges denne Aftale som et tillDg – til nedenstående adresser og personer:

Til Albertslund Kommune: Att.: Borgmesteren Nordmarks Allé

0000 Xxxxxxxxxxx

Til BrFndby Kommune: Att.: Borgmesteren Park Allé 160

2605 BrFndby

Til DragFr Kommune: Att.: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0

2791 DragFr

Til Herlev Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxx Xxxxxx 00

2730 Herlev

Til Hvidovre Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxxxxxxx 000

2650 Hvidovre

Side 16

Til KFbenhavns Kommune: Att.: Overborgmesteren Rådhuset

1599 KFbenhavn V

Til RFdovre Kommune: Att.: Borgmesteren RFdovre Xxxxxxx 000

2610 RFdovre

Til VallensbDk Kommune: Att.: Borgmesteren VallensbDk Stationstorv 100

2665 VallensbDk Strand

19. UNDERSKRIFTER

Aftalen underskrives i 8 eksemplarer, hvoraf hver Ejerkommune modtager et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.

Side 17

Den 31. december 2014

For Albertslund Kommune: For BrFndby Kommune:

Den    juni 2012 Den    juni 2012

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

, Borgmester

Xx Xxxx

, Borgmester

For DragFr Kommune: For Herlev Kommune:

Den    juni 2012 Den    juni 2012

Xxxxx Xxxxx

, Borgmester

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Borgmester

For Hvidovre Kommune: For KFbenhavns Kommune:

Den    juni 2012 Den    juni 2012

Xxxxx Xxxxxxxx, Fg. bBorgmester

Xxxxx Xxxxxx

, Overborgmester

For RFdovre Kommune: For VallensbDk Kommune:

Den    juni 2012 Den    juni 2012

Xxxx Xxxxxxx

, Borgmester

Xxxxxx Xxxxxxxxx

, Borgmester