VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
for
VESTFORSYNING VIND A/ S
1. Navn
1.1 Selskabets navn er Vestforsyning Vind A/S (herefter benævnt ”Selska- bet”).
1.2 Selskabets binavn er Gedmose II Vind A/S.
2. Hjemsted
2.1 Selskabets hjemsted er Holstebro Kommune.
3. Formål
3.1 Selskabets formål er at eje og drive vindmølleparken ved Gedmose i Holstebro Kommune samt hermed forbundet virksomhed.
3.2 Selskabets virksomhed skal udøves på kommercielle vilkår.
4. Kapital
4.1 Selskabets aktiekapital er kr. 11.400.000 – skriver elleve millioner fi- rehundrede tusinde 00 øre – fordelt i A- og B-aktier á kr. 250 eller multipla heraf.
4.2 Aktiekapitalen er opdelt i nominelt kr. 8.094.000 A-aktier (svarende til
32.376 stk. A-aktier á nominelt kr. 250 pr. A-aktie) og nominelt kr.
3.306.000 B-aktier (svarende til 13.224 stk. B-aktier á nominelt kr. 250 pr. B-aktie).
4.2.1 B-aktierne er pålagt forkøbsret og køberet jf. nedenstående pkt. 5.2 -
5.3. A-aktierne er alene pålagt forkøbsret efter pkt. 5.1.
4.2.2 Ud over det i pkt. 4.2.1 anførte er A- og B-aktierne i enhver henseende sidestillede.
4.2.3 Når der i vedtægterne anføres ”aktierne”, gælder bestemmelsen for både A- og B-aktierne. Der gælder således alene særregler for en ak- tieklasse, hvis bestemmelsen specifikt angiver at vedrøre A- eller B- aktierne.
4.3 Aktierne skal lyde på navn. Aktierne skal være ikke- omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
4.4 Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i aktiebogen med op- lysning om aktionærens eget navn, bopæl og antallet af aktier.
5. Omsættelighedsbegrænsninger
5.1 Forkøbsret for A-aktionærer ved overdragelse af A-aktier
fattet af forkøbsret, jf. 1. pkt., skal den sælgende A-aktionær skriftligt rette henvendelse til Selskabet, som administrerer forkøbsretsprocedu- ren. Inden 14 dage fra den sælgende A-aktionærs henvendelse til Sel- skabet, annoncerer Selskabet på sin hjemmeside eller ved anden rele- vant metode til offentliggørelse, at den sælgende A-aktionær har én el- ler flere A-aktier til salg med opfordring til de øvrige A-aktionærer om at meddele et eventuelt ønske om at udnytte forkøbsretten inden for en nærmere angivet frist. Såfremt den eller de udbudte A-aktier ikke kan fordeles forholdsmæssigt efter de interesserede A-aktionærers ejeran- dele, afgør Selskabet ved lodtrækning, hvilken eller hvilke af de by- dende A-aktionærer, som får adgang til at købe den eller de udbudte A- aktier.
5.1.3 Såfremt ingen af de øvrige A-aktionærer efter gennemførelsen af den i pkt. 5.1.1 - 5.1.2 anførte forkøbsretsprocedure ønsker at udøve for- købsretten inden for den angivne frist, er den sælgende A-aktionær be- rettiget til at sælge sin A-aktiepost til tredjemand til en pris, som ikke er lavere end den til enhver tid opgjorte Fair Markedsværdi af A- aktieposten. Salget til tredjemand efter foranstående punktum kan ske i 3 måneder fra det tidspunkt, hvor den sælgende A-aktionær har fået meddelelse fra Selskabet om, at ingen af de øvrige A-aktionærer øn- sker at udøve deres forkøbsret. Herefter gælder proceduren om for- købsret for øvrige A-aktionærer efter pkt. 5.1.1 - 5.1.2 på ny.
5.2 Forkøbsret for Vestforsyning Erhverv A/S ved overdragelse af B-aktier
5.2.1 Vestforsyning Erhverv A/S, CVR. nr. 26 35 06 97, har forkøbsret ved enhver overdragelse (salg, pantsætning m.v.) af B-aktier. Forkøbsretten kan udøves til Fair Markedsværdi af B-aktierne, jf. pkt. 5.4. Aktiernes Fair Markedsværdi opgøres hvert år forud for den ordinære generalfor- samling og er gældende frem til fastsættelse af ny værdi på det kom- mende års ordinære generalforsamling. I perioden fra stiftelsen og ind-
til 1. ordinære generalforsamling i selskabet er Fair Markedsværdi identisk med tegningskursen ved stiftelsen.
5.3.1 Vestforsyning Erhverv A/S eller det koncernforbundne selskab har i de tilfælde, der er beskrevet i pkt.5.3.2, køberet til den fastsatte Fair Mar- kedsværdi, jf. pkt. 5.4. Fair Markedsværdi opgøres hvert år forud for den ordinære generalforsamling og er gældende frem til fastsættelse af ny værdi på det kommende års ordinære generalforsamling. I perioden fra stiftelsen og indtil 1. ordinære generalforsamling i selskabet er Fair Markedsværdi identisk med tegningskursen ved stiftelsen.
5.3.2 Køberetten gælder ved (i) enhver form for overgang af B-aktier, der ikke er omfattet af forkøbsretten i pkt. 5.2, herunder arv, skifte ifm. skilsmisse, rekonstruktion eller konkurs samt (ii) såfremt en Sinus El- kunde, jf. pkt. 5.3.3, ophører med at aftage el fra Vestforsyning Service A/S, (samlet defineret som ”Overgang af B-aktier”).
5.3.4 Sinus El-kunden er forpligtet til uden ugrundet ophold at give skriftlig meddelelse til selskabet om enhver påtænkt eller (ved død/konkurs m.v.) gennemført Overgang af B-aktier. Selskabet underretter derefter Vestforsyning Erhverv A/S eller det koncernforbundne selskab, der se- nest 2 uger efter selskabets modtagelse af den skriftlige underretning skal meddele Sinus El-kunden, om Vestforsyning Erhverv A/S eller det koncernforbundne selskab ønsker at udøve køberetten, idet denne ellers bortfalder.
5.4 Principper for fastsættelse af Fair Markedsværdi
5.4.1 Fastlæggelsen af den Fair Markedsværdi, der skal anvendes ved hen- holdsvis udnyttelse af forkøbsret i henhold til pkt. 5.1 - 5.2 og udnyt- telse af køberet i henhold til pkt.5.3, fastsættes af selskabets revisor.
5.4.2 Principperne for opgørelse af Fair Markedsværdi tager udgangspunkt i en vurdering af den forventede udbyttebetaling, der er forbundet med besiddelsen af aktierne i den restlevetid, som på det givne tidspunkt kan forventes for den vindmøllepark, som Selskabet ejer og driver.
Ved fastsættelsen tages udgangspunkt i, at det pristillæg, der i en peri- ode på ca. 8 år er forbundet med at eje og drive vindmølleparken, er udjævnet over vindmølleparkens forventede levetid på 20 år. Fair Mar- kedsværdi er således fastlagt ud fra et ønske om – så vidt muligt – at udjævne effekten af det 8-årige pristillæg over den 20-årige periode. Den aktuelle Fair Markedsværdi vil herudover være influeret af bl.a. den aktuelle elspotpris, elprisprognoser samt øvrige forventninger til indtægts- og udgiftsudvikling i Selskabet på tidspunktet for fastlæggel- sen forud for hvert års ordinære generalforsamling.
5.4.3 Selskabets udbyttepolitik er, at der løbende vil blive betalt udbytte til aktionærerne svarende til de årlige betalingsstrømme, i det omfang Selskabets bestyrelse finder dette muligt indenfor rammerne af sel- skabsloven, herunder kravet om at Selskabet til enhver tid skal have et forsvarligt kapitalberedskab.
6. Mortifikation
6.1 Aktier, som er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold til de for ikke-omsætningspapirer til enhver tid gældende lov- regler.
7. Generalforsamlingen, indkaldelse og dagsorden
7.1 Generalforsamlinger indkaldes skriftligt med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel.
7.2 Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år så betids, at årsrap- porten kan være Erhvervsstyrelsen i hænde senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
7.3 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af under- skud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelt.
7.4 Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt, og generalfor- samlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme, at generalfor- samlingen udelukkende skal foregå elektronisk (fuldstændig elektro- nisk generalforsamling). Bestyrelsen kan herudover under samme for- udsætninger tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalfor- samlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elek- tronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk del- tage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen.
7.5 Specifikke oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for delta- gelse vil til sin tid kunne findes på selskabets hjemmeside og i indkal- delsen til de pågældende generalforsamlinger.
8. Generalforsamlingen – stemme- og repræsentationsret
8.1 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 250 én stemme.
8.2 En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver, jf. dog pkt. 8.4.
8.3 En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod fore- visning af skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten skal være givet til en bestemt generalforsamling. Dirigenten afgør endeligt ethvert spørgsmål om fuldmagters gyldighed.
8.4 Enhver aktionær, en fuldmægtig for en aktionær, eller en aktionærs rådgiver, er berettiget til at deltage i en generalforsamling, når ved- kommende senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har an- modet om adgangskort/elektronisk mødeinvitation og i den forbindelse godtgjort sin egenskab af aktionær, fuldmægtig eller rådgiver for en aktionær.
8.5 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er 1 uge før generalforsam- lingens afholdelse (samme ugedag som generalforsamlingens afholdel- se). De aktier, som den enkelte aktionær besidder, opgøres på bag- grund af noteringen i ejerbogen på registreringsdatoen – samt ud fra eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet på registrerings- datoen måtte have modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke måtte være indført i ejerbogen.
8.6 Aktionærer har ret til at brevstemme forud for generalforsamlingen. Stemmeafgivelse sker skriftligt ved brev eller e-mail, og stemmeafgi- velsen skal være modtaget hos Selskabet senest kl. 16 3 dage før af- holdelsen af generalforsamlingen.
9. Beslutninger
9.1 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved simpel stem- meflerhed, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om re- præsentation og majoritet.
10. Bestyrelse
10.1 Selskabets overordnede ledelse varetages af en bestyrelse på 11 gene- ralforsamlingsvalgte medlemmer.
10.2 Bestyrelsesmedlemmerne vælges for 4 år ad gangen. Bestyrelsens for- mand og næstformand vælges af generalforsamlingen for 4 år ad gan- gen.
10.3 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemme- flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.
10.4 Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.
10.5 Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der un- derskrives af samtlige bestyrelsens medlemmer. Et medlem, der ikke er
enig i bestyrelsens beslutning eller har supplerende bemærkninger her- til, har ret til at få tilført sin mening til protokollen.
10.6 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
11. Direktion
11.1 Til at lede den daglige virksomhed ansætter bestyrelsen en direktion.
12. Tegningsregel
12.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse.
13. Revision
13.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der vælges for 1 år ad gangen.
14. Regnskabsår
14.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.
14.2 Første regnskabsår løber fra stiftelsen og frem til den 31. december 2018.
15. Regnskabsskik
15.1 Årsrapporten opgøres i overensstemmelse med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæg- gelser.
Således vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 14. september 2021