Contract

Oversættelsen af Remuneration Policy til dansk er uautoriseret og ved enhver uoverensstemmelse mellem den engelske tekst og den danske oversættelse, skal den engelske tekst anses for gældende.

VEDERLAGSPOLITIK

1. BAGGRUND OG FORMÅL

Denne vederlagspolitik for TCM Group A/S ("Selskabet") indeholder de overordnede retningslinjer for aflønning af Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") og Direktion. "Direktion" skal forstås som Selskabets direktører, der er anmeldt som sådan hos Erhvervsstyrelsen.

Det overordnede formål med vederlagspolitikken er at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt at sikre sammenfald mellem på den ene side Bestyrelsens og Direktionens interesser og på den anden side aktionærernes interesser.

Vederlagspolitikken har endvidere til formål at opfylde kravet i selskabslovens § 139. Bestyrelsen har udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets Bestyrelse og Direktion og har fremlagt disse til godkendelse på Selskabets generalforsamling (jf. pkt. 2.3 og 3.4).

2. BESTYRELSEN

2.1 Indledning

Selskabets vederlagsudvalg vurderer aflønningen af Bestyrelsen som minimum en gang om året, og forslag til aflønning af Bestyrelsen vil være anført som et særskilt punkt på dagsordenen til den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsens honorar fastsættes på et niveau, der er konkurrencedygtigt set i forhold til sammenlignelige selska- ber. Selskabet ønsker dog ikke være lønførende på markedet.

2.2 Fast vederlag

Ordinære medlemmer af Bestyrelsen modtager et af generalforsamlingen godkendt fast årligt honorar.

Formanden for Bestyrelsen modtager 2,5 gange det faste årlige honorar, og næstformanden 1,5 gange det faste årlige honorar.

	Formand	Medlem
Revisionsudvalg	0.5x	0.25x
Nomineringsudvalg	0.25x	0.125x
Vederlagsudvalg	0.25x	0.125x

Der modtages særskilt honorar for medlemmer i revisions-, vederlags- og nomineringsudvalg som en faktor ift. det faste årlige honorar som specificeret nedenfor:

Bestyrelsesmedlemmernes rejse- og indkvarteringsudgifter i forbindelse med udførelsen af deres hverv (herunder udvalgsarbejde) refunderes efter regning.

Selskabet godtgør endvidere udgifter til relevant uddannelse af det enkelte bestyrelsesmedlem, som vurderes at være relevant i lyset af hans/hendes stilling.

2.3 Incitamentsaflønning

Bestyrelsens honorar indeholder ingen incitamentsaflønning, selv om visse medlemmer af Bestyrelsen tidligere har modtaget warrants. Medarbejdervalgte medlemmer af Bestyrelsen kan dog som følge af ansættelsesforholdet være omfattet af generelle incitamentsprogrammer for medarbejdere i Selskabet (og koncernselskaber).

3. DIREKTIONEN

3.1 Indledning

Vederlagsudvalget udarbejder forslag til aflønning af Direktionen og fremlægger dette til Bestyrelsens godken- delse. Direktionsmedlemmernes honorar vurderes årligt.

Honoraret til Direktionen skal være konkurrencedygtigt, dog ikke markedsførende i forhold til sammenlignelige selskaber. Vederlagspakken til Direktionen består af (i) en fast grundløn, (ii) pension, (iii) en kortsigtet kontant bonus, (iv) en langsigtet incitamentsordning (baseret på kontantbeløb eller aktier) og (v) øvrige komponenter i form af sædvanlige ikke-monetære goder og refundering af udgifter. De enkelte lønkomponenter er vægtede med henblik på at sikre en fortsat positiv udvikling af Selskabet på såvel kort som lang sigt.

3.2 Fast årlig grundløn

Direktionsmedlemmerne modtager en fast årlig løn som betaling for deres daglige arbejde. Direktionen modtager intet yderligere vederlag for at bistå Selskabets tilknyttede selskaber.

3.3 Pension

Op til 25% af den faste årlige grundløn kan indgå i Selskabets pensionsbidrag.

3.4 Variabel incitamentsaflønning

Bestyrelsen anser det for hensigtsmæssigt, at der findes incitamentsordninger for Direktionen med henblik på at sikre interessesammenfald med Selskabets aktionærer, sikre langsigtet værdiskabelse i Selskabet og nå både de kort- og langsigtede mål. Incitamentsordningerne kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder aktie- baserede instrumenter såsom aktier, aktieoptioner, warrants og fantomaktier, samt ikke-aktiebaserede bonusafta- ler. Variabel aflønning optjenes helt eller delvist over en periode på minimum tre år. Eventuelle særordninger om incitamentsaflønning indgået med medlemmer Direktionen er også omfattet af disse retningslinjer.

Direktionen har tidligere modtaget warrants, som ikke er omfattet af disse retningslinjer.

3.4.1 Kortsigtet kontant bonus

Årlige bonusordninger er etårige aftaler, der har til formål at belønne opfyldelsen af kortfristede mål. De årlige bonusbetalinger er betinget af hel eller delvis indfrielse af de målsætninger, der er defineret i bonusaftalen. Der kan være tale om personlige mål knyttet til den enkelte direktørs resultater, Selskabets årsresultat eller indtræ- delse af en bestemt begivenhed.

Direktionsmedlemmer, som er omfattet af en årlig bonusordning, kan modtage en bonus på op til 100% af deres faste årsløn pr. regnskabsår.

3.4.2 Langsigtede incitamentsordninger

De langsigtede incitamentsordninger har primært til formål at fremme langsigtede resultater, styrke engagementet og fastholde medlemmerne af Direktionen samt sikre interessesammenfald med aktionærerne. De langfristede incitamentsordninger kan resultere i udbetaling af et beløb på op til 100% af direktørens faste årsløn pr. regn- skabsår.

Når der er tale om en langsigtet incitamentsordning i form af aktiebaseret aflønning, vil ordningen være revolver- ende med en modningsperiode på minimum tre år.

3.4.3 Tilbagebetaling af variabel aflønning

I tilfælde af grov pligtforsømmelse, eller hvis en årlig bonus eller langsigtet incitamentsaflønning er udbetalt på grundlag af forkerte regnskabsoplysninger, kan Selskabet kræve, at Direktionen helt eller delvist tilbagebetaler for meget udbetalt bonus eller incitamentsaflønning. Retten til tilbagebetaling gælder for årlige bonusser og langsig- tede incitamentsordninger udbetalt fra og med regnskabsåret 2018.

3.4.4 Akkumulering

Såfremt et direktionsmedlem er berettiget til både en kortsigtet og langsigtet udbetaling i samme regnskabsår, kan den samlede udbetaling i dette regnskabsår udgøre mere end 100% af direktørens faste årsløn.

3.5 Rejseudgifter og uddannelse

Alle rejse- og repræsentationsudgifter afholdt af direktionsmedlemmer i Selskabets interesse refunderes af Sel- skabet efter regning.

3.6 Øvrige goder og arbejdsredskaber

Selskabet stiller en række arbejdsrelaterede goder og redskaber til rådighed for direktionsmedlemmerne, herun- der bl.a. en mobiltelefon, firmabil, computer og bredbåndsforbindelse.

Omfanget af disse goder forhandles individuelt med det enkelte medlem.

Vederlagsudvalget kan på vegne af Bestyrelsen foretage sædvanlige justeringer af direktørernes ansættelsesvil- kår, herunder i deres goder og firmabilordning.

3.7 Fratrædelse og fratrædelsesgodtgørelse

Selskabet kan opsige et direktionsmedlem med det varsel, der fremgår af direktørkontrakten. Opsigelsesperioden kan ikke overstige 12 måneder.

Derudover kan et direktionsmedlem opsige ansættelsesforholdet med det varsel, der fremgår af direktørkontrak- ten.

Medmindre andet følger af direktørkontrakten, modtager direktionsmedlemmer ingen fratrædelsesgodtgørelse eller kompensation for frivillig eller ufrivillig ophør af ansættelsesforholdet. En sådan godtgørelse kan ikke over- stige 3 måneders løn.

4. OFFENTLIGGØRELSE AF VEDERLAGSPOLITIKKEN

Når generalforsamlingen har godkendt denne vederlagspolitik, indarbejdes der en bestemmelse herom i Selska- bets vedtægter, hvorefter politikken offentliggøres på Selskabets webside i overensstemmelse med selskabslo- vens § 139.

Derudover offentliggøres de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmers samlede vederlag i Selskabets års- rapport.

Tvis, d. 25. februar 2020.

Til godkendelse på den ordinære generalforsamling d. 31. marts 2020.