EJERAFTALE

5.2 Ejerfordelingsnøgle ved etablering af Spildevandskoncernen i de- cember 2012 og ved etablering af ejerskab af Vores Rens- koncernen i december 2013

11.2 Københavns Kommunes forpligtelse vedrørende KE Afløb A/S

Side 2

EJERAFTALE

MELLEM Albertslund Kommune CVR-nr. 66137112

Nordmarks Allé 0000 Xxxxxxxxxxx

Dragør Kommune CVR-nr. 12881517

Xxxxxxxx 0

2791 Dragør

Herlev Kommune CVR-nr. 63640719

Xxxxxx Xxxxxx 00

2730 Herlev

Hvidovre Kommune CVR-nr. 55606617

Xxxxxxxxxxx 000

2750 Hvidovre

Københavns Kommune CVR-nr. 64942212

Rådhuset

1599 København V og

Rødovre Kommune CVR-nr. 65307316

Rødovre Xxxxxxx 000

2610 Rødovre

(tilsammen benævnt "Ejerkommunerne", og hver for sig benævnt "Ejerkommune").

Side 3

Denne ejeraftale ("Aftalen") er oprindeligt indgået den 17. december 2012 i forbin- delse med stiftelse af det fælles selskab HOFOR Spildevand Holding A/S ("Holding- selskabet"), der ejer de selskaber, der skal forestå afledning af spildevand i Ejer- kommunerne ("Spildevandsselskaberne" og hver for sig benævnt "Spildevandssel- skab"). Holdingselskabet og Spildevandsselskaberne benævnes samlet "Spilde- vandskoncernen". Da visse Ejerkommuner er eller vil blive, jf. pkt. 14.4, indirekte ak- tionærer i Holdingselskabet via et eller flere heleje(t/de) selskab(er), omfatter defini- tionerne "Ejerkommune"/"Ejerkommunerne" tillige sådanne selskaber, der også forpligtes af Aftalen.

Aftalen er efterfølgende ændret ved alle Ejerkommuners tiltrædelse den [dato]. de- cember 2013. Denne Aftale med tilhørende bilag erstatter i sin helhed den tidligere Aftale med bilag indgået den 17. december 2012.

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Ejerkommunerne har hidtil varetaget afledning og behandling af spilde- vand fra deres borgere gennem separate spildevandsselskaber. Drifts- og administrationsopgaver er blevet udført af Spildevandsselskaberne, ser- vice- eller holdingselskaber i den enkelte Ejerkommune, fra sommeren 2012 dog af det fælles serviceselskab i HOFOR Vand-koncernen (hhv. "Serviceselskabet" og "Vandkoncernen").

1.2 Med det formål i fællesskab at kunne håndtere ekstremregn og oversvøm- melser ved at samle kompetencerne på området, fokusere på energibespa- relse og følgevirkninger af klimaforandringer og foretage investeringer, hvor det er mest hensigtsmæssigt ud fra en helhedsbetragtning, har Ejer- kommunerne besluttet at etablere en fælles koncern, Spildevandskoncer- nen, som skal drives effektivt og på en måde, der er gennemsigtig for for- brugerne. Ejerkommunerne har et ønske om, at flere spildevandsforsynin- ger på Sjælland på sigt indtræder i Spildevandskoncernen. Visionen for det fælles spildevandssamarbejde vedlægges som Bilag 1.2.

1.3 Etableringen af Spildevandskoncernen giver muligheder for øget samar- bejde mellem Ejerkommunerne i forhold til spildevandsplanlægningen. Det er i den forbindelse hensigten, at der vil blive taget hensyn til lokale forhold, herunder at samarbejdet i Spildevandskoncernen skal understøtte byudviklingen i Ejerkommunerne.

1.4 Spildevandsselskaberne vil få udført drifts- og administrationsopgaver af Serviceselskabet.

1.5 De 15 kommuner, der er interessenter i hhv. Lynettefællesskabet I/S og Spildevandscenter Avedøre I/S, har i maj/juni 2013 truffet endelig politisk beslutning om at etablere en fælles rensekoncern, der består af Vores Rens Holding A/S, der ejer 100 % af aktierne i Vores Rens Lynettefællesskabet A/S, Vores Rens Spildevandscenter Avedøre A/S og Vores Renseservice A/S (herefter "Vores Rens-koncernen").

Side 4

1.6 Albertslund Kommune, Herlev Kommune, Hvidovre Kommune, Køben- havns Kommune og Rødovre Kommune har i forbindelse med etablerin- gen af Vores Rens-koncernen hver besluttet, at de vil overdrage deres akti- er i Vores Rens Holding A/S til Holdingselskabet. Overdragelsen gennem- føres ved aktieombytning, dvs. en kapitalforhøjelse i Holdingselskabet, hvorved de anførte kommuner hver tegner nye aktier i Holdingselskabet mod apportindskud af hver kommunes aktier i Vores Rens Holding A/S. Holdingselskabet vil herefter eje i alt [61,47] % af aktierne i Vores Rens Holding A/S. Dragør Kommune er ikke interessent i Lynettefællesskabet I/S eller Spildevandscenter Avedøre I/S, hvorfor Dragør Kommune ikke tegner nye aktier i forbindelse med kapitalforhøjelsen. Dragør Kommunes ejerandel i Holdingselskabet vil således blive mindsket, som det fremgår af Bilag 5.2.

2. STIFTELSE

2.1 Holdingselskabet blev stiftet den 17. december 2012 ved, at hver Ejer- kommune, direkte eller indirekte, indskød sit eksisterende spildevandssel- skab i Holdingselskabet. Holdingselskabet har sit hjemsted i Københavns Kommune.

2.2 Spildevandsselskaberne fortsætter indtil videre som separate selskaber. Hvert Spildevandsselskab har sit hjemsted i den Ejerkommune, hvor Spil- devandsselskabet har sit primære forsyningsområde.

3. AFTALENS FORRANG

3.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Ejerkommunernes udøvelse af deres ejerskab af Spildevandskoncernen.

3.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for vedtægterne for selska- berne i Spildevandskoncernen, forretningsordener og eventuelle samar- bejdsaftaler mellem selskaberne og de enkelte Ejerkommuner. Aftalen suppleres af Ejerkommunernes strategi for Spildevandskoncernen. Ved- tægterne for Holdingselskabet og Spildevandsselskaberne (standard) er vedlagt Aftalen som Bilag 3.2 A og 3.2 B.

3.3 Ejerkommunerne udøver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i over- ensstemmelse med de nærmere bestemmelser i, hensyn bag og principper for Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at afstå fra at iværksætte el- ler fremme aktiviteter, der kan bringe opnåelsen af Aftalens formål i fare.

3.4 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, således at Spildevandskoncernen under iagttagelse af armslængdeprincip- pet samlet set varetager Ejerkommunernes fælles interesser.

3.5 Ejerkommunerne gør deres repræsentanter i selskabsorganerne, herunder bestyrelsen i Holdingselskabet, bekendt med Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at foranledige, at deres repræsentanter træffer beslutninger, der sikrer, at bestemmelserne i, hensynene bag og principperne for Aftalen overholdes af selskaberne i Spildevandskoncernen.

Side 5

Kommentar [RSB1]: Afventer den endelige beregning af ejerandelene, se pkt. 5.2.

4. SÆRLIGE BESTEMMELSER VEDRØRENDE EJERSKABET AF VORES RENS-KONCERNEN

4.1 Den overordnede regulering af Ejerkommunernes (Dragør Kommune und- taget) udøvelse af ejerskabet af Vores Rens-koncernen er fastsat i den ejer- aftale, der er indgået mellem de 15 kommuner, der i første omgang bliver direkte ejere af Vores Rens-koncernen ("Rens Ejeraftalen"), jf. Bilag 4.1.

4.2 I forbindelse med aktieombytningen beskrevet i pkt. 1.6 tiltræder Holding- selskabet Rens Ejeraftalen.

4.3 Det følger af pkt. 13.4 i Rens Ejeraftalen, at de aktionærer i Vores Rens Holding A/S, der tillige er aktionærer i Holdingselskabet, kan overdrage deres aktier i Vores Rens Holding A/S til Holdingselskabet, uanset at Dra- gør Kommune ikke er aktionær i Vores Rens Holding A/S.

4.4 Dragør Kommune erklærer ved sin tiltræden af denne Aftale at være be- kendt med indholdet af Rens Ejeraftalen, og Dragør Kommune tiltræder at ville respektere indholdet af Rens Ejeraftalen. Dragør Kommune erklærer endvidere, at ville afstå fra at stemme på Holdingselskabets generalfor- samling ved afstemning om forslag vedrørende fusion af Renseselskaberne (som defineret i Rens Ejeraftalen), jf. pkt. 8.1.4.

4.5 Dragør Kommunes forpligtelser i pkt. 4.4 gælder uden tidsbegrænsning, og uanset hvilken ejerandel Dragør Kommune som aktionær i Holdingsel- skabet måtte eje. Det præciseres endvidere, at Dragør Kommune ikke bli- ver omfattet af definitionen "Kommune" i Rens Ejeraftalen. Dragør Kom- mune opnår således ingen rettigheder i henhold til Xxxx Xxxxxxxxxxx, her- under ikke ret til en plads i Vores Rens-koncernens bestyrelser.

4.6 Retten til at indstille medlemmer til valg til bestyrelsen i Vores Rens Hol- ding A/S tilkommer de Ejerkommuner, der er ultimative ejere af Holding- selskabet, og som har overdraget sine aktier i Vores Rens-koncernen til Holdingselskabet, jf. pkt. 1.6. Det er således den enkelte Ejerkommune, der beslutter, hvem denne Ejerkommune vil indstille til valg til bestyrelsen i Vores Rens Holding A/S.

5. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD

5.1 Ejerkommunerne ejer, direkte eller indirekte, tilsammen 100 % af Hol- dingselskabets kapital, som udgør nominelt kr. [500.000.000] fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf.

5.2 Holdingselskabets kapital og ejerandele er ved indgåelse af Aftalen den [dato]. december 2013 fordelt på følgende måde, jf. Bilag 5.2 om ejerfor- deling:

Kapitalejer Nom. aktie- besiddelse (kr.)

Albertslund Kommune […]

Dragør Kommune […]

Herlev Kommune […]

Ejerandel og stemmer

[7,51] %

[2,78] %

[5,25] %

Side 6

Kommentar [RSB3]: De nominelle aktiebesiddelser, ejerandelene og stemmerne beregnes endeligt, når den endelige ejerfordeling for Rense- koncernen foreligger i efteråret 2013.

Kommentar [RSB2]: Den nominelle kapital vil blive forhøjet i forbindelse med kapitalforhøjelsen, hvorved de 5 Rensekommuner overdrager deres akti- er i Vores Rens Holding A/S til Hol- dingselskabet mod tegning af nye aktier i Holdingselskabet (aktieombytning).

Hvidovre Kommune	[…]	[10,85] %
Københavns Kommune	[…]	[68,75] %
Rødovre Kommune	[…]	[4,86] %
I alt	[…]	100 %

5.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i selskaberne i Spildevandskoncernen. Ejerbøgerne skal tilføres påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed.

6. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET

6.1 Spildevandsselskaberne indgår samhandelsaftaler med Serviceselskabet om indkøb af administrations- og driftsydelser.

7. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION

7.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalind- skud i Spildevandskoncernen. Ejerkommunerne er endvidere ikke forplig- tede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Holding- selskabets eller Spildevandsselskabernes forpligtelser, jf. dog pkt. 7.2.

7.2 Eventuelle garantier for lån, der optages af et Spildevandsselskab, stilles af den Ejerkommune, hvor det enkelte Spildevandsselskab har sit primære forsyningsområde.

8. GENERALFORSAMLINGEN

8.1 Generalforsamlingen i Holdingselskabet

8.1.1 Generalforsamlingen kan afholdes ved fysisk fremmøde af en repræsen- tant for hver Ejerkommune.

8.1.2 Medmindre andet følger af selskabsloven, træffes beslutninger på general- forsamlingen i Holdingselskabet med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 8.1.3.

8.1.3 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for Spildevandskoncernen skal forelægges generalforsamlingen, der træf- fer beslutning med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital samt af mindst 3 Ejerkommuner.

Dette gælder eksempelvis:

− Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som medejere af Holdingselskabet

− Vilkår for overdragelse af en Ejerkommunes Aktiepost (som defineret i pkt. 14.5), ud over de i pkt. 14.4 nævnte tilfælde

− Vedtægtsændringer

Side 7

− Udlodning af udbytte

− Opløsning af Holdingselskabet

8.1.4 Hvis Holdingselskabet ønsker at overdrage aktier i Spildevandsselskaber- ne eller andre datterselskaber, som Holdingselskabet måtte stifte eller overtage, kræver dette tilslutning af samtlige Ejerkommuner. Det samme gælder, hvis ejerkredsen i et eller flere af disse selskaber ønskes udvidet ved kapitalforhøjelse, eller hvis der skal træffes beslutninger, der kan med- føre modregning i Ejerkommunernes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer. Endelig kræver det ligeledes tilslutning fra samtlige af de Ejerkommuner, der tillige er aktionærer i Vores Rens- koncernen, hvis Holdingselskabet på en generalforsamling i Vores Rens Holding A/S skal stemme for en fusion af Renseselskaberne, som defineret i Rens Ejeraftalen. De Ejerkommuner, der ikke er aktionærer i Vores Rens- koncernen, afstår fra at stemme ved afstemninger om fusion af Rensesel- skaberne, jf. pkt. 4.4.

8.2 Generalforsamlingerne i Spildevandsselskaberne

8.2.1 Generalforsamlingerne i Spildevandsselskaberne udgøres af en repræsen- tant for bestyrelsen i Holdingselskabet.

8.2.2 Forud for generalforsamlingen udpeger bestyrelsen i Holdingselskabet et bestyrelsesmedlem, som af bestyrelsen får mandat til at repræsentere Hol- dingselskabet og afgive stemme på det enkelte Spildevandsselskabs gene- ralforsamling, jf. pkt. 9.1.

8.2.3 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning skal forelægges generalforsamlingen for de respektive Spildevandsselska- ber til beslutning. Dette gælder eksempelvis:

− Beslutninger, der kan medføre modregning i Ejerkommu- nernes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommuner- nes lånerammer

− Køb og salg af ejerandele i andre selskaber

− Etablering af datterselskaber

− Større investeringer

− Optagelse af lån

− Godkendelse af Spildevandsselskabets budget

− Væsentlig udvidelse eller indskrænkelse af aktiviteterne

− Fusion og spaltning af Spildevandsselskaber

− Indstilling om eller fastsættelse af spildevandstakster mv.

Side 8

8.2.4 Fusion af Spildevandsselskaber kræver endvidere tiltrædelse af de Ejer- kommuner, hvor de berørte Spildevandsselskaber har deres primære for- syningsområder.

9. BESTYRELSERNE I SPILDEVANDSKONCERNEN

9.1 Holdingselskabet

9.1.1 Bestyrelsen for Holdingselskabet udgøres af én repræsentant for hver Ejerkommune samt eventuelle medarbejderrepræsentanter.

9.1.2 Hver Ejerkommune indstiller én person til valg til bestyrelsen i Holding- selskabet. Det vil være hensigtsmæssigt, hvis Ejerkommunen indstiller samme person, som er valgt til bestyrelsen for holdingselskabet i Vand- koncernen.

9.1.3 Ejerkommunerne er på generalforsamlingen forpligtede til at stemme for de indstillede kandidater fra de øvrige Ejerkommuner, som er indstillet i overensstemmelse med denne Aftale.

9.1.4 Bestyrelsesformanden vælges af generalforsamlingen. Næstformanden vælges af bestyrelsen blandt dens medlemmer.

9.1.5 En kommune, der er medejer af Vandkoncernen, men ikke af Spildevands- koncernen, har ret til at være repræsenteret på bestyrelsesmøderne i Hol- dingselskabet i Spildevandskoncernen med 1 observatør. Det er hensigts- mæssigt, hvis den pågældende kommune er repræsenteret af samme per- son i bestyrelserne i de 2 koncerner.

9.1.6 De kommuner, der er "Tilknyttede Kommuner" i forhold til Vandkoncer- nen, jf. ejeraftale af 21. juni 2012 for Vandkoncernen, har ret til at være re- præsenteret på bestyrelsesmøderne i Holdingselskabet i Spildevandskon- cernen med 1 observatør, så længe den Tilknyttede Kommune har ret til en observatørplads på bestyrelsesmøderne i holdingselskabet i Vandkoncer- nen. Det er hensigtsmæssigt, hvis den Tilknyttede Kommune er repræsen- teret af samme person i de 2 bestyrelser.

9.1.7 De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – eller frem til, at der gen- nemføres valg heraf: medarbejderobservatører – der deltager i bestyrel- sesmøderne i holdingselskabet i Vandkoncernen, har ret til at deltage som observatører i bestyrelsesmøderne i Holdingselskabet i Spildevandskon- cernen. Observatørordningen for medarbejderne bortfalder, hvis medar- bejderne benytter sig af retten til at vælge medarbejderrepræsentanter.

9.1.8 Observatørerne har taleret, men ikke stemmeret. Bestyrelsen i Holdingsel- skabet kan i konkrete tilfælde beslutte, at observatører ikke kan deltage i bestyrelsens møder eller ved behandling af punkter på dagsordenen. En observatørs deltagelse i bestyrelsesmøderne er betinget af, at observatøren tiltræder en fortrolighedserklæring.

9.2 Spildevandsselskaberne

9.2.1 Bestyrelsen i hvert af Spildevandsselskaberne består af mindst 3 general- forsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf

Side 9

− 1 bestyrelsesmedlem er den administrerende direktør i Holdingsel- skabet, og

− de øvrige bestyrelsesmedlemmer er ansat i det fælles serviceselskab i Vandkoncernen.

9.3 Generelle bestemmelser om bestyrelserne i Spildevandskon- cernen

9.3.1 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 2-årig periode. Første valgperiode udløber dog ved den første generalforsamling i 2014, og valg finder heref- ter sted på den ordinære generalforsamling i lige år. Genvalg kan finde sted.

9.3.2 I bestyrelsen træffes beslutning ved simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 10.2.

9.3.3 På baggrund af et oplæg, som sendes fra Holdingselskabets bestyrelse til Ejerkommunerne senest 1. januar 2016, tager Ejerkommunerne stilling til den fremtidige størrelse og sammensætning af bestyrelserne i selskaberne i Spildevandskoncernen. Ejerkommunernes samlede evaluering skal fore- ligge senest 30. juni 2016. Eventuelle ændringer i bestyrelsernes størrelse og sammensætning gennemføres snarest herefter.

9.3.4 Evalueringen i pkt. 9.3.3 fremrykkes, hvis antallet af Ejerkommuner inden

1. juli 2015 udgør mindst 12. Senest 6 måneder efter udvidelse af ejerkred- sen med den 12. Ejerkommune sender bestyrelsen i Holdingselskabet et oplæg til Ejerkommunerne. Ejerkommunerne tager inden 6 måneder fra modtagelsen af oplægget stilling til den fremtidige størrelse og sammen- sætning af bestyrelserne i Spildevandskoncernen. Eventuelle ændringer i bestyrelsernes størrelse og sammensætning gennemføres snarest herefter.

10. DIREKTIONERNE I SPILDEVANDSKONCERNEN

10.1 Bestyrelsen i Holdingselskabet ansætter en administrerende direktør til at forestå den daglige ledelse af selskabet. Denne direktør er tillige admini- strerende direktør i Serviceselskabet.

10.2 Beslutning om ansættelse eller afskedigelse af den administrerende direk- tør i Holdingselskabet kræver, at det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af Københavns Kommune, stemmer for. Denne bestemmelse bortfalder, hvis Københavns Kommune ikke længere har aktiemajoriteten i Holding- selskabet.

11. KE AFLØB A/S' SÆRLIGE GÆLDSFORHOLD

11.1 KE Afløb A/S (nu HOFOR Spildevand København A/S) har et gældsfor- hold til KommuneKredit på ca. 3,1 mia. kr., som hidrører fra stiftelsen af selskabet. Det er under den nuværende lovgivning næppe muligt at ind- regne serviceringen af dette gældsforhold i spildevandstaksterne.

Side 10

11.2 Københavns Kommune indestår hermed for, at de øvrige Ejerkommuner ikke påvirkes økonomisk af det i pkt. 11.1 omtalte gældsforhold. I det om- fang gældsforholdet afvikles, ophører Københavns Kommunes forpligtelse i henhold til denne bestemmelse. Københavns Kommune har ikke afgivet et direkte og uigenkaldeligt tilsagn om at servicere KE Afløb A/S' gælds- forpligtelser over for KommuneKredit. Gældsforpligtelsen er nærmere fastlagt i Bilag 11.2.

12. UDLODNING AF LÅNEPROVENU OG MODREGNING

12.1 Hvis det, jf. pkt. 11, bliver muligt for Spildevandsselskaberne at indregne servicering af lån, der optages med henblik på udlodning, i taksterne, og hvis det bliver muligt at udlodde et sådant låneprovenu til Spildevandssel- skabernes respektive Ejerkommuner, gælder følgende for beslutninger herom på henholdsvis generalforsamlingen for Spildevandsselskaberne og generalforsamlingen for Holdingselskabet:

12.1.1 Når bestyrelsen i Holdingselskabet behandler en forestående generalfor- samling i et Spildevandsselskab, hvori der foreslås udlodning, tager besty- relsen afgørende hensyn til tilkendegivelser fra det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af den Ejerkommune, der står til at modtage det udloddede beløb. Eventuel modregning bæres endeligt af den Ejerkommune, der modtager det udloddede beløb.

12.1.2 Generalforsamlingen for Holdingselskabet er tilsvarende forpligtet til at stemme, således at det muliggøres, at der kan ske en sådan udlodning ale- ne til den pågældende Ejerkommune, hvor det udloddende Spildevands- selskab har sit primære forsyningsområde. Generalforsamlingen for Hol- dingselskabet er ved afstemningen om udlodning ligeledes forpligtet til at lægge særlig vægt på tilkendegivelser fra denne Ejerkommune.

12.2 Principperne i pkt. 12.1.1 og 12.1.2 gælder med de fornødne tilpasninger, hvis udlodning skal ske efter en fusion af Spildevandsselskaber.

13. NYE AKTIONÆRER

13.1 Kun kommuner og 100 % kommunalt ejede selskaber, der ejer et spilde- vandsselskab, kan indtræde som aktionærer i Holdingselskabet ("Ny/Nye Ejerkommune/Ejerkommuner"), og kun hvis det er godkendt af general- forsamlingen i Holdingselskabet i henhold til pkt. 8.1.3.

13.2 Nye Ejerkommuner, der tillige er aktionærer i Vores Rens-koncernen, er forpligtede til (i) at indskyde deres direkte eller indirekte ejede spilde- vandsselskaber i Spildevandskoncernen samt (ii) at overdrage deres aktier i Vores Rens Holding A/S til Holdingselskabet. Tegningskursen og ejeran- delen for en Ny Ejerkommune, der er aktionær i Vores Rens-koncernen, fastsættes efter den ejerfordelingsmodel, som anvendtes i forbindelse med de 5 Ejerkommuners overdragelse af deres ejerandele i Vores Rens- koncernen til Holdingselskabet, jf. pkt. 1.6 og Bilag 5.2.

13.3 Indtræden af Xxx Ejerkommuner i henhold til pkt. 13.1 og pkt. 13.2 forud- sætter, at en sådan indtræden er i overensstemmelse med Ejerkommuner- nes forpligtelser i henhold til Xxxx Ejeraftalen.

Side 11

13.4 Nye Ejerkommuner, der ikke er aktionærer i Vores Rens-koncernen, er forpligtede til at indskyde deres direkte eller indirekte ejede spildevands- selskaber i Spildevandskoncernen. Tegningskursen og ejerandelen for en Ny Ejerkommune, der ikke er aktionær i Vores Rens-koncernen, fastsættes efter den ejerfordelingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af Holdingsel- skabet, jf. Bilag 5.2, men korrigeres herefter, så ejerandelen afspejler, at der ikke er indskudt renseaktiviteter.

13.5 Indtræden af Xxx Ejerkommuner i henhold til pkt. 13.1 og pkt. 13.4, forud- sætter, at denne indtræden enten godkendes af ejerkommunerne i Vores Rens-koncernen, jf. pkt. 13.3 i Rens Ejeraftalen, eller at der gennemføres en strukturændring i Spildevands-koncernen, der muliggør medejerskab af Spildevands-koncernen, uden at den Nye Ejerkommune tillige bliver med- ejer af Vores Rens-koncernen. Det kan f.eks. ske ved at udskille spilde- vandsaktiviteten fra Holdingselskabet til et datterselskab, som den Nye Ejerkommune bliver medejer af, eller lignende strukturændring.

13.6 Nye Ejerkommuner er forpligtede til at tiltræde Aftalen, og Ejerkommu- nerne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang, jf. pkt. 14.4, betinget af, at dette sker. Nye Ejerkommuner, der ikke tillige er aktionærer i Vores Rens-koncernen, skal endvidere tiltræde at ville respektere Rens Ejerafta- len, jf. Dragør Kommunes tilsvarende erklæring i Aftalens pkt. 4.4 og 4.5.

13.7 De tidsmæssige rammer for indtræden af nye aktionærer fastsættes af be- styrelsen i Holdingselskabet.

14. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET

14.1 Ejerkommunerne kan overdrage deres aktier i Holdingselskabet til nye ak- tionærer omfattet af pkt. 13.1. Overdragelse kan tidligst ske pr. 1. januar 2016. Fra dette tidspunkt kan en Ejerkommune alene, såvel direkte som indirekte, overdrage sine aktier i Holdingselskabet, såfremt det sker i overensstemmelse med dette pkt. 14.

14.2 En Ejerkommunes overdragelse efter pkt. 14.1 forudsætter, at overdragel- sen er i overensstemmelse med Ejerkommunernes forpligtelser i henhold til Xxxx Ejeraftalen, herunder særligt (men ikke begrænset til) pkt. 12.3 og

13.3 i Rens Ejeraftalen, hvis der er tale om overdragelse til en kommune, der ikke er medejer af Vores Rens-koncernen.

14.3 Ejerkommunerne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres aktier i Holdingselskabet, som heller ikke må anvises til genstand for udlæg. Det samme gælder overdragelse af økonomiske ret- tigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser knyttet til aktierne.

Side 12

14.4 Uanset pkt. 14.1 er en Ejerkommune berettiget til at overdrage sine aktier i Holdingselskabet til et af Ejerkommunen, direkte eller indirekte, helejet selskab eller direkte til Ejerkommunen. Ved overdragelse til et af Ejer- kommunen helejet selskab eller eksisterende ejerskab af et sådant selskab indestår Ejerkommunen, med endelig og retlig bindende virkning over for de øvrige Ejerkommuner, for det erhvervende/eksisterende selskabs for- pligtelser efter Aftalen. Hvis dette selskab ikke længere er, direkte eller in- direkte, helejet af Ejerkommunen, skal aktierne i Holdingselskabet tilbage- føres til Ejerkommunen med virkning fra tidspunktet for helejerskabets ophør.

14.5 En Ejerkommune kan alene overdrage sin samlede aktiepost ("Aktiepost").

14.6 Hvis en Ejerkommune ("Overdragende Ejerkommune") ønsker at over- drage sin Aktiepost i Holdingselskabet, har de øvrige Ejerkommuner ("Øv- rige Ejerkommuner") forkøbsret og anvisningsret efter reglerne i dette pkt. 14.6:

14.6.1 Tilbud om overdragelse af Aktieposten med angivelse af købesum vedlagt dokumentation for kursfastsættelsen samt øvrige vilkår fremsættes skrift- ligt over for bestyrelsesformanden i Holdingselskabet, der straks videre- sender tilbuddet til de Øvrige Ejerkommuner. Såfremt de Øvrige Ejer- kommuner ønsker at gøre deres forkøbsret gældende, overdrages Aktiepo- sten i forhold til de Øvrige Ejerkommuners respektive ejerandele i Hol- dingselskabet på accepttidspunktet. De Øvrige Ejerkommuner kan i enig- hed beslutte at udøve forkøbsretten ved anvisning af Holdingselskabet el- ler en eller flere andre købere.

14.6.2 Beslutning om at udøve forkøbsret eller anvisningsret skal meddeles Hol- dingselskabets bestyrelsesformand inden for 2 måneder efter, at tilbuddet er modtaget af de Øvrige Ejerkommuner. Holdingselskabets bestyrelses- formand videresender straks accepten til den Overdragende Ejerkommu- ne.

14.6.3 Købesummen for Aktieposten fastsættes af den Overdragende Ejerkom- mune enten (i) som den samlede pris, som en uafhængig og seriøs tredje- mand er villig at betale for Aktieposten og på de vilkår, som nævnte tred- jemand betinger sig, eller (ii) den værdi, som 2 uafhængige vurderings- mænd fastsætter på baggrund af de vilkår, der fremgår af tilbuddet.

14.6.4 Aktieposten overdrages på kontantvilkår og i øvrigt på de vilkår, der frem- går af tilbuddet.

14.6.5 Købesummen for Aktieposten skal berigtiges kontant senest 1 måned efter meddelelsen om accepten til den Overdragende Ejerkommune. De øko- nomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser til Aktiepo- sten overgår ved købesummens berigtigelse.

14.7 Udnyttes forkøbs- eller anvisningsretten ikke, er den Overdragende Ejer- kommune i 2 måneder efter udløbet af acceptfristen i pkt. 14.6.2 berettiget til at overdrage Aktieposten til kommuner og 100 % kommunalt ejede sel- skaber, der ejer et spildevandsselskab, til den købesum og på de øvrige vil- kår, der blev tilbudt de Øvrige Ejerkommuner.

Side 13

14.8 Den Overdragende Ejerkommune bærer alle rimelige omkostninger ved overdragelsen af Aktieposten, herunder omkostninger til vurderingsmæn- dene i henhold til pkt. 14.6.3.

14.9 Ejerkommunerne kan i enighed beslutte, at en Ejerkommune er berettiget til at udtræde ved udlodning af den respektive Ejerkommunes netaktiver. Hvis en udtrædende Ejerkommune har overdraget sine aktier i Vores Rens-koncernen til Holdingselskabet, udloddes disse aktier i så fald tillige til den udtrædende Ejerkommune.

15. MISLIGHOLDELSE

15.1 Hvis en Ejerkommune misligholder Aftalen, tilkommer der de øvrige Ejer- kommuner dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser.

15.2 Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Ejer- kommunens forpligtelser i henhold til Aftalen. Gentagen tilsidesættelse af en Ejerkommunens forpligtelser i henhold til Xxxxxxx eller opretholdelse af ikke-væsentlig misligholdelse efter påkrav vil tillige være at anse som væ- sentlig misligholdelse.

15.3 De ikke-misligholdende Ejerkommuner sender skriftligt påkrav om ophør af misligholdelsen til den misligholdende Ejerkommune. I påkravet skal den misligholdende Ejerkommune gives en frist på 20 hverdage til at rette for sig ved, at misligholdelsen bringes til ophør, og dens virkninger omgø- res/ophæves.

15.4 Hvis den misligholdende Ejerkommune ikke inden for den i pkt. 15.3 an- givne frist har rettet for sig, og mindst 3 af de ikke-misligholdende Ejer- kommuner i enighed anser misligholdelsen for væsentlig, suspenderes den misligholdende Ejerkommunes økonomiske rettigheder og forvaltnings- mæssige beføjelser i Holdingselskabet samt rettigheder ifølge denne Afta- le, indtil misligholdelsen er bragt til ophør eller endeligt afgjort ved media- tion eller voldgift, jf. pkt. 18.

16. OPHØR AF SPILDEVANDSSAMARBEJDET

16.1 Ved enighed mellem Ejerkommunerne kan Aftalen bringes til ophør.

16.2 Ved ophør af samarbejdet stilles Ejerkommunerne i videst muligt omfang som før Aftalens indgåelse. Aktiver og passiver fordeles i overensstemmel- se med Ejerkommunernes respektive ejerandele, medmindre dette er åbenbart urimeligt.

17. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN

17.1 Aftalen træder i kraft, når samtlige Ejerkommuner har tiltrådt Aftalen, og konkurrencemyndighedernes godkendelse af etableringen af Spildevands- koncernen foreligger.

17.2 Aftalen kan alene ændres ved enighed mellem Ejerkommunerne, og æn- dringer skal ske skriftligt ved underskrift af repræsentanter for samtlige Ejerkommuner.

Side 14

17.3 Begrebet "Aftalen" omfatter Aftalen med samtlige skriftlige ændringer og tillæg.

18. TVISTER

18.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Ejerkommunernes ejer- skab af Spildevandskoncernen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksi- stens eller gyldighed, skal søges bilagt ved mediation ved Voldgiftsinstitut- tet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende på det tidspunkt, der indgives en anmodning om mediation.

18.2 Hvis mediationen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtag- ne regler herom, som er gældende på det tidspunkt, voldgiftssagen anlæg- ges.

19. MEDDELELSER

19.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrørende forhold, der ud- springer af Aftalen, sendes – medmindre en Ejerkommune har givet de øv- rige Ejerkommuner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald ved- lægges denne Aftale som et tillæg – til nedenstående adresser og personer:

Til Albertslund Kommune: Att.: Borgmesteren Nordmarks Allé

0000 Xxxxxxxxxxx

Til Dragør Kommune: Att.: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0

2791 Dragør

Til Herlev Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxx Xxxxxx 00

2730 Herlev

Til Hvidovre Kommune: Att.: Borgmesteren Xxxxxxxxxxx 000

2650 Hvidovre

Til Københavns Kommune: Att.: Overborgmesteren Rådhuset

1599 København V

Til Rødovre Kommune: Att.: Borgmesteren Rødovre Xxxxxxx 000

2610 Rødovre

Side 15

20. UNDERSKRIFTER

Aftalen underskrives i 6 eksemplarer, hvoraf hver Ejerkommune modtager et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.

Den [ ]. december 2013

For Albertslund Kommune: For Dragør Kommune:

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx Borgmester

For Herlev Kommune: For Hvidovre Kommune:

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Borgmester

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

For Københavns Kommune: For Rødovre Kommune:

Xxxxx Xxxxxx Overborgmester

Xxxx Xxxxxxx Borgmester

Side 16

Document Metadata

Table of Contents

EJERAFTALE

Document Metadata