Forslag til generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af Sanistål A/S' ledelse
Forslag til generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af Sanistål A/S' ledelse
1 Indledning
1.1 I henhold til selskabslovens § 139 skal en bestyrelse i et børsnoteret selskab, inden dette indgår en specifik aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, vedtage generelle retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer skal behandles og godkendes på selskabets generalforsamling.
1.2 Dette dokument udgør de generelle retningslinjer, som er godkendt af generalforsamlingen for Sanistål A/S ("Selskabet"), der vedrører incitamentsprogrammer, som kan tilbydes Selskabets direktionsmedlemmer ud over deres faste årsløn. Selskabets direktionsmedlemmer er de til enhver tid til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører i Selskabet. Bestyrelsesmedlemmer kan ikke være omfattet af incitamentsprogrammer i deres egenskab af medlem af bestyrelsen.
1.3 De aftaler om incitamentsaflønning af bestyrelses- eller direktionsmedlemmer, som blev indgået inden vedtagelsen af disse retningslinjer, vil fortsat gælde på de allerede aftalte vilkår. Eventuelle ændringer af eksisterende aftaler samt indgåelse af nye aftaler med direktionsmedlemmer vil ske i henhold til retningslinjerne nedenfor.
2 Formålet med incitamentsaflønning
2.1 Det er bestyrelsens opfattelse, at incitamentsaflønning af direktionen er af afgørende betydning for at skabe et incitament for Selskabets ledelse med henblik på at sikre Selskabets langsigtede værdiskabelse for aktionærerne. Incitamentsaflønning af direktionsmedlemmer vil blive udformet med henblik på at tiltrække, fastholde og motivere direktionsmedlemmer.
3 Komponenter indeholdt i incitamentsaflønning
3.1 Direktionsmedlemmerne modtager et fast årligt vederlag. Herudover kan de modtage incitamentsbaseret aflønning bestående af en kontant bonus og aktieoptioner både løbende, engangsbaserede og begivenhedsbaserede.
4 Kontante bonusordninger
4.1 Kontante bonusordninger kan bestå af en årlig bonus, som det enkelte direktionsmedlem kan modtage, hvis specifikke mål for Selskabet og eventuelle personlige mål for det pågældende år opfyldes. Den kontante bonus kan maksimalt svare til en tredjedel af hvert deltagende direktionsmedlems faste grundvederlag.
4.2 Målene for direktionen fastsættes af bestyrelsen på basis af anbefalinger fra vederlagsudvalget.
4.3 Der kan i særlige tilfælde etableres andre bonusordninger, der kan medføre kontante bonusser på op til 200 % af grundlønnen. Sådanne ordninger vil typisk blive etableret således, at de træder i kraft efter indtrædelsen af en særlig begivenhed. Med forbehold af begrænsningerne i dansk ret kan særlige begivenheder f.eks. være erhvervelsen af bestemmende indflydelse i et selskab, gennemførelsen af et overtagelsestilbud, salg af væsentlige aktiviteter eller andre væsentlige transaktioner eller mål.
5 Aktiebaserede ordninger
5.1 Direktionsmedlemmer kan få tildelt aktieoptioner uden beregning.
5.2 Udnyttelseskursen fastsættes af bestyrelsen og skal som minimum svare til gennemsnitskursen på 10 børsdage efter offentliggørelse af årsrapporten for optjeningsåret.
5.3 Aktieoptionerne kan kun tildeles i et åbent handelsvindue.
5.4 Aktieoptionerne kan udnyttes tidligst 3 år og senest 6 år efter tildelingen. Der kan forekomme situationer, hvor aktieoptionerne må udnyttes tidligere (hurtig modning) eksempelvis i tilfælde af en ændring i den bestemmende indflydelse, fusion eller likvidation. Bestyrelsen har ret til at beslutte, at der kan ske kontantafregning.
5.5 Det samlede antal aktieoptioner, som direktionen kan udnytte, må aldrig overstige 3 % af det samlede antal aktier i Selskabet.
5.6 Aktierne, der tildeles som led i aktiekøbsoptionsprogrammet, tilvejebringes af den til enhver tid værende beholdning af egne aktier eller anskaffes i markedet.
6 Ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer
6.1 Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af, om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.
7 Offentliggørelse
7.1 Der henvises til disse retningslinjer i Selskabets vedtægter, som offentliggøres i årsrapporterne og lægges ud på Selskabets hjemmeside (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
7.2 Disse retningslinjer gælder frem til det tidspunkt, hvor generalforsamlingen måtte vedtage nye eller ændrede retningslinjer.
- 0 -
2