ARTICLES OF ASSOCIATION

Den 11. maj 2020

X.xx. 69177-001

VEDTÆGTER

for Penneo A/S

(CVR-nr. 35 63 37 66)

---ooo0ooo---

ARTICLES OF ASSOCIATION

of Penneo A/S

(CVR No. 35 63 37 66)

---ooo0ooo---

4. SELSKABETS NAVN OG FORMÅL 1. NAME AND OBJECT

1.1 Selskabets navn er Penneo A/S. 1.1 The name of the company is Penneo

A/S.

1.2 Selskabets formål er udvikling af soft- wareløsninger til sikker håndtering, pro- cesflow og opbevaring af dokumenter, data og signeringer eller anden tiltræ- delse samt hermed beslægtet virksom- hed.

1.2 The object of the Company is develop- ment of software solutions for safe han- dling, process flow and storage of docu- ments, data and signatures or other accession and thereto related business.

2. SELSKABETS KAPITAL 2. SHARE CAPITAL

2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 412.198,64. Aktiekapitalen er ikke fordelt i aktieklasser.

2.1 The nominal share capital of the com- pany is DKK 412,198.64. The share cap- ital is not divided into share classes.

2.2 Aktiekapitalen er fordelt i aktier af kr. 0,02 eller multipla heraf.

2.2 The nominal share capital is divided into shares of DKK 0.02 or multiples thereof.

2.3 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 The share capital has been paid up in

full.

2.4 Aktierne skal lyde på navn og skal note- res på navn i selskabets ejerbog. Ejer- bogen føres af VP Securities A/S, CVR- nr.: 21 59 93 36.

2.4 The shares shall be registered by name in the company’s register of sharehold- ers. The register of shareholders is kept by VP Securities A/S, CVR-no.: 21 59 93 36.

2.5 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktier- nes omsættelighed.

2.5 The shares are negotiable instruments. There are no restrictions on the negotia- bility of the shares.

Elmann Advokatpartnerselskab Xxxxxxxxxxxxxx 00

2100 København Ø

CVR-nr.: 00 00 00 00

Tlf.: x00 00 00 00 00

xxx.xxxxxx.xx

2.6 Ingen aktier har særlige rettigheder. In- gen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af selska- bet eller tredjepart.

2.6 No share shall have any special rights. No shareholder shall be obliged to have their shares redeemed fully or partially by the company or third party.

2.7 Aktierne udstedes i papirløs form gen- nem og registreres hos VP Securities A/S, CVR-nr.: 21 59 93 36. Udbytte ud- betales gennem VP Securities A/S.

2.7 The shares are issued in paperless form and registered with VP Securities A/S, CVR-no. 21 59 93 36. Dividends are paid through VP Securities A/S.

2.8 Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom gældende regler.

2.8 Rights regarding the shares shall be re- ported to VP Securities A/S in accord- ance with the applicable rules.

3. BEMYNDIGELSE TIL FORHØJELSE AF KAPITALEN

3. AUTHORISATION TO INCREASE THE SHARE CAPITAL

3.1 Kapitalforhøjelse uden fortegningsret. 3.1 Capital increase without pre-emption

rights.

3.1.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens be- slutning indtil den 30. april 2025 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 180.000.

3.1.1 Until 30 April 2025 the share capital may, by resolution of the board of direc- tors, be increased by one or more times with subscription for new shares up to a nominal value of DKK 180,000.

3.1.2 Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde herun- der ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist veder- lag for erhvervelse af en bestående virk- somhed eller bestemte formueværdier.

3.1.2 The increase may be carried out by cash contribution or otherwise hereunder by a creditor's conversion of debt, or as full or partial consideration for the acquisi- tion of an existing business or certain asset values.

3.1.3 Tegningen skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Besty- relsen kan beslutte at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer.

3.1.3 The subscription shall be without pre- emption rights for the existing share- holders. The board of directors may re- solve that the capital increase can only be subscribed by one or more specified investors.

3.1.4 Aktierne skal udstedes til markedskurs. 3.1.4 The shares must be issued at market

price.

3.1.5 De nye aktier skal være omsætningspa- pirer og skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.

3.1.5 The new shares shall be negotiable in- struments and have the same rights as the company's existing shares. The new shares shall be registered shares. There are no restrictions on the negotiability of the new shares.

3.1.6 Bestyrelsen træffer selv nærmere be- slutning om de øvrige vilkår for kapital- forhøjelsens gennemførelse.

3.1.6 The board of directors resolves on the other terms for the capital increase im- plementation.

3.2 Kapitalforhøjelse med fortegningsret. 3.2 Capital increase with pre-emption

rights.

3.2.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens be- slutning indtil den 30. april 2025 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 90.000.

3.2.1 Until 30 April 2025 the share capital may, by resolution of the board of direc- tors, be increased by one or more times with subscription of new shares up to a nominal value of DKK 90,000.

3.2.2 Forhøjelsen kan ske ved kontant indbe- taling.

3.2.2 The increase can be made by cash con- tribution.

3.2.3 Tegningen skal ske med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

3.2.3 The subscription shall be made with pre- emption rights for the existing share- holders.

3.2.4 Bestyrelsen fastsætter tegningskursen. 3.2.4 The board of directors determines the

subscription price.

3.2.5 De nye aktier skal være omsætningspa- pirer og skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.

3.2.5 The new shares shall be negotiable in- struments and have the same rights as the company's existing shares. The new shares shall be registered shares. There are no restrictions on the negotiability of the new shares.

3.2.6 Bestyrelsen træffer selv nærmere be- slutning om de øvrige vilkår for kapital- forhøjelsens gennemførelse.

3.2.6 The board of directors resolves on the other terms for the capital increase im- plementation.

3.3 Fælles bestemmelser

Den nominelle kapitalforhøjelse, som bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af punkt 3.1 og 3.2, kan samlet ikke overstige nominelt kr. 180.000.

3.3 Common provisions

The total nominal capital increase, which the board of directors may re- solve in accordance with section 3.1 and 3.2, may not exceed a nominal value of DKK 180,000.

4. BEMYNDIGELSE TIL UDSTEDELSE AF WARRANTS

4. AUTHORISATION TO ISSUE WAR- RANTS

4.1 Bemyndigelse til at udstede warrants 4.1 Authorisation to issue warrants

4.1.1 På Selskabets ekstraordinære general- forsamling den 16. november 2018 be- myndigedes bestyrelsen til at træffe be- slutning om udstedelse af tegningsoptioner (warrants) med ret til tegning af op til nominelt kr. 9.125 ak- tier, idet bestyrelsen samtidig bemyndi- gedes til at gennemføre den dertil hø- rende kapitalforhøjelse ved kontant nytegning af aktier. Bemyndigelsen gælder indtil den 15. november 2023.

Bestyrelsen har den 21. december 2018, den 28. marts 2019, den 1. juli

2019, den 23. december 2019 og den

18. marts 2020 delvist udnyttet bemyn- digelsen i dette pkt. 4.1.1 ved sin ud- stedelse af tegningsoptioner (warrants) med ret til tegning af op til i alt nominelt kr. 8.215 aktier, og bemyndigelsen er således nedsat fra nominelt kr. 9.125 til nominelt kr. 910.

4.1.1 At the Company’s extraordinary general meeting on 16 November 2018 the board of directors was authorized to de- cide on the issuance of warrants with the right to subscribe for up to nomi- nally DKK 9,125 shares and further the board of directors was authorized to adopt the related increase of the share capital of the Company by issuance of new shares. The delegation of authority is valid until 15 November 2023.

The board of directors has as on the 21 December 2018, on the 28 March 2019,

on the 1 July 2019, on the 23 December

2019 and on the 18 March 2020 partly exercised the authorization set out in this item 4.1.1 by issuance of warrants with the right to subscribe for up to in total nominally DKK 8,215 Shares, and the authorization has consequently been reduced from nominally DKK 9,125 to nominally DKK 910.

4.1.2 For bemyndigelsen og forhøjelsen gæl- der i øvrigt følgende:

- De nye aktiers stykstørrelse er DKK 0,02 pr. anpart

- De nye aktier skal tegnes til en kurs på ikke under markedsprisen på tidspunktet for udstedelsen af warranten

- De eksisterende kapitalejere skal ikke have fortegningsret til de ud- stedte warrants, ligesom de heller ikke skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende warrants

- Warrantmodtageren har ikke for- tegningsret ved udstedelse af nye warrants eller ved fremtidige kapi- talforhøjelser

- De nye aktier er ikke omsætnings- papirer

4.1.2 For the authorization and the capital increase the following shall apply:

- The new shares’ denomination is

DKK 0.02 per share

- The new shares shall be subscribed at a subscription price not lower than the market price at the time of the issuance of the warrant

- The Company's existing share- holders shall not have preemptive rights to the warrants, nor do they have preemptive rights to the Shares subscribed for on the basis of the warrants

- The receiver of the warrant does not have preemptive rights in re- spect of issuance of new warrants or in respect of future share capital increases

- The new shares are non-negotiable

- De nye aktier skal lyde på navn

- De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som øvrige Ak- tier.

- The new shares must be registered shares

- The new shares shall have the same rights as other Shares.

4.1.3 Selskabet har på generalforsamling den

30 April 2020 bemyndiget bestyrelsen til at træffe beslutning om at udstede warrants (tegningsoptioner) samt til at træffe beslutning om den dertilhørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelse er gæl- dende frem til den 30. april 2025 og om- fatter et samlet beløb på op til nominelt kr. 50.000.

4.1.3 At the annual general meeting on 30 April 2025 the company authorised the board of directors to issue warrants (op- tions) and to resolve on the associated capital increase. The authorisation is valid until 30 April 2025 and includes a total amount of up to a nominal value of DKK 50,000.

4.1.4 Bemyndigelsen kan udnyttes ad én eller flere gange.

4.1.4 The authorisation may be used at one or more occasions.

4.1.5 Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyt- telse af denne bemyndigelse forudsat, at warrants udstedes til en tegnings- el- ler udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for be- styrelsens beslutning.

4.1.5 The company's shareholders shall not have pre-emption rights at the exercise of this authorisation by the board of di- rectors, provided that warrants are is- sued at a subscription or exercise price that at least corresponds to the market price at the time of the board's decision.

4.1.6 De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres ret- stilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, ka- pitalnedsættelse, udstedelse af ny war- rants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttel- sestidspunktet.

4.1.6 The terms for the issuance of warrants are determined by the board of directors

- including rules on the terms of exer- cise of warrants, as well as the recipi- ents' legal position in the event of capi- tal increase, capital reduction, issuance of new warrants, issuance of convertible debt instruments and the company's dissolution, merger or division - before the exercise date.

4.1.7 Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genan- vende eller genudstede eventuelle bort- faldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige be- grænsninger, der fremgår af oven- nævnte bemyndigelse. Ved genanven- delse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om war- rants. Ved genudstedelse forstås besty- relsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye war- rants, hvis de allerede udstedte war- rants er bortfaldet.

4.1.7 The board of directors may in accord- ance with the Danish Companies Act, reuse or reissue any expired or unexer- cised warrants, provided that the reuse takes place within the terms and time limits set out in the above authorisation. Reuse means the right of the board to allow another party to enter into an al- ready existing agreement on warrants. Reissue means the ability of the board of directors to reissue new warrants within the same authorisation if the warrants already issued have lapsed.

4.1.8 De ny aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være omsæt- ningspapirer og skal noteres på navn. Der findes ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.

4.1.8 The new shares issued as a result of this provision shall be negotiable instru- ments and registered shares. There are no restrictions on the negotiability of the new shares.

4.1.9 Bestyrelsen træffer selv nærmere be- stemmelse om de øvrige vilkår for kapi- talforhøjelsens gennemførelse herunder om tidspunktet for rettighedernes ind- træden for de nye aktier.

4.1.9 The board of directors determines the other terms for the implementation of the capital increase, including the timing of the rights to the new shares.

4.1.10 Bestyrelsens beslutning om udstedelsen af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at fore- tage de dertilhørende fornødne ved- tægtsændringer.

4.1.10 The resolution of the board of directors to issue warrants shall be included in the articles of association. The board of di- rectors is authorised to make the re- lated amendments to the articles of as- sociation.

4.2 På Selskabets ekstraordinære general- forsamling den 25. november 2015 blev der truffet beslutning om at udstede en warrant med ret til tegning af op til no- minelt kr. 1.596 Aktier i Selskabet. Vil- kårene herfor fremgår af bilag 1 til disse vedtægter. Samtidig bemyndige- des bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse ved kontant nytegning af Aktier på nominelt samme beløb. Den udstedte warrants første tranche, bestående af nominelt kr. 399 Aktier er udnyttet og kapitalfor- højelse gennemført d. 17. januar 2020 ved nytegning af Aktier på nominelt samme beløb.

4.2 At the extraordinary general meeting of the Company on 25 November 2015 a resolution was adopted about issuing a warrant granting a right to subscribe for up to nominally DKK 1,596 Shares in the Company. The terms and conditions are as set out in appendix 1 to these arti- cles. Further the board of directors was authorized to increase the share capital related hereto by cash subscription of the same nominal amount in new Shares.

The issued warrant’s first tranche, con- sisting of nominally DKK 399 Shares, has been exercised and the share capi- tal increased on 17 January 2020 by cash subscription of the same nominal amount in Shares.

4.3 På Selskabets ekstraordinære general- forsamling den 21. december 2018 blev der truffet beslutning om at udstede en warrant med ret til tegning af op til no- minelt kr. 34.600 Aktier i Selskabet. Vil- kårene herfor fremgår af bilag 2 til disse vedtægter. Samtidig bemyndige- des bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse ved kontant nytegning af Aktier på nominelt samme beløb.

4.3 At the extraordinary general meeting of the Company on 25 November 2015 a resolution was adopted about issuing a warrant granting a right to subscribe for up to nominally DKK 34,600 Shares in the Company. The terms and conditions are as set out in appendix 2 to these articles. Further the board of directors was authorized to increase the share ca- pital related hereto by cash subscription of the same nominal amount in new Shares.

4.4 Med henvisning til bemyndigelse af 16. november 2018 (som optaget som pkt.

4.1.1 i disse vedtægter) traf bestyrelsen den 21. december 2018 beslutning om at udstede en warrant med ret til teg- ning af op til nominelt kr. 863 Aktier i Selskabet. Vilkårene herfor fremgår af bilag 3 til disse vedtægter.

4.4 With reference to the authorization of 16 November 2018 (as set out in item

4.1.1 in these articles), the board of di- rectors on 21 December 2018 adopted a resolution to issue a warrant granting a right to subscribe for up to nominally 863 Shares in the Company. The terms and conditions are as set out in appen- dix 3 to these articles.

4.5 Med henvisning til bemyndigelse af 16. november 2018 (som optaget som pkt.

4.1.1 i disse vedtægter) traf bestyrelsen den 21. december 2018 og den 28. marts 2019 beslutning om at udstede en warrant med ret til tegning af op til i alt nominelt kr. 1.941 Aktier i Selskabet. Vilkårene herfor fremgår af bilag 4 til disse vedtægter.

4.5 With reference to the authorization of 16 November 2018 (as set out in item

4.1.1 in these articles), the board of di- rectors on 21 December 2018 and on

28. March 2019 adopted a resolution to issue a warrant granting a right to sub- scribe for up to nominally 1,941 Shares in the Company. The terms and condi- tions are as set out in appendix 4 to these articles.

4.6 På Selskabets ekstraordinære general- forsamling den 23. januar 2019 blev der truffet beslutning om at udstede war- rants med ret til tegning af op til i alt nominelt kr. 10.662 Aktier i Selskabet. Vilkårene herfor fremgår af bilag 5.a. og 5.b. til disse vedtægter. Samtidig bemyndigedes bestyrelsen til at gen- nemføre den dertil hørende kapitalfor- højelse ved kontant nytegning af Aktier på nominelt samme beløb.

4.6 At the Company’s extraordinary general meeting held on 23 January 2019 it was decided to issue warrants with the right to subscribe for up to in total nominally DKK 10,662 Shares in the Company. The terms and conditions are as set out in appendix 5.a. and 5.b. to these ar- ticles. Further the board of directors was authorized to increase the share capital related hereto by cash subscription of the same nominal amount in new Shares.

4.7 Med henvisning til bemyndigelse af 16. november 2018 (som optaget som pkt.

4.1.1 i disse vedtægter) traf bestyrelsen den 1. juli 2019 beslutning om at ud- stede warrants med ret til tegning af op til i alt nominelt kr. 3.500 Aktier i Sel- skabet. Vilkårene herfor fremgår af bi- lag 6 til disse vedtægter.

4.8 Med henvisning til bemyndigelse af 16. november 2018 (som optaget som pkt.

4.1.1 i disse vedtægter) traf bestyrelsen den 23. december 2019 beslutning om at udstede warrants med ret til tegning af op til i alt nominelt kr. 1.211 Aktier i Selskabet. Vilkårene herfor fremgår af bilag 7 til disse vedtægter.

4.9 Med henvisning til bemyndigelse af 16. november 2018 (som optaget som pkt.

4.1.1 i disse vedtægter) traf bestyrelsen den 18. marts 2020 beslutning om at udstede en warrant med ret til tegning af op til i alt nominelt kr. 700 Aktier i Selskabet. Vilkårene herfor fremgår af bilag 8 til disse vedtægter.

4.7 With reference to the authorization of 16 November 2018 (as set out in item

4.1.1 in these articles), the board of di- rectors on 1 July 2019 adopted a reso- lution to issue warrants granting a right to subscribe for up to nominally 3,500 Shares in the Company. The terms and conditions are as set out in appendix 6 to these articles.

4.8 With reference to the authorization of 16 November 2018 (as set out in item

4.1.1 in these articles), the board of di- rectors on 23 December 2019 adopted a resolution to issue warrants granting a right to subscribe for up to nominally 1,211 Shares in the Company. The terms and conditions are as set out in appendix 7 to these articles.

4.9 With reference to the authorization of 16 November 2018 (as set out in item in these articles), the board of directors on 18 March 2020 adopted a resolution to issue a warrant granting a right to subscribe for up to nominally 700 Shares in the Company. The terms and conditions are as set out in appendix 8 to these articles.

4.10(a) Der blev på generalforsamlingen den 30. april 2020 besluttet at udstede

4.462.109 warrants (ændret til 4.452.949 den 26. maj 2020), der hver giver ret til at tegne en aktie af nomi- nelt kr. 0,02 i selskabet, uden forteg- ningsret for selskabets øvrige aktionæ- rer samt vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse på følgende vilkår:

4.10(a) At the annual general meeting on 30 April 2020 it was resolved to issue 4,462,109 warrants (changed to 4,452,949 on 26 May 2020), each of which entitles the holder to subscribe for a share of nominally DKK 0.02 in the company, without pre-emption rights for the company's other shareholders and to adopt the associated capital in- crease on the following terms:

Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, som kan tegnes på baggrund af war- rants, er nominelt kr. 89.058,98.

The maximum amount of the capital in- crease that can be subscribed on the ba- sis of warrants is nominally DKK 89,058,98.

Warranterne skal tegnes senest 14 dage efter, at bestyrelsen har præsenteret warrantmodtageren for warrantaftalen. Tegningen sker ved warrantmodtage- rens underskrift af tegningslisten i war- rantaftalen.

The warrants shall be subscribed for no later than 14 days after the board of di- rectors has presented the warrant agreement to the warrant recipient. The warrant recipient subscribes for the warrants by signing the subscription list in the warrant agreement.

De nye aktier, som kan tegnes ved ud- nyttelsen af warranterne skal i hver henseende være ligestillet med de øv- rige aktier i selskabet i henhold til de ved tegningen gældende vedtægter for selskabet.

The new shares that can be subscribed at the exercise of the warrants must in each respect be equal to the other shares in the company in accordance with the articles of association of the company.

Tegningsfristen for nye aktierne er 2 uger fra bestyrelsens meddelelse til warrantmodtageren om beslutning om kapitalforhøjelse som følge af udnyttel- sen af warranterne.

The subscription deadline for new shares shall be two weeks from the board of directors' notice to the warrant recipient of the decision to increase the capital as a result of the exercise of the warrants.

Rettighederne til nye aktier indtræder ved tegningen af aktierne.

The rights to new shares occur when the shares are subscribed.

Ved udnyttelse af warranterne skal teg- ningsbeløbet for aktierne indbetales til selskabet senest 8 dage efter meddelel- sen om udnyttelse.

When exercising the warrants, the sub- scription amount for the shares must be paid to the company within 8 days after notice of exercise.

De udstedte warrants giver ret til at tegne aktier i følgende antal og kurser:

1.549.011 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 4,74 per aktie á nominelt kr. 0,02.

382.198 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 7,89 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

171.667 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 0,34 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

602.340 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 4,67 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

173.675 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 4,28 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

1.574.058 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 4,33 per aktie á nominelt kr. 0,02.

The issued warrants entitles the holders to subscribe for shares at the following prices as set out below:

1,549,011 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 4.74 per share of nominal DKK 0.02.

382,198 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 7.89 per share of nominal DKK 0.02.

171,667 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 0.34 per share of nominal DKK 0.02.

602,340 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 4.67 per share of nominal DKK 0.02.

173,675 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 4.28 per share of nominal DKK 0.02.

1,574,058 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 4.33 per share of nominal DKK 0.02.

De nye aktier skal være omsætningspa- pirer.

The new shares shall be negotiable in- struments.

Der skal gælde de til enhver tid i ved- tægterne angivne indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremti- dige forhøjelser.

Stated restrictions in the articles of as- sociation shall at all times apply to new shares' pre-emption rights in future in- creases.

De nye aktier skal lyde på navn og no- teres i selskabets aktiebog.

The new shares shall be registered shares and listed in the company's reg- ister of shareholders.

De nye aktier skal ikke have særlige ret- tigheder ud over, hvad der til enhver tid fremgår af vedtægterne.

The new shares shall not have any spe- cific rights other than what is stated in the articles of association at any time.

Der skal gælde de i vedtægterne til en- hver tid gældende angivne indskrænk- ninger i de nye aktiers omsættelighed.

Presented restrictions of shares’ nego- tiability in the articles of association shall at all times apply to new shares.

Øvrige vilkår, samt warrantmodtage- rens retsstilling i tilfælde af gennemfø- relse af kapitalforhøjelse, kapitalned- sættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gælds- breve, opløsning, fusion eller spaltning, inden modtageren har udnyttet warran- terne er fastsat i bilag 9-15 til vedtæg- terne.

Other terms, as well as the legal posi- tion of the warrant recipient in the event of capital increase, reduction of capital, issuance of new warrants, issuance of new convertible debt instruments, dis- solution, merger or division before the recipient has exercised the warrants is set out in appendix 9-15 to the articles of association.

4.10(b) Der blev på generalforsamlingen den 26. May 2020 besluttet at udstede 49.654 warrants, der hver giver ret til at tegne en aktie af nominelt kr. 0,02 i selska- bet, uden fortegningsret for selskabets øvrige aktionærer samt vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse på føl- gende vilkår:

4.10(b) At the annual general meeting on 26 May 2020 it was resolved to issue 49,654 warrants, each of which entitles the holder to subscribe for a share of nom- inally DKK 0.02 in the company, with- out pre-emption rights for the compa- ny's other shareholders and to adopt the associated capital increase on the following terms:

Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, som kan tegnes på baggrund af war- rants, er nominelt kr. 993,08.

The maximum amount of the capital in- crease that can be subscribed on the basis of warrants is nominally DKK 993.08.

Warranterne skal tegnes senest 14 dage efter, at bestyrelsen har præsen- teret warrantmodtageren for warrant- aftalen. Tegningen sker ved warrant- modtagerens underskrift af tegningslisten i warrantaftalen.

The warrants shall be subscribed for no later than 14 days after the board of di- rectors has presented the warrant agreement to the warrant recipient. The warrant recipient subscribes for the warrants by signing the subscription list in the warrant agreement.

De nye aktier, som kan tegnes ved ud- nyttelsen af warranterne skal i hver henseende være ligestillet med de øv- rige aktier i selskabet i henhold til de ved tegningen gældende vedtægter for selskabet.

The new shares that can be subscribed at the exercise of the warrants must in each respect be equal to the other shares in the company in accordance with the articles of association of the company.

Tegningsfristen for nye aktierne er 2 uger fra bestyrelsens meddelelse til warrantmodtageren om beslutning om kapitalforhøjelse som følge af udnyttel- sen af warranterne.

The subscription deadline for new shares shall be two weeks from the board of directors' notice to the warrant recipient of the decision to increase the capital as a result of the exercise of the warrants.

Rettighederne til nye aktier indtræder ved tegningen af aktierne.

The rights to new shares occur when the shares are subscribed.

Ved udnyttelse af warranterne skal teg- ningsbeløbet for aktierne indbetales til selskabet senest 8 dage efter meddelel- sen om udnyttelse.

When exercising the warrants, the sub- scription amount for the shares must be paid to the company within 8 days after notice of exercise.

De udstedte warrants giver ret til at tegne aktier i følgende antal og kurser:

26.717 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 4,74 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

6.592 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 7,89 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

2.960 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 0,34 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

10.389 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 4,67 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

2.996 aktier á nominelt kr. 0,02 til en pris svarende til kr. 4,28 per aktie á no- minelt kr. 0,02.

The issued warrants entitles the holders to subscribe for shares at the following prices as set out below:

26,717 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 4.74 per share of nominal DKK 0.02.

6,592 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 7.89 per share of nominal DKK 0.02.

2,960 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 0.34 per share of nominal DKK 0.02.

10,389 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 4.67 per share of nominal DKK 0.02.

2,996 shares of nominal DKK 0.02 at a price equal to DKK 4.28 per share of nominal DKK 0.02.

De nye aktier skal være omsætningspa- pirer.

The new shares shall be negotiable in- struments.

Der skal gælde de til enhver tid i ved- tægterne angivne indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremti- dige forhøjelser.

Stated restrictions in the articles of as- sociation shall at all times apply to new shares' pre-emption rights in future in- creases.

De nye aktier skal lyde på navn og no- teres i selskabets aktiebog.

The new shares shall be registered shares and listed in the company's reg- ister of shareholders.

De nye aktier skal ikke have særlige rettigheder ud over, hvad der til enhver tid fremgår af vedtægterne.

The new shares shall not have any spe- cific rights other than what is stated in the articles of association at any time.

Der skal gælde de i vedtægterne til en- hver tid gældende angivne indskrænk- ninger i de nye aktiers omsættelighed.

Presented restrictions of shares’ nego- tiability in the articles of association shall at all times apply to new shares.

Øvrige vilkår, samt warrantmodtage- rens retsstilling i tilfælde af gennemfø- relse af kapitalforhøjelse, kapitalned- sættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gælds- breve, opløsning, fusion eller spaltning, inden modtageren har udnyttet warran- terne er fastsat i bilag 9-14 til vedtæg- terne.

Other terms, as well as the legal posi- tion of the warrant recipient in the event of capital increase, reduction of capital, issuance of new warrants, issu- ance of new convertible debt instru- ments, dissolution, merger or division before the recipient has exercised the warrants is set out in appendix 9-14 to the articles of association.

5. GENERALFORSAMLINGEN 5. GENERAL MEETING

5.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggen- der.

5.1 The general meeting is the highest au- thority regarding all the affairs of the company.

5.2 Generalforsamlinger afholdes på selska- bets hjemsted eller i Storkøbenhavn.

5.2 General meetings of the company shall be held at its registered office or in met- ropolitan Copenhagen.

5.3 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport og regnskab kan indsendes til Erhvervsstyrelsen in- den udløbet af fristen i årsregnskabslo- ven. Ekstraordinære generalforsamlin- ger skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor eller en aktionær, der ejer minimum 5 % af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det. Ekstraordinær generalforsamling til be- handling af et bestemt emne indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.

5.3 The annual general meeting shall be held in time for the audited and ap- proved annual report to be submitted to and received by the Danish Business Authority within the filing deadline pur- suant to the Danish Financial State- ments Act. Extraordinary general meet- ings must be held when required in writing by the board of directors or an auditor elected by the general meeting or a shareholder holding a minimum of 5% of the share capital. Extraordinary general meeting to address a specific topic shall be convened no later than 2 weeks after a request has been made.

5.4 Selskabets generalforsamlinger indkal- des af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel via selskabets hjemmeside samt ved e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

5.4 The company's general meetings are convened by the board of directors with at least 2 weeks and a maximum of 4 weeks’ notice via the company's website and by email to all shareholders listed in the register of shareholders, who have requested notice by email.

5.5 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt for den ordinære general- forsamlings vedkommende tillige års- rapporten gøres tilgængelige for ak- tionærerne på selskabets hjemmeside.

5.5 No later than 2 weeks before the gen- eral meeting, the agenda and complete proposals, and for the annual general meeting, the annual report as well, must be made available to the share- holders on the company’s website.

5.6 Generalforsamlingen ledes af en diri- gent, der udpeges af bestyrelsen. Diri- genten træffer beslutning vedrørende alle spørgsmål om behandlingsmåden og stemmeafgivelsen på generalfor- samlingen.

5.6 The general meeting shall be chaired by a chairman elected by the board of directors. The chairman makes decision on all questions regarding the process and voting at the general meeting.

5.7 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt senest 6 uger før generalforsamlingens afhold- else.

5.7 All shareholders are entitled to nomi- nate specific issues for process at the annual general meeting. Request must be made in writing no later than 6 weeks prior to the annual general meeting.

5.8 Dagsordenen for den ordinære general- forsamling skal indeholde:

5.8 The agenda for the annual general meeting shall include:

1. Bestyrelsens beretning om sel- skabets virksomhed i det for- løbne regnskabsår

1. The board of directors’ report on the company’s activities during the past financial year

2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godken- delse

2. Presentation of annual report with

the auditor’s report for approval

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af under- skud i henhold til den godkendte årsrapport

3. Resolution on distribution of profit or covering of loss in accordance with the approved annual report

4. Valg af bestyrelse 4. Election of board of directors

5. Valg af revisor

6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

5. Election of auditor

6. Any proposals from the board of directors and/or shareholders

7. Eventuelt 7. Any other business

5.9 En aktionærs ret til at deltage i en ge- neralforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktio- næren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs ak- tiebesiddelse og stemmerettighed op- gøres på registreringsdatoen på bag- grund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som sel- skabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

5.9 A shareholder’s right to attend a general meeting and to vote shall be determined by the shares held by the shareholder at the record date. The record date is one week before the general meeting. A shareholder's shareholding and voting rights are determined on the record date based on the shareholder's owner- ship in the register of shareholders as well as any notice of ownership received by the company for inclusion in the reg- ister of shareholders.

5.10 En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til ovenstående punkt, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal sen- est tre dage før generalforsamlingens afholdelse anmode om adgangskort.

5.10 A shareholder who is entitled to attend the general meeting in accordance with the section above and who wishes to at- tend the general meeting shall request an admission card no later than three days before the general meeting.

5.11 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmagt.

5.11 A shareholder can attend in person or by proxy.

5.12 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overens- stemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom.

5.12 Voting right can be exercised in accord- ance with written and dated power of at- torney in accordance with applicable law.

5.13 En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, kan stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være i hænde senest kl. 10, to hverdage før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

5.13 A shareholder entitled to attend a gen- eral meeting are able to vote in writing by postal vote in accordance with the rules of the Danish Companies Act. Postal votes must be received no later than 10 am. two business days before the general meeting. Postal votes can- not be revoked.

5.14 På generalforsamlingen giver hvert ak- tiebeløb på kr. 0,02 én stemme.

5.14 At the general meeting, each amount of share capital of DKK 0.02 shall carry one vote.

5.15 Beslutninger på generalforsamlingen af- gøres ved simpelt stemmeflertal, med- mindre andet følger af lovgivningen el- ler disse vedtægter.

5.15 Resolutions on the general meeting shall be decided by simple majority of votes, unless otherwise provided by law or these articles of association.

5.16 Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen re- præsenterede aktiekapital, medmindre der i medfør af lovgivningen stilles strengere eller lempeligere vedtagelses- krav eller tillægges bestyrelsen eller an- dre organer specifik kompetence.

5.16 Resolution to amend the articles of as- sociation can only be made with the ac- cession of at least 2/3 of the votes cast as well as at least 2/3 of the share cap- ital represented at the general meeting, unless stricter or more relaxed resolu- tion requirements are imposed by law or specific competence are conferred on the board of directors or other bodies.

5.17 Bestyrelsen kan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på gen- eralforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis el- ektronisk generalforsamling). Endvidere kan bestyrelsen beslutte, at generalfor- samlingen afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde (fuldstæn- dig elektronisk generalforsamling). Be- styrelsen fastsætter de nærmere ret- ningslinjer herfor.

5.17 The board of directors may decide that in addition to physical attendance at the general meeting, shareholders may be given the right to attend electronically in the general meeting, including voting electronically, without being physically present at the general meeting. In addi- tion, the board of directors may decide that the general meeting shall be held electronically without access to physical attendance. The board of directors shall lay down the detailed guidelines for this.

6. BESTYRELSE OG DIREKTION 6. BOARD OF DIRECTORS AND EXECU-

TIVE MANAGEMENT

6.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen på selskabets generalfor- samling. Genvalg kan finde sted. Besty- relsen vælger selv sin formand.

6.1 The company is managed by a board of directors comprising of 3 to 6 directors. The directors are elected by the general meeting for one year at a time. Re-elec- tion can take place. The board of direc- tors elects its chairman.

6.2 Bestyrelsen træffer beslutning ved sim- pelt stemmeflertal. I tilfælde af stem- melighed i bestyrelsen, er formandens stemme udslagsgivende.

6.2 Resolutions are passed by a simple ma- jority of votes. In the event of equal votes the chairman's vote shall be deci- sive.

6.3 Bestyrelsen har den overordnede le- delse af selskabet forhold.

6.3 The board of directors have the overall management of the company.

6.4 Bestyrelsen ansætter 1-3 direktører til at varetage den daglige drift og ledelse af selskabet.

6.4 The board of directors shall appoint 1-3 members of the executive management to handle the day-to-day operations and management of the company.

7. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 7. ELECTRONIC COMMUNICATIONS

7.1 Selskabet anvender elektronisk doku- mentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kom- munikation med aktionærerne. Selska- bet kan endvidere til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brev- post.

7.1 The company uses electronic document exchange and electronic mail (electronic communication) in its communication with the shareholders. The company may at any time choose to communicate by ordinary mail.

7.2 Elektronisk kommunikation kan af sel- skabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selska- bets vedtægter og/eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og ak- tionærerne, herunder for eksempel ind- kaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dags- orden og fuldstændige forslag, fuldmag- ter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Sådanne dokumenter og meddelelser lægges på selskabets hjemmeside og tilsendes ak- tionærerne pr. e-mail i det omfang, det er påkrævet.

7.2 Electronic communication may be used by the company for all notices and doc- uments required by the company's arti- cles of association and/or the Danish Companies Act to be exchanged be- tween the company and the sharehold- ers, including, for example, notice of an- nual general and extraordinary general meeting with the associated agenda and complete proposals, proxies and other general information from the company to the shareholders. Such documents and announcements are posted on the company's website and sent to the shareholders by email to the extent it is required.

8. TEGNINGSREGEL 8. SIGNATURE RULES

8.1 Selskabet tegnes af den administre- rende direktør i forening med bestyrel- sesformanden eller af den samlede be- styrelse.

8.1 The company is bound by the joint sig- natures of the CEO and chairman of the board of directors, or by the entire board of directors jointly.

9. AFLØNNINGSPRINCIPPER 9. REMUNERATION PRINCIPLES

9.1 Selskabets bestyrelse har udfærdiget overordnede retningslinjer for incita- mentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er be- handlet og godkendt af generalforsam- lingen den 30. april 2020 og er tilgæn- gelige på selskabets hjemmeside.

9.1 The company's board of directors has prepared general guidelines for incen- tive based remuneration of the compa- ny's board of directors and the execu- tive management. The guidelines have been reviewed and approved by the an- nual general meeting on 30 April 2020 and are available on the company's website.

10. REVISION 10. AUDITOR

10.1 Selskabets regnskaber revideres af én statsautoriseret revisor, der vælges af den ordinære generalforsamling. Revi- sor vælges for et år ad gangen.

10.1 The annual reports of the company shall be audited by a state authorised ac- countant, who is elected by the annual general meeting. The auditor is elected for one year at a time.

11. REGNSKABSÅR 11. FINANCIAL YEAR

11.1 Selskabets regnskabsår løber fra 1. ja- nuar til 31. december.

11.1 The financial year of the company runs from 1 January to 31 December.

---ooo0ooo--- ---ooo0ooo---

Således foreslået vedtaget på selskabets ordi- nære generalforsamling den 26. maj 2020.

Thus proposed at the company's annual general meeting on 26 May 2020.

This is a translation of the original Danish arti- cles of association. In the event of any discrep- ancies the wording of the Danish language ver- sion shall prevail.

Bilag / Appendix 1: Warrant bestyrelsesmedlem

TILDELING AF WARRANT

XXXX tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. XXXX A-aktier i Selskabet ved

kontant betaling til kurs 5.000, dvs. kr. 50 pr. nominel anpart á kr. 1 (”Warranten”).

Warranten tildeles i fire ens trancher af nom. kr. XXXX A-aktier (”Tranche”) i overensstemmelse

med pkt. 1.3, forudsat at de i pkt. 1.3 angivne betingelser er opfyldt.

Den første Tranche tildeles ved underskrivelsen af nærværende aftale (”Tildelingsperiode 1”). Den anden Tranche tildeles den 1. juni 2015, forudsat at XXXX i perioden fra underskrivelsen af aftalen og frem til den 31. maj 2015 (”Tildelingsperiode 2”) uafbrudt er medlem af bestyrelsen i Selskabet. Den tredje Tranche tildeles den 1. december 2015, forudsat at XXXX i perioden fra den 1. juni 2015 til den 30. november 2015 (”Tildelingsperiode 3”) uafbrudt er medlem af bestyrelsen i Selskabet. Den fjerde Tranche tildeles den 1. juni 2016, forudsat at XXXX i perioden fra den 1. december 2015 til den 31. maj 2016 (”Tildelingsperiode 4”) uafbrudt er medlem af bestyrelsen i Selskabet.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten eller af en Tranche kan alene ske, såfremt Warranten eller den respektive tranche på udnyttelsestidspunktet er tildelt, jf. pkt. 1.3, og XXXX ikke på udnyttelsestidspunktet er Bad Leaver, jf. pkt. 8.

En Tranche skal udnyttes inden fem år fra de respektive tildelinger (”Udnyttelsesperioden”), jf.

pkt. 1.3, idet de tildelte trancher ellers bortfalder.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche skal rettes til Selskabets bestyrelsesformanden ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal A-aktier, som XXXX ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at XXXX har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche er afgivet rettidigt

(ii) at XXXX er berettiget til at udnytte Warranten eller en Tranche og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XXXX. XXXX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af XXXX 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervede selskab indtræder i alle XXXXs rettigheder og forpligter i henhold til nærværende aftale, og forudsat at XXXX forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervede selskab ikke længere er 100

% ejet af XXXX. XXXX skal sikre og indestå for, at det erhvervede 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke XXXX ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de A-aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at der gælder indskrænkninger i A-aktiernes omsættelighed,

at A-aktierne ikke er omsætningspapirer,

at A-aktierne skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog, og transport kun er gyldig i forhold til Selskabet, når der er sket anmeldelse og notering i ejerbogen,

at rettighederne i henhold til A-aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende anpartshavere skal ikke have fortegningsret til A-aktierne udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye anpartshavere skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at A-aktierne er undergivet den for Selskabet gældende generelle ejeraftale, som XXXX skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af warranten,

at A-aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige A-aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning,

F. fusion,

G. spaltning, eller

H. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EXIT

Ved ”Exit" forstås en begivenhed, hvorved hele eller i væsentlighed hele værdien af Selskabet realiseres som modydelse for kontanter eller likvide værdipapirer, uanset om en sådan begivenhed er besluttet (a) med det krævede flertal af bestyrelsesmedlemmer og/eller aktionærer eller (b) i henhold til bestemmelser om medsalgspligt. En Exit kan gennemføres på en række måder, herunder, men ikke begrænset til (i) børsnotering (IPO), (ii) salg af Selskabets aktier, (iii) indgåelse i et partnerskab eller i en joint venture-aftale, hvor partnerens fremtidige erhvervelse er fastsat, (iv) fusion, hvor Selskabet er det ophørende selskab, (v) salg af Selskabets aktiviteter, herunder salg af alle eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver, eller af alle eller en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (vi) tildeling af licenser til alle eller en væsentlig del af Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vii) en kombination af ovenstående.

Selskabet skal underrette XXXX om en forestående Exit og om XXXXs muligheder for at udnytte denne warrant. I tilfælde af Exit inden fuld tildeling, jf. pkt. 1.3, kan hele Warranten udnyttes, forudsat at XXXX fortsat er medlem af bestyrelsen i Selskabet. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse om en nært foranstående Exit og om XXXXs ret til udnyttelse af Warranten.

I tilfælde af Exit gælder der en medsalgspligt for XXXX efter Selskabets ejeraftale pkt. 11.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XXXX. XXXX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt XXXX ophører med at være medlem af bestyrelsen i Selskabet, inden XXXX har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, mister XXXX retten til at udnytte den tildelte Warrant eller Trancher heraf samt retten til yderligere tildelinger af Warranten (Trancher), hvis XXXX betragtes som Bad Leaver. Ved ”Bad Leaver” forstås, at XXXX selv beslutter at fratræde fra bestyrelsen i Selskabet eller Selskabet og dettes kapitalejere afsætter XXXX fra bestyrelsen pga. XXXXs væsentlige misligholdelse.

EJERAFTALE

De nye A-aktier er omfattet af den mellem de eksisterende anpartshavere på tegningstidspunktet for de nye A-aktier indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye A- aktier, at XXXX tiltræder ejeraftalen.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for XXXX, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

Enhver tvist mellem Selskabet og XXXX skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

****

Bilag / Appendix 2: Warrant vilkår (tidl. udstedt i Penneo Holding ApS (ophørt efter fusion med selskabet))

1 BAGGRUND

1.1 Warrantmodtageren er på tidspunktet for Aftalens indgåelse ansat som XXX i Driftsselskabet.

2 TILDELING AF WARRANTS

2.1 Warrantmodtageren tilbydes hermed mulighed for at tegne op til i alt nominelt DKK XX kapitalandele i Selskabet som angivet i punkt 2.2 ("Warrant 1 "). Desuden tilbydes Warrantmodtageren mulighed for at tegne op til i alt nominelt DKK XX kapitalandele i Selskabet som angivet i punkt 2.2.1 ("Warrant 2"). Warrant 1 og Warrant 2 kaldes samlet for "Warranten".

2.2 Warrant 1

2.2.1 Warrant 1 tildeles alene såfremt der inden den 1. juli 2019 er gennemført et salg af minimum 24,26 % af kapitalandelene i Selskabet, svarende til nominelt DKK 44.954 kapitalandele i Selskabet. Tildeling sker på tidspunktet for det salg, der medfører betingelserne i denne bestemmelse anses for opfyldt, idet salg kan se successivt. Hvis betingelsen for tildeling ikke er opfyldt inden den 1. juli 2019 sker der ikke tildeling.

2.3 Warrant 2

2.3.1 Warrant 2 tildeles i tre trancher én gang årligt hver den 1. juni med nom DKK XX kapitalandele den 1. juni 2019, med nom DKK XX kapitalandele den 1. juni 2020, og med nom DKK XX kapitalandele den 1. juni 2021. De enkelte tildelinger i nærværende punkt 2.2.1 benævnes herefter som en "Tranche" og samlet for "Trancher", mens de enkelte tidspunkter for tildeling af en Tranche benævnes "Tildelingstidspunktet".

2.4 Tildelingen af Warrants (herunder de enkelte Trancher) forudsætter, at Warrantmodtageren på de respektive Tildelingstidspunkter stadig er ansat i og uafbrudt har været ansat i Driftsselskabet i de forudgående 12 måneder, jf. dog punkt 8.

2.5 Tegningskursen for både Warrant 1 og Warrant 2 er 25.024,54, dvs. DKK 250,25 pr. kapitalandel å nominelt DKK 1 .

2.6 Såfremt der ikke er indtrådt en Exit (som defineret i pkt. 3.1) senest den 1. juli 2021 bortfalder Warranten uden videre.

3 UDNYTTELSE AF WARRANT

3.1 Udnyttelse af Warranten kan alene ske i tilknytning til Exit. Ved Exit forstås (i) børsnotering (IPO) af Driftsselskabet, (ii) salg af mere end 50 % af Driftsselskabets kapitalandele til samme erhverver, (iii) fusion eller spaltning, hvor Driftsselskabet er det ophørende selskab, som kan sidestilles med et salg af Driftsselskabets kapitalandele til samme erhverver, (iv) salg af hele eller en væsentlig del af Driftsselskabets aktiviteter/aktiver eller af en væsentlig del af Driftsselskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (v) tildeling af licenser til Driftsselskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vi) en kombination af ovenstående.

3.2 I tilfælde af Exit inden fuld tildeling af Warrant 2, jf. punkt 2.2.1, anses hele Warrant 2 for tildelt og kan straks udnyttes.

.

3.3 Warrants skal udnyttes senest 10 arbejdsdage efter, at Warrantmodtageren har fået underretning om Exit ("Udnyttelsesperioden").

3.4 Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabets direktør pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor direktøren modtager den.

3.5 Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal kapitalandele, som Warrantmodtageren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningsbeløbet. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 15 arbejdsdage efter, at Warrantmodtageren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

3.6 Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt, (ii) at Warrantmodtageren er berettiget til at udnytte Warranten helt eller delvist, og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

3.7 Såfremt Warranten ikke udnyttes i Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til Warrantmodtageren. Warrantmodtageren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

4 OVERDRAGELIGHED

4.1 Warranten er uoverdragelig og kan således ikke overdrages til tredjemand.

5 STEMMERET

5.1 Warranten giver ikke i sig selv Warrantmodtageren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

6 KAPITALANDELE UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

6.1 Medmindre Aftalens øvrige bestemmelser strider herimod, gælder følgende vilkår for de kapitalandele, som Warranten giver ret til tegning af:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt DKK XX kapitalandele i Selskabet, fordelt i kapitalandele á DKK 1 og multipla heraf,

at kapitalandelene ikke skal tilhøre en særlig kapitalklasse, idet Selskabet ikke har oprettet sådanne kapitalklasser, at kapitalandelene skal indbetales kontant fuldt ud, at tegningskursen skal være 25.024,54, dvs. DKK 250,25 pr. kapitalandel á nominelt DKK 1 ,

at kapitalandelene giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for registrering af Warrantens udnyttelse, dvs. kapitalforhøjelsens registrering, at kapitalandelene ikke skal have særlige rettigheder,

at de eksisterende kapitalejere ikke har fortegningsret til kapitalandelene, idet deres fortegningsret er fraveget,

at den nye kapitalejer skal have fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser på lige fod med de eksisterende kapitalejere,

at tegning af kapitalandelene skal ske til generalforsamlingsprotokollatet i forbindelse med udnyttelse af Warranten, dvs. ved kapitalforhøjelsen,

at tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet senest 15 arbejdsdage efter det tidspunkt, hvor modtageren giver Selskabet besked om, at Warranten ønskes udnyttet, at kapitalandelene ikke er omsætningspapirer, at kapitalandelene skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog,

at kapitalandelene er undergivet den for Selskabet gældende ejeraftale på udnyttelsestidspunktet, som Warrantmodtageren skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af Warranten.

7 REGULERING VED ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD

7.1 Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder af tegningskursen og/eller antallet af kapitalandele, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

a) kapitalforhøjelse,

b) kapitalnedsættelse,

c) udstedelse af nye warrants,

d) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

e) opløsning,

f) fusion,

g) spaltning, eller

h) enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

8 OPHØR AF ANSÆTTELSESFORHOLD

8.1 Bad Leaver

8.1.1 Ved "Bad Leaver" forstås, at Warrantmodtagerens ansættelse hos Driftsselskabet ophører pga. (i) Driftsselskabets opsigelse som følge af Warrantmodtagerens misligholdelse, (ii) Driftsselskabets opsigelse som følge af Warrantmodtagerens berettiget bortvisning, og (iii) Warrantmodtagerens opsigelse uden at en sådan opsigelse skyldes Driftsselskabets grove misligholdelse.

8.1.2 Såfremt Warrantmodtagerens ansættelse hos Driftsselskabet ophører, inden Warrantmodtageren har udnyttet Warranten eller Trancher heraf, og Warrantmodtageren anses for at være Bad Leaver, finder aktieoptionslovens S 4 anvendelse, dvs. Warrantmodtageren mister retten til at udnytte allerede tildelte Warrants, herunder Trancher samt retten til yderligere tildelinger af Trancher efter ansættelsesforholdets ophør.

8.2 Neutral Leaver

8.2.1 Ved "Neutral Leaver" forstås, at Warrantmodtagerens ansættelse hos Driftsselskabet ophører pga. (i) Warrantmodtagerens død, og (ii) Driftsselskabets eller Warrantmodtagerens opsigelse som følge af Warrantmodtagerens sygdom.

8.2.2 Såfremt Warrantmodtagerens ansættelse hos Driftsselskabet ophører, inden Warrantmodtageren har udnyttet Warranten eller Trancher heraf, og Warrantmodtageren anses for at være Neutral Leaver, beholder Warrantmodtageren retten til at udnytte allerede tildelte Warrants, men mister retten til yderligere tildelinger af Trancher efter ansættelsesforholdets ophør.

8.3 Good Leaver

8.3.1 Ved "Good Leaver" forstås, at Warrantmodtagerens ansættelse hos Driftsselskabet ophører i andre situationer end dem, der er angivet under punkt 8.1.1 og 8.2.1.

8.3.2 Såfremt Warrantmodtagerens ansættelse hos Driftsselskabet ophører, inden Warrantmodtageren har udnyttet Warranten eller Trancher heraf, og Warrantmodtageren anses for at være Good Leaver, finder aktieoptionslovens S 5 anvendelse, dvs. Warrantmodtageren bevarer retten til at udnytte allerede tildelte Trancher i overensstemmelse med punkt 2, som om Warrantmodtageren stadig var ansat, samt retten til en i forhold til Warrantmodtagerens ansættelsestid mellem indgåelse af Aftalen og Exit-tidspunktet forholdsmæssig andel af de tildelinger, som Warrantmodtageren ville have haft ret til i henhold til denne Aftale, såfremt Warrantmodtageren havde været ansat op til tidspunktet for Exit, jf. punkt 2.2.

9 EJERAFTALE

9.1 De nye kapitalandele, der kan tegnes på baggrund af Warranten, er omfattet af den mellem Selskabets eksisterende kapitalejere indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye kapitalandele, at Warrantmodtageren tiltræder ejeraftalen, jf. punkt 6.1.

10 SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

10.1 Aftalen, herunder værdien af Warranten og de kapitalandele, der kan tegnes på baggrund af Warranten, er underlagt ligningslovens § 7P.

11 ØKONOMISKE ASPEKTER

11.1 Warranten er et finansielt instrument, som ikke indebærer garanti for gevinst i forbindelse med udnyttelse. Warrantmodtageren bekræfter ved sin underskrift af denne Aftale at være opmærksom på denne risiko, og på at værdien af Warranten, og de kapitalandele der måtte blive tegnet på baggrund heraf, er afhængig af udviklingen i Selskabet.

12 OMKOSTNINGER

12.1 Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Driftsselskabet.

13 LOVVALG OG VÆRNETING

13.1 Enhver tvist, der udspringer af denne Aftale, skal søges afgjort ved forhandling mellem Parterne. Kan Parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret med Driftsselskabets hjemting som rette værneting i første instans.

Bilag / Appendix 3: Warrant vilkår

BAGGRUND

1.1 Warrantmodtageren er på tidspunktet for Aftalens indgåelse ansat i Selskabet, men er opsagt med fratrædelse den 31. oktober 2019.

TILDELING AF WARRANTS

2.1 Warrantmodtageren tilbydes hermed mulighed for at tegne op til i alt nominelt DKK XXX A- kapitalandele i Selskabet som angivet i pkt. 2.2 (”Warranten”).

2.2 Warranten tildeles med nom DKK XXX kapitalandele den 1. juni 2019. Tildelingen af Warrants forudsætter, at Warrantmodtageren på tildelingstidspunktet ikke har misligholdt fratrædelsesaftale indgået mellem Selskabet og Warrantmodtageren den 1. november 2018 (”Fratrædelsesaftalen”).

2.3 Tegningskursen for Warranten er 69.081,76, dvs. kr. 690,82 pr. A-kapitalandel á nominelt DKK 1.

2.4 Såfremt der ikke er indtrådt en Exit (som defineret i pkt. 3.1) senest den 1. juli 2021 bortfalder Warranten uden videre.

UDNYTTELSE AF WARRANT

3.1 Udnyttelse af Warranten kan alene ske i tilknytning til Exit. Ved Exit forstås (i) børsnotering (IPO) af Selskabet, (ii) salg af mere end 50 % af Selskabets kapitalandele til samme erhverver, (iii) fusion eller spaltning, hvor Selskabet er det ophørende selskab, som kan sidestilles med et salg af Selskabets kapitalandele til samme erhverver, (iv) salg af hele eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver eller af en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (v) tildeling af licenser til Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller

(vi) en kombination af ovenstående.

3.2 I tilfælde af Exit inden tildeling af Warranten, jf. punkt 2.2, anses Warranten for tildelt og kan straks udnyttes.

3.3 Warrants skal udnyttes senest 10 arbejdsdage efter, at Warrantmodtageren har fået underretning om Exit (”Udnyttelsesperioden”), idet Selskabet forinden skriftligt skal have underrettet Warrantmodtageren om den forestående Exit.

3.4 Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabets bestyrelsesformand pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden modtager den.

3.5 Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal kapitalandele, som Warrantmodtageren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningsbeløbet. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 15 arbejdsdage efter, at Warrantmodtageren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

3.6 Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt, (ii) at Warrantmodtageren er berettiget til at udnytte Warranten helt eller delvist, og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

3.7 Såfremt Warranten ikke udnyttes i Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til Warrantmodtageren. Warrantmodtageren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

3.8 Det er en betingelse for udnyttelse af warrants, at Warrantmodtageren på tidspunktet for udnyttelsen ikke har misligholdt Fratrædelsesaftalen.

RETTIGHEDER OG FORPLIGTIGELSER I FORBINDELSE MED EXIT

4.1 Ved Warrantmodtagerens udnyttelse af Warranten i tilfælde af en Exit, jf. punkt 3, er Parterne forpligtede til at gennemføre et salg af de af Warrantmodtageren tegnede kapitalandele i Selskabet til - efter Selskabets valg - Selskabet eller en af Selskabet udpeget uafhængig tredjemand. Salget gennemføres til samme kurs og på samme vilkår i øvrigt, som gælder for Exit’en, dog således at købesummen ved Exit i form af aktivsalg, som angivet i punkt 3.1 litra (iv) og (v), tillægges værdien af eventuelle bogførte aktiver, som Exiten ikke omfatter, opgjort efter indre værdis metode.

OVERDRAGELIGHED

5.1 Warranten er uoverdragelig og kan således ikke overdrages til tredjemand.

STEMMERET

6.1 Warranten giver ikke i sig selv Warrantmodtageren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

KAPITALANDELE UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

7.1 Medmindre Aftalens øvrige bestemmelser strider herimod, gælder følgende vilkår for de kapitalandele, som Warranten giver ret til tegning af:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt DKK XXX A-kapitalandele i Selskabet, fordelt i kapitalandele á DKK 1 og multipla heraf,

at der er tale om A-kapitalandele,

at kapitalandelene skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 69.081,76, dvs. kr. 690,82 pr. A-kapitalandel á nominelt DKK 1, at kapitalandelene giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for

registrering af Warrantens udnyttelse, dvs. kapitalforhøjelsens registrering,

at kapitalandelene skal have samme rettigheder og pligter som de kapitalandele i samme kapitalklasse, der eksisterer på tegningstidspunktet,

at de eksisterende kapitalejere ikke har fortegningsret til kapitalandelene, idet deres fortegningsret er fraveget,

at den nye kapitalejer skal have fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser på lige fod med de eksisterende kapitalejere fra samme kapitalklasse,

at tegning af kapitalandelene skal ske til generalforsamlingsprotokollatet i forbindelse med udnyttelse af Warranten, dvs. ved kapitalforhøjelsen,

at tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet senest 15 arbejdsdage efter det tidspunkt, hvor modtageren giver Selskabet besked om, at Warranten ønskes udnyttet,

at der gælder indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, at kapitalandelene ikke er omsætningspapirer,

at kapitalandelene skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog,

at kapitalandelene er undergivet den for Selskabet gældende ejeraftale på udnyttelsestidspunktet, som Warrantmodtageren skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af Warranten,

REGULERING VED ÆNDRING AF KAPITALFORHOLD

8.1 Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder af tegningskursen og/eller antallet af kapitalandele, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

a) kapitalforhøjelse,

b) kapitalnedsættelse,

c) udstedelse af nye warrants,

d) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

e) opløsning,

f) fusion,

g) spaltning, eller

h) enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EJERAFTALE

9.1 De nye kapitalandele, der kan tegnes på baggrund af Warranten, er omfattet af den mellem Selskabets eksisterende kapitalejere indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye kapitalandele, at Warrantmodtageren tiltræder ejeraftalen, jf. punkt 7.1.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

10.1 Aftalen, herunder værdien af Warranten og de kapitalandele, der kan tegnes på baggrund af Warranten, er underlagt ligningslovens § 7P.

ØKONOMISKE ASPEKTER

11.1 Warranten er et finansielt instrument, som ikke indebærer garanti for gevinst i forbindelse med udnyttelse. Warrantmodtageren bekræfter ved sin underskrift af denne Aftale at være opmærksom på denne risiko, og på at værdien af Warranten, og de kapitalandele der måtte blive tegnet på baggrund heraf, er afhængig af udviklingen i Selskabet.

OMKOSTNINGER

12.1 Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

13.1 Enhver tvist, der udspringer af denne Aftale, skal søges afgjort ved forhandling mellem Parterne. Kan Parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret med Selskabets hjemting som rette værneting i første instans.

****

Bilag / Appendix 4: Warrant vilkår

TILDELING AF WARRANT

XX tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. XXX A-aktier i Selskabet ved

kontant betaling til kurs 69.081,76, dvs. kr. 690,82 pr. nominel anpart á kr. 1 (”Warranten”).

Warranten tildeles i fire trancher (”Trancher”) i overensstemmelse med pkt. 1.3, forudsat at de i pkt. 1.3 angivne betingelser er opfyldt. Den første, anden og tredje Tranche består hver af nom. kr. XXX A-aktier, mens den fjerde Tranche består af nom. kr. XXX A-aktier.

Den første Tranche tildeles ved underskrivelsen af nærværende aftale (”Tildelingsperiode 1”). Den anden Tranche tildeles den 14. september 2019, forudsat at XX i perioden fra underskrivelsen af aftalen og frem til den 13. september 2019 (”Tildelingsperiode 2”) uafbrudt er medlem af bestyrelsen i Selskabet. Den tredje Tranche tildeles den 14. september 2020, forudsat at XX i perioden fra den 14. september 2019 til den 13. september 2020 (”Tildelingsperiode 3”) uafbrudt er medlem af bestyrelsen i Selskabet. Den fjerde Tranche tildeles den 14. september 2021, forudsat at XX i perioden fra den 14. september 2020 til den 13. september 2021 (”Tildelingsperiode 4”) uafbrudt er medlem af bestyrelsen i Selskabet.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten eller af en Tranche kan alene ske, såfremt Warranten eller den respektive tranche på udnyttelsestidspunktet er tildelt, jf. pkt. 1.3, og XX ikke på udnyttelsestidspunktet er Bad Leaver, jf. pkt. 8.

En Tranche skal udnyttes inden fem år fra de respektive tildelinger (”Udnyttelsesperioden”), jf.

pkt. 1.3, idet de tildelte trancher ellers bortfalder.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche skal rettes til Selskabets bestyrelsesformanden ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal A-aktier, som XX ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at XX har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche er afgivet rettidigt

(ii) at XX er berettiget til at udnytte Warranten eller en Tranche og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af XX 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervede selskab indtræder i alle XXs rettigheder og forpligter i henhold til nærværende aftale, og forudsat at XX forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervede selskab ikke længere er 100 % ejet af XX. XX skal sikre og indestå for, at det erhvervede 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke XX ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de A-aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. XXX A-aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr. 1 og multipla heraf,

at der er tale om A-aktier,

at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 69.081,76, dvs. kr. 690,82 pr. nominel A-anpart á kr. 1. at der gælder indskrænkninger i A-aktiernes omsættelighed,

at A-aktierne ikke er omsætningspapirer,

at A-aktierne skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog, og transport kun er gyldig i forhold til Selskabet, når der er sket anmeldelse og notering i ejerbogen,

at rettighederne i henhold til A-aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende anpartshavere skal ikke have fortegningsret til A-aktierne udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye anpartshavere skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at A-aktierne er undergivet den for Selskabet gældende generelle ejeraftale, som XX skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af warranten,

at A-aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige A-aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning,

F. fusion,

G. spaltning, eller

H. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EXIT

Ved ”Exit" forstås en begivenhed, hvorved hele eller i væsentlighed hele værdien af Selskabet realiseres som modydelse for kontanter eller likvide værdipapirer, uanset om en sådan begivenhed er besluttet (a) med det krævede flertal af bestyrelsesmedlemmer og/eller aktionærer eller (b) i henhold til bestemmelser om medsalgspligt. En Exit kan gennemføres på en række måder, herunder, men ikke begrænset til (i) børsnotering (IPO), (ii) salg af Selskabets aktier, (iii) indgåelse i et partnerskab eller i en joint venture-aftale, hvor partnerens fremtidige erhvervelse er fastsat, (iv) fusion, hvor Selskabet er det ophørende selskab, (v) salg af Selskabets aktiviteter, herunder salg af alle eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver, eller af alle eller en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (vi) tildeling af licenser til alle eller en væsentlig del af Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vii) en kombination af ovenstående.

Selskabet skal underrette XX om en forestående Exit og om XXs muligheder for at udnytte denne warrant. I tilfælde af Exit inden fuld tildeling, jf. pkt. 1.3, kan hele Warranten udnyttes, forudsat at XX fortsat er medlem af bestyrelsen i Selskabet. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse om en nært foranstående Exit og om XXs ret til udnyttelse af Warranten.

I tilfælde af Exit gælder der en medsalgspligt for XX efter Selskabets ejeraftale pkt. 11.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt XX ophører med at være medlem af bestyrelsen i Selskabet, inden XX har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, mister XX retten til at udnytte den tildelte Warrant eller Trancher heraf samt retten til yderligere tildelinger af Warranten (Trancher), hvis XX betragtes som Bad

Leaver. Ved ”Bad Leaver” forstås, at XX selv beslutter at fratræde fra bestyrelsen i Selskabet eller Selskabet og dettes kapitalejere afsætter XX fra bestyrelsen pga. XXs væsentlige misligholdelse.

EJERAFTALE

De nye A-aktier er omfattet af den mellem de eksisterende anpartshavere på tegningstidspunktet for de nye A-aktier indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye A- aktier, at XX tiltræder ejeraftalen.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for XX, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

Enhver tvist mellem Selskabet og XX skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

****

Bilag / Appendix 5.a: Warrant vilkår

TILDELING AF WARRANT

Warrantmodtageren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. XXX A-aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 69.100, dvs. kr. 691 pr. nominel anpart á kr. 1 (”Warranten”).

Warranten tildeles i forbindelse med indgåelse af denne aftale, men er betinget og opdelt i fire trancher (”Trancher”) i overensstemmelse med pkt. 1.3, forudsat at de i pkt. 1.3 angivne betingelser er opfyldt. Den første, anden og tredje Tranche består hver af nom. kr. XXX A-aktier, mens den fjerde Tranche består af nom. kr. XXX A-aktier.

Den første Tranche tildeles endeligt (ubetinget) den 1. januar 2020, forudsat at Warrantmodtageren i perioden fra underskrivelsen af aftalen og frem til den 31. december 2019 (”Tildelingsperiode 1”) uafbrudt er ansat som CEO i Selskabet. Den anden Tranche tildeles endeligt den 1. januar 2021, forudsat at Warrantmodtageren i perioden fra den 1. januar 2020 og frem til den 31. december 2020 (”Tildelingsperiode 2”) uafbrudt er ansat som CEO i Selskabet. Den tredje Tranche tildeles endeligt den 1. januar 2022, forudsat at Warrantmodtageren i perioden fra den 1. januar 2021 til den 31. december 2021 (”Tildelingsperiode 3”) uafbrudt er ansat som CEO i Selskabet. Den fjerde Tranche tildeles endeligt den 1. januar 2023, forudsat at Warrantmodtageren i perioden fra den 1. januar 2022 til den 31. december 2022 (”Tildelingsperiode 4”) uafbrudt er ansat som CEO i Selskabet.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten eller af en Tranche kan alene ske, såfremt Warranten eller den respektive tranche på udnyttelsestidspunktet er endeligt tildelt, jf. pkt. 1.3, og Warrantmodtageren ikke på udnyttelsestidspunktet er Bad Leaver, jf. pkt. 8.

En Tranche skal udnyttes inden fem år fra de respektive endelige tildelinger

(”Udnyttelsesperioden”), jf. pkt. 1.3, idet de tildelte trancher ellers bortfalder.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche skal rettes til Selskabets bestyrelsesformand (eller hvis Warrantmodtageren på det pågældende tidspunkt er bestyrelsesformand – til Selskabets øvrige bestyrelsesmedlemmer) ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden (eller de øvrige bestyrelsesmedlemmer) modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal A-aktier, som Warrantmodtageren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantmodtageren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche er afgivet rettidigt

(ii) at Warrantmodtageren er berettiget til at udnytte Warranten eller en Tranche og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til Warrantmodtageren. Warrantmodtageren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantmodtageren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervede selskab indtræder i alle Warrantmodtagerens rettigheder og forpligter i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantmodtageren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervede selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantmodtageren. Warrantmodtageren skal sikre og indestå for, at det erhvervede 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantmodtageren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de A-aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. XXX A-aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr. 1 og multipla heraf,

at der er tale om A-aktier,

at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være XXX, dvs. kr. XXX pr. nominel A-anpart á kr. 1. at der gælder indskrænkninger i A-aktiernes omsættelighed,

at A-aktierne ikke er omsætningspapirer,

at A-aktierne skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog, og transport kun er gyldig i forhold til Selskabet, når der er sket anmeldelse og notering i ejerbogen,

at rettighederne i henhold til A-aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende anpartshavere skal ikke have fortegningsret til A-aktierne udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye anpartshavere skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at A-aktierne er undergivet den for Selskabet gældende generelle ejeraftale, som Warrantmodtageren skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af warranten,

at A-aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige A-aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning,

F. fusion,

G. spaltning, eller

H. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EXIT

Ved ”Exit" forstås en begivenhed, hvorved hele eller i væsentlighed hele værdien af Selskabet realiseres som modydelse for kontanter eller likvide værdipapirer, uanset om en sådan begivenhed er besluttet (a) med det krævede flertal af bestyrelsesmedlemmer og/eller aktionærer eller (b) i henhold til bestemmelser om medsalgspligt. En Exit kan gennemføres på en række måder, herunder, men ikke begrænset til (i) børsnotering (IPO), (ii) salg af mere end 50% af Selskabets aktier, (iii) indgåelse i et partnerskab eller i en joint venture-aftale, hvor partnerens fremtidige erhvervelse af mere end 50% af Selskabets aktier er fastsat, (iv) fusion, hvor Selskabet er det ophørende selskab, (v) salg af Selskabets aktiviteter, herunder salg af alle eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver, eller af alle eller en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (vi) tildeling af licenser til alle eller en væsentlig del af Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vii) en kombination af ovenstående.

Selskabet skal underrette Warrantmodtageren om en forestående Exit og om Warrantmodtagerens muligheder for at udnytte denne warrant. I tilfælde af Exit inden fuld endelig tildeling, jf. pkt. 1.3, kan hele Warranten udnyttes, forudsat at Warrantmodtageren fortsat er ansat som CEO i Selskabet eller, uanset det i pkt. 8. anførte, har været ansat inden for 3 måneder forud for udnyttelsestidspunktet. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter det seneste

tidspunkt af (i) meddelelse fra Selskabets bestyrelse om en nært foranstående Exit og om Warrantmodtagerens ret til udnyttelse af Warranten og (ii) aftale om Exit er indgået, idet gennemførsel (closing) af Exit skal afvente eventuel udnyttelse af Warranten.

I tilfælde af Exit gælder der en medsalgspligt for Warrantmodtageren efter Selskabets ejeraftale pkt. 11.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til Warrantmodtageren. Warrantmodtageren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR AF ANSÆTTELSESFORHOLD

Bad Leaver

Ved ”Bad Leaver” forstås, at Warrantmodtagerens ansættelse hos Selskabet ophører pga. (i) Selskabets opsigelse som følge af Warrantmodtagerens berettiget bortvisning, (ii) Warrantmodtagerens opsigelse uden at en sådan opsigelse skyldes Selskabets misligholdelse. Warrantmodtageren anses for at være Bad Leaver fra tidspunktet for afgivelse af meddelelse om opsigelse henholdsvis ophævelse.

Anses Warrantmodtageren for at være Bad Leaver, inden Warrantmodtageren har fået tildelt endeligt eller udnyttet Warranten eller Trancher heraf, mister Xxxxxxxxxxxxxxxxx retten til at udnytte allerede endeligt tildelte Warrants, herunder Trancher, samt retten til yderligere endelige tildelinger af Trancher efter ansættelsesforholdets ophør.

Good Leaver

Ved ”Good Leaver” forstås, at Warrantmodtagerens ansættelse hos Selskabet ophører i andre

situationer end dem, der er angivet under punkt 8.2.

Anses Warrantmodtageren for at være Good Leaver, inden der er sket endelig tildeling af Warranten eller Trancher heraf, eller Warrantmodtageren har udnyttet Warranten eller Trancher heraf, bevarer Warrantmodtageren retten til at udnytte allerede endeligt tildelte Trancher i overensstemmelse med pkt. 1 og 2, som om Warrantmodtageren stadig var ansat. Warrantmodtageren mister retten til yderligere endelige tildelinger af Xxxxxxxx efter beslutning om ansættelsesforholdets ophør.

EJERAFTALE

De nye A-aktier er omfattet af den mellem de eksisterende anpartshavere på tegningstidspunktet for de nye A-aktier indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye A- aktier, at Warrantmodtageren tiltræder ejeraftalen.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

Aftalen, herunder værdien af Warranten og de kapitalandele, der kan tegnes på baggrund af Warranten, er underlagt ligningslovens § 7P

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantmodtageren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantmodtageren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

****

Bilag / Appendix 5.b.: Warrant vilkår

TILDELING AF WARRANT

Warrantmodtageren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. XXX A-aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 115.100, dvs. kr. 1.151 pr. nominel anpart á kr. 1 (”Warranten”).

Warranten tildeles i forbindelse med indgåelse af denne aftale, men kan først udnyttes i forbindelse med en Exit (som defineret i pkt. 7) af Selskabet.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan alene ske i tilknytning til Exit, og såfremt Warrantmodtageren inden for en periode på 3 måneder forud for udnyttelsestidspunktet har været ansat i uopsagt stilling som CEO i Selskabet.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabets bestyrelsesformanden (eller hvis Warrantmodtageren på det pågældende tidspunkt tidspunkt er bestyrelsesformand – til Selskabets øvrige bestyrelsesmedlemmer) ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden (eller de øvrige bestyrelsesmedlemmer) modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal A-aktier, som Warrantmodtageren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantmodtageren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantmodtageren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantmodtageren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervede selskab indtræder i alle Warrantmodtagerens rettigheder og forpligter i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantmodtageren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervede selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantmodtageren. Warrantmodtageren skal sikre og indestå for, at det erhvervede 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantmodtageren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de A-aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. XXX A-aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr. 1 og multipla heraf,

at der er tale om A-aktier,

at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være XXX, dvs. kr. XXX pr. nominel A-anpart á kr. 1. at der gælder indskrænkninger i A-aktiernes omsættelighed,

at A-aktierne ikke er omsætningspapirer,

at A-aktierne skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog, og transport kun er gyldig i forhold til Selskabet, når der er sket anmeldelse og notering i ejerbogen,

at rettighederne i henhold til A-aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende anpartshavere skal ikke have fortegningsret til A-aktierne udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye anpartshavere skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at A-aktierne er undergivet den for Selskabet gældende generelle ejeraftale, som Warrantmodtageren skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af warranten,

at A-aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige A-aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning,

F. fusion,

G. spaltning, eller

H. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EXIT

Ved ”Exit" forstås en begivenhed, hvorved hele eller i væsentlighed hele værdien af Selskabet realiseres som modydelse for kontanter eller likvide værdipapirer, uanset om en sådan begivenhed er besluttet (a) med det krævede flertal af bestyrelsesmedlemmer og/eller aktionærer eller (b) i henhold til bestemmelser om medsalgspligt. En Exit kan gennemføres på en række måder, herunder, men ikke begrænset til (i) børsnotering (IPO), (ii) salg af mere end 50% af Selskabets aktier, (iii) indgåelse i et partnerskab eller i en joint venture-aftale, hvor partnerens fremtidige erhvervelse af mere end 50% af Selskabets aktier er fastsat, (iv) fusion, hvor Selskabet er det ophørende selskab, (v) salg af Selskabets aktiviteter, herunder salg af alle eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver, eller af alle eller en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (vi) tildeling af licenser til alle eller en væsentlig del af Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vii) en kombination af ovenstående.

Selskabet skal underrette Warrantmodtageren om en forestående Exit og om Warrantmodtagerens muligheder for at udnytte denne warrant. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter det seneste tidspunkt af (i) meddelelse fra Selskabets bestyrelse om en nært foranstående Exit og om Warrantmodtagerens ret til udnyttelse af Warranten og (ii) aftale om Exit er indgået, idet gennemførsel (closing) af Exit skal afvente eventuel udnyttelse af Warranten.

I tilfælde af Exit gælder der en medsalgspligt for Warrantmodtageren efter Selskabets ejeraftale pkt. 11.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til Warrantmodtageren. Warrantmodtageren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

EJERAFTALE

De nye A-aktier er omfattet af den mellem de eksisterende anpartshavere på tegningstidspunktet for de nye A-aktier indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye A- aktier, at Warrantmodtageren tiltræder ejeraftalen.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

Aftalen, herunder værdien af Warranten og de kapitalandele, der kan tegnes på baggrund af Warranten, er underlagt ligningslovens § 7P.

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantmodtageren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantmodtageren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

****

Bilag / Appendix 6: Warrant vilkår

TILDELING AF WARRANT

XX tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. XX A-aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 68.080,93, dvs. kr. 680,81 pr. nominel anpart á kr. 1 (”Warranten”).

Warranten tildeles i syv trancher (”Trancher”) i overensstemmelse med pkt. 1.3, forudsat at de i

pkt. 1.3 angivne betingelser er opfyldt. Hver Tranche består hver af nom. kr. XX A-aktier.

Den første Tranche tildeles ved underskrivelsen af nærværende aftale (”Tildelingsperiode 1”). Den anden Tranche tildeles den 31. december 2019, forudsat at XX i perioden fra underskrivelsen af aftalen og frem til den 31. december 2019 (”Tildelingsperiode 2”) uafbrudt er ansat i Selskabet. Den tredje Tranche tildeles den 30. juni 2020, forudsat at XX i perioden fra den 1. januar 2020 til den 30. juni 2020 (”Tildelingsperiode 3”) uafbrudt er ansat i Selskabet. Den fjerde Tranche tildeles den 31. december 2020, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli 2020 til den 31. december 2020 (”Tildelingsperiode 4”) uafbrudt er ansat i Selskabet. Den femte Tranche tildeles den 30. juni 2021, forudsat at XX i perioden fra den 1. januar 2021 til den 30. juni 2021 (”Tildelingsperiode 5”) uafbrudt er ansat i Selskabet. Den sjette Tranche tildeles den 31. december 2021, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli 2021 til den 31. december 2021 (”Tildelingsperiode 6”) uafbrudt er ansat i Selskabet. Den syvende Tranche tildeles den 30. juni 2022, forudsat at XX i perioden fra den 1. januar 2022 til den 30. juni 2022 (”Tildelingsperiode 7”) uafbrudt er ansat i Selskabet.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten eller af en Tranche kan alene ske, såfremt Warranten eller den respektive tranche på udnyttelsestidspunktet er tildelt, jf. pkt. 1.3, og XX ikke på udnyttelsestidspunktet er Bad Leaver, jf. pkt. 8.

En Tranche skal udnyttes inden fem år fra de respektive tildelinger (”Udnyttelsesperioden”), jf.

pkt. 1.3, idet de tildelte Trancher ellers bortfalder.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche skal rettes til Selskabets bestyrelsesformand ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal A-aktier, som XX ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at XX har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche er afgivet rettidigt

(ii) at XX er berettiget til at udnytte Warranten eller en Tranche og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af XX 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle XXs rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at XX forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af XX. XX skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke XX ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de A-aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. XX A-aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

1 og multipla heraf,

at der er tale om A-aktier,

at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 68.080,93, dvs. kr. 680,81 pr. nominel A-anpart á kr. 1. at der gælder indskrænkninger i A-aktiernes omsættelighed,

at A-aktierne ikke er omsætningspapirer,

at A-aktierne skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog, og transport er kun gyldig i forhold til Selskabet, når der er sket anmeldelse og notering i ejerbogen,

at rettighederne i henhold til A-aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende anpartshavere skal ikke have fortegningsret til A-aktierne udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye anpartshavere skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at A-aktierne er undergivet den for Selskabet gældende generelle ejeraftale, som XX skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af warranten,

at A-aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige A-aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning,

F. fusion,

G. spaltning, eller

H. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EXIT

Ved ”Exit" forstås en begivenhed, hvorved hele eller i væsentlighed hele værdien af Selskabet realiseres som modydelse for kontanter eller likvide værdipapirer, uanset om en sådan begivenhed er besluttet (a) med det krævede flertal af bestyrelsesmedlemmer og/eller aktionærer eller (b) i henhold til bestemmelser om medsalgspligt. En Exit kan gennemføres på en række måder, herunder, men ikke begrænset til (i) børsnotering (IPO), (ii) salg af Selskabets aktier, (iii) indgåelse i et partnerskab eller i en joint venture-aftale, hvor partnerens fremtidige erhvervelse er fastsat, (iv) fusion, hvor Selskabet er det ophørende selskab, (v) salg af Selskabets aktiviteter, herunder salg af alle eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver, eller af alle eller en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (vi) tildeling af licenser til alle eller en væsentlig del af Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vii) en kombination af ovenstående.

Selskabet skal underrette XX om en forestående Exit og om XXs muligheder for at udnytte denne warrant. I tilfælde af Exit inden fuld tildeling, jf. pkt. 1.3, kan hele Warranten udnyttes, forudsat at XX fortsat er ansat i Selskabet. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse om en nært foranstående Exit og om XXs ret til udnyttelse af Warranten.

I tilfælde af Exit gælder der en medsalgspligt for XX efter Selskabets ejeraftale pkt. 11.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt XX ophører med at være ansat i Selskabet, inden XX har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, mister XX retten til at udnytte den tildelte Warrant eller Trancher heraf samt retten til yderligere tildelinger af Warranten (Trancher), hvis XX betragtes som Bad Leaver. Ved ”Bad Leaver” forstås, at XX selv beslutter at fratræde sin stilling i Selskabet eller Selskabet og dettes kapitalejere afsætter XX fra sin stilling i Selskabet pga. XXs væsentlige misligholdelse af sin ansættelseskontrakt

EJERAFTALE

De nye A-aktier er omfattet af den mellem de eksisterende anpartshavere på tegningstidspunktet for de nye A-aktier indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye A- aktier, at XX tiltræder ejeraftalen.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

Aftalen, herunder værdien af Warranten og de kapitalandele, der kan tegnes på baggrund af Warranten, er underlagt ligningslovens § 7P.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

Enhver tvist mellem Selskabet og XX skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

****

Bilag / Appendix 7: Warrant vilkår

TILDELING AF WARRANT

XX tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. XX A-aktier i Selskabet ved kontant

betaling til kurs 62.438,60 dvs. kr. 624,386 pr. nominel anpart á kr. 1 (”Warranten”).

Warranten tildeles i syv trancher (”Trancher”) i overensstemmelse med pkt. 1.3, forudsat at de i

pkt. 1.3 angivne betingelser er opfyldt. Hver Tranche består hver af nom. kr. XX A-aktier.

Den første Tranche tildeles ved underskrivelsen af nærværende aftale (”Tildelingsperiode 1”).

Den anden Tranche tildeles den 30. juni 2020, forudsat at XX i perioden fra underskrivelsen af nærværende aftale til den 30. juni 2020 (”Tildelingsperiode 2”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den tredje Tranche tildeles den 31. december 2020, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli 2020 til den 31. december 2020 (”Tildelingsperiode 3”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den fjerde Tranche tildeles den 30. juni 2021, forudsat at XX i perioden fra den 1. januar 2021 til den 30. juni 2021 (”Tildelingsperiode 4”) uafbrudt er som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar ansat i Selskabet.

Den femte Tranche tildeles den 31. december 2021, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli 2021 til den 31. december 2021 (”Tildelingsperiode 5”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den sjette Tranche tildeles den 30. juni 2022, forudsat at XX i perioden fra den 1. januar 2022 til den 30. juni 2022 (”Tildelingsperiode 6”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den syvende Tranche tildeles den 31. december 2022, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli

2022 til den 31. december 2022 (”Tildelingsperiode 7”) uafbrudt er ansat i Selskabet.

Parterne er enige om, at denne warrantaftale træder i stedet for tidligere warrantaftaler, såfremt sådanne måtte være indgået mellem Parterne, således at evt. tidligere warrantaftaler bortfalder.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten eller af en Tranche kan alene ske, såfremt Warranten eller den respektive Tranche på udnyttelsestidspunktet er tildelt, jf. pkt. 1.3, og XX ikke på udnyttelsestidspunktet er Bad Leaver, jf. pkt. 8.

En Tranche skal udnyttes inden fem år fra de respektive tildelinger (”Udnyttelsesperioden”), jf.

pkt. 1.3, idet de tildelte Trancher ellers bortfalder.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche skal rettes til Selskabets bestyrelsesformand ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal A-aktier, som XX ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at XX har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche er afgivet rettidigt

(ii) at XX er berettiget til at udnytte Warranten eller en Tranche og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af XX 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle XXs rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at XX forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af XX. XX skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke XX ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de A-aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. XX A-aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

1 og multipla heraf,

at der er tale om A-aktier,

at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 62.438,60, dvs. kr. 624,386 pr. nominel A-anpart á kr. 1. at der gælder indskrænkninger i A-aktiernes omsættelighed,

at A-aktierne ikke er omsætningspapirer,

at A-aktierne skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog, og transport er kun gyldig i forhold til Selskabet, når der er sket anmeldelse og notering i ejerbogen,

at rettighederne i henhold til A-aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende anpartshavere skal ikke have fortegningsret til A-aktierne udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye anpartshavere skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at A-aktierne er undergivet den for Selskabet gældende generelle ejeraftale, som XX skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af warranten,

at A-aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige A-aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning,

F. fusion,

G. spaltning, eller

H. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EXIT

Ved ”Exit" forstås en begivenhed, hvorved hele eller i væsentlighed hele værdien af Selskabet realiseres som modydelse for kontanter eller likvide værdipapirer, uanset om en sådan begivenhed er besluttet (a) med det krævede flertal af bestyrelsesmedlemmer og/eller aktionærer eller (b) i henhold til bestemmelser om medsalgspligt. En Exit kan gennemføres på en række måder, herunder, men ikke begrænset til (i) børsnotering (IPO), (ii) salg af Selskabets

aktier, (iii) indgåelse i et partnerskab eller i en joint venture-aftale, hvor partnerens fremtidige erhvervelse er fastsat, (iv) fusion, hvor Selskabet er det ophørende selskab, (v) salg af Selskabets aktiviteter, herunder salg af alle eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver, eller af alle eller en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (vi) tildeling af licenser til alle eller en væsentlig del af Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vii) en kombination af ovenstående.

Selskabet skal underrette XX om en forestående Exit og om XXs muligheder for at udnytte denne warrant. I tilfælde af Exit inden fuld tildeling, jf. pkt. 1.3, kan hele Warranten udnyttes, forudsat at XX fortsat er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse om en nært foranstående Exit og om XXs ret til udnyttelse af Warranten.

I tilfælde af Exit gælder der en medsalgspligt for XX efter Selskabets ejeraftale pkt. 11.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt XX ophører med at være ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet, inden XX har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, mister XX retten til at udnytte den tildelte Warrant eller Trancher heraf samt retten til yderligere tildelinger af Warranten (Trancher), hvis XX betragtes som Bad Leaver. Ved ”Bad Leaver” forstås, at XX selv beslutter at fratræde sin stilling som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet eller Selskabet og dettes kapitalejere afsætter XX fra sin stilling som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet pga. XXs væsentlige misligholdelse af sin ansættelseskontrakt.

EJERAFTALE

De nye A-aktier er omfattet af den mellem de eksisterende anpartshavere på tegningstidspunktet for de nye A-aktier indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye A- aktier, at XX tiltræder ejeraftalen.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for XX, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

Enhver tvist mellem Selskabet og XX skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Bilag / Appendix 8: Warrant vilkår

TILDELING AF WARRANT

XX tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. XX A-aktier i Selskabet ved kontant

betaling til kurs 68.080,93, dvs. kr. 680,81 pr. nominel anpart á kr. 1 (”Warranten”).

Warranten tildeles i syv trancher (”Trancher”) i overensstemmelse med pkt. 1.3, forudsat at de i

pkt. 1.3 angivne betingelser er opfyldt. Hver Tranche består hver af nom. kr. XX A-aktier.

Den første Tranche tildeles ved underskrivelsen af nærværende aftale (”Tildelingsperiode 1”).

Den anden Tranche tildeles den 30. juni 2020, forudsat at XX i perioden fra underskrivelsen af nærværende aftale til den 30. juni 2020 (”Tildelingsperiode 2”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den tredje Tranche tildeles den 31. december 2020, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli 2020 til den 31. december 2020 (”Tildelingsperiode 3”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den fjerde Tranche tildeles den 30. juni 2021, forudsat at XX i perioden fra den 1. januar 2021 til den 30. juni 2021 (”Tildelingsperiode 4”) uafbrudt er som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar ansat i Selskabet.

Den femte Tranche tildeles den 31. december 2021, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli 2021 til den 31. december 2021 (”Tildelingsperiode 5”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den sjette Tranche tildeles den 30. juni 2022, forudsat at XX i perioden fra den 1. januar 2022 til den 30. juni 2022 (”Tildelingsperiode 6”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Den syvende Tranche tildeles den 31. december 2022, forudsat at XX i perioden fra den 1. juli 2022 til den 31. december 2022 (”Tildelingsperiode 7”) uafbrudt er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten eller af en Tranche kan alene ske, såfremt Warranten eller den respektive Tranche på udnyttelsestidspunktet er tildelt, jf. pkt. 1.3, og XX ikke på udnyttelsestidspunktet er Bad Leaver, jf. pkt. 8.

En Tranche skal udnyttes inden fem år fra de respektive tildelinger (”Udnyttelsesperioden”), jf.

pkt. 1.3, idet de tildelte Trancher ellers bortfalder.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche skal rettes til Selskabets bestyrelsesformand ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor bestyrelsesformanden modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal A-aktier, som XX ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at XX har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten eller af en Tranche er afgivet rettidigt

(ii) at XX er berettiget til at udnytte Warranten eller en Tranche og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen, foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejerbog.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af XX 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle XXs rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at XX forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af XX. XX skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke XX ret til at stemme på Selskabets generalforsamling.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de A-aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. XX A-aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

1 og multipla heraf,

at der er tale om A-aktier,

at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 68.080,93, dvs. kr. 680,81 pr. nominel A-anpart á kr. 1. at der gælder indskrænkninger i A-aktiernes omsættelighed,

at A-aktierne ikke er omsætningspapirer,

at A-aktierne skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog, og transport er kun gyldig i forhold til Selskabet, når der er sket anmeldelse og notering i ejerbogen,

at rettighederne i henhold til A-aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende anpartshavere skal ikke have fortegningsret til A-aktierne udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye anpartshavere skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at A-aktierne er undergivet den for Selskabet gældende generelle ejeraftale, som XX skal tiltræde samtidig med udnyttelsen af warranten,

at A-aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige A-aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af Warranten er sket, sker der ingen regulering af Warranten, herunder tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning,

F. fusion,

G. spaltning, eller

H. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

EXIT

Ved ”Exit" forstås en begivenhed, hvorved hele eller i væsentlighed hele værdien af Selskabet realiseres som modydelse for kontanter eller likvide værdipapirer, uanset om en sådan begivenhed er besluttet (a) med det krævede flertal af bestyrelsesmedlemmer og/eller aktionærer eller (b) i henhold til bestemmelser om medsalgspligt. En Exit kan gennemføres på en række måder, herunder, men ikke begrænset til (i) børsnotering (IPO), (ii) salg af Selskabets aktier, (iii) indgåelse i et partnerskab eller i en joint venture-aftale, hvor partnerens fremtidige erhvervelse er fastsat, (iv) fusion, hvor Selskabet er det ophørende selskab, (v) salg af Selskabets aktiviteter, herunder salg af alle eller en væsentlig del af Selskabets aktiviteter/aktiver, eller af alle eller en væsentlig del af Selskabets immaterielle rettigheder ("IPR"), (vi) tildeling af licenser til alle eller en væsentlig del af Selskabets IPR på en måde, der kan sidestilles med Exit, eller (vii) en kombination af ovenstående.

Selskabet skal underrette XX om en forestående Exit og om XXs muligheder for at udnytte denne warrant. I tilfælde af Exit inden fuld tildeling, jf. pkt. 1.3, kan hele Warranten udnyttes, forudsat at XX fortsat er ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet.

Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse om en nært foranstående Exit og om XXs ret til udnyttelse af Warranten.

I tilfælde af Exit gælder der en medsalgspligt for XX efter Selskabets ejeraftale pkt. 11.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til XX. XX er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt XX ophører med at være ansat som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet, inden XX har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, mister XX retten til at udnytte den tildelte Warrant eller Trancher heraf samt retten til yderligere tildelinger af Warranten (Trancher), hvis XX betragtes som Bad Leaver. Ved ”Bad Leaver” forstås, at XX selv beslutter at fratræde sin stilling som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet eller Selskabet og dettes kapitalejere afsætter XX fra sin stilling som XX eller i en lignende stilling med lignende ansvar i Selskabet pga. XXs væsentlige misligholdelse af sin ansættelseskontrakt.

EJERAFTALE

De nye A-aktier er omfattet af den mellem de eksisterende anpartshavere på tegningstidspunktet for de nye A-aktier indgåede ejeraftale, og det er en betingelse for opnåelse af ret til de nye A- aktier, at XX tiltræder ejeraftalen.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for XX, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG OG VÆRNETING

Enhver tvist mellem Selskabet og XX skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

BILAG / APPENDIX 9: WARRANT VILKÅR

TILDELING AF WARRANT

Warrantindehaveren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. [antal] aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 4,74 pr. nominel aktie á kr. 0,02 (”Warranten”).

Warranten tildeles fuldt ud ved underskrift af denne aftale.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan kun ske, hvis alle tidligere tildelte warrants, til tegning af aktier i Selskabet som Warrantindehaveren råder over på tildelingstidspunktet, er udløbet uudnyttede.

Warranten kan tidligst udnyttes når regnskabsmeddelelse for 1. halvår af 2021 er offentliggjort.

Retten til at udnytte Warranten er betinget af, at Warrantholderen tiltræder en eventuelt på udnyttelsestidspunktet gældende ejeraftale. Såfremt Selskabet på udnyttelsestidspunktet er børnoteret (herunder på First North Growth Market) eller udnyttelsen sker i forbindelse med en planlagt børsintroduktion, kan retten til at udnytte Warranten af bestyrelsen gøres betinget af, at Warrantholderen senest samtidig med gennemførelsen af tegningen tiltræder en aftale om lock- up, der matcher øvrige aktionærers lock-up aftale.

Warranten kan senest udnyttes 14 dage efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelse for 3. kvartal i 2023 (”Udnyttelsesperioden”). Warranten kan kun udnyttes i 14 dage efter hver regnskabsmeddelelse, henholdsvis årsregnskab, halvårsregnskab eller kvartalsmeddelelse ”Udnyttelsesvinduet”. Hvis Warrantindehaveren i sidste Udnyttelsesvindue er forhindret i at udnytte Warranten, fordi Warrantindehaveren har kursfølsom information (”Insiderviden”) så forlænges Udnyttelsesperioden for Warrantindehaveren frem til det førstkommende Udnyttelsesvindue hvor Warrantindehaveren ikke har Insiderviden. En forlængelse af Udnyttelsesperioden er betinget af, at Warrantindehaveren inden udløbet af Udnyttelsesperioden skriftligt har orienteret formanden for Selskabets bestyrelse om, at Warrantindehaveren besidder Insiderviden.

I det sidste Udnyttelsesvindue kan Warranten udnyttes uanset om betingelsen i pkt. 2.1 er opfyldt.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e- mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor Selskabet modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal aktier, som Warrantindehaveren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantindehaveren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen og foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantindehaveren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantindehaveren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Meddelelse om overdragelse af Warranten i henhold til pkt. 3.1 skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1 og 3.2, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantindehaveren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling eller modtage udbytte.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. xx.xx aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

0,02 og multipla heraf,

at de nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier i selskabet, at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 4,74 pr. nominel aktie á kr. 0,02. at der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, at aktierne skal lyde på navn, og indføres i Selskabets ejerbog

at rettighederne i henhold til aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye aktionærer skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Bestyrelsen for Selskabet skal foretage regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten, såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af ikke-udnyttede Warrants. Reguleringen skal efter bestyrelsens skøn så vidt muligt foretages således, at værdien af Warranten før og efter ændringen af Selskabets kapitalforhold er uændret.

Uanset pkt. 6.1 sker der ikke regulering i følgende tilfælde:

A. Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere i Selskabet og/eller bestyrelsesmedlemmer, konsulenter mv.

B. Udbetaling af udbytte, der ikke overstiger årets resultat som offentliggjort i Selskabets seneste årsrapport

C. Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs

D. Udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i mezzaninfinansiering eller dertil svarende finansiering

ÆNDRINGER I SELSKABSRETLIGE FORHOLD

I tillæg til den almindelige udnyttelse af Warranten i henhold til punkt 2 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warranten helt eller delvist kan finde sted i forbindelse med ændringer i selskabsretlige forhold, herunder men ikke begrænset til situationer hvor Selskabets kompetente myndighed træffer beslutning om

A. Likvidation

B. Fusion eller spaltning hvor Selskabet er det ophørende selskab

C. Afnotering fra First North Growth Market eller anden markedsplads

D. Pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven §§ 44-46

E. Tvangsindløsning af Selskabets aktier

Selskabet skal underrette Warrantindehaveren om en forestående begivenhed som nævnt i pkt.

7.1 og om Warrantindehaverens muligheder for at udnytte denne Warrant. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse er modtaget af Warrantindehaveren, eller en evt. senere frist fastsat af bestyrelsen.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt Warrantindehaveren ophører med at være ansat mv. i Selskabet, inden Warrantindehaveren har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, sker der ingen indskrænkning i Warrantindehaverens ret til efter denne warrantaftale at udnytte den tildelte Warrant.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantindehaveren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG, VÆRNETING OG ØVRIGE BESTEMMELSER

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantindehaveren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Såfremt det er nødvendigt på grund af ændringer af love eller praksis, eller bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt er bestyrelsen bemyndiget til at justere i Warranten, betinget af at justeringen samlet set ikke stiller Warrantindehaveren væsentligt dårligere.

****

BILAG / APPENDIX10: WARRANT VILKÅR

TILDELING AF WARRANT

Warrantindehaveren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. [antal] aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 4,74 pr. nominel aktie á kr. 0,02 (”Warranten”).

Warranten tildeles fuldt ud ved underskrift af denne aftale.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan som udgangspunkt kun ske, hvis alle tidligere tildelte warrants, til tegning af aktier i Selskabet som Warrantindehaveren råder over på tildelingstidspunktet, er udløbet uudnyttede.

Warranten kan tidligst udnyttes når regnskabsmeddelelse for 1. halvår af 2021 er offentliggjort. Udnyttelse af Warranten kan endvidere kun ske, hvis bestyrelsen efter punkt 7.2 i den tidligere warrantaftale har givet besked om Exit og udnyttelse kan i så fald tidligst ske, når der er forløbet 12 måneder fra gennemførelse af den begivenhed, der efter punkt 7.2 i den tidligere warrantaftale har givet anledning til besked om Exit.

Retten til at udnytte Warranten er betinget af, at Warrantholderen tiltræder en eventuelt på udnyttelsestidspunktet gældende ejeraftale. Såfremt Selskabet på udnyttelsestidspunktet er børnoteret (herunder på First North Growth Market) eller udnyttelsen sker i forbindelse med en planlagt børsintroduktion, kan retten til at udnytte Warranten af bestyrelsen gøres betinget af, at Warrantholderen senest samtidig med gennemførelsen af tegningen tiltræder en aftale om lock- up, der matcher øvrige aktionærers lock-up aftale.

Warranten kan senest udnyttes 14 dage efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelse for 3. kvartal i 2023 (”Udnyttelsesperioden”). Warranten kan kun udnyttes i 14 dage efter hver regnskabsmeddelelse, henholdsvis årsregnskab, halvårsregnskab eller kvartalsmeddelelse ”Udnyttelsesvinduet”. Hvis Warrantindehaveren i sidste Udnyttelsesvindue er forhindret i at udnytte Warranten, fordi Warrantindehaveren har kursfølsom information (”Insiderviden”) så forlænges Udnyttelsesperioden for Warrantindehaveren frem til det førstkommende Udnyttelsesvindue hvor Warrantindehaveren ikke har Insiderviden. En forlængelse af Udnyttelsesperioden er betinget af, at Warrantindehaveren inden udløbet af Udnyttelsesperioden skriftligt har orienteret formanden for Selskabets bestyrelse om, at Warrantindehaveren besidder Insiderviden.

I det sidste Udnyttelsesvindue kan Warranten udnyttes uanset om betingelsen i pkt. 2.1 er opfyldt. For god ordens skyld skal det understreges at betingelserne i pkt. 2.2 og pkt. 2.3 også gælder i det sidste Udnyttelsesvindue.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e- mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor Selskabet modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal aktier, som Warrantindehaveren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantindehaveren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen og foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantindehaveren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantindehaveren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Meddelelse om overdragelse af Warranten i henhold til pkt. 3.1 skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1 og 3.2, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantindehaveren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling eller modtage udbytte.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. xx.xx aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

0,02 og multipla heraf,

at de nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier i selskabet, at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 4,74 pr. nominel aktie á kr. 0,02. at der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed,

at aktierne skal lyde på navn, og indføres i Selskabets ejerbog

at rettighederne i henhold til aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye aktionærer skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Bestyrelsen for Selskabet skal foretage regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten, såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af ikke-udnyttede Warrants. Reguleringen skal efter bestyrelsens skøn så vidt muligt foretages således, at værdien af Warranten før og efter ændringen af Selskabets kapitalforhold er uændret.

Uanset pkt. 6.1 sker der ikke regulering i følgende tilfælde:

A. Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere i Selskabet og/eller bestyrelsesmedlemmer, konsulenter mv.

B. Udbetaling af udbytte, der ikke overstiger årets resultat som offentliggjort i Selskabets seneste årsrapport

C. Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs

D. Udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i mezzaninfinansiering eller dertil svarende finansiering

ÆNDRINGER I SELSKABSRETLIGE FORHOLD

I tillæg til den almindelige udnyttelse af Warranten i henhold til punkt 2 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warranten helt eller delvist kan finde sted i forbindelse med ændringer i selskabsretlige forhold, herunder men ikke begrænset til situationer hvor Selskabets kompetente myndighed træffer beslutning om

A. Likvidation

B. Fusion eller spaltning hvor Selskabet er det ophørende selskab

C. Afnotering fra First North Growth Market eller anden markedsplads

D. Pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven §§ 44-46

E. Tvangsindløsning af Selskabets aktier

Selskabet skal underrette Warrantindehaveren om en forestående begivenhed som nævnt i pkt.

7.1 og om Warrantindehaverens muligheder for at udnytte denne Warrant. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse er modtaget af Warrantindehaveren, eller en evt. senere frist fastsat af bestyrelsen.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt Warrantindehaveren ophører med at være ansat mv. i Selskabet, inden Warrantindehaveren har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, sker der ingen indskrænkning i Warrantindehaverens ret til efter denne warrantaftale at udnytte den tildelte Warrant.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantindehaveren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG, VÆRNETING OG ØVRIGE BESTEMMELSER

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantindehaveren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Såfremt det er nødvendigt på grund af ændringer af love eller praksis, eller bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt er bestyrelsen bemyndiget til at justere i Warranten, betinget af at justeringen samlet set ikke stiller Warrantindehaveren væsentligt dårligere.

****

BILAG / APPENDIX 11: WARRANT XXXXXX

TILDELING AF WARRANT

Warrantindehaveren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. [antal] aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 7,89 pr. nominel aktie á kr. 0,02 (”Warranten”).

Warranten tildeles fuldt ud ved underskrift af denne aftale.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan som udgangspunkt kun ske, hvis alle tidligere tildelte warrants, til tegning af aktier i Selskabet som Warrantindehaveren råder over på tildelingstidspunktet, er udløbet uudnyttede.

Warranten kan tidligst udnyttes når regnskabsmeddelelse for 1. halvår af 2021 er offentliggjort. Udnyttelse af Warranten kan endvidere kun ske, hvis bestyrelsen efter punkt 7.2 i den tidligere warrantaftale har givet besked om Exit og udnyttelse kan i så fald tidligst ske, når der er forløbet 12 måneder fra gennemførelse af den begivenhed, der efter punkt 7.2 i den tidligere warrantaftale har givet anledning til besked om Exit.

Retten til at udnytte Warranten er betinget af, at Warrantholderen tiltræder en eventuelt på udnyttelsestidspunktet gældende ejeraftale. Såfremt Selskabet på udnyttelsestidspunktet er børnoteret (herunder på First North Growth Market) eller udnyttelsen sker i forbindelse med en planlagt børsintroduktion, kan retten til at udnytte Warranten af bestyrelsen gøres betinget af, at Warrantholderen senest samtidig med gennemførelsen af tegningen tiltræder en aftale om lock- up, der matcher øvrige aktionærers lock-up aftale.

Warranten kan senest udnyttes 14 dage efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelse for 3. kvartal i 2023 (”Udnyttelsesperioden”). Warranten kan kun udnyttes i 14 dage efter hver regnskabsmeddelelse, henholdsvis årsregnskab, halvårsregnskab eller kvartalsmeddelelse ”Udnyttelsesvinduet”. Hvis Warrantindehaveren i sidste Udnyttelsesvindue er forhindret i at udnytte Warranten, fordi Warrantindehaveren har kursfølsom information (”Insiderviden”) så forlænges Udnyttelsesperioden for Warrantindehaveren frem til det førstkommende Udnyttelsesvindue hvor Warrantindehaveren ikke har Insiderviden. En forlængelse af Udnyttelsesperioden er betinget af, at Warrantindehaveren inden udløbet af Udnyttelsesperioden skriftligt har orienteret formanden for Selskabets bestyrelse om, at Warrantindehaveren besidder Insiderviden.

I det sidste Udnyttelsesvindue kan Warranten udnyttes uanset om betingelsen i pkt. 2.1 er opfyldt. For god ordens skyld skal det understreges at betingelserne i pkt. 2.2 og pkt. 2.3 også gælder i det sidste Udnyttelsesvindue.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e- mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor Selskabet modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal aktier, som Warrantindehaveren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantindehaveren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen og foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantindehaveren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantindehaveren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Meddelelse om overdragelse af Warranten i henhold til pkt. 3.1 skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1 og 3.2, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantindehaveren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling eller modtage udbytte.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. xx.xx aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

0,02 og multipla heraf,

at de nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier i selskabet, at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 7,89 pr. nominel aktie á kr. 0,02. at der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed,

at aktierne skal lyde på navn, og indføres i Selskabets ejerbog

at rettighederne i henhold til aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye aktionærer skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Bestyrelsen for Selskabet skal foretage regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten, såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af ikke-udnyttede Warrants. Reguleringen skal efter bestyrelsens skøn så vidt muligt foretages således, at værdien af Warranten før og efter ændringen af Selskabets kapitalforhold er uændret.

Uanset pkt. 6.1 sker der ikke regulering i følgende tilfælde:

A. Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere i Selskabet og/eller bestyrelsesmedlemmer, konsulenter mv.

B. Udbetaling af udbytte, der ikke overstiger årets resultat som offentliggjort i Selskabets seneste årsrapport

C. Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs

D. Udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i mezzaninfinansiering eller dertil svarende finansiering

ÆNDRINGER I SELSKABSRETLIGE FORHOLD

I tillæg til den almindelige udnyttelse af Warranten i henhold til punkt 2 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warranten helt eller delvist kan finde sted i forbindelse med ændringer i selskabsretlige forhold, herunder men ikke begrænset til situationer hvor Selskabets kompetente myndighed træffer beslutning om

A. Likvidation

B. Fusion eller spaltning hvor Selskabet er det ophørende selskab

C. Afnotering fra First North Growth Market eller anden markedsplads

D. Pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven §§ 44-46

E. Tvangsindløsning af Selskabets aktier

Selskabet skal underrette Warrantindehaveren om en forestående begivenhed som nævnt i pkt.

7.1 og om Warrantindehaverens muligheder for at udnytte denne Warrant. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse er modtaget af Warrantindehaveren, eller en evt. senere frist fastsat af bestyrelsen.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt Warrantindehaveren ophører med at være ansat mv. i Selskabet, inden Warrantindehaveren har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, sker der ingen indskrænkning i Warrantindehaverens ret til efter denne warrantaftale at udnytte den tildelte Warrant.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantindehaveren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG, VÆRNETING OG ØVRIGE BESTEMMELSER

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantindehaveren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Såfremt det er nødvendigt på grund af ændringer af love eller praksis, eller bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt er bestyrelsen bemyndiget til at justere i Warranten, betinget af at justeringen samlet set ikke stiller Warrantindehaveren væsentligt dårligere.

****

BILAG / APPENDIX 12: WARRANT VILKÅR

TILDELING AF WARRANT

Warrantindehaveren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. [antal] aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 0,34 pr. nominel aktie á kr. 0,02 (”Warranten”).

Warranten tildeles fuldt ud ved underskrift af denne aftale.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan kun ske, hvis alle tidligere tildelte warrants, til tegning af aktier i Selskabet som Warrantindehaveren råder over på tildelingstidspunktet, er udløbet uudnyttede.

Warranten kan tidligst udnyttes når regnskabsmeddelelse for 1. halvår af 2021 er offentliggjort.

Retten til at udnytte Warranten er betinget af, at Warrantholderen tiltræder en eventuelt på udnyttelsestidspunktet gældende ejeraftale. Såfremt Selskabet på udnyttelsestidspunktet er børnoteret (herunder på First North Growth Market) eller udnyttelsen sker i forbindelse med en planlagt børsintroduktion, kan retten til at udnytte Warranten af bestyrelsen gøres betinget af, at Warrantholderen senest samtidig med gennemførelsen af tegningen tiltræder en aftale om lock- up, der matcher øvrige aktionærers lock-up aftale.

Warranten kan senest udnyttes 14 dage efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelse for 3. kvartal i 2023 (”Udnyttelsesperioden”). Warranten kan kun udnyttes i 14 dage efter hver regnskabsmeddelelse, henholdsvis årsregnskab, halvårsregnskab eller kvartalsmeddelelse ”Udnyttelsesvinduet”. Hvis Warrantindehaveren i sidste Udnyttelsesvindue er forhindret i at udnytte Warranten, fordi Warrantindehaveren har kursfølsom information (”Insiderviden”) så forlænges Udnyttelsesperioden for Warrantindehaveren frem til det førstkommende Udnyttelsesvindue hvor Warrantindehaveren ikke har Insiderviden. En forlængelse af Udnyttelsesperioden er betinget af, at Warrantindehaveren inden udløbet af Udnyttelsesperioden skriftligt har orienteret formanden for Selskabets bestyrelse om, at Warrantindehaveren besidder Insiderviden.

I det sidste Udnyttelsesvindue kan Warranten udnyttes uanset om betingelsen i pkt. 2.1 er opfyldt.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e- mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor Selskabet modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal aktier, som Warrantindehaveren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal

indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantindehaveren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen og foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantindehaveren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantindehaveren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Meddelelse om overdragelse af Warranten i henhold til pkt. 3.1 skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1 og 3.2, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantindehaveren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling eller modtage udbytte.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. xx.xx aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

0,02 og multipla heraf,

at de nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier i selskabet, at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 0,34 pr. nominel aktie á kr. 0,02. at der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, at aktierne skal lyde på navn, og indføres i Selskabets ejerbog

at rettighederne i henhold til aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye aktionærer skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Bestyrelsen for Selskabet skal foretage regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten, såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af ikke-udnyttede Warrants. Reguleringen skal efter bestyrelsens skøn så vidt muligt foretages således, at værdien af Warranten før og efter ændringen af Selskabets kapitalforhold er uændret.

Uanset pkt. 6.1 sker der ikke regulering i følgende tilfælde:

A. Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere i Selskabet og/eller bestyrelsesmedlemmer, konsulenter mv.

B. Udbetaling af udbytte, der ikke overstiger årets resultat som offentliggjort i Selskabets seneste årsrapport

C. Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs

D. Udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i mezzaninfinansiering eller dertil svarende finansiering

ÆNDRINGER I SELSKABSRETLIGE FORHOLD

I tillæg til den almindelige udnyttelse af Warranten i henhold til punkt 2 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warranten helt eller delvist kan finde sted i forbindelse med ændringer i selskabsretlige forhold, herunder men ikke begrænset til situationer hvor Selskabets kompetente myndighed træffer beslutning om

A. Likvidation

B. Fusion eller spaltning hvor Selskabet er det ophørende selskab

C. Afnotering fra First North Growth Market eller anden markedsplads

D. Pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven §§ 44-46

E. Tvangsindløsning af Selskabets aktier

Selskabet skal underrette Warrantindehaveren om en forestående begivenhed som nævnt i pkt.

7.1 og om Warrantindehaverens muligheder for at udnytte denne Warrant. Warranten skal dog

senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse er modtaget af Warrantindehaveren, eller en evt. senere frist fastsat af bestyrelsen.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt Warrantindehaveren ophører med at være ansat mv. i Selskabet, inden Warrantindehaveren har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, sker der ingen indskrænkning i Warrantindehaverens ret til efter denne warrantaftale at udnytte den tildelte Warrant.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantindehaveren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG, VÆRNETING OG ØVRIGE BESTEMMELSER

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantindehaveren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Såfremt det er nødvendigt på grund af ændringer af love eller praksis, eller bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt er bestyrelsen bemyndiget til at justere i Warranten, betinget af at justeringen samlet set ikke stiller Warrantindehaveren væsentligt dårligere.

****

BILAG / APPENDIX 13: WARRANT VILKÅR

TILDELING AF WARRANT

Warrantindehaveren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. [antal] aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 4,67 pr. nominel aktie á kr. 0,02 (”Warranten”).

Warranten tildeles fuldt ud ved underskrift af denne aftale.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan kun ske, hvis alle tidligere tildelte warrants, til tegning af aktier i Selskabet som Warrantindehaveren råder over på tildelingstidspunktet, er udløbet uudnyttede.

Warranten kan tidligst udnyttes når regnskabsmeddelelse for 1. halvår af 2021 er offentliggjort.

Retten til at udnytte Warranten er betinget af, at Warrantholderen tiltræder en eventuelt på udnyttelsestidspunktet gældende ejeraftale. Såfremt Selskabet på udnyttelsestidspunktet er børnoteret (herunder på First North Growth Market) eller udnyttelsen sker i forbindelse med en planlagt børsintroduktion, kan retten til at udnytte Warranten af bestyrelsen gøres betinget af, at Warrantholderen senest samtidig med gennemførelsen af tegningen tiltræder en aftale om lock- up, der matcher øvrige aktionærers lock-up aftale.

Warranten kan senest udnyttes 14 dage efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelse for 3. kvartal i 2023 (”Udnyttelsesperioden”). Warranten kan kun udnyttes i 14 dage efter hver regnskabsmeddelelse, henholdsvis årsregnskab, halvårsregnskab eller kvartalsmeddelelse ”Udnyttelsesvinduet”. Hvis Warrantindehaveren i sidste Udnyttelsesvindue er forhindret i at udnytte Warranten, fordi Warrantindehaveren har kursfølsom information (”Insiderviden”) så forlænges Udnyttelsesperioden for Warrantindehaveren frem til det førstkommende Udnyttelsesvindue hvor Warrantindehaveren ikke har Insiderviden. En forlængelse af Udnyttelsesperioden er betinget af, at Warrantindehaveren inden udløbet af Udnyttelsesperioden skriftligt har orienteret formanden for Selskabets bestyrelse om, at Warrantindehaveren besidder Insiderviden.

I det sidste Udnyttelsesvindue kan Warranten udnyttes uanset om betingelsen i pkt. 2.1 er opfyldt.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e- mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor Selskabet modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal aktier, som Warrantindehaveren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantindehaveren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen og foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantindehaveren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantindehaveren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Meddelelse om overdragelse af Warranten i henhold til pkt. 3.1 skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1 og 3.2, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantindehaveren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling eller modtage udbytte.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. xx.xx aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

0,02 og multipla heraf,

at de nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier i selskabet, at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 4,67 pr. nominel aktie á kr. 0,02. at der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, at aktierne skal lyde på navn, og indføres i Selskabets ejerbog

at rettighederne i henhold til aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye aktionærer skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Bestyrelsen for Selskabet skal foretage regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten, såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af ikke-udnyttede Warrants. Reguleringen skal efter bestyrelsens skøn så vidt muligt foretages således, at værdien af Warranten før og efter ændringen af Selskabets kapitalforhold er uændret.

Uanset pkt. 6.1 sker der ikke regulering i følgende tilfælde:

A. Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere i Selskabet og/eller bestyrelsesmedlemmer, konsulenter mv.

B. Udbetaling af udbytte, der ikke overstiger årets resultat som offentliggjort i Selskabets seneste årsrapport

C. Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs

D. Udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i mezzaninfinansiering eller dertil svarende finansiering

ÆNDRINGER I SELSKABSRETLIGE FORHOLD

I tillæg til den almindelige udnyttelse af Warranten i henhold til punkt 2 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warranten helt eller delvist kan finde sted i forbindelse med ændringer i selskabsretlige forhold, herunder men ikke begrænset til situationer hvor Selskabets kompetente myndighed træffer beslutning om

A. Likvidation

B. Fusion eller spaltning hvor Selskabet er det ophørende selskab

C. Afnotering fra First North Growth Market eller anden markedsplads

D. Pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven §§ 44-46

E. Tvangsindløsning af Selskabets aktier

Selskabet skal underrette Warrantindehaveren om en forestående begivenhed som nævnt i pkt.

7.1 og om Warrantindehaverens muligheder for at udnytte denne Warrant. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse er modtaget af Warrantindehaveren, eller en evt. senere frist fastsat af bestyrelsen.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt Warrantindehaveren ophører med at være ansat mv. i Selskabet, inden Warrantindehaveren har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, sker der ingen indskrænkning i Warrantindehaverens ret til efter denne warrantaftale at udnytte den tildelte Warrant.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantindehaveren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG, VÆRNETING OG ØVRIGE BESTEMMELSER

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantindehaveren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Såfremt det er nødvendigt på grund af ændringer af love eller praksis, eller bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt er bestyrelsen bemyndiget til at justere i Warranten, betinget af at justeringen samlet set ikke stiller Warrantindehaveren væsentligt dårligere.

****

BILAG / APPENDIX 14: WARRANT VILKÅR

TILDELING AF WARRANT

Warrantindehaveren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. [antal] aktier i Selskabet ved kontant betaling til kurs 4,28 pr. nominel aktie á kr. 0,02 (”Warranten”).

Warranten tildeles fuldt ud ved underskrift af denne aftale.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan kun ske, hvis alle tidligere tildelte warrants, til tegning af aktier i Selskabet som Warrantindehaveren råder over på tildelingstidspunktet, er udløbet uudnyttede.

Warranten kan tidligst udnyttes når regnskabsmeddelelse for 1. halvår af 2021 er offentliggjort.

Retten til at udnytte Warranten er betinget af, at Warrantholderen tiltræder en eventuelt på udnyttelsestidspunktet gældende ejeraftale. Såfremt Selskabet på udnyttelsestidspunktet er børnoteret (herunder på First North Growth Market) eller udnyttelsen sker i forbindelse med en planlagt børsintroduktion, kan retten til at udnytte Warranten af bestyrelsen gøres betinget af, at Warrantholderen senest samtidig med gennemførelsen af tegningen tiltræder en aftale om lock- up, der matcher øvrige aktionærers lock-up aftale.

Warranten kan senest udnyttes 14 dage efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelse for 3. kvartal i 2023 (”Udnyttelsesperioden”). Warranten kan kun udnyttes i 14 dage efter hver regnskabsmeddelelse, henholdsvis årsregnskab, halvårsregnskab eller kvartalsmeddelelse ”Udnyttelsesvinduet”. Hvis Warrantindehaveren i sidste Udnyttelsesvindue er forhindret i at udnytte Warranten, fordi Warrantindehaveren har kursfølsom information (”Insiderviden”) så forlænges Udnyttelsesperioden for Warrantindehaveren frem til det førstkommende Udnyttelsesvindue hvor Warrantindehaveren ikke har Insiderviden. En forlængelse af Udnyttelsesperioden er betinget af, at Warrantindehaveren inden udløbet af Udnyttelsesperioden skriftligt har orienteret formanden for Selskabets bestyrelse om, at Warrantindehaveren besidder Insiderviden.

I det sidste Udnyttelsesvindue kan Warranten udnyttes uanset om betingelsen i pkt. 2.1 er opfyldt.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e- mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor Selskabet modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal aktier, som Warrantindehaveren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantindehaveren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen og foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantindehaveren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantindehaveren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Meddelelse om overdragelse af Warranten i henhold til pkt. 3.1 skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1 og 3.2, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantindehaveren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling eller modtage udbytte.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. xx.xx aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

0,02 og multipla heraf,

at de nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier i selskabet, at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 4,28 pr. nominel aktie á kr. 0,02. at der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, at aktierne skal lyde på navn, og indføres i Selskabets ejerbog

at rettighederne i henhold til aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye aktionærer skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Bestyrelsen for Selskabet skal foretage regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten, såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af ikke-udnyttede Warrants. Reguleringen skal efter bestyrelsens skøn så vidt muligt foretages således, at værdien af Warranten før og efter ændringen af Selskabets kapitalforhold er uændret.

Uanset pkt. 6.1 sker der ikke regulering i følgende tilfælde:

A. Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere i Selskabet og/eller bestyrelsesmedlemmer, konsulenter mv.

B. Udbetaling af udbytte, der ikke overstiger årets resultat som offentliggjort i Selskabets seneste årsrapport

C. Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs

D. Udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i mezzaninfinansiering eller dertil svarende finansiering

ÆNDRINGER I SELSKABSRETLIGE FORHOLD

I tillæg til den almindelige udnyttelse af Warranten i henhold til punkt 2 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warranten helt eller delvist kan finde sted i forbindelse med ændringer i selskabsretlige forhold, herunder men ikke begrænset til situationer hvor Selskabets kompetente myndighed træffer beslutning om

A. Likvidation

B. Fusion eller spaltning hvor Selskabet er det ophørende selskab

C. Afnotering fra First North Growth Market eller anden markedsplads

D. Pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven §§ 44-46

E. Tvangsindløsning af Selskabets aktier

Selskabet skal underrette Warrantindehaveren om en forestående begivenhed som nævnt i pkt.

7.1 og om Warrantindehaverens muligheder for at udnytte denne Warrant. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse er modtaget af Warrantindehaveren, eller en evt. senere frist fastsat af bestyrelsen.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt Warrantindehaveren ophører med at være ansat mv. i Selskabet, inden Warrantindehaveren har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, sker der ingen indskrænkning i Warrantindehaverens ret til efter denne warrantaftale at udnytte den tildelte Warrant.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantindehaveren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG, VÆRNETING OG ØVRIGE BESTEMMELSER

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantindehaveren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Såfremt det er nødvendigt på grund af ændringer af love eller praksis, eller bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt er bestyrelsen bemyndiget til at justere i Warranten, betinget af at justeringen samlet set ikke stiller Warrantindehaveren væsentligt dårligere.

****

BILAG / APPENDIX 15: WARRANT VILKÅR

TILDELING AF WARRANT

Warrantindehaveren tilbydes hermed muligheden for at tegne op til nominelt kr. [antal] aktier i Selskabet ved kontant betaling til 4,33 pr. nominel aktie á kr. 0,02 (”Warranten”).

Warranten tildeles fuldt ud ved underskrift af denne aftale.

UDNYTTELSE

Udnyttelsen af Warranten kan som udgangspunkt kun ske, hvis alle tidligere tildelte warrants, til tegning af aktier i Selskabet som Warrantindehaveren råder over på tildelingstidspunktet, er udløbet uudnyttede.

Warranten kan tidligst udnyttes når regnskabsmeddelelse for 1. halvår af 2021 er offentliggjort. Udnyttelse af Warranten kan endvidere kun ske, hvis bestyrelsen efter punkt 7.2 i den tidligere warrantaftale har givet besked om Exit og udnyttelse kan i så fald tidligst ske, når der er forløbet 12 måneder fra gennemførelse af den begivenhed, der efter punkt 7.2 i den tidligere warrantaftale har givet anledning til besked om Exit.

Retten til at udnytte Warranten er betinget af, at Warrantholderen tiltræder en eventuelt på udnyttelsestidspunktet gældende ejeraftale. Såfremt Selskabet på udnyttelsestidspunktet er børnoteret (herunder på First North Growth Market) eller udnyttelsen sker i forbindelse med en planlagt børsintroduktion, kan retten til at udnytte Warranten af bestyrelsen gøres betinget af, at Warrantholderen senest samtidig med gennemførelsen af tegningen tiltræder en aftale om lock- up, der matcher øvrige aktionærers lock-up aftale.

Warranten kan senest udnyttes 14 dage efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelse for 3. kvartal i 2023 (”Udnyttelsesperioden”). Warranten kan kun udnyttes i 14 dage efter hver regnskabsmeddelelse, henholdsvis årsregnskab, halvårsregnskab eller kvartalsmeddelelse ”Udnyttelsesvinduet”. Hvis Warrantindehaveren i sidste Udnyttelsesvindue er forhindret i at udnytte Warranten, fordi Warrantindehaveren har kursfølsom information (”Insiderviden”) så forlænges Udnyttelsesperioden for Warrantindehaveren frem til det førstkommende Udnyttelsesvindue hvor Warrantindehaveren ikke har Insiderviden. En forlængelse af Udnyttelsesperioden er betinget af, at Warrantindehaveren inden udløbet af Udnyttelsesperioden skriftligt har orienteret formanden for Selskabets bestyrelse om, at Warrantindehaveren besidder Insiderviden.

I det sidste Udnyttelsesvindue kan Warranten udnyttes uanset om betingelsen i pkt. 2.1 er opfyldt. For god ordens skyld skal det understreges at betingelserne i pkt. 2.2 og pkt. 2.3 også gælder i det sidste Udnyttelsesvindue.

Meddelelse om udnyttelse af Warranten skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e- mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx Meddelelsen har retsvirkning fra tidspunktet, hvor Selskabet modtager den.

Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal aktier, som Warrantindehaveren ønsker at tegne i Selskabet og (ii) tegningskursen. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter, at Warrantindehaveren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warranten er afgivet rettidigt (ii) at Warrantindehaveren er berettiget til at udnytte Warranten og (iii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre kapitalforhøjelsen og foretage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen.

Hvis hele eller dele af Warranten ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OVERDRAGELIGHED

Warranten kan overdrages til et af Warrantindehaveren 100 % ejet selskab, forudsat at det erhvervende selskab indtræder i alle Warrantindehaverens rettigheder og forpligtelser i henhold til nærværende aftale, og forudsat at Warrantindehaveren forpligter sig til at erhverve Warranten, hvis det erhvervende selskab ikke længere er 100 % ejet af Warrantindehaveren. Warrantindehaveren skal sikre og indestå for, at det erhvervende 100 % ejede selskab opfylder bestemmelserne i nærværende aftale.

Meddelelse om overdragelse af Warranten i henhold til pkt. 3.1 skal rettes til Selskabet ved anbefalet brev eller pr. e-mail. Til e-mail adressen xx@xxxxxx.xx

Ved overgang af Warranten på en anden måde end anført i pkt. 3.1 og 3.2, er Selskabet ikke forpligtet af Warranten.

STEMMERET

Warranten giver ikke Warrantindehaveren ret til at stemme på Selskabets generalforsamling eller modtage udbytte.

AKTIER UDSTEDT I HENHOLD TIL WARRANTEN

For de aktier, som den udstedte warrant giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende:

at kapitalforhøjelsen andrager op til nominelt kr. xx.xx aktier i Selskabet, fordelt i aktier á kr.

0,02 og multipla heraf,

at de nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier i selskabet, at aktierne skal indbetales kontant fuldt ud,

at tegningskursen skal være 4,33 pr. nominel aktie á kr. 0,02. at der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed,

at aktierne skal lyde på navn, og indføres i Selskabets ejerbog

at rettighederne i henhold til aktierne straks indtræder på tidspunktet for udnyttelsen af Warranten,

at de eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier udstedt ved udnyttelse af Warranten,

at de nye aktionærer skal ikke have fortegningsret ved fremtidige warrants eller ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som øvrige aktier.

REGULERING VED ÆNDRING AF SELSKABETS KAPITALFORHOLD

Bestyrelsen for Selskabet skal foretage regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warranten, såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af ikke-udnyttede Warrants. Reguleringen skal efter bestyrelsens skøn så vidt muligt foretages således, at værdien af Warranten før og efter ændringen af Selskabets kapitalforhold er uændret.

Uanset pkt. 6.1 sker der ikke regulering i følgende tilfælde:

A. Udstedelse af aktier, optioner, warrants eller lignende til medarbejdere i Selskabet og/eller bestyrelsesmedlemmer, konsulenter mv.

B. Udbetaling af udbytte, der ikke overstiger årets resultat som offentliggjort i Selskabets seneste årsrapport

C. Forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs

D. Udstedelse af warrants, konvertible gældsbreve eller lignende til tredjemand på sædvanlige markedsvilkår som led i mezzaninfinansiering eller dertil svarende finansiering

ÆNDRINGER I SELSKABSRETLIGE FORHOLD

I tillæg til den almindelige udnyttelse af Warranten i henhold til punkt 2 kan Selskabets bestyrelse efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warranten helt eller delvist kan finde sted i forbindelse med ændringer i selskabsretlige forhold, herunder men ikke begrænset til situationer hvor Selskabets kompetente myndighed træffer beslutning om

A. Likvidation

B. Fusion eller spaltning hvor Selskabet er det ophørende selskab

C. Afnotering fra First North Growth Market eller anden markedsplads

D. Pligtmæssigt overtagelsestilbud i henhold til kapitalmarkedsloven §§ 44-46

E. Tvangsindløsning af Selskabets aktier

Selskabet skal underrette Warrantindehaveren om en forestående begivenhed som nævnt i pkt.

7.1 og om Warrantindehaverens muligheder for at udnytte denne Warrant. Warranten skal dog senest udnyttes 14 dage efter meddelelse fra Selskabets bestyrelse er modtaget af Warrantindehaveren, eller en evt. senere frist fastsat af bestyrelsen.

Såfremt Warranten ikke udnyttes som angivet under pkt. 7.2, bortfalder retten ifølge Xxxxxxxxx automatisk uden, at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom. Warrantindehaveren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

OPHØR

Såfremt Warrantindehaveren ophører med at være ansat mv. i Selskabet, inden Warrantindehaveren har udnyttet den tildelte Warrant eller dele heraf, sker der ingen indskrænkning i Warrantindehaverens ret til efter denne warrantaftale at udnytte den tildelte Warrant.

SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER

De skattemæssige konsekvenser af Warranten for Warrantindehaveren, herunder skattemæssige konsekvenser ved udnyttelse, er Selskabet uvedkommende.

OMKOSTNINGER

Omkostninger i forbindelse med tildeling og udnyttelse af Warranten afholdes af Selskabet.

LOVVALG, VÆRNETING OG ØVRIGE BESTEMMELSER

Enhver tvist mellem Selskabet og Warrantindehaveren skal først søges afgjort ved forhandling. Kan parterne ikke nå til enighed, skal tvisten afgøres efter dansk ret af domstolene, med Københavns Byret som rette værneting.

Nærværende aftale indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og forbud.

Såfremt det er nødvendigt på grund af ændringer af love eller praksis, eller bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt er bestyrelsen bemyndiget til at justere i Warranten, betinget af at justeringen samlet set ikke stiller Warrantindehaveren væsentligt dårligere.

****