VEDTÆGTER

Bilag 2 til indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling – foreslåede nye vedtægter (ren version) Udkast 4. juni 2015

VEDTÆGTER

for TORM A/S

CVR-nr. 22460218

§ 1

1.1 Selskabets navn er TORM A/S.

1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Aktieselskabet af 3. november 1986 (TORM A/S), BWT 3 A/S (TORM A/S) og Aktieselskabet Dampskibsselskabet TORM (TORM A/S).

1.3 Selskabets formål er at drive skibsfart, befragtning og anden transportvirksomhed, at foretage investeringer, herunder i fast ejendom, samt at drive sådan anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i forbindelse hermed. Formålet kan tilgodeses som eneejer eller som delejer, herunder som aktionær, interessent eller lignende i en anden virksomhed, der har et eller flere af de nævnte formål.

§ 2

2.1 Selskabets aktiekapital er kr. 7.280.000,00. Aktiekapitalen er fordelt i aktier à kr. 0,01 eller multipla heraf ("A-aktier").

2.2 Én (1) B-aktie à nominelt kr. 0,01 kan udstedes senest den 30. september 2015 jf. § 3.1.7. B- aktien skal udstedes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, og udstedelsen vil ikke blive betragtet som et Reserved Matter (som anført i § 13). Ingen yderligere B-aktier kan udstedes.

2.3 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

2.4 B-aktien skal, når den er udstedt af Selskabet, ejes af en navngivet trustee og kan ikke overdrages eller pantsættes, bortset fra ved en overdragelse til en anden trustee i henhold til trustbestemmelserne eller ved indløsning i henhold til § 2.5. "Overdragelse" betyder enhver overdragelse af ejendomsret til, interesse i eller rettigheder i forbindelse med B-aktien, herunder i form af salg, transport, gave, arv og retssag.

2.5 B-aktien kan indløses af Selskabet i henhold til selskabslovens § 69. Selskabet har ret til og er forpligtet til at kræve indløsning af B-aktien snarest muligt efter at (det "Relevante Tidspunkt"):

2.5.1 [Selskabet har modtaget skriftlig meddelelse fra OCM Njord Holdings S.A.R.L. (”Oaktree”) (eller dets Tilknyttede Virksomheder) i den som Bilag A vedlagte form om, at denne og dennes Tilknyttede Virksomheder tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier (en “RT-meddelelse”), og

2.5.2 Der er gået fem (5) Bankdage (dvs. dage, hvor bankerne generelt er åbne i Danmark, England og USA), fra bestyrelsen har modtaget RT-meddelelsen, i hvilken periode de enkelte bestyrelsesmedlemmer har ret til at få indsigt i Selskabets ejerbog og forespørge relevante parter, og enten

(i) ingen bestyrelsesmedlemmer anfægter RT-meddelelsen før afslutningen af denne periode, eller

(ii) hvis et bestyrelsesmedlem anfægter RT-meddelelsen, og der er taget behørigt hensyn til de argumenter og beviser, der er fremlagt af det medlem, der anfægter RT- meddelelsen, et flertal på mindst 2/3 af bestyrelsesmedlemmerne skriftligt bekræfter, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet.

2.5.3 Hvis det Relevante Tidspunkt ikke er indtruffet som anført i denne § 2.5 inden for en periode på 15 Bankdage efter bestyrelsens modtagelse af RT-meddelelsen, har ethvert medlem af bestyrelsen ret til at indbringe afgørelsen for en uafhængig sagkyndig (den "Sagkyndige"), der skal udpeges af formanden for Advokatsamfundet senest 5 Bankdage efter anmodning herom. Den Sagkyndige skal med endelig og bindende virkning for alle aktionærer på grundlag af en gennemgang af Selskabets ejerbog og andre selskabsdokumenter afgøre, hvorvidt Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier. Hvis den Sagkyndige afgør, at Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier, anses det Relevante Tidspunkt for indtruffet pr. den dato, hvor den Sagkyndige skriftligt meddeler sin afgørelse til bestyrelsen. Hvis den Sagkyndige afgør, at Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder ikke tilsammen ejer mindre end 1/3 af Selskabets udstedte og udestående aktier, anses det Relevante Tidspunkt ikke for indtruffet. Den Sagkyndige skal afgive sin afgørelse skriftligt og meddele denne til bestyrelsen inden for 10 Bankdage efter at være blevet udpeget.

2.5.4 "Tilknyttet Virksomhed" betyder:

(a) i forhold til en person (bortset fra en fysisk person eller et kommanditselskab), en person, der direkte eller indirekte har Bestemmende Indflydelse eller er under Bestemmende

Indflydelse af eller er under fælles Bestemmende Indflydelse med den angivne person, dog således at hvis et kommanditselskab direkte eller indirekte har Bestemmende Indflydelse den angivne person, vil en person, der direkte eller indirekte har Bestemmende Indflydelse i det pågældende kommanditselskab, kun blive betragtet som Tilknyttet Virksomhed til den angivne person, hvis vedkommende er inkluderet i pkt. b) nedenfor,

(b) i forhold til en person, der er et kommanditselskab, komplementar, direktør eller rådgiver for det pågældende kommanditselskab sammen med en eventuel anden fond, kommanditselskab eller anden person, hvis aktiver er under Bestemmende Indflydelse fra eller administreres eller rådgives af den pågældende komplementar, direktør eller rådgiver eller fra/af en person, der er under Bestemmende Indflydelse fra eller under fælles Bestemmende Indflydelse med den pågældende komplementar, direktør eller rådgiver, dog ikke en kommanditist i kommanditselskabet,

(c) i forhold til en fysisk person, en person der ville være forbundet med den pågældende fysiske person i henhold til § 252 i den engelske selskabslov - UK Companies Act 2006 - hvis den pågældende fysiske person var direktør for et selskab, og

(d) i forhold til en person (herunder en fysisk person eller et kommanditselskab), enhver person ("Erhverver"), til hvem den angivne person eller nogen af dennes Tilknyttede Virksomheder (som defineret i pkt. a), b) eller c) ovenfor) ("Overdrager") overdrager A- aktier (de "Overdragne Aktier") under omstændigheder, hvor:

(i) Erhververen modtager og ejer de Overdragne Aktier som trustee eller i et tilsvarende formueforvaltningsforhold til fordel for Overdrageren,

(ii) Erhververen er underlagt en kontraktmæssig eller anden forpligtelse til at overdrage eventuelle Overdragne Aktier tilbage til Overdrageren på et senere tidspunkt (uanset om denne forpligtelse er underlagt nogen betingelser),

(iii) Overdrageren bevarer eller får en option eller anden ret til at kræve eller afkræve, at eventuelle Overdragne Aktier overdrages til denne på et senere tidspunkt (uanset om en sådan option eller ret er underlagt betingelser), eller

(iv) Overdrageren bevarer en økonomisk interesse (enten direkte eller indirekte) i de pågældende Overdragne Aktier.

"Bestemmende Indflydelse" over en person (herunder med indbyrdes relaterede betydninger med hensyn til termerne "under Bestemmende Indflydelse af" og "under Bestemmende Indflydelse med") betyder 1) en ret, fuldmagt eller bemyndigelse til direkte eller indirekte at udpege styre ledelse og politikker i en sådan person, uanset om dette sker gennem ejerskab af værdipapirer med stemmeret, ved kontrakt eller på anden måde, 2) et ejerskab af mere end

1/3 af stemmerettighederne, eller 3) en ret til at udpege mindst 1/3 af medlemmerne af bestyrelsen (eller et tilsvarende ledelsesorgan).

2.5.5 Når det Relevante Tidspunkt er indtruffet, skal B-aktien indløses efter ensidig skriftlig varsel fra Selskabet til ejeren af B-aktien, som noteret i Selskabets ejerbog ("B-aktionæren"), med angivelse af, at Selskabet udnytter sin ret til at indløse B-aktien uden betaling af vederlag. Der kræves ikke accept af indløsningen fra B-aktionærens side. Efter varslet til B-aktionæren er Selskabet bemyndiget til at informere Selskabets ejerbogsfører om indløsningen, og Selskabet noteres i ejerbogen som ejer af B-aktien, hvorved B-aktien fra dette tidspunkt betragtes som indløst ("Indløsningsdagen").

2.6 Med forbehold for § 3 har alle aktier (bortset fra B-aktien) fortegningsret, hvis Selskabet udsteder nye aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier eller ADR- eller ADS-beviser (begge som defineret i § 13.1.10), og enhver fjernelse af sådanne rettigheder bortset fra i forbindelse med en transaktion, der er godkendt i henhold til

§ 13, kræver godkendelse fra aktionærer, der repræsenterer mindst 95% af de på en generalforsamling afgivne stemmer. En eventuel forlængelse af varigheden af en eller alle bemyndigelserne i § 3.2 - 3.4 kan dog vedtages af generalforsamlingen med det i henhold til dansk ret krævede flertal og kræver ikke godkendelse af aktionærer, der repræsenterer mindst 95% af de på generalforsamlingen afgivne stemmer. Indtil B-aktien er indløst af Selskabet i henhold til § 2.5, kræver ændringer af nærværende § 2.6 godkendelse fra aktionærer, der repræsenterer mindst 95% af de på generalforsamlingen afgivne stemmer.

2.7 B-aktien har ikke fortegningsret i forbindelse med udstedelse af nye aktier i andre klasser.

2.8 B-aktien har ikke ret til udbytte, likvidationsprovenu eller andre udlodninger.

2.9 Selskabets aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen begrænsninger i A-aktiernes omsættelighed. For B-aktien gælder de i § 2.4 anførte omsættelighedsbegrænsninger.

2.10 Aktierne skal udstedes på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog.

2.11 Selskabet har udpeget VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30201183, som fører af Selskabets ejerbog for alle aktier udstedt af Selskabet.

2.12 A-aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S og/eller (hvis relevant) i henhold til et ADR- eller ADS-program (begge som defineret i § 13.1.10).

2.13 Bortset fra som anført i § 2.5 er ingen aktionær forpligtet til at lade sine aktier indløse.

2.14 Når den reviderede årsrapport er godkendt af Selskabet på en generalforsamling, udbetales det deklarerede udbytte ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i henhold til de til enhver tid gældende regler for VP SECURITIES A/S.

2.15 Allerede forfaldent udbytte, der ikke er hævet tre år efter den dag, da det forfaldt til udbetaling, tilfalder Selskabet.

2.16 Bestyrelsen er af generalforsamlingen bemyndiget til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte.

§ 3

3.1 Bemyndigelser til bestyrelsen med henblik på Restruktureringen

3.1.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr. 700.000.000 til eller over markedskurs som bekræftet af en uafhængig vurderingsmand som mindst værende en fair markedskurs (eller anden terminologi med tilsvarende indhold), hvilket kan være en kurs under den noterede kurs for de eksisterende aktier på Nasdaq Copenhagen.

Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet.

3.1.2 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr. 375.000.000 til eller over markedskurs som bekræftet af en uafhængig vurderingsmand som mindst værende en fair markedskurs (eller anden terminologi med tilsvarende indhold), hvilket kan være en kurs under den noterede kurs for de eksisterende aktier på Nasdaq Copenhagen.

en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet.

3.1.3 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb op til nominelt kr. 700.000.000 til en kurs under markedskursen.

Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet.

3.1.4 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med et samlet beløb op til nominelt kr. 375.000.000 til en kurs under markedskursen.

Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet.

3.1.5 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 at udstede warrants (tegningsoptioner) – ad én eller flere gange – til tredjemand uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som giver indehaverne ret til at tegne aktier i Selskabet med et samlet beløb på op til nominelt kr. 80.000.000. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af tegningsoptionerne. De nye aktier skal udstedes til en tegningskurs besluttet af bestyrelsen, som aldrig kan være under markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af sådanne warrants.

Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet. Bestyrelsen beslutter

øvrige vilkår.

3.1.6 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2016 at udstede warrants (tegningsoptioner) – ad én eller flere gange – til tredjemand uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at tegne aktier i Selskabet med et samlet beløb på op til nominelt kr. 80.000.000. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af tegningsoptionerne. De nye aktier skal udstedes til en tegningskurs besluttet af bestyrelsen, som kan være under markedskursen på tidspunktet for udstedelsen af warrants (tegningsoptioner).

Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant betaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og de nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i samme aktieklasse i Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår.

3.1.7 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. september 2015 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital med én (1) ny aktie à nominelt kr. 0,01 til en kurs på kr. 10.

Den nye aktie udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal udstedes i en ny B-aktieklasse. Den nye B-aktie udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal ikke optages til handel og officiel notering, skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være et omsætningspapir, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog.

Der gælder begrænsninger i den nye B-akties omsættelighed, den nye B-aktionær skal være forpligtet til at lade B-aktien indløse af Selskabet i henhold til § 2.5, og den nye B-aktie har særlige rettigheder som anført i § 14.

3.2 Bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede A-aktier

3.2.1 Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 28. juni 2020 med pro rata fortegningsret for de eksisterende aktionærer (bortset fra ejeren af B-aktien) at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye A-aktier ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr. [2.600.000.000] til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, der kan være under markedskursen.

Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling,

skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet.

3.2.2 Med forbehold for § 13.1 og § 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye A-aktier ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til i alt nominelt kr. [2.600.000.000] til markedskurs.

Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, ved indskud af andre værdier end kontanter eller gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet.

3.2.3 Med forbehold for § 13.1 og § 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye A-aktier ad én eller flere gange med et samlet beløb på op til nominelt kr. [390.000.000] til markedskurs til medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber.

Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet.

3.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner).

3.3.1 Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede warrants (tegningsoptioner) – ad én eller flere gange – med pro rata fortegningsret for de eksisterende A-aktionærer, der giver indehaverne ret til at tegne A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr. [780.000.000]. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af warrants (tegningsoptioner). De nye A- aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som kan være under

markedskursen på en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af warrants (tegningsoptioner).

Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse efter udnyttelse af warrants (tegningsoptioner) skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet fra udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår.

3.3.2 Med forbehold for § 13.1 og § 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede warrants (tegningsoptioner) – ad én eller flere gange – uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at tegne A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr. [780.000.000]. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af warrants (tegningsoptioner). De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen for en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af sådanne warrants.

De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de pågældende warrants (tegningsoptioner), skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse efter udnyttelse af warrants (tegningsoptioner) skal tegnes ved kontant indbetaling, ved indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår.

3.3.3 Med forbehold for § 13.1 og § 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede warrants (tegningsoptioner) – ad én eller flere gange – til medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at tegne A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr. [390.000.000]. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af udnyttelsen af warrants (tegningsoptioner). De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen på en A-aktie på tidspunktet for

udstedelsen af warrants (tegningsoptioner). Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af sådanne warrants.

De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de pågældende warrants (tegningsoptioner), skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse efter udnyttelse af warrants (tegningsoptioner) skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet med virkning fra udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår.

3.4 Bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsinstrumenter

3.4.1 Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede konvertible gældsinstrumenter – ad én eller flere gange – med fortegningsret for de eksisterende A-aktionærer, der giver indehaverne forholdsmæssig ret til at konvertere gældsinstrumenterne til A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr. [1.200.000.000]. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af konverteringen af gældsinstrumenter. De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som kan være under markedskursen for en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsinstrumenter.

Nye A-aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal tegnes ved gældskonvertering, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye A-aktiers omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse, og de nye A-aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende A-aktier i Selskabet. Bestyrelsen beslutter øvrige vilkår.

3.4.2 Med forbehold for § 13.1 og § 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede konvertible gældsinstrumenter – ad én eller flere gange – uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at konvertere gældsinstrumentet til A- aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr. [1.200.000.000]. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende forhøjelser af Selskabets aktiekapital som følge af konverteringen af gældsinstrumenter. De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen på en A-aktie på

tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsinstrumenter. Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af de pågældende konvertible gældsinstrumenter.

De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de konvertible gældsinstrumenter, skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

3.4.3 Med forbehold for § 13.1 og § 13.2 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 28. juni 2020 at udstede konvertible gældsinstrumenter – ad én eller flere gange – til medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen og medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der giver indehaverne ret til at konvertere gældsinstrumentet til A-aktier i Selskabet for et samlet beløb på op til nominelt kr. [390.000.000]. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser som følge af konverteringen af gældsinstrumenter. De nye A-aktier skal udstedes til en af bestyrelsen besluttet tegningskurs, som aldrig kan være under markedskursen på en A-aktie på tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsinstrumenter. Ved fastsættelsen af markedskursen kan bestyrelsen tage hensyn til vederlaget modtaget af Selskabet i forbindelse med udstedelse af de pågældende konvertible gældsinstrumenter.

De A-aktier, der tegnes ved udnyttelse af de konvertible gældsinstrumenter, skal udstedes/tegnes uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

§ 4

4.1 Hvis en aktionær, som sammen med sine Tilknyttede Virksomheder ejer mere end 1/3 af Selskabets aktiekapital (en "Væsentlig Aktionær"), eller en af den pågældende Væsentlige Aktionærs Tilknyttede Virksomheder stiller finansiering (som defineret nedenfor) til rådighed

for et medlem af koncernen (dvs. Selskabet og dets datterselskaber som defineret i selskabsloven, "Koncernen"), skal Bestyrelsen foranledige, at enhver anden aktionær, der ejer mere end 3% af Selskabets aktier, tilbydes ret til at deltage i at stille denne finansiering til rådighed på samme vilkår som den Væsentlige Aktionær eller dennes relevante Tilknyttede Virksomhed og i det forhold, som dennes aktiebeholdning udgør af Selskabets samlede udstedte aktier. Et sådant tilbud om at deltage i at stille finansiering til rådighed skal gives af bestyrelsen til de relevante aktionærer, enten før den pågældende Væsentlige Aktionær stiller finansieringen til rådighed eller, hvis det ikke er muligt at give tilbuddet i forvejen, så snart det er rimeligt muligt efter den pågældende Væsentlige Aktionær eller dennes relevante Tilknyttede Virksomhed har stillet finansieringen til rådighed. Nærværende § 4.1 er uden præjudice for ligebehandlingsprincippet i henhold til selskabslovens § 45.

I nærværende § 4.1 betyder "finansiering” gæld vedrørende a) pengelån, b) obligationer, gældsbeviser, virksomhedsobligationer, lånekapital eller tilsvarende instrumenter, c) en leasing- eller afbetalingskøbskontrakt, der i henhold til danske regnskabsprincipper ville blive behandlet som finansiel leasing, d) solgte eller diskonterede tilgodehavender (bortset fra tilgodehavender solgt uden regres), e) en mod-skadesløsholdelsesforpligtelse vedrørende en garanti, standby-remburs eller remburs eller et andet instrument udstedt vedrørende en underliggende gældsforpligtelse, hvor denne gældsforpligtelse ville falde inden for et af de øvrige afsnit af nærværende definition, og f) en forhånds- eller udskudt købsaftale, hvis den primære grund til at indgå aftalen er at rejse finansiering eller at finansiere erhvervelse eller bygning af det pågældende aktiv eller den pågældende tjenesteydelse.

§ 5

5.1 Bortkomne tidligere udstedte aktier, der ikke er registreret i VP SECURITIES A/S, og hertil hørende kuponark og taloner samt interimsbeviser kan ved Selskabets foranstaltning og for rekvirentens regning mortificeres uden dom i overensstemmelse med de til enhver tid gældende lovregler herom.

§ 6

6.1 Selskabets generalforsamling afholdes i Storkøbenhavn.

6.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.

6.3 Enhver aktionær er berettiget til at få et eller flere bestemt angivne emner optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt bestyrelsen skriftligt har modtaget meddelelse herom senest seks uger før generalforsamlingen.

6.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det er forlangt af bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor eller B-aktionæren med henblik på udnyttelse af dennes ret i henhold til § 14.4. Hvis en aktionær, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen, skriftligt anmoder herom, med ønske om at et bestemt emne behandles, skal der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter anmodningen.

6.5 Indkaldelse til en generalforsamling skal foretages tidligst fem uger og senest tre uger før generalforsamlingen.

6.6 Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, xxx.xxxx.xxx, og i øvrigt på den måde og i den form, som de børser, på hvilke Selskabets A- aktier, ADR-beviser og/eller ADS-beviser (som begge defineret i § 13.1.10) er registreret, til enhver tid måtte forlange. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer og/eller til alle ADR- eller ADS-indehavere, der har noteret deres besiddelse hos Selskabet, og som har fremsat begæring herom.

6.7 I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

6.8 Generalforsamlinger skal afholdes på engelsk uden mulighed for simultantolkning til og fra dansk, medmindre bestyrelsen beslutter at tilbyde tolkning.

6.9 Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, skal udfærdiges på engelsk.

§ 7

7.1 Selskabet kan give alle meddelelser til Selskabets aktionærer i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges på Selskabets hjemmeside, xxx.xxxx.xxx, eller sendes elektronisk. Årsrapporten og andre meddelelser, der ifølge loven skal tilgå aktionærerne, skal dog altid foreligge i papirbaseret form og tilsendes de aktionærer, der har anmodet herom.

7.2 Alle aktionærer skal sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse.

7.3 Hvis bestyrelsen måtte beslutte det, kan den i nærværende § 7 nævnte kommunikationsform

også anvendes mellem Selskabet og bestyrelsens medlemmer.

7.4 Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation gives af Selskabet direkte til aktionærerne eller på Selskabets hjemmeside, xxx.xxxx.xxx.

§ 8

8.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5. Valg af revisor/revisorer.

6. Eventuelle andre forslag og meddelelser.

§ 9

9.1 En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som den pågældende besidder på den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse ("Registreringsdatoen"). Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest tre dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på Registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. Registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

9.2 Bestyrelsen kan bestemme, at indehavere af ADR- eller ADS-beviser (som begge defineret i § 13.1.10) pr. Registreringsdatoen kan overvære generalforsamlingen, såfremt de mod forevisning af behørig dokumentation for deres besiddelse senest tre dage forud for generalforsamlingen har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling.

9.3 Hvert aktiebeløb på kr. 0,01 giver ret til én stemme. ADR- og ADS-beviser bærer ikke

stemmeret. Det er ikke et krav, at en aktionær stemmer samlet på sine aktier.

9.4 Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig.

9.5 Fuldmagtshaveren skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt.

9.6 Fuldmagt til Selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

§ 10

10.1 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivelsen, dog kan enhver stemmeberettiget forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.

§ 11

11.1 Over det på en generalforsamling passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, som underskrives af dirigenten.

§ 12

12.1 Medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter, afgøres de på generalforsamlingen behandlede anliggender ved simpel stemmeflerhed.

12.2 For så vidt et anliggende afgøres ved simpel stemmeflerhed i henhold til § 12.1, gælder i øvrigt følgende:

Hvis der ved en afstemning i forbindelse med valg af bestyrelsens medlemmer, revisor/revisorer eller likvidatorer afgives lige mange stemmer for flere kandidater, afgøres valget ved lodtrækning mellem disse. I øvrigt anses et forslag for forkastet, når der afgives lige mange stemmer for og imod det.

§ 13

13.1 Anliggender anført i nærværende § 13.1 (som sammen med anliggender anført i § 13.2 betegnes som "Reserved Matters") kan kun vedtages som følger:

(e) af bestyrelsen (betinget af ratificering af Selskabets aktionærer, hvis dette kræves i henhold til dansk ret), hvis mindst flertallet af bestyrelsesmedlemmerne (inkl. formanden og næstformanden (eller dennes suppleant)) stemmer for, og hvis formanden og næstformanden (eller dennes suppleant) er til stede ved behandlingen af sådanne Reserved Matters eller

(f) under omstændigheder, hvor

(i) næstformanden (eller dennes suppleant) enten ikke har stemt for et sådant anliggende eller ikke deltog i bestyrelsesmødet, hvor det pågældende anliggende blev behandlet, eller

(ii) et sådant eventuelt anliggende er fremsat som et forslag på en generalforsamling,

(betinget af eventuelle yderligere generalforsamlingsgodkendelser, der måtte kræves i henhold til dansk ret) af aktionærer, der repræsenterer mindst 86% af Selskabets A- aktiekapital.

13.1.1 Alle transaktioner eller en række af forbundne transaktioner (herunder, for at undgå tvivl, en transaktion i henhold til § 13.1.7) med en værdi på over USD 1 mio. mellem et selskab i Koncernen på en ene side og en Væsentlig Aktionær, en Tilknyttet Virksomhed til en Væsentlig Aktionær eller et bestyrelsesmedlem på den anden side [(bortset fra en transaktion godkendt i henhold til § 13,1,9 eller fritaget i henhold til § 13.1.9.a)-c)]. En godkendelse af en sådan transaktion med en værdi på over USD 5 mio. kræver desuden en fairness opinion fra en internationalt anerkendt investeringsbank, revisionsfirma eller skibsmægler valgt af bestyrelsen, der skal præsenteres for bestyrelsen før behandlingen, hvis den pågældende transaktion ikke ligger inden for Koncernens almindelige drift, dog således at der ikke kræves en fairness opinion vedrørende 1) finansiering ydet til et selskab i Koncernen fra en Væsentlig Aktionær eller dennes Tilknyttede Virksomheder eller et bestyrelsesmedlem i henhold til § 4.1, eller 2) Selskabets udstedelse med forholdsmæssig fortegningsret for de eksisterende aktionærer af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller konvertible gældsinstrumenter til en Væsentlig Aktionær og/eller dennes Tilknyttede Virksomheder eller nogen bestyrelsesmedlemmer.

13.1.2 Enhver transaktion eller en serie af forbundne transaktioner indgået af et selskab i Koncernen med tredjemand, der ikke er sket på armslængdevilkår, og som har en værdi på over USD 1 mio.

13.1.3 Uden præjudice for kravet om godkendelse af fravigelse fra fortegningsretten anført i § 2.6 af personer, der repræsenterer 95% af de på Selskabets generalforsamling afgivne stemmer, enhver ændring af rettighederne tilhørende enhver af aktieklasserne i Selskabet eller §§ 2.2, 2.4, 2.5, 2.7, 4.1, 13, 14.1, 14.2, 14.4 og/eller § 14.8.

13.1.4 Ethvert køb eller enhver indløsning af aktier i Selskabet (bortset fra B-aktier) eller nedsættelse af aktiekapitalen eller nogen aktiereserve i Selskabet (bortset fra B-aktien), der ikke 1) tilbydes pro rata til alle aktionærer i den pågældende aktieklasse, eller 2) foretages i forbindelse med konsolidering af den nominelle værdi af Selskabets aktier (bortset fra B-aktier) (et omvendt aktiesplit) for at købe eller indløse brøkdele af aktier fra alle Selskabets aktionærer (bortset fra ejeren af B-aktien).

13.1.5 En væsentlig ændring af Koncernens aktiviteter som helhed eller Selskabets formålsparagraf som beskrevet i § 1.3 ovenfor.

13.1.6 En likvidation, afvikling eller opløsning af Selskabet.

13.1.7 En udstedelse af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, bortset fra udstedelse(r) af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier:

(i) uden begrænsning af, hvad der er fastsat i § 13.2.4(i), i henhold til et ledelsesincitamentsprogram eller andet aktiebaseret incitamentsprogram for bestyrelsen, ledelsen og medarbejderne i Koncernen,

(ii) uden begrænsning af, hvad der er fastsat i §§ 13.2.4(ii), 13.2.4(iii) eller 13.2.5 til dagsværdi som vederlag for erhvervelse af en virksomhed, skibe og/eller andre aktiver foretaget af et selskab i Koncernen,

(iii) i henhold til § 13.1.9 eller undtaget i henhold til § 13.1.9(a)-(c), eller

(iv) som vederlag i forbindelse med en fusion eller virksomhedssammenlægning, hvor godkendelsen heraf ikke er et Reserved Matter i henhold til § 13.2.3.

13.1.8 Enhver tildeling af registreringsrettigheder efter udstedelsen af B-aktien, medmindre de bliver tildelt alle eksisterende A-aktionærer på det pågældende tidspunkt eller er efterstillet de på det pågældende tidspunkt eksisterende aktionærers registreringsrettigheder.

13.1.9 En udstedelse af US Listed Securities i et Initial US Offering, Qualifying US Follow-on Offering eller Qualifying Private Placement uden fortegningsret for Selskabets eksisterende

aktionærer, dog således at nærværende § 13.1.9 ikke gælder for udstedelse af US Listed Securities i et Initial US Offering, Qualifying US Follow-on Offering eller Qualifying Private Placement under følgende omstændigheder:

(a) hver person, der ønsker at tegne US Listed Securities i det pågældende Initial US Offering, et Qualifying Follow-on US Offering eller en Qualifying Private Placement, skal som betingelse for tegning bekræfte, om de og/eller nogen af deres Tilknyttede Virksomheder er en Væsentlig Aktionær, og hvis en Væsentlig Aktionær eller Tilknyttede Virksomheder til en Væsentlig Aktionær tegner US Listed Securities:

(i) hver eksisterende ejer af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities får tre Bankdage forudgående skriftligt varsel (i henhold til amerikansk værdipapirlovgivning) om et sådant Initial US Offering, Qualifying Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være),

(ii) hver eksisterende ejer af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities har ret til i løbet af varselsperioden anført i § 13.1.9(a)(i) at vælge at tegne US Listed Securities i et sådant Initial US Offering, et Qualifying Follow-on US Offering eller en Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være), og

(iii) eventuelle tildelte US Listed Securities (herunder efter eventuel forholdsmæssig reduktion) til en eksisterende ejer af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities tildeles i det forhold den pågældendes eksisterende beholdning af A- aktier eller (hvis relevant) US Listed Securities udgør af de samlede eksisterende beholdninger af A-aktier og (hvis relevant) US Listed Securities tilhørende de eksisterende aktionærer og eventuelle Tilknyttede Virksomheder til Væsentlige Aktionærer, som i hvert af tilfældene også tegner US Listed Securities i det pågældende US Offering, Qualifying Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være),

dog således, at ovenstående betingelser (i) – (iii) ikke gælder for en eventuel eksisterende ejer af A-aktier eller (hvis relevant US Listed Securities, der ved bestyrelsesbeslutning er blevet udelukket fra den pågældende Initial US Offering, Qualifying Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være),

(b) bestyrelsen beslutter ikke at udbyde eller udstede US Listed Securities til nogen eksisterende ejer af aktier [eller vedkommendes Tilknyttede Virksomheder] og (hvis

relevant) US Listed Securities, eller

(c) det samlede bruttoprovenu fra US Listed Securities udstedt i henhold til et Qualifying Follow-on US Offering eller Qualifying Private Placement (som tilfældet måtte være) sammen med bruttoprovenuet fra eventuelle US Listed Securities udstedt i henhold til eventuelle tidligere Qualifying Follow-on US Offerings eller Qualifying Private Placements, i hvert tilfælde udstedt i henhold til nærværende pkt. c) ikke overstiger USD 200 mio. For at undgå tvivl udgør bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i § 3.2.2 med hensyn til udstedelse af US Listed Securities ikke et Reserved Matter i henhold til Qualifying Follow- on US Offerings og/eller Qualifying Private Placements, bortset fra i det (eventuelle) omfang, at det samlede bruttoprovenu fra dette og eventuelle tidligere Qualifying Follow- on US Offerings og/eller Qualifying Private Placements overstiger USD 200 mio.

13.1.10 I nærværende vedtægter har følgende termer følgende betydning:

"ADR-beviser" betyder American Depository Receipts repræsenterende A-aktier i Selskabet.

"ADS-beviser" betyder American Depository Shares repræsenterende nye A-aktier i Selskabet.

"Initial US Offering” betyder en børsnotering på et amerikansk marked af US Listed Securities, hvor en af bookrunners er Goldman Sachs, Xxxxxx Xxxxxxx, UBS, Deutsche Bank, Credit Suisse, Bank of America Xxxxxxx Xxxxx, Citibank, Barclays eller JP Morgan.

"Qualifying Follow-on US Offering” betyder et garanteret follow-on public offering af US Listed Securities, hvor en af bookrunners er Goldman Sachs, Xxxxxx Xxxxxxx, UBS, Deutsche Bank, Credit Suisse, Bank of America Xxxxxxx Xxxxx, Citibank, Barclays eller JP Morgan.

"Qualifying Private Placement" betyder privatplacering efter et Initial US Offering af US Listed Securities.

"US Listed Securities" betyder ADR-beviser, ADS-beviser og sådanne A-aktier i Selskabet, der er noteret på et Amerikansk Marked.

"Amerikansk Marked" betyder New York Stock Exchange, NYSE MKT LLC eller NASDAQ Stock Market.

13.2 De i § 13.2 anførte anliggender kan kun godkendes:

(a) af bestyrelsen (betinget af ratificering af Selskabets aktionærer, hvis dette kræves i henhold til dansk ret), hvis mindst flertallet af bestyrelsesmedlemmerne (inkl. formanden og næstformanden (eller dennes suppleant)) stemmer for, og hvis formanden og næstformanden (eller dennes suppleant) er til stede ved behandlingen af sådanne Reserved Matters eller

(b) under omstændigheder, hvor

(i) næstformanden (eller dennes suppleant) enten ikke har stemt for et sådant anliggende eller ikke deltog i bestyrelsesmødet, hvor det pågældende anliggende blev behandlet, eller

(ii) et sådant eventuelt anliggende er fremsat som et forslag på en generalforsamling,

(betinget af eventuelle yderligere generalforsamlingsgodkendelser, der måtte kræves i henhold til dansk ret) af aktionærer, der repræsenterer mindst 70% af Selskabets A- aktiekapital.

13.2.1 Et eventuelt salg eller en eventuel fraspaltning af aktiver i Koncernen i en transaktion eller en serie af forbundne transaktioner, der enkeltvis eller tilsammen i et kalenderår udgør mere end 35% af Koncernens bruttoaktiver vurderet på baggrund af Koncernens seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet.

13.2.2 Gældsstiftelse eller udstedelse af en garanti eller skadesløsholdelse fra et selskab i Koncernen, som i hvert tilfælde ville føre til en finansiel gældsforpligtelse (netto) for Koncernen, der på konsolideret basis umiddelbart efter stiftelsen, oprettelsen eller udstedelsen overstiger 65% af bruttoværdien af Koncernens skibe vurderet på baggrund af aktivværdien i henhold til Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet.

13.2.3 En eventuel fusion eller sammenlægning, hvor (a) bruttoværdien af aktiverne eller indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og amortiseringer i den fusionerede eller sammenlagte enhed umiddelbart før gennemførelsen af fusionen eller sammenlægningen ganget med (b) ejerandelen i procent af den sammenlagte eller fusionerede enhed, der overtages, udgør 50% eller mere end bruttoværdien af aktiverne eller indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og armortiseringer (som tilfældet måtte være) i Koncernen umiddelbart før gennemførelsen af fusionen eller sammenlægningen, i hvert enkelt tilfælde vurderet på baggrund af Koncernens og den fusionerede eller sammenlagte enheds seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet, men beregnet ved anvendelse af de regnskabsprincipper, der er anført i Koncernens seneste konsoliderede reviderede

regnskab på vurderingstidspunktet.

13.2.4 Eventuel(le) udstedelse(r) af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der vil føre til en forøgelse af Selskabets aktier med et antal svarende til mere end 1/3 af Selskabets udstedte aktier umiddelbart før den pågældende udstedelse, og som sker:

(i) i henhold til et ledelsesincitamentsprogram eller andet aktiebaseret incitamentsprogram for medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af ledelsen eller medarbejderne i et selskab i Koncernen,

(ii) til markedsværdi og som vederlag for erhvervelse af en virksomhed foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor (A) summen af indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og amortiseringer i den virksomhed, der overtages (beregnet ved anvendelse af tal fra Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab for den pågældende virksomhed på vurderingstidspunktet, men beregnet ved anvendelse af regnskabsprincipperne i Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet) ikke overstiger (B) et beløb svarende til 50% af indtjeningen før rente, skat, afskrivninger og amortiseringer i Koncernen (i henhold til Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet), eller

(iii) til markedsværdi og som vederlag for en eventuel erhvervelse af skibe og/eller andre aktiver foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor A) markedsværdien af det vederlag, der betales for skibene og/eller de andre aktiver, der overtages, ikke overstiger (B) et beløb svarende til 50% af bruttoværdien af Koncernens aktiver (vurderet på baggrund af Koncernens seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet).

13.2.5 Eventuel(le) udstedelse(r) af aktier, warrants (tegningsoptioner) eller gældsinstrumenter, der kan konverteres til aktier, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer:

(i) til markedsværdi og som vederlag for erhvervelse af en virksomhed foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor A) summen af indtjeningen før rente, skat og afskrivninger i den virksomhed, der overtages (beregnet ved anvendelse af tal fra det seneste konsoliderede reviderede koncernårsregnskab for den pågældende virksomhed på vurderingstidspunktet, men beregnet med anvendelse af

regnskabsprincipperne i Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet) er lig med eller overstiger B) et beløb svarende til 50% af indtjeningen før rente, skat og afskrivninger i Koncernen (i henhold til Koncernens seneste konsoliderede reviderede årsregnskab på vurderingstidspunktet), eller

(ii) til markedsværdi og som vederlag for en eventuel erhvervelse af skibe og/eller andre aktiver foretaget af et selskab i Koncernen i en enkelt transaktion eller en serie af forbundne transaktioner i samme kalenderår under omstændigheder, hvor A) markedsværdien af det vederlag, der betales for skibene og/eller de andre aktiver, der overtages, er lig med eller overstiger B) et beløb svarende til 50% af bruttoværdien af Koncernens aktiver (vurderet på baggrund af Koncernens seneste konsoliderede reviderede regnskab på vurderingstidspunktet).

13.3 Hvis et Reserved Matter i henhold til stiftelsesdokumenterne eller vedtægterne for eller love gældende for et selskab i Koncernen bortset fra Selskabet kræver godkendelse fra Selskabet, kan det pågældende Reserved Matter kun godkendes af Selskabet i dets egenskab af direkte eller indirekte aktionær i det pågældende selskab i Koncernen i henhold til §§ 13.1 og 13.2 ovenfor. I det omfang, det er juridisk muligt, skal bestyrelsen foranledige, at et eventuelt Reserved Matter vedrørende et selskab i Koncernen bortset fra Selskabet (herunder eventuelle ændringer i stiftelsesdokumenterne for et selskab i Koncernen bortset fra Selskabet) kun kan afgøres under omstændigheder, hvor Selskabet har givet sin forudgående godkendelse af det pågældende Reserved Matter ved anvendelse af bestemmelserne i nærværende § 13.

13.4 Når det Relevante Tidspunkt indtræffer (som defineret i § 2.5), skal § 13 umiddelbart og automatisk ophøre med at være gældende.

13.5 Indtil det tidspunkt, hvor B-aktien er udstedt, er nærværende § 13 ikke gældende.

13.6 [Hvis B-aktionæren på noget tidspunkt, efter udstedelsen af B-aktien, men før det Relevante Tidspunkt er indtruffet i en fortløbende periode på over 1 måned ikke har udpeget en næstformand, suspenderes godkendelsessystemet vedrørende Reserved Matters, der er anført i nærværende § 13, indtil B-aktionæren har valgt en næstformand.]

§ 14

14.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af mindst tre og højst fire medlemmer valgt på generalforsamlingen. Fra tidspunktet for B-aktiens udstedelse og indtil det Relevante Tidspunkt indtræffer, vælges et medlem (og eventuelle suppleanter for dette medlem) af B-

aktionæren, der også kan afsætte dette medlem, og de øvrige medlemmer (og eventuelle suppleanter for disse medlemmer) vælges og kan afsættes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen afgivne stemmer på A-aktierne. Såfremt Selskabets medarbejdere i henhold til selskabslovens regler har valgt medlemmer af bestyrelsen, tiltræder disse bestyrelsen i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom.

14.2 Bestyrelsesformanden vælges ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen afgivne stemmer på A-aktierne. Det bestyrelsesmedlem, der vælges af B-aktionæren, skal være næstformand for bestyrelsen.

14.3 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen. De eventuelle af medarbejderne valgte bestyrelsesmedlemmer afgår i overensstemmelse med selskabslovens regler. Der kan vælges bestyrelsessuppleanter.

14.4 Indtil det Relevante Tidspunkt har B-aktionæren ret til at udpege op til tre suppleanter for næstformanden, og sådan(ne) suppleant(er) skal registreres i Erhvervsstyrelsen. B- aktionæren kan på enhver ordinær eller ekstraordinær generalforsamling udskifte en eller flere suppleanter med personer nomineret af B-aktionæren, og sådan(ne) erstatningssuppleant(er) skal registreres i Erhvervsstyrelsen.

14.5 Hvis B-aktionæren på noget tidspunkt afsætter og erstatter næstformanden, vælger B- aktionæren i første omgang en erstatning blandt de eventuelle navngivne suppleanter.

14.6 Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges.

14.7 Såfremt en aktionær vil foreslå generalforsamlingen at vælge en anden end et afgående bestyrelsesmedlem, eller et nyt medlem er bragt i forslag af bestyrelsen, skal meddelelse herom med navnet på den, som agtes foreslået, gives bestyrelsen senest otte dage før den pågældende generalforsamling.

14.8 B-aktionæren har ret til at udpege en bestyrelsesobservatør blandt de bestyrelsessuppleanter, der er registreret i Erhvervsstyrelsen ("Bestyrelsesobservatøren"). Bestyrelsesobservatøren er med forbehold for, at denne påtager sig sædvanlige fortrolighedsforpligtelser i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for Selskabet, berettiget til at modtage de samme informationer som bestyrelsesmedlemmer og til at deltage i og udtale sig (men har ikke stemmeret) på bestyrelsesmøder.

14.9 En til enhver tid som næstformand eller Bestyrelsesobservatør udpeget person eller en person, som er anført som suppleant for næstformanden, skal i) have de rette kvalifikationer,

ii) ikke være bestyrelsesmedlem eller medarbejder i en virksomhed med væsentlig eksponering til produkttankskibssektoren (f.eks. Scorpio Tankers Inc., Ardmore Shipping Corporation, Hafnia Tankers Ltd., Capital Product Partners L.P. eller Teekay Tankers Ltd.), og

iii) ikke være bestyrelsesmedlem i en aktionær i Selskabet, i en Tilknyttet Virksomhed til en aktionær i Selskabet eller i en direkte væsentlig leverandør til eller væsentlig kunde i Selskabet.

14.10 Når det Relevante Tidspunkt indtræffer, ophører rettighederne tilknyttet B-aktien i henhold til nærværende § 14 automatisk. På ethvert tidspunkt forud for udstedelsen af B-aktien og ethvert tidspunkt efter indløsningen af B-aktien vælges alle bestyrelsesmedlemmer (bortset fra medarbejderrepræsentanter) ved simpel stemmeflerhed blandt de på aktierne (eller A- aktierne, hvis aktiekapitalen opdeles i aktieklasser) på generalforsamlingen afgivne stemmer.

§ 15

15.1 Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør, der varetager den daglige ledelse af Selskabet, og eventuelt en eller flere direktører.

15.2 Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura.

15.3 Bortset fra som i øvrigt anført i nærværende vedtægter, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af medlemmerne – og mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer – er til stede.

15.4 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser for udførelsen af sit hverv. Medmindre andet er anført i nærværende vedtægter, træffer bestyrelsen sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed. Bestyrelsen kan dog vedtage, at visse bestemmelser i forretningsordenen kun kan ændres med kvalificeret flertal blandt bestyrelsesmedlemmerne. I tilfælde af stemmelighed er formandens (men ikke næstformandens) stemme udslagsgivende.

15.5 Bestyrelsens medlemmer og Bestyrelsesobservatøren oppebærer hver et fast vederlag. Det samlede foreslåede vederlag for bestyrelsesmedlemmerne anføres i en særlig note til årsrapporten og indstilles til godkendelse sammen med denne.

15.6 Aktionærerne har på Selskabets generalforsamling den 22. april 2009 godkendt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelsen, jf. den dagældende aktieselskabslovs § 69b. Retningslinjerne findes på Selskabets hjemmeside, xxx.xxxx.xxx.

15.7 Koncernsproget er engelsk.

§ 16

16.1 Selskabet tegnes enten af tre bestyrelsesmedlemmer i forening, hvoraf den ene skal være formanden, eller af to bestyrelsesmedlemmer, hvoraf den ene skal være formanden, i forening med den administrerende direktør.

§ 17

17.1 Revisionen af Selskabets årsrapporter foretages af en eller to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. Revisor/revisorerne vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.

§ 18

18.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

18.2 Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges kun på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk.

Vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 29. juni 2015.

Note:

Disse vedtægter er udarbejdet i både en dansk og en engelsk version. I tilfælde af

indbyrdes overensstemmelser er den danske version gældende.

Bilag A til vedtægter

Udkast 4. juni 2015

MEDDELELSE OM, AT DET RELEVANTE TIDSPUNKT ER INDTRUFFET

[Vi meddeler herved TORM A/S, at OCM Njord Holdings S.A.R.L. ("Oaktree") og dets Tilknyttede Virksomheder, som defineret i § 2.5 i TORM A/S’ vedtægter (med senere ændringer) (“Vedtægterne”), tilsammen ejer mindre end 1/3 af TORM A/S’ udstedte og udestående aktier, idet Oaktree og dets Tilknyttede Virksomheder pr. dags dato ejer følgende aktiebeholdninger i TORM A/S:

[oplysninger om aktiebeholdninger ejet af Oaktree og hvert af dets Tilknyttede Virksomheder]

Vi bekræfter, at Oaktree og de af dets Tilknyttede Virksomheder, der er nævnt ovenfor, ikke ejer andre aktier i TORM A/S, og at der ikke er andre af Xxxxxxxx Tilknyttede Virksomheder, der ejer aktier i TORM A/S.

Under henvisning til § 2.5 i Vedtægterne beder vi alle medlemmer af TORM A/S’ bestyrelse om senest fem Bankdage (som defineret i Vedtægterne) fra modtagelsen af denne meddelelse at give os skriftlig meddelelse om eventuelle indsigelser mod denne meddelelse. Vi anerkender, at hvert medlem af bestyrelsen inden for denne periode på fem Bankdage har ret til at få indsigt i Selskabets ejerbog og er berettiget til at forespørge os om vores aktiebeholdninger.

Hvis et medlem af bestyrelsen anfægter denne meddelelse, beder vi et flertal på mindst 2/3 af bestyrelsen om senest 10 Bankdage fra modtagelsen af denne meddelelse skriftligt at bekræfte, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet.

Hvis vi ikke modtager nogen indsigelser mod denne meddelelse inden for den tidsfrist, der er anført ovenfor, eller hvis vi modtager skriftlig bekræftelse fra mindst 2/3 af bestyrelsen om, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet, vil den af TORM A/S udstedte B-aktie blive indløst af TORM A/S.

Hvis et medlem af bestyrelsen anfægter denne meddelelse, og vi ikke senest 15 Bankdage efter bestyrelsens modtagelse af denne meddelelse har modtaget skriftlig bekræftelse fra et flertal på mindst 2/3 af bestyrelsen om, at det Relevante Tidspunkt er indtruffet, beder vi et medlem af bestyrelsen om at indbringe afgørelsen for en uafhængig sagkyndig, der vil blive udpeget af formanden for Advokatsamfundet senest fem Bankdage efter anmodning herom, jf. § 2.5 i Vedtægterne.]

Denne meddelelse reguleres af og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af stemmepligten, herunder enhver tvist, der måtte opstå i forbindelse med eksistensen eller gyldigheden af stemmepligten, skal afgøres ved en dansk domstol.

På vegne af [Oaktree]:

Dato:

Navn:

Titel:

Navn:

Titel:

Document Metadata

VEDTÆGTER

Document Metadata