Selskabsmeddelelse

Selskabsmeddelelse

11. november 2009

Bavarian Nordic indgår betinget aftale om erhvervelse af aktier samt tilbagekøb af aktieoptioner vedrørende datterselskabet BN ImmunoTherapeutics Inc. med henblik på at opnå 100% ejerskab af datterselskabet

Kvistgård, Danmark, 11. november 2009 – Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) meddelte i dag, at selskabet har indgået en betinget aftale om køb af 400.521 aktier i det amerikanske datterselskab, BN ImmunoTherapeutics Inc. fra den administrerende direktør Xxxxxx Xxxx og 2 tidligere medarbejdere i datterselskabet, med henblik på at opnå 100% ejerskab over datterselskabet. Endvidere tilbagekøbes aktieoptioner, der er udstedt til medarbejdere i datterselskabet. Erhvervelsen sker som led i Bavarian Nordics strategi om at styrke cancerområdet, og giver selskabet fuld kontrol over koncernens aktiviteter inden for dette område.

Aftalen er i sin helhed værdineutral for Bavarian Nordic, og ændrer ikke ved selskabets tidligere udmeldte forventninger til det økonomiske resultat for 2009.

Aftalen får ingen betydning for strategiske, driftsmæssige eller organisatoriske forhold i BN ImmunoTherapeutics Inc.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, administrerende direktør for Bavarian Nordic, udtaler: “Med den positive udvikling vi oplever inden for vores cancerforskning, er det essentielt for os at have fuld kontrol over aktiviteterne, og ønsker derfor det fulde ejerskab over BN ImmunoTherapeutics. Samtidig styrker det os i de igangværende diskussioner med potentielle partnere om udlicensiering og fortsat udvikling af PROSTVAC™.”

Vilkår for transaktionen

Erhvervelsen vil foregå i forbindelse med en fusion mellem BN ImmunoTherapeutics Inc. og Bavarian Nordic Holding Inc. Som led heri, erhverves 400.521 aktier i BN ImmunoTherapeutics Inc., hvorefter selskabet ejer 100% af aktiekapitalen i datterselskabet.

Vederlaget til Xxxxxx Xxxx samt til de 2 tidligere medarbejdere erlægges delvist i form af 136.177 stk. nyudstedte aktier a DKK 10 i Bavarian Nordic A/S samt en række fremtidige betalinger, der vil blive afregnet ved succesfuld opnåelse af forud aftalte udviklingsmæssige milepæle. Det samlede vederlag, inklusive milepælsbetalinger udgør maksimalt DKK 52 mio. Den risikojusterede nutidsværdi heraf udgør DKK 33 mio. Herudover er der indgået en særskilt aftale med Xxxxxx Xxxx om ophør af visse kontraktretlige rettigheder, herunder anti-dilution rettigheder, vedrørende BN ImmunoTherapeutics Inc. Som vederlag herfor har Xxxxxx Xxxx ret til en række fremtidige betalinger, der vil blive afregnet ved succesfuld opnåelse af forud aftalte udviklingsmæssige milepæle. Disse milepælsbetalinger udgør maksimalt DKK 26 mio. Den risikojusterede nutidsværdi heraf udgør DKK 3 mio.

Som led i overtagelsen har Bavarian Nordic endvidere fremsat tilbud om tilbagekøb af tidligere og nuværende medarbejderes aktieoptioner i BN ImmunoTherapeutics Inc. mod kontant betaling. Det er selskabets forventning, at optionshaverne vil acceptere dette tilbud.

Aftalen om erhvervelse af aktier i datterselskabet, samt ovennævnte transaktionsvilkår, er blandt andet betinget af accept af ovennævnte tilbud fra optionshaverne i BN ImmunoTherapeutics Inc. senest 20 hverdage fra dags dato.

Baggrund for udstedelse af nye aktier

Som delvis vederlag vil Bavarian Nordic A/S foretage en kapitalforhøjelse og udstede i alt 136.177 styk nye aktier a nominelt DKK 10. Udbuddet af nye aktier er rettet mod ovennævnte ejere af aktier i BN ImmunoTherapeutics Inc. Der vil ikke være fortegningsret for eksisterende aktionærer i forbindelse med den rettede emission.

Udstedelsen af nye aktier sker via apportindskud af aktier i BN ImmunoTherapeutics Inc.

Udstedelsen af nye aktier sker i henhold til selskabets vedtægter §5a, hvorunder selskabets bestyrelse er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.

20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à kr. 1).

Tegningskursen er fastsat som lukkekursen på selskabets aktie på NASDAQ OMX København den 10. november 2009, tillagt 5%.

For Xxxxxx Xxxx’ vedkommende er de nye aktier omfattet af en lock-up bestemmelse i en et-årig periode, men bærer ellers samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier vil blive optaget til handel og officielt noteret på NASDAQ OMX København forventeligt ulitmo december 2009.

Selskabets aktiekapital vil efter udstedelsen af de nye aktier udgøre nominelt DKK 79.517.450 fordelt på 7.951.745 stk. aktier a DKK 10.

Xxxxx Xxxxxx Bestyrelsesformand

Kontakt

Xxxxxx Xxxxxxxxx, administrerende direktør. Telefon x00 00 00 00 00

Udsagn om fremtiden

Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden ("forward-looking statements"), som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte udsagn om fremtiden. Udsagn om fremtiden inkluderer udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.

Om Bavarian Nordic

Bavarian Nordic A/S er et førende industrielt biotekselskab, der udvikler og producerer innovative vacciner til forebyggelse og behandling af livstruende sygdomme, hvor der er et stort udækket medicinsk behov. Selskabets pipeline fokuserer på tre områder: biodefence, cancer og infektionssygdomme, og indeholder syv udviklingsprogrammer. To programmer er klar til fase III: IMVAMUNE®, en tredjegenerations koppevaccine, der udvikles under en kontrakt med den amerikanske regering og PROSTVAC™, en vaccine til behandling af fremskreden prostatacancer, der udvikles i samarbejde med National Cancer Institute.

Bavarian Nordic er noteret på NASDAQ OMX København under symbolet BAVA. For yderligere information, besøg venligst xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xx