VEDTÆGTER
VEDTÆGTER
for
Sjælsø Gruppen A/S
1.0 Navn
1.1 Selskabets navn er Sjælsø Gruppen A/S.
2.0 Formål
2.1 Selskabets formål er at drive handels- og investeringsvirksomhed vedrørende fast ejendom, projektudvikle fast ejendom og anden hermed forbunden forr et- ningsaktivitet, dels i eget regi, dels gennem koncernfo rbundne datterselskaber.
3.0 Selskabets kapital
3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 76.909.366 fordelt på aktier á kr. 1.
3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
3.3 Ved notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S vil aktierne blive udstedt gen- nem VP Securities A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal i så fald anmeldes til VP Securities A/S.
3.4 Ved registrering af aktierne i VP Securities A/S udbetales udbytte ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
3.5 Retten til udbytte forældes tre år efter forfaldsdagen, hvorefter udbyttet tilfal- der selskabet.
4.0 Selskabets aktier
4.1 Selskabets aktier kan noteres på navn i selskabets ejerbog.
4.2 Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
4.3 Ingen aktionær er forpligtiget til at lade sine aktier indløse helt eller de lvist.
4.4 Ingen aktier har særlige rettigheder.
4.5 Selskabets ejerbogfører er VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83, Wei- dekampsgade 14, 2300 København S.
5.0 Bemyndigelse til bestyrelsen
5.1 I henhold til bemyndigelse tidligere indeholdt i vedtægternes punkt 6.1 (nu ud- gået) har bestyrelsen i flere omgange truffet beslutning om at udstede te g- ningsoptioner til fordel for medarbejdere i selskabet, herunder beslutning om de nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptioner samt for den de r- til hørende kontante kapitalforhøjelse.
For de beslutninger om tildelinger af tegningsoptioner, hvor de r fortsat er ude- stående tegningsoptioner er der nedenfor oplistet (I) tidspunktet for bestyrel- sens beslutning, (II) antal aktier á kr. 10, der oprindeligt kunne tegnes ifølge de udstedte tegningsoptioner, (III) tegningskurs pr. aktie af kr. 10,00, (IV) p e- riode indenfor hvilken tegningsoptionerne kan udnyttes, (V) antal aktier, der fortsat kan tegnes ifølge de oprindeligt besluttede optioner (det vil sige efter fradrag af såvel udnyttede som bortfaldne optioner) og (VI) nummeret for det bilag, der er knyttet til beslutningen og hvoraf øvrige vilkår fremgår, idet teg- ningskurs og/eller antallet af aktier der kan tegnes på baggrund af tegningso p- tionerne kan justeres, som følge af ændringer i selskabets kapitalstruktur .
Sidstnævnte bilag 1k, 1O og 1P betragtes som en integreret del af disse ved- tægter. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage opdateringer af tabellen .
I. Dato | II. Opr. antal (Xxxxxxxxxx) | III. Kurs (Gnms. og korri- geret) | IV. Periode (Primær udnyttel- ses- periode) | V. Udestå- ende | VI. Bilagsnr. |
29.04.04 | 1.500.000 | Kr. 19,0 | 2007-2013 | 750.000 | 1k |
11.04.08 | 118.500 | Kr. 53,0 | 2011-2013 | 25.000 | 1P |
6. Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelse
6.1 Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil 1. apr il 2018 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr.
8.072.754, ved udstedelse af op til 8.072.754 stk. nye aktier à nominelt kr. 1 mod kontant indbetaling, ved apportindskud eller ved konvertering af gæld efter bestyrelsens beslutning herom til en af bestyrelsen fastsat kurs, dog mindst til markedskurs, med forholdsmæssig fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men skal kunne noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde in d- skrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være fo r- pligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal de nye aktier have samme fortegningsret som de eksisterende aktier.”
6.2 Selskabets bestyrelse bemyndiges til i perioden indtil 1. april 201 8 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 8.072.754 ved udstedelse af op til 8.072.754 stk. nye aktier à nominelt kr. 1 mod kontant indbetaling ved apportindskud eller ved konvertering af gæld efter bestyrelsens beslutning herom til en af bestyrelsen fastsat kurs, dog mindst til markedskurs, uden forholdsmæssig fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men skal kunne noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde in d- skrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være fo r- pligtet til at lade sine aktier indløse. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen. Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal de nye aktier have samme fortegningsret som de eksisterende aktier.
6.c Tegningsoptioner
6.c.1 Generalforsamlingen besluttede den 20. oktober 2009 at bemyndige bestyrelsen til at udstede 8.149.904 stk. tegningsoptioner til SG Nord Holding A/S uden fo r- tegningsret for de øvrige aktionærer. En tegningsoption giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 mod betaling af kr. 11,99. Bestyrelsen bemyndiges tillige til at træffe beslutning om de til tegningsoptionerne hørende forhøjelser af aktiekapitalen med højst nominelt kr. 81.499.040. Såfremt og i det omfang æ n- dringer i selskabets kapitalstruktur efter reglerne i bilag 2b, a fsnit 5 fører til en regulering i antallet af tegningsoptioner eller aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsoptionerne, bemyndiges bestyrelsen til at udst ede sådanne yderligere tegningsoptioner og bemyndiges til at træffe beslutning om de dertil hørende yderligere forhøjelser af aktiekapitalen. Bemyndigelsen omfatter registrering af tegningsoptionerne hos VP Securities A/S.
6.c.2 De i pkt. 6.c.1 nævnte tegningsoptioner skal udstedes, og de dertil hørende fo r- højelser af aktiekapitalen skal ske i henhold til det i vedtæg ternes bilag 2a og 2b beskrevne.
6.c.3 Bemyndigelsen i henhold til pkt. 6.c.1 er gældende indtil den 20. oktober 2014.
7.0 Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse
7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
7.2 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på selskabets hovedkontor eller i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervssty- relsen, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter reg n- skabsårets udløb.
7.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller en af revisorerne finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal endvidere afholdes på begæring af aktionærer, der ejer mindst 5 % af ak- tiekapitalen. Begæring skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde en bestemt angivelse af det emne, der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse skal foretages senest 2 uger efter begæringens modtagelse.
7.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse indrykket på selskabets hjemmeside og ved almindeligt brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat be- gæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer.
7.5 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter begæring herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.
8.0 Generalforsamlingen, dagsorden
8.1 Følgende oplysninger gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside i en sam- menhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsa m- lingen inklusive dagen for dennes afholdelse:
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.
8.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i he n- hold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5. Valg af revisorer.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
8.3 Aktionærerne kan inden 10 dage før datoen for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen eller dokumenter til brug for general- forsamlingen.
9.0 Generalforsamlingen, stemmeret
9.1 Hver aktie giver én stemme.
9.2 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingerne, når han senest 3 dage før disses afholdelse har løst adgangskort dertil på selskabets hovedkontor mod forevisning af en værdipapirudskrift for sin aktiebeholdning, eller mod opgivelse af sine aktienumre, samtidig med at han har legitimeret sig som den person, der i ejerbogen er noteret som ejer af de pågældende aktie- numre. Udskrift fra VP Securities A/S kan alene tjene som dokumentation, så- fremt udskriften ikke er ældre end 14 dage. Repræsentanter fra pressen er lig e- ledes berettiget til at deltage i generalforsamlingerne.
9.3 Stemmeret tilkommer enhver aktionær, som er registreret som aktionær senest
1 uge før generalforsamlingen. Sammen med adgangskort udleveres stemme- seddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.
9.4 Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig. Fuldmæ gtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for mere end ét år ad gangen.
10.0 Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol
10.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning. Afstemningen på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, med mindre generalfo r- samlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder dette ønskeligt.
10.2 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres med simpelt flertal, medmindre andet følger af selskabsloven. I tilfælde af stemmelighed ved valg, træffes beslutningen ved lodtrækning. Nærværende bestemmelse om stemm e- flertal kan alene ændres ved tilslutning fra mindst 9/10 at de på generalforsam- lingen afgivne stemmer.
10.3 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen med angivelse af afstemningsresultater- ne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
10.4 Ændringer og tilføjelser, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som vilkår for r e- gistrering af vedtægtsændringer besluttet af generalforsamlingen, samt o r- densmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samty k- ke.
10.a Elektronisk kommunikation
1o.a.1 Selskabet kan vælge, at kommunikation fra selskabet til de enkelte akt ionærer alene sker elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommu- nikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
10.a.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektr o- nisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs
ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adre s- se.
10.a.4 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xx finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
11.0 Bestyrelse
11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 -7 medlemmer valgt af general- forsamlingen og af eventuelle medlemmer valgt af medarbejderne, jfr. sel- skabslovens regler herom. Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den følgende ordinære generalforsamling, men genvalg kan finde sted. Et bestyrelsesmedlem kan foreslås genvalgt til og med det år, hvori vedkommende fylder 70 år. Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på gene- ralforsamlingen skal der gives oplysninger i henhold til selskabslovens § 120, stk. 3.
11.2 Straks efter den ordinære generalforsamling træder bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige næstformand, der i fo r- mandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted. En direktør må ikke vælges til formand eller næstformand. Formanden skal sørge for, at best y- relsen holder møde, når dette er nødvendigt. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt.
11.3 Bestyrelsesmøder indkaldes almindeligvis med mindst 8 dages varsel til alle bestyrelsesmedlemmer.
11.4 Har behørig indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med punkt 11.3, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelses - medlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er repræsenterede.
11.5 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemm eflertal.
11.6 Formandens eller - i tilfælde af formandens fravær - næstformandens stemme, er udslagsgivende ved stemmelighed.
11.7 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om u d- førelsen af sit hverv.
11.8 Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. På ethvert bestyrelsesmøde forelægges re-
visionsprotokollen. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrel- sesmedlemmer.
11.9 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes i forbin- delse med regnskabets godkendelse.
12.0 Direktion
12.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 -3 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for deres a n- sættelse og de nærmere regler for deres kompetence og forretningsførelse i en af bestyrelsen udarbejdet forretningsorden.
13.0 Tegningsregel
13.1 Selskabet tegnes af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør, af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.
13.2 Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura.
14.0 Revision
14.1 Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen for et år ad gangen valgte statsautoriserede revisorer. Genvalg kan finde sted .
15.0 Regnskabsår
15.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.
---oooOooo---
Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 24. april 2013.
Bilag 1k til Sjælsø Gruppen A/S’ vedtægter
Indledning
De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af de tegningsoptioner, som bestyrelsen for Sjælsø Gruppen A/S (herefter Selskabet) har truffet beslutning om at udstede samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse, som bestyrelsen samtidig har besluttet, fremgår af nedenstående bestemmelser.
”1.0 Tegningsretter (warrants)
1.1 Beslutning
I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden forte g- ningsret for Selskabets aktionærer for nominelt kr . 2.701.160,00 som bestyrelsen er blevet meddelt på Selskabets ordinære generalforsamling, senest den 20. april 2004, har bestyrelsen besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne 150.000 aktier i Selskabet. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på nominelt kr. 1.500,00. Bestyre l- sen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af te g- ningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:
1.2 Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretten kan tegnes af nærmere angivne Medarbejdere i Selskabet den 29. april 2004. Der betales ikke vederlag for tildeling af tegningsretterne.
1.3 Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 til markedskurs på tidspunktet for tildelingen af warrants, kurs 448 (tidspunktet for bestyrelsens beslu t- ning). Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegning s- retterne, er nominelt kr. 1.500.000,00 og mindstebeløbet er nominelt kr. 10.
I forbindelse med indgåelse af tegningsaftalerne er der indgået aftale om forholdsmæ s- sig ændring af disse, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til Selsk abets aktie- bog.
1.4 Udnyttelsesperiode
De tildelte tegningsretter opdeles i to portioner, der modnes i hhv. år 2007 og 2010, således at de tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier i årene 2007 - 2012 (i det følgende kaldet tegningsperioder).
Første portion, der udgør halvdelen, eller i alt 25.000 tegningsretter, kan udnyttes helt eller delvist og med størst mulig fleksibilitet i hhv. år 2007, 2008 og 2009. I det o m- fang tegningsretten til første portion ikke udnyttes i den første tegning speriode, over- føres de således helt eller delvist ikke udnyttede tegningsrettigheder til det eller de e f- terfølgende vinduer. Tilsvarende er medarbejderen berettiget til at overføre de ikke udnyttede tegningsretter fra første portion til anden udnyttelsespe riode, d.v.s. år 2010, 2011 samt 2012.
Anden portion af tildelingen, der modnes i år 2010, kan udnyttes helt eller delvist og med størst mulig fleksibilitet i hhv. år 2010, 2011 og 2012. Såfremt medarbejderen i k- ke udnytter tegningsretten i år 2010, 2011 samt 2012 for den aktieportion, der modnes i år 2010 eller for evt. overførte tegningsrettigheder, er medarbejderen, såfremt me d- arbejderen ikke udnytter tegningsretten i overensstemmelse med det nedenfor anførte, berettiget til at overføre den helt eller delvist ikke udnyttede tegningsret til det efter- følgende vindue i år 2013. Den del af tegningsrettighederne, der ikke udnyttes i det sidst forekommende vindue, bortfalder herefter.
Foranstående finder tilsvarende anvendelse, hvor medarbejderen undladelse af at ud- nytte tegningsretten skyldes, at medarbejderen er at betragte som insider i det vindue, hvor medarbejderen i overensstemmelse med "Reglerne for betroede medarbejdere, d i- rektion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" kunne have udnyttet den til delte tegningsret. Såfremt medarbejderens udnyttelse af tegningsretten ikke er sket inden 2013, og dette skyldes, at medarbejderen i vinduer inden 2013 har været at betragte som insider i overensstemmelse med "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet", udvides perioden med det antal vinduer, hvori den pågældende medarbejder har været at betragte som insider.
1.5 Selve udnyttelsen
Såfremt tegningsretten for det pågældende år ønskes udnyttet, skal skriftlig meddelel- se herom være selskabet i hænde i overensstemmelse med de tidsfrister, der er fastsat i "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet". Skriftlig meddelelse fra medarbejderen kan kun indleveres én gang i hvert vindue.
Meddelelse skal indeholde oplysning om, hvor mange aktier medarbejderen ønsker at tegne. Medarbejderen har ret til at udnytte tegningsretten delvis, således at der tegnes
et mindre antal aktier, end tegningsretten giver ret til, ligesom medarbejderen skal være berettiget til at udnytte hele den første portion i f.eks. første vindue.
1.6 Retsstilling i tilfælde af Selskabets likvidation, fusion eller spaltning
Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet eller fusionere og spalte dette – og Selskabet ikke er det fortsættende selskab - kan bestyrelsen pålægge medarbejde- ren at udnytte tegningsretten straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige o p- fordring), eller i det førstkommende vindue, idet "Reglerne for betroede medarb ejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" dog stedse skal overholdes, s å- ledes at der kan tegnes aktier i selskabet inden nævnte transaktion. Udnyttes te g- ningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk og uden kompensation. Så- fremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen, indtil dette forhold ikke længere er til stede.
Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt der træ f- fes beslutning af ovennævnte karakter.
Såfremt selskabet spaltes, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge me d- arbejderen at udnytte tegningsrettighederne, er medarbejderen berettiget til at gøre brug af sine tegningsrettigheder i det selskab, hvori medarbejderen efter spaltningen er ansat. Såfremt selskabet i tilfælde af fusion er det fortsættende selskab, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge medarbejderen at udnytte tegningsretten straks, overføres tegningsretten til tegning af aktier i det nye selskab.
1.7 Regulering af tegningskurs ved ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en r e- duktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsrettigheden -
d.v.s. af værdien af tegningsrettigheden - skal der foretages en regulering af udnyttel- seskursen og/eller antallet af aktier, som kan erhverves ved udnyttelsen af tegning s- rettigheden, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsrettigheden forbl i- ver uændret.
Ovenstående finder ikke anvendelse, såfremt der er tale om en kapitalforhøjelse, der gennemføres ved udnyttelse af de selskabet generelt tildelte tegningsrettigheder.
Som anført under punkt 1.3 er der i tegningsretsaftalen indgået aftale om, at tegning s- rettighederne ændres forholdsmæssigt, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.
1.8 Opsigelse
Såfremt medarbejderen opsiger sin stilling inden 3 år at regne fra denne aftales indg å- else, bortfalder tildelte tegningsrettigheder, herunder retten til at udn ytte tildelte teg- ningsrettigheder i sin helhed. Retten til tildelinger efter ansættelsesforholdets ophør bortfalder ligeledes i sin helhed ved medarbejderens opsigelse, uanset hvornår meda r- bejderen opsiger sin ansættelse.
Ophæves ansættelsesforholdet af selskabet på grund af medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, herunder ved bortvisning, bortfalder såvel retten til at udnytte allerede tildelte tegningsrettigheder, som retten til tildelinger efter ansættelsesforho l- dets ophør.
Såfremt medarbejderen efter 3 år fra indgåelsen af denne aftale opsiger sin stilling i selskabet, før medarbejderen har udnyttet de tildelte tegningsrettigheder, er meda r- bejderen berettiget til at udnytte tildelte tegningsrettigheder i førstkommende vindue (hvor medarbejderen ikke at betragte som insider) efter opsigelsen. Tegningsrettigh e- der, der ikke udnyttes på dette tidspunkt, bortfalder uden at der kan kræves kompe n- sation eller rejses økonomisk krav overfor selskabet.
Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af selskabets opsigelse, før medarbej- deren har udnyttet tildelte tegningsrettigheder, bevarer medarbejderen retten hertil, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold tilmedarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tild e- lingstidspunktet.
Tilsvarende gælder, såfremt medarbejderen fratræder sin stilling som følge af, at de n- ne har nået den alder, der gælder for tilbagetrækning for sit erhverv i overensste m- melse med selskabets regler, eller fordi medarbejderen kan oppebære folkepension e l- ler alderspension i øvrigt, således at medarbejderen i sådanne tilfælde kan udnytte ti l- delte warrants, som om medarbejderen fortsat var ansat. Dette gælder ligeledes, s å- fremt medarbejderen hæver ansættelsesforholdet på grund af misligholdelse fra se l- skabets side.
1.9 Ejerskifte, herunder afnotering
Såfremt mere end 50% af aktiekapitalen i selskabet skifter ejer, eller såfremt der fremsættes købstilbud i forbindelse med en påtænkt afnotering, eller såfremt Aktiese l- skabslovens regler om tvangsindløsning ved 9/10 ejerskab tages i brug, kan bestyrel- sen pålægge medarbejderen at udnytte tegningsretten straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), således at der kan tegnes aktier i selskabet inden
nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsre tterne auto- matisk uden kompensation, dog således at såfremt medarbejderen måtte være at b e- tragte som insider, udskydes fristen indtil dette forhold ikke længere er til stede.
1.10 Udbytte
Såfremt selskabet i perioden fra bestyrelsens beslutning om at til dele tegningsrettighe- der til medarbejderen, og indtil aktietegningen finder sted, udbetaler udbytte til se l- skabets aktionærer på mere end kr. 25 pr. aktie, skal tegningskursen reguleres, sål e- des at warrantsaftalens værdi før og efter udbyttebetalingen forb liver uændret.
1.11 Beskatning
Det er i den indgåede tegningsretsaftale hensigten, at medarbejderen i tilfælde af salg af aktierne beskattes i overensstemmelse med Ligningslovens § 7 H.
1.12 Øvrige vilkår
Under henvisning til aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, jf. § 40 b, stk. 3, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af udstedte tegningsretter:
at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne, idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af Medarbejdere i Selskabet,
at tildelte tegningsretter ikke kan gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed, ej heller til et af medarbejderen 100% ejet selskab, idet te g- ningsretten dog kan overgå til medarbejderens livsarvinger, såfremt medarbe j- deren måtte afgå ved døden, inden tegningsrettighederne er udnyttet,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde fo r- tegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant senest én måneder efter tegningsrettens udnyttelse,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningsp a- pirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter ikke skal gælde ind- skrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i Selskabet er ge n- nemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnytte l- se af tegningsretterne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige akti- er på tidspunktet for udnyttelsen,
at Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af tegning s- retterne og efterfølgende kapitalforhøjelse i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen af tegningsretterne, anslås at andrage kr. 10.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage kr. 10.000 pr. kapitalforhøjelse.
1.13 Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhø- jelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med he n- syn til nye aktiers rettigheder henvises til punkt 1.12.
1.14 Voldgift
Tvister mellem Selskabet og Medarbejdere i anledning af nærværende beslutning og i medfør af heraf udstedte tegningsoptioner skal ikke kunne indbringes for domstolene, men skal endeligt og med bindende virkning afgøres ved en voldgiftsret nedsat af Det Danske Voldgiftsinstitut.”
---oooOooo--- Således vedtaget den 29. april 2004
_______________________________ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Underskrevet i henhold til bestyrelsens bemyndigelse af den 29. april 2004
Bilag 1O til Sjælsø Gruppen A/S’ vedtægter
Indledning
De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af de tegningsoptioner, som bestyrelsen for Sjælsø Gruppen A/S (herefter Selskabet) har truffet beslutning om at udstede samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse, som bestyrelsen samtidig har besluttet, fremgår af nedenstående bestemmelser.
”1.0 Tegningsretter (warrants)
1.1 Beslutning
I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden forte g- ningsret for Selskabets aktionærer for nominelt kr . 1.139.160,00 som bestyrelsen er blevet meddelt på Selskabets ordinære generalforsamlinger, senest den 11. april 2005, hvilken restbemyndigelse er reduceret til kr. 967.160,00 (9.671.600,00 som følge af fondsemission), har bestyrelsen besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne 509.000 aktier i Selskabet. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på nominelt kr. 5.090.000,00. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjel- se:
1.2 Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretten kan tegnes af nærmere angivne Medarbejdere i Selskabet den 24. se p- tember 2007. Der betales ikke vederlag for tildeling af tegningsretterne.
1.3 Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 til markedskurs på tidspunktet for tildelingen af warrants, kurs 178 (tidspunktet for bestyrelsens beslu t- ning). Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grun dlag af tegnings- retterne, er nominelt kr. 5.090.000,00 og mindstebeløbet er nominelt kr. 10.
I forbindelse med indgåelse af tegningsaftalerne er der indgået aftale om forholdsmæ s- sig ændring af disse, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til Selskabets akti e- bog.
1.4 Tegningsperiode
De tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier i årene 2010, 2011 og 2012 (i det følgende kaldet tegningsperioder).
I hver tegningsperiode kan der udnyttes en forholdsmæssig andel svarende til 1/3 af de tildelte tegningsretter til tegning af aktier i selskabet. I det omfang tegningsretten ikke udnyttes i en af tegningsperioderne, bortfalder de tegningsretter der kunne være udnyttet i den pågældende tegningsperiode automatisk og uden varsel eller kompens a- tion. Uudnyttede tegningsretter kan således ikke, jf. dog nedenfor, overføres til en s e- nere tegningsperiode.
Såfremt medarbejderens undladelse af at udnytte tegningsretten skyldes , at medarbej- deren er at betragte som insider i den periode, hvor medarbejderen er berettiget til at udnytte de tildelte tegningsretter (udnyttelsesperioden) jfr. pkt. 1.5., skal medarbejd e- ren være berettiget til at overføre ikke udnyttede tegningsretter t il den næste teg- ningsperiode. Tilsvarende skal medarbejderen være berettiget til at overføre de ikke udnyttede tegningsretter til den næste tegningsperiode, såfremt det vindue, hvori medarbejderen kunne have udnyttet den tildelte tegningsret, jfr. pkt. 1.5 . har været helt eller delvist lukket.
Såfremt medarbejderens udnyttelse af tegningsretten ikke er sket inden 2012 og dette skyldes at medarbejderen i alle udnyttelsesperioder og/eller vinduer inden 2012 har været at betragte som insider i overensstemmelse med "Regler for betroede medarbej- dere, direktion og bestyrelsens handel med aktier i selskabet", udvides tegningsperi o- den med det antal vinduer, hvori den pågældende medarbejder har været at betragte som insider.
1.5 Selve udnyttelsen
Såfremt tegningsretten for det pågældende år ønskes udnyttet, skal skriftlig meddele l- se herom være selskabet i hænde senest på dagen 14 dage efter, at selskabets hal v- årsregnskab pr. den 30. juni er blevet offentliggjort (udnyttelsesperioden). Skriftlig meddelelse fra medarbejderen kan kun indleveres én gang i hvert vindue.
Såfremt det i Sjælsø Gruppen A/S’ ”Regler for bestyrelsesmedlemmer, direktion og l e- dende medarbejderes handel med aktier i selskabet”, pkt. 4.3. og 4.4. nævnte vindue ikke måtte blive åbnet i forbindelse med offentliggørelse af halvårsregnskabet, vil den i nærværende bestemmelse fastsatte frist på 14 dage efter offentligg ørelse af selskabets halvårsregnskab, være at regne som 14 dage fra det tidspunkt, hvor vinduet på ny måtte blive åbnet. Såfremt vinduet ikke bliver åbnet, udskydes medarbejderens ret til udnyttelse af warrant til den næste tegningsperiode, jf. næ rværende aftales pkt. 2.1.
Meddelelse skal indeholde oplysning om, hvor mange aktier medarbejderen ønsker at tegne. Medarbejderen har ret til at udnytte tegningsretten delvis, således at der tegnes et mindre antal aktier, end tegningsretten giver ret til. Ikke udnyttede tegningsretter bortfalder herefter i overensstemmelse med punkt 1.4, 2. afsnit.
1.6 Retsstilling i tilfælde af Selskabets likvidation, fusion eller spaltning
Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet eller fusionere og spalte dette – og Selskabet ikke er det fortsættende selskab - kan bestyrelsen pålægge medarbejde- ren at udnytte tegningsretten, herunder ikke modregnede tegningsretter, straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), eller i det førstkommende vindue, idet "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" dog stedse skal overholdes, således at der kan tegnes aktier i selskabet in- den nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk og uden kompensation. Såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen, indtil dette forhold ikke længere er til stede.
Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt der træ f- fes beslutning af ovennævnte karakter.
Såfremt selskabet spaltes, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge me d- arbejderen at udnytte tegningsrettighederne, er medarbejderen berettiget til at gøre brug af sine tegningsrettigheder i det selskab, hvori medarbejderen efter spaltningen er ansat. Såfremt selskabet i tilfælde af fusion er det fortsættende selskab, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge medarbejderen at udnytte tegningsretten straks, overføres tegningsretten til tegning af aktier i det nye selskab.
1.7 Regulering af tegningskurs ved ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en re- duktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsrettigheden -
d.v.s. af værdien af tegningsrettigheden - kan bestyrelsen beslutte, at der skal foreta- ges en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, som kan erhverves ved udnyttelsen af tegningsrettigheden, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsrettigheden forbliver uændret.
Ovenstående finder ikke anvendelse, såfremt der er tale om en kapitalforhøjelse, der gennemføres ved udnyttelse af de selskabet generelt tildelte tegningsrettigheder.
Som anført under punkt 1.3 er der i tegningsretsaftalen indgået aftale om, at tegning s- rettighederne ændres forholdsmæssigt, såfremt størrelsen af selskabets aktier ænd res.
1.8 Optjeningsbetingelser
Såfremt medarbejderen opsiger sin stilling, bortfalder tildelte tegningsrettigheder, he r- under retten til at udnytte tildelte tegningsrettigheder i sin helhed. Retten til tildelinger efter ansættelsesforholdets ophør bortfalder ligeledes i sin helhed ved medarbejderens opsigelse, uanset hvornår medarbejderen opsiger sin ansættelse, jfr. Lov 2004 -05-05 nr. 309 om brug af køberet eller tegningsret til aktier i ansættelsesforhold (Aktieopt i- onsloven) § 4, stk.1.
Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af selskabets opsigelse, før medarbe j- deren har udnyttet tildelte tegningsrettigheder, bevarer medarbejderen retten hertil, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i henhold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tild e- lingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk.1.
Tilsvarende gælder såfremt medarbejderen fratræder sin stilling som følge af, at denne har nået den alder, der gælder for tilbagetrækning for sit erhverv i overensstemmelse med selskabets regler, eller fordi medarbejderen kan oppebære folkepension eller a l- derspension i øvrigt, således at medarbejderen i sådanne tilfælde kan udnytte tildelte tegningsrettigheder, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i he n- hold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved reg n- skabsårets afslutning eller på tildelingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoption s- loven § 4, stk. 2 .
Ophæves ansættelsesforholdet af selskabet på grund af medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet eller ved berettiget bortvisning af medarbejderen, bortfalde r såvel retten til at udnytte allerede tildelte tegningsrettigheder, som retten til tildeli n- ger efter ansættelsesforholdets ophør, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk. 2.
Såfremt medarbejderen hæver ansættelsesforholdet på grund af misligholdelse fra se l- skabets side bevarer medarbejderen retten til tildelte tegningsretter. Tilsvarende bev a- rer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskab såret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i hen- hold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved reg n- skabsårets afslutning eller på tildelingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoption s- loven § 4, stk. 3.
1.9 Ejerskifte, herunder afnotering
Såfremt mere end 50% af aktiekapitalen i selskabet skifter ejer, eller såfremt der fremsættes købstilbud i forbindelse med en påtænkt afnotering, eller såfremt Aktiese l- skabslovens regler om tvangsindløsning ved 9/10 ejerskab tages i brug, kan bestyre l- sen pålægge medarbejderen at udnytte resterende, herunder ikke modnede tegnings- retter, straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), således at der kan tegnes aktier i selskabet inden nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk uden kompensation, dog således at såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen indtil dette fo r- hold ikke længere er til stede.
1.10 Beskatning
Det er i den indgåede tegningsretsaftale hensigten, at medarbejderen i tilfælde af salg af aktierne beskattes i overensstemmelse med Ligningslovens § 7 H.
1.11 Øvrige vilkår
Under henvisning til aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4 -6 og 9, jf. § 40 b, stk. 3, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af udstedte tegningsretter:
at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne, idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af Medarbejdere i Selskabet,
at tildelte tegningsretter ikke kan gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed, ej heller til et af medarbejderen 100% ejet selskab, idet teg- ningsretten dog kan overgå til medarbejderens livsarvinger, såfremt medarbe j- deren måtte afgå ved døden, inden tegningsrettighederne er udnyttet,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal g ælde for- tegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant senest én måned efter tegningsrettens udnyttelse,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningsp a- pirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter ikke skal gælde in d- skrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhø jelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i Selskabet er gen- nemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnytte l- se af tegningsretterne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige akt i- er på tidspunktet for udnyttelsen,
at Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af tegnings- retterne og efterfølgende kapitalforhøjelse i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen af tegningsretterne, anslås at andrage kr. 10.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage kr. 10.000 pr. kapitalforhøjelse.
1.12 Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforh ø- jelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hen- syn til nye aktiers rettigheder henvises til punkt 1.11.
1.13 Voldgift
Tvister mellem Selskabet og Medarbejdere i anledning af nærværende beslutning og i medfør af heraf udstedte tegningsoptioner skal ikke kunne indbringes for domstolene, men skal endeligt og med bindende virkning afgøres ved en voldgiftsret nedsat af Det Danske Voldgiftsinstitut.”
---oooOooo---
Således vedtaget den 24. september 2007
_______________________________ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Underskrevet i henhold til bestyrelsens bemyndigelse af den 24. september 2007
Bilag 1P til Sjælsø Gruppen A/S’ vedtægter
Nærværende bilag 1P erstatter i sin helhed det tidligere udstedte bilag 1P, der den 11. april 2008 ved telefonbestyrelsesmøde er annulleret af Sjælsø Gruppen A/ S’ bestyrelse som følge af fejlskrift.
Indledning
De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af de tegningsoptioner, som bestyrelsen for Sjælsø Gruppen A/S (herefter Selskabet) har truffet beslutning om at udstede samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse, som bestyrelsen samtidig har besluttet, fremgår af nedenstående bestemmelser.
”1.0 Tegningsretter (warrants)
1.1 Beslutning
I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden forte g- ningsret for Selskabets aktionærer for nominelt kr. 1.139.160,00 som bestyrelsen er blevet meddelt på Selskabets ordinære generalforsamlinger, senest den 11. april 2005, hvilken restbemyndigelse er reduceret til kr. 458.160 (4.581.600 som følge af fond s- emission), har bestyrelsen besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at te g- ne nom kr. 118.500 aktier i Selskabet. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på nominelt kr.
1.185.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøje lse:
1.2 Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretten kan tegnes af nærmere angivne Medarbejdere i Selskabet den 11. april 2008. Der betales ikke vederlag for tildeling af tegningsretterne.
1.3 Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 til markedskurs på tidspunktet for tildelingen af warrants, kurs 139,00 (tidspunktet for bestyrelsens be- slutning). Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af te g- ningsretterne, er nominelt kr. 1.185.000 og mindstebeløbet er nominelt kr. 10.
I forbindelse med indgåelse af tegningsaftalerne er der indgået af tale om forholdsmæs- sig ændring af disse, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til Selskabets akti e- bog.
1.4 Tegningsperiode
De tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier i årene 2011, 2012 og 2013 (i det følgende kaldet tegningsperioder).
I hver tegningsperiode kan der udnyttes en forholdsmæssig andel svarende til 1/3 af de tildelte tegningsretter til tegning af aktier i selskabet. I det omfang tegningsrette n ikke udnyttes i en af tegningsperioderne, bortfalder de tegningsretter der kunne være udnyttet i den pågældende tegningsperiode automatisk og uden varsel eller kompens a- tion. Uudnyttede tegningsretter kan således ikke, jf. dog nedenfor, overføres til en se- nere tegningsperiode.
Såfremt medarbejderens undladelse af at udnytte tegningsretten skyldes, at medarbe j- deren er at betragte som insider i den periode, hvor medarbejderen er berettiget til at udnytte de tildelte tegningsretter (udnyttelsesperioden) jfr . pkt. 1.5., skal medarbejde- ren være berettiget til at overføre ikke udnyttede tegningsretter til den næste te g- ningsperiode. Tilsvarende skal medarbejderen være berettiget til at overføre de ikke udnyttede tegningsretter til den næste tegningsperiode, såfr emt det vindue, hvori medarbejderen kunne have udnyttet den tildelte tegningsret, jfr. pkt. 1.5. har været helt eller delvist lukket.
Såfremt medarbejderens udnyttelse af tegningsretten ikke er sket inden 2013 og dette skyldes at medarbejderen i alle udnyttelsesperioder og/eller vinduer inden 2013 har været at betragte som insider i overensstemmelse med "Regler for betroede medarbe j- dere, direktion og bestyrelsens handel med aktier i selskabet", udvides tegningsperi o- den med det antal vinduer, hvori den pågældende medarbejder har været at betragte som insider.
1.5 Selve udnyttelsen
Såfremt tegningsretten for det pågældende år ønskes udnyttet, skal skriftlig meddele l- se herom være selskabet i hænde senest på dagen 14 dage efter, at Selskabets år s- regnskab pr. den 31. december året før er blevet offentliggjort (udnyttelsesperioden). Skriftlig meddelelse fra medarbejderen kan kun indleveres én gang i hver udnyttelse s- periode.
Såfremt det i Sjælsø Gruppen A/S’ ”Regler for bestyrelsesmedlemmer, direktion og l e- dende medarbejderes handel med aktier i selskabet”, pkt. 4.3. og 4.4. nævnte vindue ikke måtte blive åbnet i forbindelse med offentliggørelse af årsregnskabet, vil den i nærværende bestemmelse fastsatte frist på 14 dage efter offentligg ørelse af selskabets
årsregnskab, være at regne som 14 dage fra det tidspunkt, hvor vinduet på ny måtte blive åbnet. Såfremt vinduet ikke bliver åbnet, udskydes medarbejderens ret til udny t- telse af warrant til den næste tegningsperiode, jf. nærværende aftales pkt. 2.1.
Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange aktier medarbejderen ønsker at tegne. Medarbejderen har ret til at udnytte tegningsretten delvist, således at der te g- nes et mindre antal aktier, end tegningsretten giver ret til. Ikke udnyttede tegningsre t- ter bortfalder herefter i overensstemmelse med pkt. 1.4, andet afsnit.
1.6 Retsstilling i tilfælde af Selskabets likvidation, fusion eller spaltning
Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet eller fusionere og spalte dette – og Selskabet ikke er det fortsættende selskab - kan bestyrelsen pålægge medarbejde- ren at udnytte tegningsretten, herunder ikke modregnede tegningsretter, straks (d.v.s. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), eller i det førstkommende vindue, idet "Reglerne for betroede medarbejdere, direktion og bestyrelses handel med aktier i selskabet" dog stedse skal overholdes, således at der kan tegnes aktier i selskabet i n- den nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk og uden kompensation. Såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen, indtil dette forhold ikke længere er til stede.
Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt der træ f- fes beslutning af ovennævnte karakter.
Såfremt selskabet spaltes, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge me d- arbejderen at udnytte tegningsrettighederne, er medarbejderen berettiget til at gøre brug af sine tegningsrettigheder i det selskab, hvori medarbejderen efter spaltn ingen er ansat. Såfremt selskabet i tilfælde af fusion er det fortsættende selskab, og bestyrelsen ikke gør brug af sin ret til at pålægge medarbejderen at udnytte tegningsretten straks, overføres tegningsretten til tegning af aktier i det nye selskab.
1.7 Regulering af tegningskurs ved ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, som indebærer en r e- duktion eller forøgelse af den potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsrettigheden -
d.v.s. af værdien af tegningsrettigheden - kan bestyrelsen beslutte, at der skal foreta- ges en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, som kan erhverves ved udnyttelsen af tegningsrettigheden, således at den potentielle gevinstmulighed af tegningsrettigheden forbliver uændret.
Ovenstående finder ikke anvendelse, såfremt der er tale om en kapitalforhøjelse, der gennemføres ved udnyttelse af de selskabet generelt tildelte tegningsrettigheder.
Som anført under punkt 1.3 er der i tegningsretsaftalen indgået aftale om, at tegnings- rettighederne ændres forholdsmæssigt, såfremt størrelsen af selskabets aktier ændres.
1.8 Optjeningsbetingelser
Såfremt medarbejderen opsiger sin stilling, bortfalder tildelte tegningsrettigheder, he r- under retten til at udnytte tildelte tegningsrettigheder i sin helhed. Retten til tildelinger efter ansættelsesforholdets ophør bortfalder ligeledes i sin helhed ved medarbejderens opsigelse, uanset hvornår medarbejderen opsiger sin ansættelse, jfr. Lov 2004 -05-05 nr. 309 om brug af køberet eller tegningsret til aktier i ansættelsesforhold (Aktieopt i- onsloven) § 4, stk.1.
Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af selskabets opsigelse, før medarbe j- deren har udnyttet tildelte tegningsrettigheder, bevarer medarbejderen ret ten hertil, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i henhold til aft ale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tild e- lingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk.1.
Tilsvarende gælder såfremt medarbejderen fratræder sin stilling som følge af, at denne har nået den alder, der gælder for tilbagetrækning for sit erhverv i overensstemmelse med selskabets regler, eller fordi medarbejderen kan oppebære folkepension eller a l- derspension i øvrigt, således at medarbejderen i sådanne tilfælde kan udnytte tildelte tegningsrettigheder, som om medarbejderen fortsat var ansat. Tilsvarende bevarer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i hen- hold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved reg n- skabsårets afslutning eller på tildelingstidspunktet i fratrædelsesåret, jfr. Aktieoption s- loven § 4, stk. 2 .
Ophæves ansættelsesforholdet af selskabet på grund af medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet eller ved berettiget bortvisning af medarbejderen, bortfalder såvel retten til at udnytte allerede tildelte tegningsrettigheder, som retten til tildeli n- ger efter ansættelsesforholdets ophør, jfr. Aktieoptionsloven § 5, stk. 2.
Såfremt medarbejderen hæver ansættelsesforholdet på grund af misligholdelse fra se l- skabets side bevarer medarbejderen retten til tildelte tegningsretter. Tilsvarende bev a- rer medarbejderen ret til en i forhold til medarbejderens ansæ ttelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som medarbejderen ville have haft ret til i he n- hold til aftale eller sædvane, såfremt medarbejderen havde været ansat ved reg n- skabsårets afslutning eller på tildelingstidspunktet i fratræde lsesåret, jfr. Aktieoptions- loven § 4, stk. 3.
1.9 Ejerskifte, herunder afnotering
Såfremt mere end 50% af aktiekapitalen i selskabet skifter ejer, eller såfremt der fremsættes købstilbud i forbindelse med en påtænkt afnotering, eller såfremt Aktiese l- skabslovens regler om tvangsindløsning ved 9/10 ejerskab tages i brug, kan bestyre l- sen pålægge medarbejderen at udnytte resterende, herunder ikke modnede tegning s- retter, straks (dvs. inden 7 dage fra selskabets skriftlige opfordring), således at der kan tegnes aktier i selskabet inden nævnte transaktion. Udnyttes tegningsretterne ikke, bortfalder tegningsretterne automatisk uden kompensation, dog således at såfremt medarbejderen måtte være at betragte som insider, udskydes fristen indtil dette fo r- hold ikke længere er til stede.
1.10 Beskatning
Det er i den indgåede tegningsretsaftale hensigten, at medarbejderen i tilfælde af salg af aktierne beskattes i overensstemmelse med Ligningslovens § 7 H.
1.11 Øvrige vilkår
Under henvisning til aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, jf. § 40 b, stk. 3, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af udstedte tegningsretter:
at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne, idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af Medarbejdere i Selskabet,
at tildelte tegningsretter ikke kan gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed, ej heller til et af medarbejderen 100% ejet selskab, idet te g- ningsretten dog kan overgå til medarbejderens livsarvinger, såfremt medarbe j- deren måtte afgå ved døden, inden tegningsrettighederne er udnyttet,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde fo r- tegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant senest én måned efter tegningsrettens udnyttelse,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningsp a- pirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter ikke skal gælde ind- skrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i Selskabet er ge n- nemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnytte l- se af tegningsretterne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige akti- er på tidspunktet for udnyttelsen,
at Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af tegning s- retterne og efterfølgende kapitalforhøjelse i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen af tegningsretterne, anslås at andrage kr. 10.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage kr. 10.000 pr. kapitalforhøjelse.
1.12 Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhø- jelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med he n- syn til nye aktiers rettigheder henvises til punkt 1.11.
1.13 Voldgift
Tvister mellem Selskabet og Medarbejdere i anledning af nærværende beslutning og i medfør af heraf udstedte tegningsoptioner skal ikke kunne indbringes for domstolene, men skal endeligt og med bindende virkning afgøres ved en voldgiftsret nedsat af Det Danske Voldgiftsinstitut.”
---oooOooo--- Således vedtaget den 11. april 2008
_______________________________ Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Underskrevet i henhold til bestyrelsens bemyndigelse af den 11. april 2008
Bilag 2a
Udstedelse af tegningsoptioner til aktier i Sjælsø Gruppen A/S
Bestyrelsen i
Sjælsø Gruppen A/S (Cvr-nr: 89801915)
Ny Allerødgård Sortemosevej 15
3450 Allerød
(i det følgende benævnt ”Selskabet”) beslutter hermed at udstede
8.149.904 stk. tegningsoptioner
der tilbydes til tegning til
SG Nord Holding A/S (Cvr-nr: 29411352 )
Xxxxxxxxxxxx 0
2100 København Ø
(i det følgende benævnt ”Indehaveren”)
Beslutningen sker i henhold til følgende bemyndigelse, der er optaget i Selskabets vedtægter pkt. 6.c:
”6.c Tegningsoptioner
6.c.1 Generalforsamlingen besluttede den 20. oktober 2009 at bemyndig e bestyrel- sen til at udstede 8.149.904 stk. tegningsoptioner til SG Nord Holding A/S uden fortegningsret for de øvrige aktionærer. En tegningsoption giver ret til tegning af en aktie à nominelt kr. 10 mod betaling af kr. 11,99. Bestyrelsen bemyndiges tillige til at træffe beslutning om den til tegningsoptionerne hø- rende forhøjelse af aktiekapitalen med højst nominelt kr. 81.499.040. Såfremt
og i det omfang ændringer i selskabets kapitalstruktur efter reglerne i bilag 2b, afsnit 5 fører til en regulering i antallet af tegningsoptioner eller aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsoptionerne bemyndiges bestyrelsen til at udstede sådanne yderligere tegningsoptioner og bemyndiges til at træffe beslutning om den dertil hørende yderligere forhøjelse af aktie kapitalen. Be- myndigelsen omfatter registrering af tegningsoptionerne hos VP Securities A/S.
6.c.2 De i pkt. 6.c.1 nævnte tegningsoptioner skal udstedes, og den dertil hørende forhøjelse af aktiekapitalen skal ske i henhold til det i vedtægternes bilag 2a og 2b beskrevne.
6.c.3 Bemyndigelsen i henhold til pkt. 6.c.1 er gældende indtil 20. oktober 2014.”
Tegningsoptionerne giver ret til erhvervelse af et tilsvarende antal aktier à nominelt kr. 10 i Selskabet, mod betaling af kr. 11,99 pr. aktie.
Udnyttelseskursen svarer til den teoretisk beregnede markedskurs på Sjælsø -aktien efter emissionen baseret på gennemsnitskursen på aktien i perioden op til generalforsamlingen, det vil sige i dagene 6. oktober 2009 til 19. oktober 2009.
Vilkårene for udstedelsen af tegningsoptionerne og den dertil hørende aktiekapitalforhøjelse fremgår af vedtægternes bilag 2b ”Vilkår for udstedelse af tegningsoptioner i Sjælsø Gru p- pen A/S til SG Nord Holding A/S”.
Bestyrelsen beslutter samtidigt hermed de til tegningsoptionerne hørende forhøjelser af ak- tiekapitalen med i alt højst kr. nominelt 81.499.040, dog således at dette beløb kan forh ø- jes, såfremt og i det omfang ændringer i selskabets kapitalstruktur efter reglerne i bilag 2b, afsnit 5, fører til en regulering i antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af tegnings- optionerne.
Tegningsoptionerne udstedes alene til SG Nord Holding A/S, hvorved de øvrige aktionærers ret til forholdsmæssig tegning fraviges.
Optionerne kan udnyttes indtil 19. oktober 2014. Tegningsoptionerne kan registreres hos VP Securities A/S.
Som vederlag for tegningen af tegningsoptionerne frigøres Selskabet fra visse forpligtelser og sikkerhedsstillelser i forbindelse med gennemførelsen af opdelingen af ejerskabet af C o- penhagen Towers projektet i henhold til vilkårene i Conditional Agreement dateret 27. au-
gust 2009. SG Nord Holding A/S yder ikke herudover noget kontant vederlag for tegningso p- tionerne.
Nærværende dokument optages som bilag 2a til Selskabets vedtægter.
Allerød, den 10. november 2009
I bestyrelsen for Sjælsø Gruppen A/S
____________ ____________
____________ ____________
____________
Tegningsliste
SG Nord Holding A/S tegner hermed 8.149.904 stk. tegningsoptioner i Sjælsø Gruppen A/S på ovenstående vilkår med tilhørende bilag.
Som bilag vedlægges (i) Selskabets seneste godkendte årsrapport, (ii) skriftlig beretning fra bestyrelsen i henhold til aktieselskabslovens § 29, stk. 2, nr. 2, (iii) revisors erklæring om bestyrelsens beretning i henhold til aktieselskabslovens § 29, stk. 2, nr. 3, samt (iv) Selska- bets vedtægter.
Sted:
Dato:
På vegne af SG Nord Holding A/S:
________________________
Bilag 2b
Vilkår for udstedelse af tegningsoptioner i Sjælsø Gruppen A/S til SG Nord Holding A/S
1. Udstedelse af tegningsoptioner
1.1 Følgende vilkår finder anvendelse på de tegningsoptioner, der udstedes i Sjælsø Gru p- pen A/S (i det følgende benævnt ”Selskabet”) til SG Nord Holding A/S ved beslutning truffet af bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen giv et den 20. oktober 2009.
1.2 Hver tegningsoption giver indehaveren af tegningsoptionen (”I ndehaveren”) ret til at tegne ét stk. aktie à nominelt kr. 10 til Udnyttelseskursen beskrevet og defineret i pkt. 2.1.
1.3 Tegningsoptionerne giver ikke nogen ejerrettigheder i relation til Selskabet, og der opnås således ikke ved tildeling af tegningsoptionerne de økonomiske eller forval t- ningsmæssige rettigheder, der er knyttet til de aktier, som tegningsoptionerne giver ret til at erhverve, herunder retten til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger.
1.4 Tegningsoptionerne kan frit overdrages, samlet eller enkeltvist. Overdragelsens gyldi g- hed er alene betinget af en meddelelse om overdragelsen til Selskabet. Registreres tegningsoptionerne hos VP Securities A/S, erstattes den i 2. pkt. anførte gyldighedsb e- tingelse med anmeldelse i VP.
2. Udnyttelse af tegningsoption
2.1 Hver tegningsoption kan udnyttes til at tegne én aktie à nominelt kr. 10 ved indbet a- ling af tegningskursen (”Udnyttelseskursen”). Udnyttelseskursen er som angivet i be- styrelsesbeslutningen om at udstede tegningsoptioner optaget som bilag 2a til Selsk a- bets vedtægter, jf. dog pkt. 5 om ændringer i selskabskapitalen.
2.2 Hver tegningsoption kan udnyttes til tegning af aktier når som helst i den periode, der er angivet i optionsdokumentet (”Udnyttelsesperioden”), jf. dog pkt. 3.
2.3 I Udnyttelsesperioden kan alle eller en del af tegningsoptionerne udnyttes over en eller flere omgange, dog minimum 500.000 stk. ad gangen.
2.4 Såfremt Indehaveren ønsker at tegne aktier på baggrund af tegningsoptioner skal I n- dehaveren skriftligt meddele Selskabet dette, med angivelse af, (i) hvor mange te g- ningsoptioner Indehaveren ønsker at udnytte, og (ii) til hvilket depot aktierne skal l e-
veres, samt indbetale tegningssummen (Udnyttelseskursen multipliceret med antallet af tegningsoptioner, der udnyttes) til Selskabet.
2.5 Senest 5 bankdage efter meddelelse og indbetaling efter pkt. 2.4 er Selskabet forpli g- tet til at foranledige den fornødne kapitalforhøjelse anmeldt og registreret hos Er- hvervs- og Selskabsstyrelse og til at levere de i den forbindelse udstedte aktier til det af Indehaveren angivne depot. Selskabet sørger for at de nye aktier noteres på samme måde som Selskabets øvrige aktier. Selskabet afholder omkostninger til udstedelse og notering af de nye aktier.
2.6 Efter udløbet af Udnyttelsesperioden bortfalder uudnyttede tegningsoptioner autom a- tisk uden vederlag eller kompensation.
3. Tegningsoptionernes retsstilling ved likvidation, spaltning og fusion
3.1 Såfremt der indkaldes til generalforsamling i Selskabet med forslag om at likvidere Selskabet, skal Selskabet orientere Indehaveren herom. Hvis der på generalforsamli n- gen træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal te gningsoptionerne, uanset pkt. 2.2, senest udnyttes 4 uger efter modtagelsen af Selskabets meddelelse om, at en s å- dan beslutning er truffet. Selskabet kan ikke likvideres før e fter udløbet af 4-ugers- perioden. Såfremt Indehaveren ikke indenfor denne frist i overensstemmelse med pkt.
2.4 har givet meddelelse om udnyttelse af tegningsoptioner samt indbetalt tegning s- summen, bortfalder tegningsoptioner, der ikke er omfattet af en udnyttelsesmeddelelse automatisk og uden vederlag eller kompensation.
3.2 Såfremt der i Selskabet træffes endelig beslutning om fusion med Selskabet som oph ø- rende selskab, skal tegningsoptionerne automatisk konverteres til nye tegningsopti o- ner, der giver ret til tegning af nye aktier/anparter i det fortsættende selskab. De nye tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af tegningsoptionerne, og skal i øvrigt være på samme vilkår som tegningsoptionerne.
3.3 Såfremt der i Selskabet træffes endelig beslutning om spaltning af Selskabet, skal te g- ningsoptionerne automatisk konverteres til nye tegningsoptioner i de fortsættende sel- skaber. De nye tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af te g- ningsoptionerne, og skal i øvrigt være på samme vilkår som tegning soptionerne.
3.4 I de i pkt. 3.2 og 3.3 anførte tilfælde, skal Selskabet anmode FSR om at udmelde en af Selskabet og Indehaveren uafhængig anerkendt statsautoriseret revisor, der med bi n- dende virkning for Selskabet og Indehaveren skal beregne antallet af nye tegningsopt i- oner og foretage de nødvendige tilpasninger af vilkårene for de nye tegningsoptioner således, at værdien af de nye tegningsoptioner svarer til værdien af tegningsoptione r- ne. Revisors fastsættelse af antallet af og vilkårene for de nye tegningsoptioner skal ske i overensstemmelse med almindeligt anerkendte principper herfor. Omkostningerne til FSR og revisor skal afholdes af Selskabet.
3.5 Selskabet er forpligtet til at sende skriftlig meddelelse til Indehaveren senest 10 a r- bejdsdage efter offentliggørelse af fusions- henholdsvis spaltningsplanen, jf. pkt. 3.2 og 3.3. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om konverteringen af tegningsopti o- nerne til nye tegningsoptioner, ligesom revisors fastsættelse af antallet af og vilkårene for de nye tegningsoptioner, jf. pkt. 3.4, skal vedlægges i kopi.
3.6 Såfremt Selskabet anmoder om afnotering skal Selskabet senest samtidigt med fre m- sendelse af anmodningen orientere Indehaveren herom. Tegningsoptionerne påvirkes i øvrigt ikke af en afnotering.
4. De nye aktier
4.1 De nye aktier skal tilhøre den samme klasse som Selskabets øvrige aktier.
4.2 Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal de nye aktier have samme forte g- ningsret som de eksisterende aktier.
4.3 De nye aktier kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne skal være frit o m- sættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
4.4 Selskabet afholder omkostningerne, der er forbundet med udstedelse af tegningsopti o- ner og aktieudstedelsen ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, hvilket estimeres ikke at overstige kr. 50.000.
4.5 De nye aktier giver ret til udbytte og andre aktionærrettigheder fra tidspunktet for E r- hvervs- og Selskabsstyrelsens registrering af kapitalforhøjelsen.
5. Ændringer i selskabskapitalen
5.1 Såfremt det besluttes:
at udstede fondsaktier,
at forhøje Selskabets aktiekapital til en kurs, der er højere eller lavere end ma r- kedsværdien på tidspunktet for kapitalforhøjelsen,
at nedsætte Selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en kurs, der er højere eller lavere end markedsværdien for aktierne på tidspunktet for k a- pitalnedsættelsen,
at udstede tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, der giver ret til tegning af aktier til en kurs, der er lavere end markedsværdien på udstedel- sestidspunktet,
at erhverve egne aktier til en kurs, der er højere end markedsværdien på køb s- tidspunktet,
at sælge egne aktier til en kurs, der er lavere end markedsværdien på salgstid s- punktet,
at fusionere med Selskabet som det fortsættende selskab, og fusionsvederlaget for aktierne/anparterne i det ophørende selskab sammenholdt med værdien af Selskabets aktier giver grundlag for regulering,
at udlodde udbytte, eller
at foretage tilsvarende ændringer i selskabskapitalen,
skal der reguleres for den skønnede ændring af værdien på Selskabets aktier ved, at Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan erhverves ved udnyttelse af en tegningsoption, reguleres i et sådant omfang, at værdien af de uudnyttede tegningsop- tioner forbliver upåvirket af det pågældende forhold.
5.2 Såfremt regulering af Udnyttelseskursen indebærer, at Udnytte lseskursen bliver lavere end pari, kan Indehaveren som udgangspunkt ikke udnytte tegningsoptionerne. In de- haveren kan dog udnytte tegningsoptionerne, såfremt Indehaveren accepterer at U d- nyttelseskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation. Såfremt a k- tierne er tegnet til pari i medfør af foranstående bestemmelse, skal Selskabet i muligt omfang udstede nye tegningsoptioner til Indehaveren til kompensation for forhøjelsen af Udnyttelseskursen til pari.
5.3 Selskabet skal anmode FSR om at udpege en af Selskabet og Ind ehaveren uafhængig anerkendt statsautoriseret revisor, der skal beregne d en relevante regulering, jf. pkt.
5.1 – 5.2. Revisors beregning skal ske i henhold til almindeligt anerkendte principper herfor. Revisors beregning er endelig og bindende for Selskabet og Indehaveren, og kan ikke indbringes for voldgift, jf. pkt. 6. Revisoren afgør i hvilket omfang regulerin- gen skal ske på Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, hvorved der skal lægges særlig vægt på, at værdien af de uudnyttede tegningsoptioner forbliver upåvirket af ændringen.
5.4 Såfremt Selskabets aktiekapital forhøjes eller nedsættes til markedskursen, Selskabet udsteder tegningsoptioner til markedskurs eller Selskabet træffer beslutning om at u d- stede aktier eller tegningsoptioner til Selskabets medarbejdere, herunder tillige til en
lavere kurs end markedskursen, foretages ingen regulering af tegningskursen eller an- tallet af aktier der kan tegnes, hvilket dog forudsætter, at bestyrelsen vurderer, at en udstedelse til Selskabets medarbejdere er rimelig og forsvarlig taget den enkelte me d- arbejders samlede lønpakke i betragtning.
5.5 Der skal ikke ske nogen regulering som konsekvens af den forte gningsemission der på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 20. oktober 2009 gives bestyrelsen bemyndigelse til at beslutte.
6. Voldgift
6.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse disse vilkår og optionsudstedelsen i øvrigt, herunder tvister vedrørende eksistens eller gyldighed, skal afgøres ved vold gift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gæ l- dende ved voldgiftssagens anlæg.
7. Diverse
7.1 Nærværende dokument optages som bilag 2b til Selskabets vedtæ gter.