Direktør Ole Blöndal

Direktør Xxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx- og Selskabsstyrelsen Xxxxxxxxxxxxx 0

1604 København V

12. mar ts 2001

Fusion mellem RealDanmark A/S og Danske Bank A/S

Foranlediget af de senere dages medieomtale af den forestående fusion mellem RealDan- mark A/S og Danske Bank A/S og i forlængelse af telefonsamtale af d.d. fremsender vi følgende redegørelse.

Den 2. oktober 2000 offentliggjorde bestyrelserne for RealDanmark og Danske Bank, at de var nået til enighed om at fremsætte et ombytningstilbud til aktionærerne i RealDanmark. Ombytningstilbuddet gik ud på, at aktionærerne i RealDanmark kunne ombytte deres aktier i selskabet med aktier i Danske Bank. Det fremgik af ombytningstilbuddet, at det var tan- ken senere at fusionere de to selskaber.

Ved udløbet af tilbudsperioden den 30. oktober 2000 havde ca. 94,5% af aktionærerne i RealDanmark A/S accepteret ombytningstilbuddet.

I forbindelse med forhandlingerne mellem de to koncerners bestyrelser blev der truffet aftale om, hvorledes bestyrelsen i Danske Bank skulle foreslås sammensat efter aktieom- bytningen. Som led heri blev der ud fra en rimelighedsbetragtning truffet aftale om veder- læggelse i en fireårig periode af de bestyrelsesmedlemmer fra RealDanmark, der ikke kun- ne tilbydes at fortsætte i bestyrelsen for Danske Bank og derfor måtte udtræde før tid af RealDanmarks bestyrelse. Den bestående aktionæroverenskomst mellem BG Bank Aktie- fonden og Foreningen Real Danmark om bl.a. bestyrelsesrepræsentanterne havde en restlø- betid på ca. fire år, og vederlæggelsesperioden svarer i øvrigt til den ordinære valgperiode for Danske Banks bestyrelsesmedlemmer.

De med ordningen forbundne omkostninger, i alt ca. kr. 15 mio., er indeholdt i de i tilbud- det anslåede omkostningsbeløb for gennemførelse af transaktionen på i alt ca. 2.500 mio. kr. Beløbet er afsat i de involverede koncerners regnskaber for år 2000.

Under hensyn til bl.a. det forhold, at Foreningen RealDanmark blev minoritetsaktionær, indgik det yderligere i aftalen, at der skulle foreslås en fortsat reduktion af bestyrelsesre- præsentationen fra RealDanmark efter udløbet af første valgperiode. I den forbindelse blev der aftalt en fratrædelsesordning for de medlemmer, der ikke genvælges på den ordinære generalforsamling i 2004.

Det offentliggjorte tilbud af 2. oktober 2000 er udarbejdet i overensstemmelse med be- kendtgørelse 827 af 10. november 1999 om tilbudspligt m.v. Der er ikke i bekendtgørelsen regler om offentliggørelse af aftaler om bestyrelsessammensætning og –vederlag.

Danske Bank udsendte i anledning af udstedelse af 229.969.747 nye aktier et børsprospekt dateret 17. november 2000 udarbejdet i overensstemmelse med bekendtgørelse 330 af 23. april 1996 om prospektkrav. Heller ikke i denne er der krav om offentliggørelse af sådanne aftaler.

De nævnte bekendtgørelser er dem, der regulerer den gennemførte transaktion.

Henset i øvrigt til, at beløbet er ubetydeligt i forhold til de samlede transaktionsomkostnin- ger, har der ikke været grundlag for særskilt at medtage oplysninger herom i tilbudsdoku- mentet, prospekt, eller offentliggøre det på anden måde.

Aktieombytningen fandt sted den 24. november 2000.

Danske Banks bestyrelse blev suppleret på bankens ekstraordinære generalforsamling den

30. november 2000 i overensstemmelse med ombytningstilbuddet af 2. oktober 2000 og den omhandlede aftale. Den 12. december 2000 blev der valgt ny bestyrelse i RealDanmark

- som datterselskab af banken.

Når det i de af bestyrelserne i RealDanmark og Danske Bank underskrevne fusionsplaner og fusionsredegørelse af 22. februar d.å. er anført, at der ved fusionen ikke gives medlem- mer af selskabernes bestyrelse eller direktion særlige fordele, er det således i overensstem- melse med de faktiske forhold. Den omhandlede aftale blev indgået i forbindelse med den foreslåede aktieombytning og fik effekt ved dennes gennemførelse. Den er derfor uafhæn- gig af den foreslåede fusion og reguleres ikke af aktieselskabslovens § 134a, stk. 9.

Dette brev er som anført fremsendt foranlediget af omtale af spørgsmålet i de danske medi- er, og kopi heraf er tilstillet økonomiministeren samt Finanstilsynet.

Med venlig hilsen

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx