Endelige Vilkår(Oversættelse af engelsk version. I tvivlsspørgsmål er den engelske version gældende) BARCLAYS BANK PLC(Registreret som aktieselskab i England og Wales)BARCLAYS CAPITAL (CAYMAN) LIMITED(Registreret som aktieselskab på Cayman...
Endelige Vilkår (Oversættelse af engelsk version. I tvivlsspørgsmål er den engelske version gældende) |
BARCLAYS BANK PLC (Registreret som aktieselskab i England og Wales) BARCLAYS CAPITAL (CAYMAN) LIMITED (Registreret som aktieselskab på Cayman Islands) (Garanteret af Barclays Bank PLC) |
£40.000.000.000 PPROGRAM FOR STRUKTUREREDE OBLIGATIONER |
Barclays Bank PLC’s udstedelse af DKK[•] “PLUS Japan 2009” Indekserede Obligationer med udløb den 26. marts 2009 Serie 7973 |
Udstedelseskurs: 103,00 % af pari Tegningsperioden løber fra og med 16. februar 2007 til og med 12. marts 2007 kl. 14.00 |
Nærværende dokument er udarbejdet i forbindelse med £40.000.000.000 Program for Strukturerede Obligationer etableret af Barclays Bank PLC ("Banken") samt Barclays Capital (Cayman) Limited ("BCCL") og er et tillæg til og skal læses i sammenhæng med Basisprospektet ("Basisprospektet") af 14. december 2006, med senere tillæg og ændringer. Ord og udtryk, som er defineret i Basisprospektet og ikke defineret i nærværende dokument, har samme betydning, når de anvendes heri. Nærværende dokument er udarbejdet med henblik på at afgive oplysninger om Barclays Bank PLC’s udstedelse af DKK[•] “PLUS Japan 2009” Indekserede Obligationer med udløb den 26. marts 2009, Serie 7973 ("Obligationerne"). Investorer henvises til “Risikofaktorer vedrørende Obligationerne” i Basisprospektet for en drøftelse af visse forhold, som bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i Obligationerne. |
Barclays Capital |
26. MARTS 2007
Banken påtager sig ansvar for oplysningerne, der er indeholdt i nærværende Endelige Vilkår. Efter bankens bedste overbevisning (og Banken har taget alle rimelige skridt til at sikre sig, at dette er tilfældet) er oplysningerne i nærværende Endelige Vilkår i overensstemmelse med kendsgerningerne og udelader intet, som måtte påvirke betydningen af disse oplysninger.
Nærværende Endelige Vilkår skal læses i sammenhæng med Basisprospektet og alle dokumenter, der anses for at være inkorporeret heri ved henvisning, og skal, for så vidt det tillades af loven og bekendtgørelserne, som den pågældende Fondsbørs er underlagt, læses og fortolkes ud fra den betragtning, at disse dokumenter er således inkorporeret og indgår i nærværende Endelige Vilkår.
Distributionen af nærværende dokument samt udbuddet af Obligationerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Banken stiller krav om, at personer, der kommer i besiddelse af nærværende Endelige Vilkår skal indhente oplysninger om samt overholde sådanne restriktioner Nærmere oplysninger om salgsrestriktioner for forskellige jurisdiktioner er anført under ”Køb og Salg” i Basisprospektet. Handel med Obligationerne er ikke godkendt af den amerikanske Commodity Futures Trading Commission i henhold til den amerikanske Commodity Exchange Act. Obligationerne må på intet tidspunkt udbydes, sælges eller overdrages i USA eller til amerikanske personer, ligesom amerikanske personer på intet tidspunkt må handle eller eje en beholdning af sådanne Obligationer.
DISSE OBLIGATIONER, DER ER REGISTRERET HOS VÆRDIPAPIRCENTRALEN, ER IKKE OG VIL IKKE BLIVE REGISTRERET I HENHOLD TIL DEN AMERIKANSKE VÆRDIPAPIRLOV AF 1933 MED SENERE ÆNDRINGER (”SECURITIES ACT”). OBLIGATIONERNE, DER ER REGISTRERET HOS VÆRDIPAPIRCENTRALEN, MÅ IKKE UDBYDES, SÆLGES ELLER OVERDRAGES I USA ELLER FOR AMERIKANSKE PERSONERS REGNING ELLER TIL DERES FORDEL.
NÆRVÆRENDE ENDELIGE VILKÅR ER UDARBEJDET AF UDSTEDER TIL BRUG FOR UDBUD OG SALG AF OBLIGATIONERNE UDEN FOR USA TIL IKKE-AMERIKANSKE PERSONER UNDER PÅBERÅBELSE AF REGULATION S I SECURITIES ACT SAMT I FORBINDELSE MED EN EVENTUEL BØRSNOTERING AF OBLIGATIONERNE PÅ EN FONDSBØRS SOM ANFØRT HERI. FOR EN BESKRIVELSE AF DISSE OG VISSE YDERLIGERE RESTRIKTIONER MED HENSYN TIL UDBUD OG SALG AF OBLIGATIONERNE SAMT DISTRIBUTION AF NÆRVÆRENDE ENDELIGE VILKÅR OG BASISPROSPEKTET HENVISES TIL ”KØB OG SALG” I BASISPROSPEKTET.
Risiko vedrørende hovedstolsbeskyttelse
Obligationerne er kun omfattet af hovedstolsbeskyttelse, hvis de holdes til udløb. Såfremt Obligationerne bliver solgt inden udløb eller indfriet af Udsteder inden udløb, kan Obligationsejerne modtage mindre end Obligationernes pålydende værdi.
Hverken præmie over pari eller handelsomkostninger i forbindelse med køb af Obligationerne er beskyttet. Hvis Obligationerne holdes til udløb og Indfrielsesbeløbet er identisk med beløbet, der er omfattet af hovedstolsbeskyttelsen, har Obligationsejeren således pådraget sig et tab på Obligationerne.
Part A
Vilkår og Betingelser for Obligationerne
Obligationerne er underlagt følgende vilkår og betingelser, som fuldfører, modificerer og/eller ændrer de i Basisprospektet anførte vilkår og betingelser (“Vilkårene”).
Parter
Udsteder: | Barclays Bank PLC |
Garant: | Ikke gældende |
Arrangør: | Barclays Bank PLC |
Beregningsagent: | Barclays Capital Securities Limited |
Udstedelses- og betalingsagent: | JPMorgan Chase Bank, N.A. |
Bestemmelser vedrørende Obligationerne
1. | Obligationernes benævnelse: | DKK “PLUS Japan 2009” Indekserede Obligationer |
2. | Serie: | 7973 |
3. | Obligationernes valuta: | Danske kroner (“DKK”) |
4. | Obligationernes samlede hovedstol: | DKK[•] Obligationernes samlede hovedstol kan blive reduceret ved Tilbagekøb som anført i punkt 69 (ii). Obligationernes samlede hovedstol vil ikke blive forøget efter Tegningsperioden. Udsteder forbeholder sig ret til at aflyse Udstedelsen af Obligationerne, hvis Obligationernes samlede hovedstol på Udstedelsesdagen er mindre end DKK 5.000.000. Under hensyntagen til betingelser som anført i Basisprospektet er der ikke fastsat et maksimum for Obligationernes samlede hovedstol. |
5. | Stykstørrelse og antal obligationer: | DKK 100 ([•] Obligationer) |
6. | Obligationernes form: | Ihændehaverobligationer Midlertidig Global Obligation som kan ombyttes til en Permanent Global Obligation. |
7. | Obligationer i endelig form til udstedelse: | Ja, under begrænsede omstændigheder som anført i Basisprospektet. |
8. | Obligationernes udstedelsesdato: | 26. marts 2007 |
9. | Obligationernes udstedelseskurs: | 103,00 procent af pari |
10. | Relevante fondsbørser: | OMX Københavns Fondsbørs |
11. | Heltallig multipel af Obligationerne, der kræves ved overdragelse: | Ikke gældende |
12. | Obligationstype: | Obligationer relateret til et Enkelt Indeks |
Bestemmelser vedrørende eventuelle rentebetalinger på Obligationerne | ||
13. | Rentebetalinger på Obligationerne: | Nej |
14. | Rentekonvention: | Ikke gældende |
15. | Rentesatser: - Fast | Ikke gældende |
- Variabel | Ikke gældende | |
16. | Fastsættelse af skærmrentesats: | Ikke gældende |
17. | ISDA fastsættelse: | Ikke gældende |
18. | Amortiseringsrente: | Ikke gældende |
19. | Fast kuponbeløb: | Ikke gældende |
20. | Opdelt kuponbeløb: | Ikke gældende |
21. | Minimum-/Maksimumrentesatser: | Ikke gældende |
22. | Rentetermin: | Ikke gældende |
23. | Dato for påbegyndelse af rente: | Ikke gældende |
24. | Renteperioder: | Ikke gældende |
25. | Dagskonvention: | Ikke gældende |
Bestemmelser vedrørende indfrielse | |
26. | Valutakurstidspunkt: |
27. | Udløbsdato: |
28. | Førtidig indfrielse som følge af: |
(i) Skattebegivenhed hos Udsteder: | |
(ii) Lovændring: | |
(iii) Afdækningsforstyrrelse: | |
Ikke gældende
26. marts 2009
Gældende Gældende Ikke gældende
(iv) Øgede udgifter til afdækning: | Ikke gældende | |
(v) Asiatisk lovændring: | Ikke gældende | |
(vi) Asiatisk afdækningsforstyrrelse: | Ikke gældende | |
(vii) Øgede asiatiske udgifter til afdækning: | Ikke gældende | |
29. | Førtidig indfrielse som følge af skattebegivenhed hos Garanten: | Ikke gældende |
30. | Call option: | Ikke gældende |
31. | Put option: | Ikke gældende |
32. | Observationsdag: | 16. marts 2009 |
33. | Observationstidspunkt: | Som anført i Betingelse 25 |
34. | Markedsforstyrrelse: | Gældende |
(i) Handelsforstyrrelse: | Gældende | |
(iii) Børsforstyrrelse: | Gældende | |
(iii) Førtidig lukning: | Gældende | |
35. | (i) Dage for beregning af gennemsnit: | 10. marts 2009, 11. marts 2009, 12. marts 2009, 13. marts 2009 og 16. marts 2009 |
(ii) Konsekvens hvis en Dag for beregning af gennemsnit er en dag med Markedsforstyrrelse: | Modified Postponement for Dage for beregning af gennemsnit vil træde i kraft som angivet i Betingelse 7.4(iii)(A) med den undtagelse, at i tilfælde af fem på hinanden følgende dage med Markedsforstyrrelse skal 24. marts | |
36. | Indfrielsesbeløb og valuta hvori Indfrielsesbeløbet betales: | 2009 være den sidste Dag for beregning af gennemsnit. Et beløb i DKK pr. Obligation beregnet af Beregningsagenten på følgende måde: |
Stykstørrelse + Stykstørrelse x P x max⎡min⎛ I Final − I Initial ; Afkastloft ⎞ 0⎤ ⎢ ⎜ I ⎟; ⎥ ⎣ ⎝ Initial ⎠ ⎦ Hvor; P er 110%, Niveauet for Afkastloft (på engelsk ”CAP”) fastsættes på Handelsdagen, den 14. marts 2007 og offentliggøres på OMX Københavns Fondsbørs via Company News Service før Udstedelsesdagen. På indikativ basis var Afkastloft 29% den 30. januar 2007. Udsteder forbeholder sig ret til at aflyse Udstedelsen af Obligationerne, hvis | ||
det som følge af markedsforholdene den 14. marts 2007 ikke er muligt at opnå et
Afkastloft på minimum 20%.
I Final er det aritmetiske gennemsnit af den offi Underliggende Indeks på Dage for beregning af I Initial er den officielle lukkeværdi for det Under Startdato (Initial Date) er 15. marts 2007. | cielle lukkeværdi for det gennemsnit liggende Indeks på Startdatoen | |
37. | Indfrielsesbeløb ved førtidig indfrielse og valuta hvori Indfrielsesbeløbet betales: | Et beløb der fastsættes af Beregningsagenten efter dennes eget skøn og meddeles til Obligationsejeren i henhold til |
38. | Det maksimale og minimale antal Bankdage før dagen for førtidig indfrielse, hvorpå Udsteder skal give meddelelse om Udsteders indfrielse og særlig meddelelse om indfrielse: | Betingelse 5.4 og 6.3(a)(iv). Som anført i Basisprospektet |
39. | Tidspunkt for modtagelse af meddelelse om førtidig indfrielse og/eller Obligationsejerens meddelelse: | KL. 10.00 London-tid som anført i Basisprospektet |
40. | Tidspunkt for meddelelse om indfrielse: | Kl. 17.00 London-tid |
41. | Procedure for meddelelse om Udsteders indfrielse ud over som angivet i Betingelse 6.3: | Ikke gældende |
42. | Procedure for særlig meddelelse om indfrielse ud over som angivet i Betingelse 6.3: | Ikke gældende |
43. | Grundlag for udvælgelse af Obligationer, hvor det daglige maksimumbeløb overskrides, hvis ikke på pro rata-basis: | Ikke gældende |
44. | Yderligere bestemmelser vedrørende indfrielse af Obligationerne: | Ikke gældende |
45. | Aktieindekserede Obligationer, Aktieindekserede Obligationer relateret til en Aktiekurv: | Ikke gældende |
46. | Obligationer relateret til et Enkelt Indeks, Obligationer relateret til en Indekskurv: | Gældende |
(i) Hvorvidt Obligationerne relaterer til et Enkelt Indeks eller en Indekskurv samt identiteten på de(t) indeks og information om de relevante sponsorer: | Enkelt Indeks The Tokyo Price Index (det “Underliggende Indeks”), som beregnet og sponsoreret af Tokyo Stock Exchange, Inc. Bloomberg kode: TPX Reuters kode: .TOPX | |
(ii) Børs: | Tokyo Stock Exchange |
(iii) Relaterede Børser: | |
(iv) Vægtning af hvert indeks, der indgår i kurven: | |
(v) Andre vilkår eller særlige betingelser: | |
47. | Valutaindekserede Obligationer: |
48. | Kreditindekserede Obligationer: |
49. | Råvareindekserede Obligationer: |
Enhver børs hvorpå handel har en væsentlig indvirkning på det overordnede marked for futures- og optionskontrakter, der relaterer til det Underliggende Indeks, som fastsat af Beregningsagenten
Ikke gældende
Ikke gældende
Bestemmelser vedrørende afvikling | ||
50. | Afviklingsform: | Alene kontant |
51. | Omsætningsenhed: | Ikke gældende |
52. | Valuta hvori den kontante afvikling finder sted | DKK |
53. | Betalingsdag for førtidig indfrielse: | Som defineret i Betingels |
54. | Clearingsystemer: | Euroclear/Clearstream, Luxembourg Værdipapircentralen, Da |
55. | Overdragelsesdag for værdipapir: | Ikke gældende |
Ikke gældende Ikke gældende Ikke gældende
e 25
nmark
Definitioner | |
56. | Definition af Bankdag: |
57. | Definition af Børsdag: |
58. | Definition af tidspunkt for meddelelse om udløbsdag: |
59. | Definition af skattebegivenhed hos Udsteder: |
60. | Definition af skattebegivenhed hos Garant: |
Som defineret i Betingelse 25 Som defineret i Betingelse 25 Som defineret i Betingelse 25
Salgsrestriktioner og bestemmelser vedrørende certificering | |
61. | Gældende amerikanske råvarerestriktioner: Ty |
62. | Ikke-amerikanske salgsrestriktioner: So |
63. | Certificering af ikke-amerikansk status: Gæ |
Som defineret i Betingelse 12 Ikke gældende
pe 2
m beskrevet i Basisprospektet ldende
Generelt | ||
64. | Gældende Bankdagskonvention: | Modified Following Business Day Convention |
65. | Relevante clearingsystemer, regler og reserverede koder: | Værdipapircentralen, Danmark. Obligationerne er omsætningspapirer. Obligationer der handles efter Udstedelsesdagen afvikles 3 Bankdage efter Handelsdagen mod registrering i Værdipapircentralen. Registrering foregår ved betaling. |
ISIN: DK0030046008 | ||
Euroclear, | ||
Clearstream, Luxembourg | ||
ISIN: XS0283727369 | ||
66. (i) Reuters side(r) (eller anden referencekilde) hvorfra valutakursen for valutaomveksling vil blive taget, når der beregnes Indfrielsesbeløb og/eller førtidigt Indfrielsesbeløb, eller | Ikke gældende Ikke gældende | |
(ii) Referencebank eller Centralbank der noterer valutakursen for omveksling i henhold til Betingelse 6.9(a) | ||
67. | Eventuelle ændringer af Master Subscription Agreement og/eller Master Issue and Paying Agency Agreement: | Ikke gældende |
68. | Eventuelle kontorer ud over Udstedelses- og Betalingsagentens hovedkontor, hvor (i) Udsteders seneste årsrapport og regnskab samt Garantens seneste årsrapport og regnskab såvel som halvårsrapport og (ii) eksemplarer af Master Issue and Paying Agency Agreement og Basisprospektet samt nærværende Endelige Vilkår vil være tilgængelige på engelsk for Obligationsejerne i Obligationernes løbetid: | Ikke gældende |
69. | Eventuelle Betingelser ud over eller ændret i forhold til de Betingelser, som fremgår af Basisprospektet: | (i) Aflysning af Obligationerne Udsteder forbeholder sig ret til at aflyse Udstedelsen af Obligationerne, hvis det som følge af markedsforholdene den 14. marts 2007 ikke er muligt at opnå et Afkastloft som anført i punkt 36 ovenfor på minimum 20%. (ii) Tilbagekøb af Obligationerne Udsteder forpligter sig til på anmodning fra Investor at tilbagekøbe Obligationerne på en hvilken som helst Bankdag forud for Udløbsdato, dog til et nominelt minimumbeløb på DKK 800.000 |
(iii) Som anført I Part B i nærværende Endelige Vilkår.
1. Børsnotering |
(i) Børsnotering |
(ii) Handelstilladelse: |
PART B - YDERLIGERE INFORMATION
København
Der er søgt om tilladelse til at handle Obligationerne på OMX Københavns Fondsbørs med virkning fra 26. marts 2007
2. Rating |
Rating: Udsteders langfristede gældsforpligtelser har opnået følgende rating: |
S&P: AA Moody's: Aa1 |
I henhold til S&P, “En udsteder, der har opnået ‘AA’ rating har meget stærke finansielle sikkerhedskarakteristika, der kun adskiller sig ganske lidt fra dem, der har opnået højere rating. ” |
3. Bekendtgørelse
I henhold til Moody’s gælder at, “Forpligtelser, der har opnået rating Aa vurderes at være af høj kvalitet og udgøre en meget lav kreditrisiko... subskript 1 indikerer, at forpligtelsen rangerer i den højere ende af dens generiske rating-kategori.”
Det engelske finanstilsyn, The Financial Services Authority, har udarbejdet en bekræftelse til Finanstilsynet i Danmark, hvoraf det fremgår, at Basisprospektet er udarbejdet i overensstemmelse med Prospektdirektivet.
4. Interesserne hos fysiske og Juridiske Personer, der er involveret i udbuddet
Med undtagelse af hvad der fremgår af "Køb og Salg", har ingen personer, i det omfang Udsteder er vidende herom, en væsentlig interesse i udbuddet.
5. Udvikling i indekset, Forklaring AF indvirkningen på værdien af investeringen og forbundne risici samt øvrig information vedrørende indekset
Nærmere information vedrørende indekset fremgår af punkt 46(i) i ovenstående. Den hidtidige og fremtidige udvikling samt indeksvolatiliteten er tilgængelig på Bloomberg via kode TPX. Den normalisered udvikling i indekset over de sidste 10 år relativt til februar 1997 fremgår af nedenstående figur.
TOPIX februar 1997- februar 2007
Normaliseret til 100 3. februar1997
140
120
100
80
60
40
20
0
Kilde: Bloomberg
Feb-97
Feb-98
Feb-99
Feb-00
Feb-01
Feb-02
Feb-03
Feb-04
Feb-05
Feb-06
Feb-07
Nedenstående tabel angiver eksempler på Obligationernes Indfrielsesbeløb baseret på henholdsvis aflysningsniveauet for Afkastloft (20%) og det indikative niveau for Afkastloft pr. 30. januar 2007 (29%). Niveauet for Afkastloft fastsættes på Handelsdagen den 14. marts 2007 og offentliggøres på OMX Københavns Fondsbørs via Company News Service før Udstedelsesdagen.
På baggrund af definitionerne under punkt 36 ovenfor defineres “Indeksafkast” som
Indeksafkast = I Final − I Initial
I Initial
Hvis Indeksafkastet er under 0%, fastsættes Indfrielsesbeløbet til DKK 100. Hvis Indeksafkastet er højere end Afkastloft, fastsættes Indfrielsesbeløbet til et bestemt niveau afhængig af Afkastloft, som værende henholdsvis DKK 122,00 eller DKK 131,90 i de følgende eksempler.
Afkastloft = 20% | Afkastloft = 29% | |||
Indeks- afkast | Indfrielsesbeløb, DKK | Afkast i procent, p.a. | Indfrielsesbeløb, DKK | Afkast i procent, p.a. |
-15% | 100,00 | -1,47% | 100,00 | -1,47% |
-10% | 100,00 | -1,47% | 100,00 | -1,47% |
-5% | 100,00 | -1,47% | 100,00 | -1,47% |
0% | 100,00 | -1,47% | 100,00 | -1,47% |
5% | 105,50 | 1,20% | 105,50 | 1,20% |
10% | 111,00 | 3,81% | 111,00 | 3,81% |
15% | 116,50 | 6,34% | 116,50 | 6,34% |
20% | 122,00 | 8,82% | 122,00 | 8,82% |
25% | 122,00 | 8,82% | 127,50 | 11,24% |
30% | 122,00 | 8,82% | 131,90 | 13,14% |
35% | 122,00 | 8,82% | 131,90 | 13,14% |
40% | 122,00 | 8,82% | 131,90 | 13,14% |
45% | 122,00 | 8,82% | 131,90 | 13,14% |
6. Operationel Information |
Overdragelse: Overdragelse mod betaling |
Navn og adresse på den danske Agent: Betalingsagent og Kontoførende Institut i Værdipapircentralen er: A/S Arbejdernes Landsbank Xxxxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxxx X Xxxxxxx |
7. Lovvalg
Obligationerne reguleres af engelsk ret.