Contract

1. Generelt. Disse handelsbetingelser for køb af tjenesteydelser (disse “Betingelser”) er inkorporeret i og supplerer en eller flere købsordrer på tjenesteydelser (“Ordren”), der er udstedt af FMC Corporation og/eller en eller flere af deres tilknyttede enheder, som kan være (“Køber”) til den serviceudbyder, der er specificeret på Ordren (“Serviceudbyder”). Termen “Aftale” bruges i disse Betingelser til at henvise samlet til disse Betingelser og til Orden, som disse Betingelser relaterer sig til. Enhver handelsbetingelse på enhver Serviceudbyders tilbud, forslag eller andet dokument afvises hermed fuldt ud. Denne Aftale repræsenterer et tilbud fra Køber til Sælger, som Sælger kun kan acceptere i henhold til Betingelserne. Serviceudbyderens bekræftelse af Ordren eller gennemførelse af enhver tjenesteydelse, der er beskrevet i Ordren (“Tjenesteydelser”), vil udgøre dennes accept af disse Betingelser. Denne Aftale angiver hele aftalen mellem Køber og Serviceudbyder angående aftalens emneområde og erstatter alle tidligere og samtidige forståelser, forhandlinger og handler mellem dem. Aftalen kan kun modificeres eller ændres skriftligt og underskrevet af en behørigt autoriseret repræsentant fra hver part. Hverken præstationspraksis, forretningspraksis, branchepraksis eller mundtligt løfte kan bruges til at kvalificere, forklare eller supplere nogen af betingelserne i Aftalen. Alle vilkår og betingelser, der er forskellige fra eller inkonsistente med disse Betingelser, afvises, med mindre Køber udtrykkeligt har indvilliget heri skriftligt. I tilfælde af at Køber og Sælger har indgået en separat aftale, der dækker det emneområde, der er angivet i Ordren, skal en sådan separat aftale være gældende for Ordren i stedet for disse Betingelser.

2. Tjenesteydelser. Serviceudbyderen skal udføre tjenesteydelserne og levere eventuelle resultater, som beskrevet i Ordren. Serviceudbyderen forstår og anerkender, at tid er af afgørende betydning angående Serviceudbyderens forpligtelser i henhold til Ordren, og at hurtig og rettidig udførelse af sådanne forpligtelser, herunder alle tidsplaner, projektmilepæle og andre krav er strengt påkrævet.

3. Underleverandører. Serviceudbyder kan engagere Underleverandører (“Underleverandører”) til at udføre tjenesteydelserne, forudsat Serviceudbyderen på forhånd informerer Køber og indhenter Købers forudgående skriftlige samtykke. Serviceudbyderen skal sikre, at enhver Underleverandør er bundet af handelsbetingelser, der ikke er mindre beskyttende for FMC end disse Betingelser. Serviceudbyderen vil være ansvarlig for alle handlinger eller udeladelser hos alle Underleverandører og deres medarbejdere, som var det Serviceudbyderens handlinger eller udeladelser. Der er ikke noget heri, der opretter noget kontraktligt forhold mellem en Underleverandør og Køber

4. Erklæringer og Garantier. Serviceudbyderen garanterer, at Serviceudbyder er forpligtet til at: (i) udføre tjenesteydelser ved at bruge sådanne standarder for kompetencer, pleje og omhu som normalt stilles til rådighed af en professionel ved udførelse af lignende tjenesteydelser, (ii) give den nødvendige supervision, kvalificeret personale, udstyr, materialer, systemer, standarder og procedurer til at udføre Tjenesteydelserne, og (iii) overholde alle love, koder, reguleringer og standarder, der er gældende for sådanne Tjenesteydelser, og at Serviceudbyderen vil indhente alle nødvendige licenser og/eller tilladelser (uden omkostninger for Køberen) i forbindelse med Serviceudbyderens udførelse af Tjenesteydelserne. Serviceudbyderen repræsenterer og garanterer, at Tjenesteydelserne og alle leverancer skal være i overensstemmelse med specifikationer og/eller krav, der er angivet i Ordren. Serviceudbyderen repræsenterer og garanterer, at Tjenesteydelserne og alle leverancer ikke krænker og ikke vil krænke noget patent, nogen ophavsret, noget varemærke, nogen forretningshemmelighed eller anden immaterialrettighed tilhørende nogen tredjepart. Alle Tjenesteydelser og leverancer skal være omfattet af inspektion, undersøgelse og testning fra Købers side til enhver rimelig tid. Udover alle andre tilgængelige juridiske rettigheder og retsmidler har Køber ret til at afvise dele af Tjenesteydelserne eller leverancerne, der er fejlbehæftede eller ikke er i overensstemmelse med kravene i Aftalen, og Serviceudbyderen er forpligtet til, efter Købers valg, enten at refundere det beløb, som Køber har betalt for disse Tjenesteydelser eller leverancer, eller reparere og/eller erstatte disse Tjenesteydelser eller leverancer for Serviceudbyders egen regning.

5. Onsite Tjenesteydelser. I det omfang Tjenesteydelser vil blive leveret af Serviceudbyderen onsite hos Køber, (i) repræsenterer Serviceudbyderen, at de har haft mulighed for at undersøge forholdene over, i og under området, hvor Tjenesteydelserne skal udføres før anerkendelse og accept af Aftalen og accepterer ikke at indgive krav om ekstra udgifter eller andet som resultat af onsite forhold, (ii) er Serviceudbyderen forpligtet til at overholde og sikre, at alt personale hos Serviceudbyderen overholder alle Købers regler, regulationer og

politikker, som er kommunikeret til Serviceudbyderen, herunder sikkerhedsprocedurer og generelle sundheds- og sikkerhedspraksisser, - procedurer og -krav, og (iii) skal Serviceudbyderen til enhver tid holde Købers faciliteter rene og efterlade dem i god stand og orden.

6. Betaling. Serviceudbyderens kompensation for Tjenesteydelserne skal specificeres i Ordren. Alle betalinger foretaget af Køber til Serviceudbyderen skal ske på baggrund af, at Serviceudbyderen til Køber fremsender en faktura for en sådan betaling. Underlagt Købers inddækning af forskud skal Køber betale alle ubestridte fakturaer inden for den tidsramme, der er fremsat i Ordren eller som specifikt angivet i en eksekveret aftale mellem parterne. Enhver omregning mellem valutaer i forbindelse med betaling sker til den børsnoterede markedskurs offentliggjort af en offentligt tilgængelig markedskilde valgt af FMC. Det er Serviceudbyders ansvar at løse eller afbøde valutarestriktioner, som forhindrer Køber i at foretage rettidig betaling.

7. Varighed. Aftalen påbegyndes på datoen for Ordren og vil fortsætte i så lang tid som Tjenesteydelserne udføres, med mindre de på anden vis bringes til ophør som specificeret i Aftalen.

8. Opsigelse. I løbet af Aftalens varighed kan Køber af enhver årsag bringe Aftalen til ophør ved at give mindst fem (5) dages forudgående skriftlig, elektronisk eller telegrafisk varsel til Serviceudbyderen. Serviceudbyderen skal øjeblikkeligt indstille de gældende Tjenesteydelser, når den føromtalte opsigelsesperiode udløber. Køber kan øjeblikkeligt bringe Aftalen til ophør, hvis Serviceudbyderen undlader at udføre eller overholde betingelser, forhold eller klausuler i Aftalen. I sådanne tilfælde har Køber derefter ret til at afslutte Tjenesteydelserne eller dele af Tjenesteydelserne, som Køber måtte beslutte, og Serviceudbyderen vil være ansvarlig for alle yderligere udgifter, pådraget af Køber herved. Ved udløb eller opsigelse af Aftalen har Køber ikke nogen forpligtelse til at kompensere Serviceudbyder for andet end ubetalte Tjenesteydelser, der faktisk blev udført, samt udgifter faktisk pådraget af Serviceudbyderen i overensstemmelse med Aftalen forud for datoen for udløb eller opsigelse. Enhver bestemmelse i Aftalen, som af deres karakter har til hensigt at overleve udløb eller opsigelse af Aftalen, skal fortsat være fuldt gyldige efter udløb eller opsigelse.

9. Erstatning. Serviceudbyderen skal yde erstatning, forsvare og holde deres associerede selskaber og deres funktionærer, direktører, medlemmer, repræsentanter, agenter og medarbejdere skadesløse fra og mod alle krav, hæftelser, skader, straffe, domme, vurderinger, tab, solidarisk, og udgifter (herunder rimelige advokatsalærer), som opstår af eller relaterer sig til enhver handling eller udeladelse fra Serviceudbyderen eller dens Underleverandørers side, herunder, men ikke begrænset til, (i) Serviceudbyderen eller dens Underleverandørers udførelse af Tjenesteydelserne, (ii) Serviceudbyderen eller dens Underleverandørers brud på enhver repræsentation, garanti, klausul eller aftale indeholdt i Aftalen, (iii) Serviceudbyderen eller dens medarbejderes, agenters, Underleverandørers eller associerede selskabers undladelse af strengt at overholde Købers sikkerhedsprocedurer og -processer, og/eller (iv) forsømmelighed, letsindighed eller forsætlige adfærd hos Serviceudbyderen og/eller dens medarbejdere, agenter, Underleverandører eller associerede selskaber. Køber skal skriftligt informere Serviceudbyderen om ethvert krav af denne art og yde assistance, for Serviceudbyders regning, som med rimelighed kan kræves til forsvar under et søgsmål eller i en retssag.

10. Begrænsning af ansvar. UAGTET NOGET MODSAT HERI, ER KØBER IKKE ANSVARLIG FOR TAB AF FORTJENESTE, TAB AF KONTRAKT, TAB AF GOODWILL, TAB AF MULIGHEDER, TAB AF PRODUKTION, REDUKTION AF OUTPUT, OMKOSTNINGER TIL LØNTRÆK ELLER ANDRE INDIREKTE ELLER FØLGENDE TAB ELLER SKADE, DER KAN VÆRE LIDT ELLER PÅDRAGET AF SERVICEUDBYDEREN SOM RESULTAT AF BRUD PÅ KONTRAKTEN, GARANTI, SKADEGØRENDE HANDLING, OBJEKTIVT ANSVAR ELLER LIGNENDE. PÅ INGEN MÅDE ER KØBER ANSVARLIG OVER FOR SERVICEUDBYDER FOR DIREKTE SKADESERSTATNING FOR MERE END DET FAKTISKE BELØB PÅ GEBYRER, DER BETALES TIL SERVICEUDBYDER UNDER DEN GÆLDENDE ORDRE.

11. Forsikring. I løbet af løbetiden for denne Aftale, skal Serviceudbyder vedligeholde forsikringsdækning af sådanne typer og i sådanne mængder, som er nødvendige for at beskytte mod ansvar, der kan opstå som følge af Serviceudbyders udførelse af Tjenesteydelser, herunder Serviceudbyders

forpligtelser til skadesløsholdelse under nærværende Betingelser. Sådanne policer skal, som minimum, indeholde arbejdsskadeforsikring for medarbejdere eller arbejdsgiveransvarsforsikring, omfattende generel ansvarsforsikring, og, hvis relevant i relation til de leverede Tjenesteydelser, professionel ansvarsforsikring og bilforsikring. Ved Købers anmodning skal Serviceudbyderen tilvejebringe bevis på sådan forsikring til Køber i en form, der er acceptabel for Køber. Serviceudbyderen skal foranledige, at Køber nævnes som “yderligere forsikret” i forbindelse med alle politikker, undtaget Serviceudbyderens professionelle ansvarspolitik og arbejdernes kompensationspolitikker. Serviceudbyderen frafalder alle rettigheder for inddækning og subrogation mod Køber for skader i det omfang, det er dækket af forsikring opnået i henhold til dette Afsnit, hvad enten en sådan skade er forårsaget af forsømmelighed, objektivt ansvar eller andre handlinger eller passivitet af Køber.

12. Fortrolighed. Serviceudbyderen har haft og/eller kan have (forud for og/eller efter udløb eller opsigelse af Aftalen) adgang til tekniske og forretningsmæssige oplysninger og data (herunder mundtlige, skriftlige og/eller andre oplysninger, som er erhvervet under visuel observation) af Køber (“Fortrolige oplysninger”). Serviceudbyderen er pligtig til (i) at begrænse sin anvendelse af Fortrolige oplysninger udelukkende inden for anvendelsesområdet af de leverede Tjenesteydelser og er ikke pligtig til at tillade anden anvendelse af de Fortrolige oplysninger uden Købers forudgående skriftlige samtykke, (ii) ikke at videregive de Fortrolige oplysninger til nogen tredjepart uden Købers forudgående skriftlige samtykke, og (iii) at begrænse videreformidling af de Fortrolige oplysninger til medarbejdere, agenter og Underleverandører, der i god tro har behov for at kende sådanne Fortrolige oplysninger udelukkende inden for anvendelsesområdet af Tjenesteydelserne, og som er bundet af fortrolighedsforpligtelser, der ikke giver mindre beskyttelse af Køber end de nærværende. Serviceudbyderen må ikke afsløre eksistensen af eller betingelserne i Aftalen eller nogen del deraf til tredjeparter uden Købers forudgående skriftlige samtykke. Serviceudbyderen må ikke inkludere, i sin helhed eller delvist, Fortrolige oplysninger i patentansøgninger uden Købers forudgående skriftlige samtykke. Intet i Aftalen giver Serviceudbyderen ret eller licens til at anvende de Fortrolige oplysninger eller noget af Købers teknologi eller immaterielle ejendom. Disse fortrolighedsforpligtelser er bindende for Serviceudbyderen i en periode på ti (10) år efter færdiggørelse af Tjenesteydelserne i Ordren.

13. Immaterial ejendom. Medmindre andet fremgår af Orden, ejer FMC alle rettigheder, adkomster og interesser i og til alle opfindelser, originale værker af ophavsmænd, resultater, konklusioner, data, opdagelser, udviklinger, koncepter, materialer, forbedringer, forretningshemmeligheder, teknikker, processer, computerprogrammer, skrivelser og knowhow, uanset om de er patenterbare eller kan registreres under ophavsretslove eller lignende love, som Serviceudbyderen har udtænkt eller omsat til praksis enten alene eller i samarbejde med andre under udførelsen af Tjenesteydelserne i henhold til Ordren. Serviceudbyderen anerkender desuden og er indforstået med, at alle originale værker af ophavsmænd udført af Serviceudbyderen (alene eller sammen med andre) under udførelsen af Tjenesteydelserne, og som kan beskyttes med copyright, er "værker udført under ansættelse" som den betingelse, der er defineret i United States Copyright Act. I det omfang et sådant værk ikke i henhold til enhver gældende lovgivning kan være et værk udført under ansættelse, tildeler, overdrager og overfører Serviceudbyderen dog hermed til Køber og/eller dennes Datterselskaber alle dennes globale rettigheder, adkomster og interesser i og for sådanne værker, herunder alle Immaterielle ejendomsrettigheder hertil og tilhørende sådanne værker. Køber forbeholder sig den eksklusive ret til at registrere ophavsretten, ansøge om patent eller på anden måde beskytte sådanne værker.

14. Skatter og afgifter. Medmindre andet fremgår af ordren er alle priser eksklusive nationale, regionale, statslige, lokale, kommunale eller andre offentlige skatter, afgifter, gebyrer, honorarer, punktafgifter eller toldafgifter, der påløber på grund af eller i forbindelse med de transaktioner, som er påtænkt Ordren, herunder eventuelle salgs-, brugs- eller merværdiafgift (eller lignende afergifter, hvis det er relevant). Salgs-, brugs- eller merværdiafgifter (eller lignende afgifter, hvis det er relevant) skal fremgå separat af Serviceudbyders faktura(er), og Køber betaler sådanne afgifter efter den til enhver tid gældende takst. Køber kan være berettiget til skattefritagelse. I disse tilfælde vil Køber give Serviceudbyder en fritagelsesattest eller anden relevant dokumentation som bevis på fritagelse. Køber er ikke ansvarlig for afgifter baseret på Serviceudbyders nettoindtægt, bruttoindtægt, kapital, nettoformue, franchise, rettigheder eller anden lignende skat eller værdiansættelse (“Indtægtsbaserede afgifter”). Hvis Køber i henhold til lovgivningen, regler eller regulativer har pligt til at

tilbageholde indtægtsbaserede afgifter fra de betalingstyper, der er forfaldne til Sælger under Aftalen, skal Køber (i) fratrække sådanne afgifter fra det beløb, som ellers skulle have været overført til Serviceudbyder under Aftalen, (ii) betale sådanne afgifter til den relevante skattemyndighed, og (iii) sende den originale kvittering, der dokumenterer enhver pålagt indtægtsbaseret afgift, og Serviceudbyder modtager nettobeløbet efter sådanne fradrag.

15. Adfærdskodeks for leverandører. Serviceudbyder repræsenterer, at de er bevidst om Købers Adfærdskodeks for leverandører som fremsat på xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (“Adfærdskodeks”) og erklærer at overholde, og forpligter sig til, at de vil levere produkter til FMC i overensstemmelse med denne Adfærdskodeks.

16. Diverse. Lovgivningen i Staten New York er gældende for spørgsmål relateret til denne Aftale, uden hensyn til konflikter i lovprincipper, herunder, uden begrænsning, dens gyldighed, fortolkning, konstruktion og udførelse samt alle krav og søgsmålgrunde, uanset om de opstår under kontrakt, skadevoldende handling eller anden juridisk teori. Uanset det foregående, skal denne Aftale, i det omfang (i) at parternes præstation under denne Aftale forekommer helt eller delvist inden for noget bestemt enkelt land uden for USA, og (ii) parterne i denne Aftale begge er selskaber registreret i det pågældende land, reguleres, fortolkes og håndhæves i henhold til lovene i det pågældende land. Denne Aftale angiver hele aftalen mellem Køber og Serviceudbyder angående aftalens emneområde og erstatter alle tidligere og samtidige forståelser, forhandlinger og handler mellem dem. Hvis bestemmelser i Aftalen holdes ugyldige eller uden retskraft, påvirkes de resterende ikke deraf. Forholdet mellem parterne er et forhold mellem uafhængige leverandører. Intet i denne Aftale skal udgøre, oprette, medføre eller på anden vis indikere et joint venture, agentur, partnerskab eller anden formel forretningsstruktur eller nogen anden form for arbejdsgiver/arbejdstager-forhold mellem parterne. Serviceudbyder kan ikke tildele, overføre eller udlicitere Aftalen eller rettigheder eller forpligtelser i Aftalen uden Købers forudgående skriftlige samtykke. Enhver påstået tildeling, overførsel eller udlicitering af Serviceudbyder vil blive annulleret og virkningsløs. Køber kan tildele Aftalen og/eller delegere dens udførelse under Aftalen, i sin helhed eller delvist, uden restriktion, herunder til en tilknyttet virksomhed eller mulige efterfølgere. Købers undladelse af at insistere på at Serviceudbyders fuldstændige præstation af Aftalens betingelser og vilkår på noget tidspunkt skal ikke kunne betragtes som en frafaldelse af krav på Købers præstation i fremtiden. Hvis en oversættelse af dele af denne Aftale til et andet sprog af en eller anden årsag er påkrævet eller ønsket, anerkender og accepterer parterne, at det engelske sprog er gældende for alle forhold i forbindelse med enhver fortolkning af denne Aftale.