Deloitte Financial Advisory

Deloitte Financial Advisory

Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR-nr. 33 96 35 56

Xxxxxxxxxxxxxx 0

Postboks 1600

0900 København C

Notat

Telefon 00 00 00 00

Telefax 36 10 20 40 xxx.xxxxxxxx.xx

Udbud af driftsaftalen vedrørende Xxxxxx Xxxxx

Driftsaftalen vedrørende Xxxxxx Xxxxx skal udbydes formentligt i form af et koncessionsudbud. Ud- budsbekendtgørelsen forventes offentliggjort i løbet af april 2016.

Dette notat er udarbejdet med henblik på at danne grundlag for fastsættelse af de finansielle mindstekrav og øvrige finansielle/økonomiske betingelser, som vil blive anvendt i forbindelse med udbuddet af driftsaftalen relateret til skibakken.

De finansielle mindstekrav er krav, som ansøgere om prækvalifikation skal leve op til for at blive præ- kvalificeret til at afgive tilbud på driften af skibakken, vil fremgå af udbudsbekendtgørelsen. Det er vigtigt at analysere de finansielle mindstekrav i sammenhæng med de øvrige krav og betingelser i kon- trakten og dermed i udbudsmaterialet, fx krav om garantistillelse og tildelingskriteriernes indhold. Der- for omfatter dette notat forslag til et finansielt mindstekrav, som kan anvendes ved prækvalifikationen, samt forslag til krav af økonomisk/finansiel karakter, som kan indarbejdes i udbudsmaterialet og dermed i kontraktvilkårene.

Baggrund

I forbindelse med udbuddet er det afgørende for Fonden Xxxxxx Xxxxx (herefter Fonden), at udbuddet tilrettelægges på en sådan måde, at:

• Der sikres de rette kompetencer til at varetage driften af skibakken

• Driften af skibakken er stabil og robust

• Driftsoperatørerne/operatøren har en tilstrækkelig økonomisk formåen til at løfte opgaven

• Kravene til driftsoperatøren er realistiske i forhold til projektets natur og omfang

Udbuddet planlægges tilrettelagt således, at driftsoperatøren/driftsoperatørerne skal drive 1) café, 2) skibutik og 3) skianlægget (herefter forretningsområderne). Skianlægget dækker salg af skipas, skiskole og skiudlejning. Det er muligt, at forretningsområdet ”skianlæg” vil blive restruktureret, således at dette brydes ned i salg af skipas, skiudlejning og skibutik samt skiskole. Den endelige strukturering af forret- ningsområderne vil ske efter dialog med markedet.

Medlem af Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Da der er tale om et koncessionsudbud, er den afgørende præmis for udbuddet og den efterfølgende drift, at operatøren eller operatørerne ikke modtager penge fra Fonden Xxxxxx Xxxxx for at varetage driften, men at operatøren/operatørerne betaler en forpagtningsafgift til Fonden Xxxxxx Xxxxx, som, jf. business casen, bl.a. skal dække de løbende reinvesteringer.

Koncessionsudbuddet vil indeholde drift af og retten til en kommerciel indtægt fra forretningsområ- derne. Tilbudsgivere kan enten drive alle forretningsområder eller byde på én eller flere af disse. Dette medfører, at Fonden ved udbuddets afslutning kan have op til 3 forskellige kontraktparter afhængigt af, hvorledes tilbudsgiverne organiserer sig.

Yderligere struktureres udbuddet på en sådan måde, at tilbudsgivere kan organisere sig i et konsortium, give tilbud som selskab under stiftelse (hvor selskabet stiftes på tidspunktet for kontraktindgåelse), ba- sere sig på andre aktørers økonomiske formåen og tekniske kompetencer og selvfølgelig; som et mo- derselskab. Kravene til konsortier, herunder særligt eventuelle krav om solidarisk hæftelse i konsortiet, skal drøftes nærmere i forbindelse med udarbejdelse af udbudsmaterialet.

Økonomiske forudsætninger for udbuddet af driftsaftalen/aftalerne

Fra en kommerciel betragtning er der tale om udbud af 3 forretningsområder karakteriseret ved følgende forventning til økonomiske nøgletal:

Aktivitet	Budgetteret Omsætning i DKK	Lejeniveau i % af omsætning	Lejeniveau i DKK
Cafe	3.600.000	5%	180.000
Skipasindtægt	5.244.000	30%	1.573.200
Skiskoleindtægt	593.000	30%	177.900
Skilejeindtægt	2.914.000	30%	874.200
Butik	3.000.000	5%	150.000

*Leje i ovenstående tabel svarer til forpagtningsafgiften

Det forventes som udgangspunkt, at driftsaftalen er 4-årig. Dog vil driftsaftalens længde være genstand for forhandling under koncessionsforhandlingerne. Yderligere forventes det, at driftssaftalen er uopsi- gelig i 12 måneder med henblik på at sikre tilbudsgiverne et vist niveau af sikkerhed for indtægten. Også dette vil være genstand for forhandling i forbindelse med koncessionsforhandlingerne.

Forslag til finansielt mindstekrav i forbindelse med prækvalifikation

Vi vurderer, at det erfaringsmæssigt er meget forskelligt, hvorvidt der anvendes finansielle mindstekrav i forbindelse med prækvalifikationer. Eksempelvis er der ved udbuddet af OPP-kontrakten omhandlende kontorknudepunktet på Kalvebod Brygge (anlægssum i størrelsesordenen 1 xxx.xx.) ikke anvendt finan- sielle mindstekrav. Det samme er gældende ved udbud af OPP-svømmebadet i Holbæk Kommune (an- lægssum på 325 xxx.xx.). Dog er der en tendens til, at jo større projekterne er, og jo længere kontrakterne løber, jo højere er de finansielle mindstekrav.

Yderligere bør de finansielle mindstekrav altid ses i sammenhæng med de øvrige mindstekrav (fx mind- stekrav til referencer), tildelingskriterierne samt andre krav til økonomiske og finansielle forhold i ud- budsmaterialet, fx krav til garantier eller lignende.

I forhold til fastlæggelse af de finansielle mindstekrav relateret til prækvalifikationen er det vigtigt at bemærke, at operatøren ikke skal afholde en række større investeringer til etablering af anlægget, hvor- for de finansielle mindstekrav skal afspejle, at operatøren ikke har en stor pengebinding i projektet og dermed ikke skal være i stand til at imødegå store uforudsete udgifter i en anlægsperiode. Det finansielle mindstekrav, som anvendes i forbindelse med prækvalifikationen, kan således være følgende:

• Ansøger skal kunne dokumentere, at dennes egenkapital ud fra en gennemsnitlig betragtning har været positiv de seneste 2 år. Yderligere skal egenkapitalen være positiv i det seneste regnskabsår.

Formålet med dette mindstekrav er at sikre balancen mellem:

• Et krav som er proportionalt med, at der er tale om en relativ kort kontrakt, hvor leverandøren har bundet begrænsede penge i projektet (leverandøren står ikke på mål for en stor anlægsinvestering)

• Sikre tilstrækkeligt med konkurrence ved at skabe grobund for et bredt felt af tilbudsgivere

• At sikre, at de virksomheder, som deltager i konkurrencen, har en vis finansiel styrke (ved at leverandøren har positiv egenkapital)

Yderligere oplysninger som kræves ved prækvalifikationen

Ansøger skal oplyse følgende nøgletal for de seneste 2 regnskabsår:

• Nettoomsætning

• Egenkapital

• Soliditetsgrad.

Yderligere skal ansøgere om prækvalifikation vedlægge et budget for ansøgers næste regnskabsår.

Som dokumentation for ovenstående nøgletal vedlægges årsrapport(er) underskrevet af revisor eller en revisorpåtegnet erklæring indeholdende de efterspurgte nøgletal. Formålet med at kræve disse oplysninger er at få et indblik i de potentielle tilbudsgiveres økonomiske robusthed.

Hvis ansøgers seneste regnskabsår er afsluttet mere end 6 måneder før ansøgningsfristen for prækvali- fikation, skal ansøgningen vedlægges en erklæring på, hvorvidt der siden årsrapportens aflæggelse er indtrådt væsentlige ændringer i ansøgers økonomiske situation. En sådan erklæring skal afgives på tro og love af ansøgers administrerende direktør eller økonomichef under strafansvar. Hvis ansøger er et

børsnoteret selskab, er en sådan erklæring ikke nødvendig, da ansøger i stedet for skal vedlægge så- danne børsmeddelelser vedrørende sine regnskabsmæssige forhold, som måtte være afgivet siden af- læggelsen af seneste årsrapport.

Hvis ansøger baserer sig på andre enheders økonomiske/finansielle formåen (fx underleverandører eller enheder inden for samme koncern, herunder moder-, søster- eller datterselskaber) skal ansøger godtgøre, at ansøger fuldt ud kan råde over de ressourcer, der er nødvendige for kontraktens udførelse, jf. konces- sionsdirektivets artikel 38, stk. 2.

Hvis anmodningen om prækvalifikation fremsendes af et konsortium eller anden form for sammenslut- ning af virksomheder, skal de efterspurgte oplysninger afgives for hver enkelt virksomhed. Konsortiet skal samlet leve op til det finansielle mindstekrav, at egenkapitalen ud fra en gennemsnitlig betragtning har været positiv i de seneste 2 år. Yderligere skal egenkapitalen være positiv i det seneste regnskabsår for det samlede konsortium. Dette er under forudsætning af, at konsortiet hæfter solidarisk i forhold til forpligtigelserne i kontrakten.

Øvrige finansielle og økonomiske forhold som forventes indarbejdet i kontrakten Som nævnt bør det foreslåede finansielle mindstekrav ses i sammenhæng med de finansielle/økonomi- ske krav, som indarbejdes i kontrakten og dermed i udbudsmaterialet.

Det foreslåede mindstekrav bør derfor ses i sammenhæng med, at Fonden har til hensigt at stille krav om, at tilbudsgivere skal erlægge depositum svarende til 4-6 måneders forpagtningsafgift på tidspunktet for kontraktindgåelse eller på tidspunktet for idriftsættelse (dette afhænger af, hvor tidligt kontrakten indgås set i forhold til færdiggørelse af byggeriet). Kravet til depositummets størrelse kan eventuelt blive genstand for forhandling i forbindelse med koncessionsforhandlingerne. Ligeledes kan det også blive genstand for forhandling, om depositummet kan erstattes af en bankgaranti. Depositummet skal dække omkostninger, som vil opstå i situationen, hvor driftsoperatøren misligholder kontrakten, fx om- kostninger til at indgå en aftale med en anden driftsoperatør.

Det vil også fremgå af udbudsmaterialet, at tilbudsgiverne som en del af deres tilbud skal vedlægge tilbuddet resultat og balancebudget samt pengestrømsopgørelse for driften af det/de forretningsom- råde(r), som tilbudsgiveren giver tilbud på. Formålet er at sikre, at økonomien i tilbuddet hænger sam- men og er dermed en form for nødbremse i forhold til fx urealistiske økonomiske forventninger.

København, den 25. februar 2016

Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Director