RETTEN PÅ BORNHOLM DOM

RETTEN PÅ BORNHOLM DOM

afsagt den 14. august 2020

Sag BS-19938/2018-BOR

Rønne Havn A/S

(advokat Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx) mod

Danske Færger A/S (advokat Xxxx Xxxx-Xxxxxx)

Denne afgørelse er truffet af Dommer 1 .

Sagens baggrund og parternes påstande

Denne sag drejer sig om hvorvidt Danske Færger er forpligtet til dels at betale restgælden på tre mellem parterne indgåede finansierings- og brugsaftaler, dels at foretage reetablering af anlæg omfattet af aftalerne og af en i 1999 mellem parterne indgået tilsvarende aftale.

Under sagen, der er anlagt den 8. juni 2018 har parterne nedlagt følgende på- stande:

Sagsøgeren, Rønne Havn A/S, har i sit påstandsdokument angivet sine påstan- de således:

”Påstande

Sagsøger har inddelt selskabets påstande i to hovedgrupper, én gruppe vedrø- rende betaling af restgæld og én gruppe vedrørende (fuldstændig) reetablering af arealer.

Gruppen af påstande vedrørende betaling af restgæld indeholder en række principale påstande, som hver for sig er ligestillede og en gruppe subsidiære påstande, der hver for sig også er indbyrdes ligestillede, men subsidiære i fo- hold til den tilsvarende, principale påstand (således, at den principale påstand ”A” har en subsidiær påstand også benævnt ”A” osv.).

Gruppen af påstande vedrørende reetablering indeholder påstande, som hver for sig ligeledes er indbyrdes ligestillede, dog inddelt i henholdsvis principale og subsidiære påstande.

Betaling af restgæld

Principalt

A. Danske Færger tilpligtes over for Rønne Havn at betale restgælden tilknyttet lånene optaget i forbindelse med brugsaftale af 18. april 2005 med tilhørende swap-aftale (2005-aftalen, jf. bilag 1 og 2) som anført i gældsbreve af 5. septem- ber 2005, oprindelige stort kr. 5.500.00 og kr. 7.075.000 med ID nr. 1 henholdsvis ID nr. 2 (bilag 9), i alt kr. 2.115.690,00 som opgjort pr. 31. august 2018, eller et efter rettens skøn mindre beløb, med procesrente fra 31. au- gust 2018, til betaling sker.

B. Danske Færger tilpligtes overfor Rønne Havn at betale restgælden tilknyttet lån optaget i forbindelse med brugsaftale af 22. november 2006 med tilhørende swap-aftale (2006-aftalen jf. bilag 3 og bilag 4) som anført i gældsbrev af 6. au- gust 2007, oprindeligt stort kr. 10.500.000 med ID nr. 3 (bilag 10), i alt kr. 4.014.413,00 som opgjort pr. 31. august 2018 eller et efter rettens skøn mindre beløb med procesrente fra 31. august 2018 til betaling sker.

C. Danske Færger tilpligtes over for Rønne Havn at betale restgælden tilknyttet lån optaget i forbindelse med brugsaftale af 20. november 2009 med tilhørende

swap-aftale (2009-aftalen, jf. bilag 5, 6, 7 og 8) som anført i gældsbrev af 4. november 2011, oprindeligt stort kr. 42.000.000 med ID nr. 4 (bilag 11), i alt kr. 39.315.645,00 som opgjort pr. 31. august 2018 eller et efter rettens skøn mindre beløb, med procesrente fra 31. august 2018, til betaling sker.

Subsidiært

A. Danske Færger tilpligtes over for Rønne Havn at anerkende at være forplig- tet til at indfri restgælden tilknyttet lånene optaget i forbindelse med brugsafta- le af 18. april 2005 med tilhørende swapaftale (2005-aftalen, jf. bilag 1 og 2) som anført i gældsbreve af 5. september 2005, oprindelige stort kr. 5.500.00 og kr.

7.075.000 med ID nr. 1 henholdsvis ID nr. 2 (bilag 9), i alt kr.

2.115.690,00 som opgjort pr. 31. august 2018 med kr. 344.804,83 (bilag 33) i kvar- talet, hver den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober og indtil lånene er endeligt indfriet, samt at anerkende at være forpligtet til at betale procesrente af for sent indbetalte betalinger fra hver den 2. januar, 2. april, 2. juli henholdsvis 2. okto- ber, til betaling sker.

B. Danske Færger tilpligtes over for Rønne Havn at anerkende at være forplig- tet til at indfri restgælden tilknyttet lån optaget i forbindelse med brugsaftale af

22. november 2006 med tilhørende swap-aftale (2006-aftalen, jf. bilag 3 og 4) som anført i gældsbrev af 6. august 2007, oprindeligt stort kr. 10.500.000 med

ID nr. 3 (bilag 10), i alt kr. 4.014.413,00 som opgjort pr. 31. august 2018

med kr. 313.103,50 (bilag 18 og bilag 34) i kvartalet, hver den 1. januar, 1. april,

1. juli og 1. oktober, indtil lånet er endeligt indfriet, samt at anerkende at være forpligtet til at betale procesrente af for sent indbetalte betalinger fra hver den 2. januar, 2. april, 2. juli henholdsvis 2. oktober, til betaling sker.

C. Danske Færger tilpligtes over for Rønne Havn at anerkende at være forplig- tet til at indfri restgælden tilknyttet lån optaget i forbindelse med brugsaftale af

20. november 2009 med tilhørende swap-aftale (2009-aftalen, jf. bilag 5, 6, 7 og 8) som anført i gældsbrev af 4. november 2011, oprindeligt stort kr. 42.000.000 med ID nr. 4 (bilag 11), i alt kr. 39.315.645,00 som opgjort pr. 31. au- gust 2018 med kr. 687.021,66 (bilag 35) i kvartalet, hver den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, indtil lånet er endeligt indfriet, samt at anerkende at være for- pligtet til at betale procesrente af for sent indbetalte betalinger fra hver den 2. ja- nuar, 2. april, 2. juli henholdsvis 2. oktober, til betaling sker.

Fuldstændig reetablering

Principalt

A. Danske Færger tilpligtes at foretage fuldstændig reetablering af anlægge- ne/aktiverne

- Landgang Xxxxxx Xxxxxxx inkl. elevator (bilag 25, LBN. 1/ID 5),

- Provianttårn Xxxxxx Xxxxxxx (bilag 25, LBN. 3/ID 6),

i og ved Rønne Xxxxx færgeleje 1 således, at ejendommen bringes i den samme stand som den stand, hvori ejendommen fremtrådte, før det pågældende an- lægs etablering, senest 4 uger efter, at der er afsagt dom i sagen.

Reetableringspåstandene A og B er ændret som følge af, at Danske Færger i processkrift E af 17. marts 2020 har taget delvist bekræftende til genmæle over- for Rønne Havns påstande vedrørende reetablering, idet Danske Færger nu i et vist omfang jf. processkrift F af 28. april 2020, afsnit 7 og processkrift G af 29. maj 2020, afsnit 8 anerkender forpligtelsen til at påbegynde reetableringen af anlæggene (2) landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx inklusive elevator, (4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (21) galge til Landstrøm og (29) Landgang Nordre - C, in- denfor 4 uger efter, at der er afsagt endelig dom. Processkrift E, F og G medfø- rer, at nedenstående påstand B omfattende disse anlæg revideres, og at der ned- lægges en subsidiær påstand omfattende både påstand A og B vedrørende det tidsmæssige forløb af reetableringerne.

B. Danske Færger tilpligtes at igangsætte, færdiggøre og afslutte fuldstændig reetablering af anlæggene/aktiverne:

- Landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxx. elevator (bilag 25, LBN. 2/ID 5),

- Provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx (bilag 25, LBN. 4/ID 6),

- (21) galge til Landstrøm

- (29) Landgang Nordre - C

i og ved Rønne Xxxxx færgeleje 1 og færgeleje 3 således, at ejendommen brin- ges i den samme stand som den stand, hvori ejendommen fremtrådte, før an- læggenes etablering til Danske Færgers benyttelse, senest 4 uger efter, at der er afsagt dom i sagen.

Subsidiært

Danske Færger tilpligtes at igangsætte, færdiggøre og afslutte fuldstændig ree- tablering af anlæggene hurtigst muligt, efter at der er afsagt dom i sagen og ved kontinuerligt udført arbejde og inden for rimelig tid.

Det bemærkes i forhold til den nævnte subsidiære påstand, at parterne er enige om, at arbejdet vedrørende reetablering skal tilrettelægges således, at dette kan udføres i praksis, uden at arbejdet kommer i konflikt med skibstrafikken i hav- nen, herunder den intensive færgetrafik i højsæsonen, jf. således også proces- skrift G af 29. maj 2020, side 3, note 1.”

Sagsøgte, Danske Færger A/S, har i sit påstandsdokument angivet sine påstan- de således:

”Påstande

Over for Rønne Havns principale påstand A, B og C om indfrielse af restgæld og gæld i henhold til SWAP-aftaler samt Rønne Havns subsidiære påstand A, B og C om indfrielse af restgæld og gæld i henhold til SWAP-aftaler nedlægger Danske Færger følgende påstand:

Principalt

Frifindelse mod anerkendelse af forpligtelse til at betale med kvartalsvise af- drag i overensstemmelse med de relevante brugs- og finansieringsaftaler for så vidt angår restgæld knyttet til anlæggene (2) landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxx- sive elevator, (4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx og (29) landgang nordre - C, dog undtagen gæld knyttet til disse anlæg i henhold til SWAP-aftalen.

Subsidiært

Frifindelse mod anerkendelse af forpligtelse til at betale med kvartalsvise af- drag i overensstemmelse med de relevante brugs- og finansieringsaftaler for så vidt angår restgæld knyttet til anlæggene (2) landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxx- sive elevator, (4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx og (29) landgang nordre - C samt gæld i henhold til SWAP-aftalen knyttet til anlæggene (2) landgang Leo- nora Christine inklusive elevator og (4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Over for Rønne Havns påstand A og B om fuldstændig reetablering nedlægger Danske Færger følgende påstand:

Frifindelse for så vidt angår anlæggene (1) landgang Xxxxxx Xxxxxxx inklusive elevator og (3) Provianttårn Xxxxxx Xxxxxxx mod anerkendelse af forpligtelse til at påbegynde reetableringen af anlæggene (2) landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx in- klusive elevator, (4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (21) galge til Landstrøm og

(29) Landgang Nordre - C senest 4 uger efter, at der er afsagt endelig dom.”

Dommen indeholder ikke en fuldstændig sagsfremstilling, jf. retsplejelovens § 218 a.

Oplysningerne i sagen

Det fremgår af sagen, at færgebetjeningen af Bornholm i årtier blev varetaget af rederiet BornholmsTrafikken A/S. Rederiet ophørte med at eksistere den 18. november 2010 efter fusion med blandt andet Danske Færger, med Danske Fær- ger som det fortsættende selskab. Danske Færgers navn var indtil den 26. april 2010 Nordic Ferry Services. Danske Færger ophørte med besejlingen af Rønne Havn pr. 1. september 2018, idet Molslinjen i foråret 2016 vandt Transport- og Boligministeriets udbud om en 10-årig færgebetjening af Xxxxxxxx og derfor pr. 1. september 2018 overtog besejlingen. Danske Færger var indtil den 10. ok- tober 2018, hvor rederiet fusionerede med Molslinjen, ejet af Bornholmstrafik- xxx Xxxxxxx A/S, som er ejet af Transport- og Boligministeriet, og Clipper Group A/S med 50 % hver. Rønne Havn var i årtier ejet af Rønne Kommune men blev først udskilt som kommunal selvstyrehavn og i 2003 omdannet til et aktieselskab med Bornholms Regionskommune som majoritetsaktionær.

Den løbende udvikling af færgebetjeningen gennem årene stillede krav om an- vendelse af nye færgetyper, og der blev i 1999, 2005, 2006 og 2009 indgået finan- sierings- og brugsaftaler mellem Rønne Havn og rederiet, som beskrev de an- læg og ombygninger af havnen, som var nødvendige at henholdsvis etablere og

udføre, for at færgebetjeningen til enhver tid kunne ske bedst muligt. Aftalerne beskrev endvidere, hvorledes anlæggene og ombygningsarbejderne skulle fi- nansieres, og det fremgår af alle fire aftaler, at Rønne Havn påtog sig finansie- ringen mod, at rederiet betalte kvartårlige ydelser i form af en brugsafgift, der svarede til ydelserne på de lån, som havnen optog. Der er enighed om, at de i aftalerne beskrevne anlæg blev etableret og ombygningsarbejderne udført, og at rederiet ved betaling af løbende ydelser har opfyldt sine betalingsforpligtelser i overensstemmelse med de enkelte aftalers kalkulationer frem til den 31. august 2018, hvor kontrakten med Transport- og Boligministeriet udløb. Finansierings- delen af aftalen fra 1999 er opfyldt, og Rønne Havns betalingspåstande vedrører derfor alene restgælden i henhold til aftalerne fra 2005, 2006 og 2009. Rønne Havns påstande vedrørende reetablering vedrører til gengæld anlæg omfattet af alle fire aftaler.

Under de afgivne forklaringer er navnet Danske Færger adskillige gange blevet anvendt om rederiet før navneskiftet, og da det er uden betydning for parternes tvist, er rederiet i gengivelsen af forklaringerne konsekvent kaldt Danske Fær- ger.

Forklaringer

Vidne 1 har forklaret, at han blev gjort bekendt med finansierings- og brugsaftalerne i november 2011, kort tid efter, at han tiltrådte som administre- rende direktør i Rønne Havn. Det overordnede formål med aftalerne var at fi- nansiere infrastrukturen, der skulle bruges til den samfundsbegrundede færge- betjening i Rønne Havn af Danske Færger. Processen var nærmere, at færgen redegjorde for den infrastruktur, der skulle bruges, i forbindelse med, at man indsatte sin særlige tonnage. På den baggrund blev der indhentet forskellige til- bud fra entreprenører, og når det var godkendt af færgen, lavede man en aftale, der gjorde, at man skulle betale en løbende ydelse for disse anlæg. Den løbende ydelse skulle svare til en lån, som Rønne Havn optog, for at sikre færgen den billigst mulige finansiering. Færgen skulle betale ydelserne på lånene, og i det tilfælde, at færgen ikke vandt næste udbud, skulle restgælden indbetales. Der var ikke tvivl om, at det var sådan, aftalerne skulle forstås. Hver eneste ydelse i henhold til lånene blev betalt som den skulle lige frem til, at færgen stoppede besejlingen den 31. august 2018. Vidnet har ikke i sin tid som direktør fået en tilkendegivelse fra Danske Færger om, at man var i tvivl om, hvorvidt man skulle indfri lånene i tilfælde af, at besejlingen ophørte.

Havnens bankforbindelse, Nordea, bad på et tidspunkt om at få transport i den sikkerhed, som Danske Færger havde stillet, og den transport modtog havnen uden anmærkninger, så set fra hans stol var der overhovedet ikke tvivl om, at der var tale om et låneforhold mellem Rønne Havn og Danske Færger, og at re- stgælden skulle indfries i det øjeblik, man stoppede besejlingen. Man giver jo ikke transport i en fordring, som ikke eksisterer. Ifølge transporten, som frem- går af ekstraktens side 284, gav færgen transport til Nordea, hvor lånene var op- taget, så Nordea kunne gøre gælden gældende overfor Danske Færger. Hvis Nordea gjorde transporten gældende, kunne havnen ikke bagefter gøre yderli- gere gældende over for færgen. Så vidt han husker, var det færgens advokat, der udarbejdede transporten, og Rønne Havn var tilfreds med ordlyden. Der var heller ingen diskussion i forbindelse med, at transporten blev tiltrådt af ejer- ne af Danske Færger. Ejerne, BornholmsTrafikken Holding og Clipper Group, indestod for den bagvedliggende garanti, som fremgår af ekstraktens side 235, med 50% hver. Det var hele lånebeløbet på 42 mio. kr., som blev transporteret, og der var hverken drøftelser eller diskussioner om, hvorvidt der kun skulle be- tales en del af beløbet. Vidnet var bekendt med, at hele lånet var rentesikret, og som man normalt gør med den slags erhvervslån, var der tale om et variabelt lån med en tilknyttet renteswap. Lånet blev rentesikret efter anmodning fra Danske Færger, idet det jo var en del af Danske Færgers låneportefølje.

Grunden til, at Nordea ønskede transport i sikkerhedsstillelsen, var, at Rønne Xxxx havde nogle covernants, som det på det tidspunkt kneb lidt med at over- holde. Selvom transporten kun vedrørte den ene af de 3 aftaler, hvortil der var knyttet lån, vidste Rønne Havn, Danske Færger og Nordea, at de andre lån også var rentesikrede. De andre lån var betalt godt ud, og der lå nogle garantier på disse lån i forbindelse med optagelsen. For lånet på 42 mio. kr. blev selvskyld- nerkautionen stillet i stedet for en bankgaranti, og det anså man for at være lige så godt, da Clipper Group er et meget stort rederi, og BornholmsTrafikken Hol- ding er ejet af den danske stat. Det er ikke sædvanligt, at en havn finansierer en brugers specifikke behov, men han er vidende om, at man følte et stort ansvar for at få den samfundsbegrundede færgebetjening af Xxxxxxxx til at glide så nemt som muligt, og så havde der været et mangeårigt samarbejde med Danske Færger, som tidligere hed Nordic Ferry Services og endnu tidligere Bornholm- sTrafikken. Havnen har ikke finansieret lån til andre af havnens brugere. I til- fælde af, at disse brugere skal forlade havnen, er der fuld reetableringsforplig- telse på de anlæg, de har bygget, uanset om de har betalt deres låneforpligtelser ud eller ej. Dette er helt normal kutyme for havne i Danmark.

Bestemmelsen i 1999-aftalen om, at Trafikministeriet indestod for, at brugsafta- len blev en pligtmæssig del af en aftale med en ny operatør, genfindes ikke i de efterfølgende aftaler. Det skyldtes, at Trafikministeriet ikke ville lade brugs- og finansieringsaftalerne indgå i efterfølgende udbud. Han vil tro, at det var for at ligestille de forskellige bydere under et udbud, for det ville være er en stor kon- kurrencefordel for den eksisterende byder, hvis en ny operatør skulle betale for eksisterende lån vedrørende anlæg, som den foregående operatør havde benyt- tet. Havnen indleverede ikke brugs- og finansieringsaftalerne til ministeriet i forbindelse med udbuddet i 2016, hvor Xxxxxxxxxx vandt besejlingen. Trafikmi- nisteriet bad ikke om det, og havnen havde allerede i 2009 oplevet, at Trafikmi- nisteriet ikke ville lade dem indgå. Det var blandt andet derfor, at der blev lavet en garantistillelse. Danske Færger var bekendt med, at disse finansierings- og brugsaftalerne ikke pligtmæssigt skulle overgå til tredjemand, hvis man ikke vandt et udbud, for rederiet vidste, at de ikke kom til at indgå i udbuddet, for Danske Færger afgav også tilbud på besejlingen i 2016. Danske Færger vidste derfor, at restgælden skulle betales af Danske Færger, hvis man stoppede besej- lingen, inden restgælden var betalt. I tiden fra han blev ansat og indtil det i sommeren 2016 blev kendt, at Danske Færger ikke vandt besejlingen, havde de løbende drøftelser omkring samarbejdet men ikke om finansierings- og brugsaf- talerne. De kørte som på en snor, og Danske Færger havde ingen spørgsmål omkring aftalerne.

Drøftelser omkring betalingen og reetableringen startede i sommeren 2016, og vidnet repræsenterede Rønne Havn i forhandlingerne. Havnen ville sikre sig, at færgen levede op til forpligtelserne i aftalerne, og derefter var der forhandlinger omkring de forskellige reetableringsforpligtelser. Danske Færger anerkendte at skulle betale restgælden, og på det første møde, som blev afholdt i København, fik havnen at vide, at man slet ikke skulle spekulere på de to "små" lån, for dem ville færgen bare betale ud. I forhold til det store lån ville færgen se, hvor meget af de forskellige anlæg, Molslinjen ville overtage brugs- og finansieringsforplig- telserne til. I kontrakten med Trafikministeriet havde havnen afgivet en brugs- ret i færgeleje 1, så den vindende operatør havde sikkerhed for en brugsret her- til.

Danske Færger var derfor klar over, at der var en brugsret, som skulle overdra- ges, men ikke nødvendigvis en finansieringsforpligtelse og dermed en lånefor- pligtelse. Det blev italesat på møderne med færgen, og havnen fremsendte det

brev, som fremgår af ekstraktens side 286, hvori restgælden blev opgjort. I bre- vet bad man Danske Færger bekræfte, at de ville opfylde deres forpligtigelser. Det var vigtigt for havnen at få bekræftet, at restgælden blev betalt, så de var sikre på at få pengene tilbagebetalt. Færgens advokat bekræftede i brevet af 6. juli 2017, som fremgår af ekstraktens side 297, at færgen ville opfylde sine for- pligtelser, for advokaten skriver på ekstraktens side 300 øverst, at Rønne Havn skal have lånet tilbagebetalt. Det var Rønne Havn, som initierede forhandlings- forløbet, for havnen havde en meget stor interesse i at sikre, at operatørskiftet skete så gnidningsfrit som overhovedet muligt. Grunden til, at størrelsen på de opgjorte krav varierede, var, at havnen først fik lavet en hurtig opgørelse, som de efterfølgende fik kvalificeret af deres tekniske rådgiver Niras, som skulle vurdere størrelsen af anlæggene og reetableringen. De kom til slut frem til en opgørelse på omkring 48 mio. kr. for reetablering af anlæggene over terræn. Der kom løbende nogle indsigelser fra Danske Færger, blandt andet på bundsikrin- gen, som havnen selv havde etableret, og hvor havnen kunne se, at man ikke med rette kunne kræve, at færgen skulle reetablere. Visse poster blev derfor ta- get ud, og de gjorde i forhandlingsforløbet i det hele taget meget for at opføre sig ordentligt.

Forhandlingerne med Molslinjen startede allerede 2 - 3 uger efter, at rederiet vandt udbuddet. Molslinjen var på et enkelt besøg, før de afgav bud på besejlin- gen, og i den forbindelse forklarede de Molslinjen om prissætning og om, hvor- dan tingende fungerede i Rønne Havn. Låneaftalerne med Danske Færger blev ikke drøftet, og Molslinjen var ikke bekendt med disse, da de jo ikke indgik i det nye udbud. Xxxxxx forsøgte over et par år at få Molslinjen til at indtræde i låneaftalerne. Det var et meget langt og hårdt forhandlingsforløb, og de holdt så meget fast, at de flere gange var til "ballademøder" hos Trafikministeriet, hvor både Danske Færger og Xxxxxxxxxx deltog. Ministeriet gjorde det meget tydeligt, at det udestående, som havnen havde med Danske Færger i henhold til finansi- erings- og brugsaftalerne, på ingen måde kunne give havnen ret til at afvise at lave kontrakt med Molslinjen. Molslinjen afviste pure at indtræde i aftalerne.

Det hører dog med, at det tog et års tid, før Danske Færger gav tilladelse til, at havnen måtte udlevere aftalerne til Molslinjen, og personligt havde han da en vis forståelse for, at Person 1 fra Molslinjen ikke ønskede at tiltræde nogle aftaler, som man ikke kendte indholdet af. Desuagtet dette, holdt havnen hårdt på i forhandlingerne.

Forhandlingsforløbet var som illustreret ved tidslinjen i ekstraktens side 333 - 348, selvom mange telefonsamtaler og megen e-mailkorrespondance ikke er medtaget. Alt på tidslinjen kan dokumenteres med e-mails, mødeindkaldelser, færgebilletter, mødereferater mv. Det var et meget intenst forhandlingsforløb. Han ved ikke hvorfor Danske Færger ikke ville acceptere, at aftalerne blev udle- veret, og det undrede ham. Efter at Molslinjen fik lov til at se brugs- og finansie- ringsaftalerne, afviste de blankt at indtræde i lånedelen. Det var hans opfattelse, at Molslinjen gerne ville kigge på det, såfremt det ikke kostede dem noget. Det kunne havnen selvfølgelig ikke acceptere. Havnen fremsendte udkast til ram- meaftaler, som blev forhandlet løbende, og han fortsatte langt hen i forløbet med at forsøge at får finansieringsdelen med. Forsøgene var forgæves, og i ram- meaftalerne af 15. marts 2018 vedrørende færgeleje 1 og 3, som omtales på ek- straktens side 348, måtte de trække punktet vedrørende indtræden i finansie- rings- og brugsaftalerne ud. Danske Færgers gæld blev derfor ikke overtaget af Molslinjen, og havnen har selvfølgelig også kun stillet krav om betaling over for Danske Færger. Han blev orienteret om, at der var forhandlinger mellem Mols- linjen og Danske Færger om køb og salg af blandt andet nogle terminaltraktorer og noget udstyr, som skulle bruges på skibene.

Han var ikke klar over, at de drøftede anlæg, som Rønne Havn har ret over, og som Danske Færger har forpligtelser overfor Rønne Havn omkring. Han fik så- ledes intet at vide om aftalesættet af 25. maj 2018, som fremgår af ekstraktens si- de 316, og han har ikke modtaget en anmodning om debitorskifte vedrørende det, som overdrages i henhold til aftalen. En sådan anmodning ville han alene have sagt ja til, hvis der forelå en bankgaranti, for de havde selvskyldnerkautio- nen, hvor et yderst validt selskab, Danske Færger Holding, som var ejet af sta- ten, indestod for de 50% og en meget stor shippingvirksomhed indestod for de resterende 50%. Molslinjen kan derfor heller siges at have tilkendegivet at ville indtræde i gældsforpligtelsen ved aftalen med Danske Færger. Rønne Xxxx har overhovedet ikke haft noget imod at udlevere rammeaftalerne og de øvrige af- taler, som blev indgået med Molslinjen.

Han spurgte ved en e-mail af 18. april 2018, som fremgår af ekstraktens side 327, Molslinjens Person 1 og Person 2 , om han til Danske Færger måtte udlevere dele af aftalesættet med Molslinjen, hvilket Person 1 sva- rede ja til. Det drejede sig om de aftaler, som fremgår af ekstraktens side 306 og side 210. Formålet var at vise, at havnen ikke krævede betalinger hos Danske Færger, som man også afkrævede Molslinjen. Aftalerne vedrørte betaling for ra-

batter og reetablering og har intet med betaling af gældsforpligtelserne at gøre. Ved aftalen, som fremgår af ekstraktens side 306, forpligtede Molslinjen sig at reetablere de anlæg, som aftalen vedrører, når Molslinjen stopper med besejlin- gen. Molslinjen ønskede desuden at bruge passagerlandgang til Xxxx Xxxxx i færgeleje 1, og det var en aftale, som Rønne Havn skulle lave, da havnen ejer denne landgang. Danske Færger ejede endvidere 3 tensionspil, som de gerne ville sælge til Molslinjen. Det havde havnen intet imod, så længe de fik en kon- trakt med Molslinjen om, at når de ophørte med besejlingen, skulle Molslinjen foretage reetablering af fundamenter osv., hvor tensionspillene var placeret. Det var det, som e-mailen af 27. august 2018, der fremgår af ekstraktens side 326, omhandlede.

Som tidligere forklaret var han bekendt med den rentesikring, som var lavet på lånene. Det var helt sædvanligt, at man lavede rentesikring, og her skete det ef- ter ønske fra Danske Færger. Der var en del kommunikation omkring pris, for- hold og marginaler mellem havnens økonomidirektør, Vidne 2 , og Vidne 3

, som blandt andet havde siddet i færgens økonomiafdeling. Vidnet ved ikke, om der foreligger skriftlig dokumentation svarende til det, der er fremlagt i sagen vedrørende lånet på 42 mio. kr., eller om aftalerne om rente- swap vedrørende de andre lån er indgået over telefonen. Han er imidlertid be- kendt med, at Danske Færger har fået renteswap-aftalerne og amortiseringsta- bellerne osv. for alle lånene, for Vidne 2 har over for ham oplyst, at doku- menterne enten blev sendt eller afleveret personligt af Vidne 2 til Danske Færger. De ydelser, som Danske Færger betalte, dækkede over afdrag på lån, den tilknyttede rente og marginalerne, helt som når vi alle betaler til realkredit- foreningen.

Fakturaen, der fremgår af ekstraktens side 324, er et eksempel på en typisk fak- tura vedrørende en finansieringsydelse. Havnen fremsendte en faktura på hver enkelt lån, og fakturaerne blev alle betalt til punkt og prikke, indtil besejlingen ophørte. Han er fuldstændig overrasket over, at Danske Færger nu ikke vil be- tale den del, der vedrører rentesikring, for rentesikringen blev jo lavet efter øn- ske fra Danske Færger, og det var Danske Færger, som fik den sikkerhed, der ligger i at få rentesikret lånene. Opgørelserne, som fremgår af ekstraktens side 361 og side 362, er udfærdiget af Vidne 2 . Overordnet set viser opgørelser- ne reetableringsomkostningerne og en måde, hvorpå man kan opdele en finan- sieringsydelse på det enkelte anlæg lige præcis på dette tidspunkt. Rønne Havn har brugt opgørelserne i deres bestræbelser på at få Molslinjen til at indtræde,

og de har loyalt sendt opgørelserne til Danske Færger, således at alle omkring bordet kunne se, hvordan havnen så på tingene. Hvert af de tre projekter er imidlertid finansieret på én aftale.

Ved en fuldstændig reetablering forstår han, at man fjerner det anlæg, man har bygget både over og under terræn, og reetablerer således, at der, hvor anlægget har stået, skal området have samme bæreevne og konsistens som det omkring- liggende areal. Man kan selvfølgelig ikke have et område i en kajgade, hvor det omkringliggende har en bæreevne på 20 tons pr. m2, og et enkelt sted kun har en bæreevne på 2 tons pr. m2. En ny operatør skal ikke have en ekstra omkost- ning ved at skulle fjerne gamle fundamenter og gamle anlæg under jorden. Ef- ter hans opfattelse vil man kunne pille de seks anlæg, som havnen kræver ree- tableret, ned på 14 dage. Xxxxxx har ikke modtaget en ansøgning om nedriv- ningstilladelse. Det ville de selvfølgelig have givet tilladelse til, og de er villige til sammen med Danske Færger at udarbejde en plan om hvordan reetablerin- gen skulle foregå, så man finder en løsning, som alle parter, herunder også den nuværende operatør, kan leve med.

Ved rammeaftalen, som fremgår af tillægsekstraktens side 90, gav havnen tilla- delse til, at man kunne påbegynde arbejdet med at få etableret den nødvendige bundsikring i færgeleje 1. Aftalen blev indgået på dette tidspunkt, fordi de ger- ne ville have arbejdet overstået, inden de kom ind i højsæsonen, så Molslinjens drift ikke blev forstyrret på det tidspunkt. På figuren, som fremgår af tillægsek- straktens side 160, er de gule plader eksisterende betonplader, de blå felter er gabioner, og de to røde trekanter angiver de to steder, hvor Molslinjen skal fo- restå yderligere bundsikringer. Den yderligere bundsikring er nødvendig, fordi Molslinjens færger skal bakke ind i færgelejet, mens Danske Færgers færger sej- lede forlæns ind. Den øverste store røde trekant angiver en eksisterende bund- sikring, som Rønne Havn skulle pille op, for at Molslinjen kunne komme til at etablere den bundsikring, der skulle til, for at den kunne holde til, at færgerne bakkede ind. Man kan ikke hælde ny bundsikring oven på en eksisterende bundsikring, for så ender man med ikke at have tilstrækkelig dybgang. Denne eksisterende bundsikring var ikke omfattet af brugs- og finansieringsaftalerne med Danske Færger. Den runde orange cirkel angiver et område ved et kajhjør- ne, som Molslinjen skulle foretage yderligere bundsikring af, hvis det efterføl- gende viste sig at være påkrævet. Arbejderne blev påbegyndt og fuldendt inden højsæsonen.

Han forhandlede rammeaftalen, som fremgår af tillægsekstraktens siden 94. Det, der er forskellen på færgeleje 1 og brugsretten til færgeleje 3 er, at der ved- rørende færgeleje 1 ligger en kontrakt med Trafikministeriet om brugsretten.

Hvis der skal anden tonnage ind i færgeleje 1, skal havnen derfor have en skrift- lig godkendelse fra Molslinjen. Dette er ikke tilfældet vedrørende færgeleje 3.

Kontrakten med Trafikministeriet fremgår af ekstraktens side 113. Ved ramme- aftalens pkt. 3 gav havnen tilladelse til, at operatøren kunne opføre de nye an- læg, som var nødvendige til de skibe, som Molslinjen skulle sætte ind. Havne- anlæggene er jo "specialsyet" til de skibe, som operatøren bruger. Det var Mols- linjen, som betalte omkostningerne til de nye anlæg. Havnen har ikke lånt pen- ge til Molslinjens finansiering af anlæggene. Rammeaftalens pkt. 4 omhandlede det tilfælde, at operatøren skulle benyttelse nogen af de eksisterende anlæg/fa- ciliteter, og bestemmer, at man i sådanne tilfælde skal have en særskilt aftale herom.

Sådanne aftaler blev indgået vedrørende både færgeleje 1 og færgeleje 3, og det er de aftaler, som fremgår af tillægsekstraktens side 119 og side 144. For brugen skulle Molslinjen betale de 1.7 mio. kr. for om året, som blev aftalt ved særafta- len fra marts 2018, som fremgår af tillægsekstraktens side 144. De 1.7 mio. kr. var altså ikke betaling for indtræden i låneaftalen med Danske Færger. Molslinj- en skulle ikke betale vederlag for brugsretten til det, som aftalen med Trafikmi- nisteriet vedrørte, men for det, så lå ud herudover. Rammeaftalen med Mols- linjen regulerede ikke alene bundsikringen men også spunsvægge, gabioner mv., som Molslinjen skulle udbedre skader på, såfremt skaderne måtte tilskri- ves, at Molslinjens færger bakker ind i færgelejet. Havnen var yderst usikker på, om den eksisterende bundsikring kunne holde, og derfor skulle der laves yder- ligere bundsikring, hvis det i operationsperioden skulle vise sig, at der var be- hov herfor, eller hvis den eksisterende bundsikring ikke kunne holde til, at ski- bene bakkede ind. Det blev aftalt, at havnen skulle gennemgå bundsikring sam- men med Molslinjen, når de kom, og hvis der skulle være en enkelt skade, skul- le den udbedres af havnen. Senere skader på bundsikringen skulle udbedres for Molslinjens regning, ligesom Molslinjen skulle betale den ekstraordinære kato- diske beskyttelse.

Den i rammeaftalens pkt. 7.7 omtalte bankgaranti blev stillet. Haxxxx xølte en stor forpligtelse til at sikre, at operatørskiftet foregik så gnidningsfrit som mu- ligt, og rammeaftalen indeholder derfor også en bestemmelse om, at når den tidligere operatør skulle foretage reetablering, skulle dette også kunne lade sig

gøre. Ved aftalens ophør, skal Molslinjen reetablere de anlæg, som de selv har sat op, og afholde samtlige omkostninger herved. Med hensyn til de anlæg, som er overtaget fra tredjemand, blev der selvfølgelig henvist til tillægsaftalerne vedrørende de betalinger, som havnen fik forlods. Der blev således sondret mellem nye og gamle anlæg, og efterhånden som operatøren købte flere og flere af de anlæg, som Danske Færger ejede, blev der lavet tillægsaftaler for reetable- ring af disse anlæg. Grunden til, at sikkerhedsstillelsens størrelse ændrede sig gennem den 10-årige kontraktperiode, var, at havnen i den første del af besej- lingsperioden skulle have sikkerhed for, at den anderledes påvirkning af infra- strukturen kunne rettes op. Når man kom ind i en mere normal driftsperiode var det ikke været nødvendigt med så høj en sikkerhed. Til slut i besejlingsperi- oden løftede de sikkerhedsstillelsen til 20 mio. kr. for skader, reetablering af nye anlæg og af de anlæg, som Molslinjen har købt af Danske Færger, og som der ligger særskilt aftale om reetablering på.

De 1.7 mio. kr., som havnen fik årligt, havde ikke noget med sikkerhedsstillel- sen at gøre. Oversigtstegningen, der fremgår af tillægsekstraktens side 118, an- giver området, som er omfattet af aftalen med Trafikministeriet, med rødt. Det grønne område er et område, som havnen stillede til rådighed mod betaling, og det er en del af den betaling, de fik i de 1.7 mio. kr. Særaftalen, som fremgår af tillægsekstraktens side 128, har intet med tvisten med Danske Færger, at gøre. Formålet med aftalen var at beskrive rettigheder og pligter overfor hinanden, så Molslinjen kunne være sikker på at have plads til at oplægge færgerne Max Xxxx xg Xxxx Xxxxx x de perioder, hvor de ikke skulle sejle. Hensigten med be- talingseksemplet i § 3, stk. 2, var at vise normalprisen og den klækkelige rabat, som havnen gav. Rabatten skyldtes, at havnen gerne ville have priserne til at ligne de priser, som den tidligere operatør betalte, men også, at havnen havde et ønske om, at skibene skulle lægge op i Rønne Havn af hensyn til de beskæfti- gelseseffekter, der fulgte med en oplægning i havnen. Der lå derfor også nogle hensyn til det bornholmske samfund i aftalen.

Særaftalen, som fremgår af tillægsekstraktens side 132, vedrørte Øernes Kaj, som er forberedt til, at der kan ligge en hurtigfærge med snuden ind. Det sikre- de, at Molslinjen havde en fast plads, hvor de kunne lægge skibene op. Havnen kan ikke rigtig bruge kajen til meget andet, og som det fremgår af aftalens § 2, gav havnen 100% rabat på lejen. Der var tale om en rabat, som han måtte yde, for at få lukket aftalen på den forlods betaling for reetablering. Det blev handlet ind i aftalen om de 1.7 mio. kr. Særaftalen, der fremgår af tillægsekstraktens si-

de 136, er en incitamentsaftale, som sikrer, at hvis der sker en stor vækst, bliver der udløst nogle rabatter. Det vigtige var, at man sammen investerede disse penge i at udvikle forretningen yderligere, idet provenuet overgik til turistfore- ningen, Destination Bornholm. Særaftalen, som fremgår af tillægsekstraktens si- de 141, vedrører brugsretten til at anvende færgeleje 1 og de faciliteter, som lig- ger i færgelejet. Aftalen vedrørte de opmarchområder, som Molslinjen skulle betale for at få stillet til rådighed. Også denne leje blev der ydet 100% rabat på, og det var igen en af de hurdler, der skulle til for at lukke aftalen, så Molslinjen accepterede den forlods betaling for infrastrukturen, som var rigtig, rigtig vigtig for havnen. De indgik aftalerne samme dag, og rammeaftalen i tillægsekstrak- tens side 144 var en slags opsamlingsaftale.

Der blev lavet en særskilt aftale vedrørende færgeleje 3, og rammeaftalen frem- går af tillægsekstraktens side 164. Som det fremgår af aftalens pkt. 3, skulle Molslinjen selv finansiere de nye anlæg, som rederiet havde brug for. Molslin- jen skulle også selv stå for reetablering, og de betalte forlods for en del af dette i den såkaldte opsamlingsaftale. Han kan ikke sætte eksakt beløb på, hvor stor en del af de 1.7 mio. kr., der er forlods betaling for reetablering. Han vil tro, at be- løbet er indtægtsført, men det kan Vidne 2 forklare mere om. En del af de

1.7 mio. kr., var et beløb for at få enderne til at nå sammen. En eventuel anden bruger af de anlæg, som Molslinjen havde stillet op, skulle betale et beløb til Molslinjen, og betalingen er den samme, som Molslinjen kan opkræve for, at der kommer andre passagerer ind i den terminalbygning, som Trafikministeriet ejer. Beløbet er egentlig fastsat af Trafikministeriet, og beløbet var det samme, som var gældende for Danske Færger. Bestemmelsen i pkt. 5.3 om, at der ikke skulle betales for landgange, passageradgangsveje og ramper, var begrundet i, at der også var andre brugere af færgelejet, og at der skulle gælde det samme for alle. Bestemmelserne om ikrafttræden, ophør og retsvirkningen af ophør, er magen til den første aftale.

I pkt. 12.2 gentog man punktet vedrørende reetablering, da reetableringen også vedrørte nye anlæg, som Molslinjen over tiden kunne få brug for. Aftalen inde- holder en bestemmelse om sikkerhedsstillelse, som er fuldstændig identisk med den, der findes i rammeaftale 1. Der blev stillet én samlet sikker, som startede på 10 mio. kr. og sluttede på 20 mio. kr. Med undtagelse af landgang til Xxxx Xxxxx xr de anlæg, som fremgår af oversigten over anlæg, som Molslinjen øn- skede at anvende i færgeleje 3, som fremgår af tillægsekstraktens side 182, om- fattet af tvisten mellem Rønne Havn og Danske Færger. Anlæggene går igen i §

1, stk. 1, i særaftalen, som fremgår af tillægsekstraktens side 191. Det nævnte opmarchareal omfatter både det areal, som er aftalt med ministeriet, og det yderligere tildelte areal, som var markeret med grønt på oversigtstegningen i tillægsekstraktens side 118. Særaftalen indeholder ikke en bestemmelse om be- taling, for det ligger under rammeaftale 1, hvilket fremgår i af særaftalens § 3. Den var en del af forhandlingsresultatet. Planen om vilkår for infrastruktur, som fremgår af tillægsekstraktens side 197, beskrev, at det var Molslinjen, som skulle afholde udgifterne til udbedring af bundsikringen, spunsvægge mv., hvis det eksisterende ikke kunne holde. Grunden til, at aftalerne med Molslinjen var meget detaljerede og "udpenslede", var, at udviklingen i samfundet medførte, at et "handshake" ikke længere var nok, når der skulle eksekveres på de aftaler, man lavede.

Det er ikke korrekt, når Danske Færger i sit sammenfattende processkrift, som fremgår af tillægsekstraktens side 51, i indledningen under pkt. 3, skriver, at an- læggene, der er omfattet af finansierings- og brugsaftalerne og som Danske Færgers advokat opremser under pkt. 3.1.1 nr. 10, er overtaget af Molslinjen.

Det var de anlæg, som man igennem to år forgæves forsøgte at få Molslinjen til at overtage. Det, som advokaten skriver under samme punkt nr. 14, er heller ik- ke korrekt, for den eneste grund til, at brugsafgiften ikke var indeksreguleret, var, at havnen fik råderet over kapitalen og derfor selv kunne forrente den. Han forstår ikke det, som advokaten anfører under samme pkt. nr. 18. Der er stillet en garanti for det samlede projekt. Alle låneaftalerne omfattede omkostninger- ne til projektering. Havnen bad om at få betaling for de lån, som Danske Færger i pkt. 3.1.5 anerkendte at hæfte for, men havnen har ikke set noget til pengene. Der har aldrig været draget tvivl om, at anlæggene, som er omfattet af 1999-af- talen, skulle reetableres af Danske Færger. Efter hans opfattelse er det helt klart en lapsus i aftalesættet, for hvorfor overhovedet tale om reetablering, hvis det ikke var gældende for de elementer, der indgik i aftalen.

Restgælden blev opgjort af Vidne 2 . Opgørelsen er lavet ud fra de penge- strømme, der har været igennem hele perioden. Han forstår ikke, at Danske Færger har gjort gældende, at restgælden ikke er opgjort korrekt, men det med- førte, at Vidne 2 gennemgik tallene endnu en gang, ligesom havnen fik de- res revisor til at kigget det igennem og dokumentere, at tallene er korrekte. Re- visorens erklæring fremgår af tillægsekstraktens side 201. Havnen vil ikke opnå en uberettiget berigelse, hvis Danske Færger skal indfri restgælden på de reste- rende lån. Tværtimod vil den samlede reetableringsforpligtigelse for de anlæg,

som havnen løbende har pillet ud af kravet overfor færgen, ifølge Niras komme til at overstige det, som det reelt vil koste at reetablere, men havnen har gjort det for at få landet en aftale, der sikrede, at man fik besejlet Bornholm. Efter hans opfattelse har det stor betydning, hvad Niras vurderer, at reetableringen skal koste, for tallene har indgået i forhandlingerne med Molslinjen, og såfremt reetableringen bliver udskudt til en kommende bruger, vil det være Danske Færger, der beriger sig i forhold til den kommende bruger. De betalinger, som Molslinjen yder, er præcis de betalinger, som var lagt ind i udbuddet, og det er de betalinger, som er oplyst til Konkurrencestyrelsen. Betalingerne omfatter og- så de tariffer, som blev opkrævet pr. 1. januar 2018. Molslinjen har taget forbe- hold ved betalingerne, først i henhold til Konkurrencestyrelsens afgørelse, og nu i henhold til den sag, som Rønne Havn har mod Danske Færger i Sø- og Handelsretten.

Vidne 4 har forklaret, at han blev ansat som administrerende di- rektør i Danske Færger i oktober 2010. Han kom fra en stilling som direktør i Scandlines Danmark A/S og Geschäftsführer i Scandlines Deutschland GmbH i Rostock. Han var administrerende direktør i Danske Færger indtil 23. oktober 2018, hvor Danske Færger blev solgt til Molslinjen. Han er nu direktør i statens ejerselskab i Danske Færger, BornholmsTrafikken Holding A/S, og er af dette selskab og Clipper Group blevet bedt om at være med i sagen. Han repræsente- rer derfor i princippet Danske Færgers to tidligere ejere, som i sidste ende kan komme til at betale. Han ved ikke, hvorfor Molslinjen ikke er adciteret i sagen, men han går ud fra, at hvis Rønne Havn får medhold, kommer Molslinjen til at betale direkte til havnen.

Han var ikke med til at indgå de omhandlede finansierings- og brugsaftaler, men han har efterfølgende læst dem. Han var heller ikke involveret i optagelse af lånet i 2009-aftalen, men han var bekendt med, at Danske Færger ønskede en fast ydelse overfor Rønne Havn, men konstruktionen af lånet var aftalt, før han kom til. I midten af 2016, hvor beskeden om, at Danske Færger ikke havde vun- det besejlingen af Rønne Havn, fik Danske Færger brev fra havnens advokat om at de skulle betale en masse penge til havnen. Han talte flere gange med hav- nens direktør, og tilkendegav, at det var hans opfattelse, at Molslinjen jo aldrig kunne komme i en situation, hvor man ikke skulle bruge anlæg, som færgerne sejlede på, herunder kajanlæg og ramper mv. Molslinjen oplyste dog fra første færd, at man ikke skulle bruge nogen af disse anlæg, men i perioden fra be- gyndelsen af 2017 til foråret 2018 gik det op for Molslinjen, at de skulle bruge en

del af anlæggene. F.eks. fandt Molslinjen ud af, at man selvfølgelig skulle bruge rampen, men at den skulle modificeres på den yderste del.

Han lavede overdragelsesaftalen mellem Danske Færger og Molslinjen, der fremgår af ekstraktens side 316, og i et bilag 1 til aftalen oplistede man en masse anlæg, som Molslinjen skulle bruge. For disse anlæg og installationer, som var Danske Færgers ejendom, blev der aftalt en købesum på ca. 2,8 mio. kr. plus moms, som Molslinjen betalte til Danske Færger. Skemaet, der fremgår af ek- straktens side 47, er udfærdiget med hans bistand, og angiver de forskellige an- læg, som Molslinjen overtog. Han foreviste på et tidspunkt overdragelsesaftalen for Vidne 1 , og mener, at det skete før retssagen. Han husker ikke nærmere, hvornår det var. Ved overdragelsesaftalen blev det aftalt, at Molslinj- en også overtog alle fremtidige forpligtelser, herunder restgælden, med hensyn til de anlæg, som Molslinjen overtog. Han har ikke bedt Rønne Havn godkende et debitorskifte på denne restgæld. Der var også anlæg, som Rønne Havn ejede, som Molslinjen var nødt til at overtage, for eksempel et ISPS hegn, og disse an- læg blev oplistet i et bilag 2 til overdragelsesaftalen. Over for disse anlæg påtog Molslinjen sig alle fremtidige forpligtelser. Anlæggene genfindes i Vidne 2's

liste, der fremgår af ekstraktens side 361. ISPS hegn og Port har i opgørel- sen fra Vidne 2 nr. 13, fendere har nr. 8, pullerter har nr. 25, toilet/cykels- kur har nr. 10, billetskur har nr. 11, rampe, som er den rampe, der blev ombyg- get med en spids, har nr. 6, ISPS og fendere i leje 3 har nr. 35 og 40, rampe har nr. 33, landgange, som ligger længst mod syd, har nr. 30 og toilet har nr. 45.

Han og Danske Færger har slet ikke haft indflydelse på de aftaler, der blev ind- gået mellem Rønne Havn og Molslinjen, og man har heller ikke fået aftalerne forelagt til godkendelse. Det skulle man heller ikke.

Danske Færger var helt indforstået med, at de anlæg, som den fremtidige fær- geoperatør ikke skulle bruge på havnen, skulle fjernes af Danske Færger, og at Danske Færger skulle betale restgælden vedrørende disse anlæg. De havde til gengæld ikke forestillet sig, at man på noget tidspunkt skulle betale en restgæld og forære havnen nogle anlæg, som havnen så kunne tage penge for af en ny operatør. Danske Færger har heller ikke overfor Rønne Havn anerkendt at hæf- te for restgælden vedrørende anlæg, som en ny operatør overtog. Den nye ope- ratør skulle ikke som sådan indtræde i finansierings- og brugsaftalerne men skulle betale til den finansiering og brugsret, som det pågældende aktiv hidtil havde været pålignet Danske Færger.

Vedrørende den af havnen opgjorte swap-gæld mente Danske Færger ikke, at det var deres "bold", for finansieringen var mellem havnen og Nordea. Danske Færger betalte en fast ydelse, men hvordan konstruktionen var i havnens regn- skab, var ikke Danske Færgers "bold". Med fast ydelse mener han, at hvis reg- ningen fra havnen for finansiering og brug lød på 150.000 kr., skulle den være på det beløb hele tiden. Det var i Danske Færgers interesse, for så vidste de hele tiden, hvad de skulle betale.

Vedrørende retablering af anlæg tilbage fra 1999-aftalen, var det Danske Fær- gers opfattelse, at det var havnens "bold". De anlæg, som skulle etableres efter aftalerne fra 2005, 2006 og 2009, og som ikke fremadrettet skulle bruges af Mols- linjen, har Danske Færger fra start tilkendegivet at ville fjerne og betale den gæld, som er pålignet dem. Det drejer sig om passagerlandgangen og proviant- tårnet til Lexxxxx Xxxxxxxxx, som ikke længere bruges. Der er dog en undtagelse med hensyn til anlæggene i 1999-aftalen, som Danske Færger opfatter som op- ført af havnen, hvorfor det er havnen, som skal rive dem ned. Det drejer sig om Xxxxxx Xxxxxxxx xassagerlandgang og provianttårn. Det fremgår af aftalens punkt 10.1 på ekstraktens side 139, hvoraf fremgår, at bruger skal fjerne det, som bruger har bygget/installeret, og anlæggene var bygget og installeret af havnen. Vidnet ved ikke, om denne aftale indgik i udbuddet i 2005.

Da vidnet tiltrådte stillingen som administrerende direktør i 2010 talte han med forskellige, herunder bestyrelsesformanden og bestyrelsesnæstformanden.

Hans hovedopgave var at rette op på Danske Færgers økonomi fremadrettet og ikke at kigge så meget bagud. Han blev orienteret om finansierings- og brugsaf- talerne, men gik ikke som sådan ind i disse aftaler, da de allerede var indgået, inden han tiltrådte. Han kontaktede ikke Vidne 5 for at høre, hvad aftaler- ne handlede om. Hans fokus var at ændre driftsresultatet til et plus-resultat, da driften i en periode ikke havde givet penge. Han var bekendt med, at Danske Færger betalte til Rønne Havn, men det var først efterfølgende, at han læste sig til, at der var tale om faste ydelser. Han husker ikke, om han blev bekendt med processen omkring finansieringen. Han blev på et tidspunkt efter sin ansættelse bekendt med Vixxx 0's brev af 18. august 2010, som fremgår af ek- straktens side 227. Han husker ikke, hvor længe efter.

Ombygningen af havnen, som låneaftalen på 42 mio. kr. angik, var næsten fær- dig, da han tiltrådte. Han mener ikke, at han deltog i projektmøderne med Røn- ne Havn omkring ombygningsarbejdet. Han har mødt havnens formand og

havnechef. fererede til

Person 3

var driftstekniker eller driftschef i rederiet og re-

Person 4

, som var øverste ansvarlig for driften af alle

skibene i hele rederiet, som også sejlede andre steder end til Bornholm. Han er bekendt med, at der blev holdt styregruppemøder i forbindelse med ombyg- ningsarbejderne til brug for den nye færge og fik formentlig referater fra disse møder. Han kan ikke huske, om han blev orienteret om den garanti, der blev omtalt på styregruppemødet den 15. december 2010, og som fremgår af ekstrak- tens side 232. Han var bekendt med at Vidne 6 forsøgte at få Trafikmini- steriet til at lave en bestemmelse om, at disse aftaler skulle indgå pligtmæssigt i det næste udbud. Han var også bekendt med, at Trafikministeriet ikke var indstillet herpå. Han kender ikke Trafikministeriets begrundelse. Vidne 6 var kommerciel direktør i Danske Færger og refererede direkte til vidnet.

Vidne 3 refererede til Vidne 6 .

Vidne 6 orienterede sandsynligvis vidnet om Vixxx 0's dialog med Vidne 2 omkring optagelsen af lånet på 42 mio. kr. Han husker ikke nøjagtigt, hvad Vixxx 0 sagde, men det ville være almindeligt, at han som administrerende direktør blev orienteret om, at man forhandlede om et lån på 42 mio. kr. Vidnet vil tro, at han har været orienteret om, at Vidne 3 sendte bekræftelsen på, at Danske Færger var enige i, at der kunne optages et lån i henhold til det tilbud, Vidne 2 orienterede om ved sin e-mail af 22. marts 2011. Der er næppe gået et brev ud af huset, uden at han har sagt OK til det. Vidnet ved ikke, hvorfor Vidne 3 i korrespondancen med

Vidne 2 spørger, om lånet er fastforrentet. Han er sikker på, at han var oriente-

ret om, at renten var 4,61 %. De ville jo gerne have en fast regning fra Rønne Havn. Lånet blev optaget året efter, at han tiltrådte. Det ville måske have været hensigtsmæssigt, hvis det var Danske Færger selv, som optog lånet, da lånet skulle finansiere bygningen af Danske Færgers anlæg, men aftalen var jo ander- ledes, og han forsøgte ikke at ændre ved det.

Det den 23. marts 2011 daterede "Letter of Guarantee" blev udstedt, fordi hav- nen bad dem om det. Gaxxxxxxx xlev udstedt i stedet for at stille en bankgaranti for det lån, der blev optaget i forbindelse med ombygningen. Indholdet af do- kumentet var, at Danske Færger indestår for at betale Rønne Havn. Han anta- ger, at den danske stat og Clipper Group tiltrådte som selvskyldnerkautionister for 50 % hver, fordi havnen eller Nordea ønskede det for at yde lånet til havnen. Han husker i hvert fald, at der var en diskussion om, hvorvidt havnen i det hele taget kunne optage dette lån, og at Nordea ønskede en garanti. Da Danske Fær-

ger på det tidspunkt ligesom Rønne Havn ikke var så velfunderet, ønskede man garantien "hængt bagud" mod Clipper Group og BornholmsTrafikken Holding. Han forestiller sig, at dokumentet er formuleret af Danske Færgers advokat fra Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. Han tror, at den aftale, der refereres til i dokumentets 3. afsnit, er 2009-aftalen. Han ved ikke, om det omtalte "appendix 1" refererer til byggeregnskabet. Såvel han som medunderskriver, økonomidirektør Person 5

, var tegningsberettigede. Person 5 blev ansat efter vidnet. Det var vid-

net, som sørgede for, at den danske stat og Clipper Group underskrev som selv- skyldnerkautionister. Han husker ikke, om det blev klaret via telefonen eller skriftligt. Det er formanden for BornholmsTrafikken Holding, Person 6

, som har skrevet under sammen med vixxxx. Person 6 var på da- værende tidspunkt advokat.

Der gik ca. et halvt år fra Danske Færger bekræftede, at der blev optaget et lån svarende til tilbuddet, indtil lånet blev optaget. Han ved ikke, hvorfor der så lang tid og om det skyldtes, at arbejdet på anlægget ikke var færdigt. Havneom- bygningen var et væsentlig tiltag i forhold til at få et bedre driftsresultat, idet Lexxxxx Xxxxxxxxx, som var dobbelt så stor som Xxxxxx Xxxxxxx, skulle kunne lægge til. Det var også en del af det udbud, man havde vundet, at der skulle en større færge til. Han har sandsynligvis gennemgået projektregnskabet, der fremgår af ekstraktens side 239. Han modtog ikke selv en kopi af det lån, som man optog på basis af projektregnskabet, men én i organisationen gjorde. De var klar over, at de 42 mio. kr. relaterede sig hertil. Han husker ikke, om han modtog opgørelsen over ydelserne på lånet, som fremgår af ekstraktens side 276, men han hørte, at opgørelsen blev nævnt som én, Vidne 2 havde lavet. Ydelserne blev bogført i Danske Færgers økonomisystem som renter og afdrag. Vidnet blev på et tidspunkt orienteret om Vixxx 0's henvendelse til

Vidne 2 af 5. oktober 2011 vedrørende renteswap-aftalen, som fremgår af

ekstraktens side 280, men han husker ikke hvornår. Han husker ikke, om han fik at vide, at renten blev under 1 % mindre end det, som de oprindelig havde godkendt. De betalte de regninger, der kom fra havnen. Han var ikke involveret i, at de sidste to regninger fra havnen blev opdelt og ved ikke, hvorfor det skete. Transporten, der fremgår af ekstraktens side 284, blev udfærdiget, fordi Nordea flyttede lånet fra Nordea Finland til Nordea Danmark og bad om en transport af sikkerheden til at betale lånet. Vidnet husker ikke, hvem der udfærdigede dokumentet, men han kan se, at det er underskrevet af vidnet og Person 5 .

Vidnet husker ikke nærmere om, hvorledes det skete, men de blev bedt om, at dokumentet blev udfærdiget på Danske Færgers brevpapir. Han indhentede til-

trædelsen fra aktionærerne, som ikke havde betænkeligheder ved at tiltræde transporten, da Nordea Danmark var lige så godt som Nordea Finland for dem.

Da Danske Færger blev mødt med, at Rønne Havn ville gøre restgælden gæl- dende over for dem, afsatte de beløbene for de anlæg, som de mente, at de skul- le fjerne og betale for. Efter vidnets mening står der i aftalesættet, at hvis færge- trafikken ophører, skal man fjerne, reetablere og restfinansiere, men da færge- trafikken ikke ophører, så fortsætter det. Så må det være den fremtidige opera- tør, der betaler for at bruge de ting, som nu engang bliver stillet til rådighed.

Danske Færger har ikke søgt om en fuldmagt til nedrivningstilladelse hos for eksempel Rønne Havn for så vidt angår de anlæg, som Danske Færger anerken- der at skulle fjerne, fordi anlæggene ligger ved siden af anlæg, som de mener, at havnen skal fjerne, og det vil være ret upraktisk, hvis man ikke fjernede dem samtidig. Vidnet forhandlede salget af færgen Xxxx Xxxxx xil Molslinjen. Fær- gen blev solgt til Molslinjen, fordi Molslinjen gerne ville købe den. Det skyldtes måske, at det fremgik af udbudsbetingelserne, at man skulle have en reserve- færge, som kunne klare hårdere vejr end en hurtigfærge, og at Molslinjen ikke havde fundet noget, der var bedre end Xxxx Xxxxx. Vidnet blev først på et sene- re tidspunkt klar over, at Molslinjen til Ministeriet havde givet et bud, som hav- de en helt anden tonnage og et helt andet besejlingsmønster end Danske Fær- gers.

Han var ikke bekendt med, at Molslinjen nægtede at indtræde i finansierings- og brugsaftalerne, for han har ikke talt med havnedirektøren, Vidne 1

, om aftalerne mellem havnen og Molslinjen. Han er bekendt med, at

Vidne 1 bad om at få lov til at udlevere finansierings- og brugsaftalerne til Molslinjen, og han har hørt, at Danske Færger har deltaget i møder i Trafikmini- steriet, hvor både Molslinjen og Rønne Havn deltog. Han mener ikke, at han selv deltog i disse møder. E-mailen af 27. august 2018 fra Person 2 til vid- net, som fremgår af ekstraktens side 326, vedrører de anlæg, hvor der manglede en aftale mellem Rønne Havn og Molslinjen. Person 2 sendte det i forlæn- gelse af den aftale, der var indgået i 2018, men Person 2 vidste sandsynlig- vis ikke, at passagerlandsgangen til Xxxx Xxxxx xar havnens ejendom, og derfor ikke havde noget med Danske Færger at gøre.

Ved "fuldstændig reetablering" forstår vidnet, at man fjerner tingene og reetab- lerer til den stand, det havde på det tidspunkt, hvor man byggede tingene, dog med hensyntagen til, om en reetablering gør, at tingene bliver mere ustabile,

end de ellers ville have været. Hvis man for eksempel har en betonklump under jorden, som skal fjernes fuldstændigt, bliver området mere ustabilt, hvis man fjerner hele klumpen i stedet for at lade en del blive. Vidnet tror ikke på, at man kan opnå samme bæreevne som det øvrige areal, ved blot at fylde hullet op. Det er ikke noget, der er lavet ingeniørberegninger på, men noget, som han har hørt Danske Færgers entreprenør fortælle.

Vidne 7 har forklaret, at han var medlem af Rønne Havns bestyrelse i 25 år, de sidste 17 år som formand. Han stoppede i februar/marts 2011. Han var besty- relsesformand, da brugs- og finansieringsaftalerne blev indgået og var med at lave den overordnede konstruktion. Baggrunden for indgåelse af aftalerne var helt klart, at havnen godt kunne agere "udlåner", hvis Danske Færger afskrev og betalte lånet. Rønne Havn havde mulighed for at finansiere det, og med kon- struktionen var det omkostningsfrit for Rønne Havn. Danske Færger var hav- nens største kunde og livsnerven til øen, så havnen var interesseret i at betjene dem bedst muligt. Initiativet til aftalerne blev taget af begge parter. Han husker, at han på et tidspunkt sagde til den tidligere direktør for Danske Færger,

Person 7 , at de kunne få det lige nøjagtig som de ønskede det, hvis de bare betal-

te. Vidnet tror ikke, at Trafikministeriet stillede krav om, at aftaler blev indgået. Den overordnede konstruktion af aftalerne var, at havnens ledelse og Danske Færger fik konstrueret de anlæg, der skulle laves på havnen. Derefter optog Rønne Havn lån, som Danske Færger betalte efter en aftale, man havde lavet.

Hvis Danske Færger tabte et udbud og ophørte med besejlingen, var aftalen, at restgælden skulle betales. Det var der dog ingen, der drømte om ville ske.

Anlæggene i færgelejet blev bygget til Danske Færgers brug, behov og tonnage. De anså Danske Færger som en solid debitor, fordi rederiet var jo staten. Alle anlæg er finansieret ved lån. Den første model blev godkendt af havnens besty- relse, og de efterfølgende modeller kørte efter det samme koncept. Bestyrelsen blev orienteret men hverken han eller den øvrige bestyrelse var direkte involve- ret i forhandlingerne. De tekniske specifikationer, som Danske Færger ønskede, blev tegnet, hvorefter de gik i udbud. Herefter finansierede havnen anlægsar- bejderne ved lån, som Danske Færger afdrog. Der var intet misforhold mellem havnen og Danske Færger, og man stolede på hinanden. Der stod i aftalerne, hvor meget der ca. skulle betales, og da byggeregnskabet var færdigt, blev den endelige betalingsmåde aftalt, nedskrevet og underskrevet. Udover at afdrage på lånene, betalte Danske Færger almindelige passager- og bilafgifter. Alle var enige om, at hvis der var en restgæld, skulle den betales. Der var ingen slinger i

valsen. Aftalerne blev forhandlet på ledelsesniveau, og ledelserne i Rønne Havn og Danske Færger drøftede de lån, der blev optaget, og Danske Færger god- kendte de enkelte lån. Der blev lavet referat af møderne, og referaterne blev underskrevet af både Danske Færger og Rønne Havn. Vidnet mener, at der blev lavet én finansierings- og brugsaftale for hvert projekt. Aftalen fra 1999 danne- de model for de efterfølgende aftaler. Langt det meste af anlægsarbejderne var i udbud, hvilket også var efter aftale med Danske Færger. Udbuddene var base- ret på Danske Færgers specifikationer af, hvad der skulle bygges. Der var også på det punkt et fortrinligt samarbejde. Danske Færger betalte til punkt og prik- ke i henhold til de lån, der blev optaget. Ham bekendt var der aldrig problemer med betalingen.

Bestyrelsen gav sin accept af, at havnen kunne finansiere de anlæg, som 2005- aftalen vedrører, så havnen bidrog til, at Bornholm blev betjent så godt som muligt, og det kostede ikke havnen en øre. Aftalen blev forhandlet af havnedi- rektøren, Vidne 8 , og økonomichefen, Vidne 2 . Han ved ikke, hvem der forhandlede for Danske Færger, men det var én, der var bemyndiget til det. Han kan huske, at det en gang var Vidne 5 og en anden gang Person 3

. Efter Danske Færgers godkendelse skrev vidnet under på havnens vegne. Vidnet var ikke involveret i lånoptagelsen, for det stod økonomichefen suverænt for, men havnens bestyrelse blev naturligvis orienteret herom. Besty- relsen godkendte den første aftale og gik med til, at de finansierede for deres store bruger, og derefter kørte det næsten af sig selv.

Vixxxx xener, at den første aftale blev godkendt at Trafikministeriet, men han ved ikke, om de andre blev det. Han mener, at der blev stillet en garanti for de efterfølgende aftaler. Beløbet i 2005-aftalens pkt. 5.1 var det stipulerede beløb, og beløbet blev reguleret af havnens og Danske Færgers ledelser, da byggeregn- skabet var afsluttet. Der var enighed hele vejen. Han går ud fra, at den i pkt. 5.6 omtalte garanti blev stillet. Alle aftalerne byggede på, at den dag, man ikke skulle besejle havnen mere, skulle man rydde op efter sig og aflevere kajen ryd- det. Tilsvarende gælder for alle areallejere på havnen. Det er klart, at der med "rydde op" menes både over og under terræn, så hvis der var pælefunderet no- get, skulle det også fjernes. Man skulle genskabe tilstanden, så den havde sam- me bæreevne som før, man lavede anlægget. Han har set anlægsregnskabet, som fremgår af ekstraktens side 152, men det har ikke været et punkt på dags- ordenen, for tingene foregik jo i mindelighed og i fuld tillid til hinanden. Han var medunderskriver på gældsbrevene, der relaterer sig til 2005-aftalen, og som

fremgår af ekstraktens side 157 og side 173. Han har ikke været nærmere invol- veret i vilkårene for optagelse af lånene. Det var til gengæld havnens økonomi- chef. Man forhandlede med Danske Færger om, hvilket slags lån, man skulle have. Lånene blev valgt i enighed. Han var også medunderskriver på de til lå- nene hørende renteswap-aftaler, men var ikke inde over de nærmere drøftelser herom. Når Danske Færger havde skrevet under, kunne han også gøre det.

Projektet, som 2006-aftalen omhandlede, blev også gennemført. Han husker ik- ke, om aftalen omkring dette projekt var den samme som de tidligere aftaler, men det går han stærkt ud fra. Vedrørende bestemmelsen i aftalens pkt. 4.1 om ophør, så var der ingen tvivl om, at hvis bruger ophørte med besejlingen, inden anlægssummen var betalt, så skulle restgælden betales. Brugsafgiften, som er beskrevet i pkt. 5.4, skulle derfor betales, uanset om man ophørte med at besejle eller ej. Vidnet går stærkt ud fra, at den i pkt. 5.6 omtalte bankgaranti blev stil- let, for ellers var han nok blevet informeret, og det husker han ikke, at han blev. Lige som ved de tidligere aftaler var der en fælles forståelse for, at reetablering indebar, at alt skulle fjernes - også det under terræn -, og at kajgaden fik den bæreevne, den havde før. Han har ikke hørt, at det ville være tåbeligt, hvis man ikke efterlod et fundament i jorden. Vidnet var heller ikke med til forhandlin- gerne om lånoptagelse til finansiering af 2006-aftalen, men som tidligere skrev han under, efter at der var enighed mellem begge parter. Han underskrev også det gældsbrev, som fremgår af ekstraktens side 200. Han kan godt huske, at der var lavet renteswap på lånet, og at såvel Rønne Havn som Danske Færger ac- cepterede det, men han husker ikke de nærmere omstændigheder herom. Det var havnens økonomichef og havnens direktør, der forhandlede på havnens vegne, og det må have været færgens direktøren eller en af ham udpeget per- son, som forhandlede på Danske Færgers vegne.

2009-aftalen vedrører færgeleje 1 og 3, og aftalen blev lavet efter samme læst som de tidligere aftaler. Også denne aftale blev forhandlet af havnens ledelse, og han var ikke involveret i de konkrete forhandlinger. Han er ikke bekendt med, at aftalens punkt vedrørende ophør er anderledes, end i de andre aftaler, og det var ikke noget, han hæftede sig ved, da han underskrev aftalen. Aftalen fulgte samme principper, som de andre aftaler, og byggede på samme gode samarbejde med Danske Færger. Han var ikke med til forhandlingerne omkring optagelse af lånet på 42 mio. kr., men han og bestyrelsen blev orienteret om det- te også, for hver gang der havde været et møde mellem havnen og færgen, blev der lavet et referat. Efter godkendelse blev referatet forevist ham som formand,

og normalt blev den samlede bestyrelse også orienteret. Forløbet vedrørende lå- neoptagelsen i denne aftale var magen til forløbet vedrørende de andre aftaler, og han er derfor sikker på, at der var kommunikation omkring lånoptagelsen mellem færgens og Xxxxx Xxxxx ledelser, for det var jo et samarbejde. Han er ikke klar over, hvem der har skrevet 2009-aftalen under for Nordic Ferry Servi- ces. Der blev betalt løbende, ligesom på de andre aftaler, og det var også med denne aftale meningen, at hvis man holdt op med at sejle, skulle restgælden indfries. Han erindrer ikke, at havnen havde overvejelse om at hæve havneaf- gifterne for 2011. Da han i 2011 blev "smidt ud" af bestyrelsen, var der ikke tvivl om, at Danske Færger skulle betale og foretage reetablering, hvis de holdt op med at besejle.

Vidne 8 har forklaret, at han var administrerende direktør for Rønne Havn fra 1991 til udgangen af oktober/medio november 2011. Han var involveret i indgåelse af finansierings- og brugsaftalerne. Han forhandlede afta- lerne i samarbejde med økonomidirektør Vidne 2 . Baggrunden for aftaler- ne var, at Danske Færger skulle have lavet nogle anlæg, som Rønne Havn skul- le finansiere, og Danske Færger skulle så afdrage det gennem en periode. Hvis Danske Færger holdt op med at besejle Rønne Havn, skulle færgeselskabet ind- fri resten af de lån, der var optaget, og foretage en fuld reetablering. Ved fuld reetablering forstår han, at man skal helt ned til der, hvor anlægget starter i bunden af kajgade, men det måtte være op til en teknisk vurdering, hvor langt man skal gå ned. Initiativet til aftalerne blev taget af havnen og færgen i samar- bejde. Han mindes ikke, at aftalerne kom i stand efter krav fra Trafikministeriet. Det var aftaler, som blev indgået mellem direktionen i Rønne Havn og direktio- nen på Danske Færger. Han vil tro, at grunden til, at Danske Færger ikke finan- sierede deres egne anlæg, var, at Danske Færger nok ikke ville have haft så nemt ved at få finansieret et anlægslån gennem staten. Han er helt sikker på, at alle, som deltog i og indgik aftalerne, var klar over, at der var tale om låneafta- ler.

De anså Danske Færger som en solid debitor, da det var et statsejet rederi, og de kunne ikke forstille sig, at staten ville snyde havnen. De 4 finansierings- og brugsaftaler, som sagen drejer sig om, går overordnet ud på, at der skulle laves nogle anlæg, som Danske Færgers færger skulle bruge til at anløbe havnen.

Hver gang, der kom et nyt projekt, lavede man en ny finansiering. Selve ud- formningen af projektet foregik i samarbejde mellem Danske Færger og Rønne Havn. Danske Færger kom med dimensionerne og teknikere, til at udforme an-

læggene. Havnen fik et byggelån, og så skulle det finansieres, når anlægget stod fuldt etableret. Det var økonomiafdelingen og vidnet selv, der havde forhand- lingerne med banken om de endelige lån til de enkelte anlæg. Alle anlæg blev finansieret ved banklån inklusive rentetilpasningsaftaler. Ved rentetilpasnings- aftalerne fik man de billigst mulige lån til færgen. Det var Rønne Havn, som indhentede tilbuddene fra banken. De foreviste tilbuddene for Danske Færger, som indvilligede i, at lånene kom til at se ud, som de gjorde. Danske Færger be- talte i første omgang en årlig afgift efter et anslået beløb for, hvad det hele ville koste. Da lånet blev fastlagt, betalte rederiet, hvad der svarede til ydelserne med det hele i årlig afgift. Der var ingen tvivl om, at det var dette, som var af- talt, for så havde rederiet vel ikke betalt. Vidnet var med til at forhandle alle 4 aftaler. Brugsaftalen fra 1999 blev lavet i forbindelse med at færgen Xxxxxx Xxxxxxx skulle besejle havnen, og han er sikker på, at anlæggene blev opført i overensstemmelse med aftalens pkt. 1.2.1. Det var vidnet selv, der forhandlede aftalen på havnens vegne. Pkt. 4.2 skal forstås således, at hvis anlægslånet ind- fries, mens man stadig bruger lejet, så skal anlæggene ikke reetableres, og man skal alene aflægge almindelige afgifter, ligesom alle andre brugere af havnen.

Han vil tro, at bestemmelsen i punkt 4.3 kom med i aftalen, fordi der var en lici- tation om færgebetjeningen på Bornholm, og så kunne man risikere, at der kom en anden vinder, som skulle bruge anlægget. Rønne Havn skulle i dette tilfælde fritages for at sidde i en gældsforpligtelse, hvis gælden ikke blev betalt. Man ville altså sikre sig, at et nyt rederi overtog gælden. Han antager, at Trafikmini- steriet har godkendt bestemmelsen, for direktøren for Danske Færger, Person 7

, har underskrevet aftalen, og vidnet går ud fra, at Person 7 forinden har

rådført sig med Folketinget. Han er enig i, at det også fremgår af brevet af 6. au- gust 1999, der fremgår af ekstraktens side 142, selvom han ikke kan huske bre- vet. Brugsaftalens pkt. 5.1 og 5.2 udtrykker det, han forklarede om, hvorledes fi- nansieringen af anlæggene skulle ske. Dertil kom, at Danske Færger også skulle betale almindelige afgifter, f.eks. passager- og bilafgifter, jf. pkt. 5.3. Brugsafgif- ten skulle betales i overensstemmelse med pkt. 5.4, så længe Danske Færger be- sejlede havnen. Når rederiet ophørte med at sejle, skulle pengene jo falde.

Kravs- og arbejdsspecifikationer samt projektbeskrivelser blev udarbejdet af Rønne Havn og Danske Færger i samarbejde, men han vil tro, at det var tekni- kere antaget af Danske Færger, som stod for udarbejdelsen. Han vil tro, at Bladt Industries har været involveret i arbejdet. Proceduren, som er beskrevet i afta- lens punkt 6.6, blev fulgt, så Danske Færger deltog i alt. Pkt. 10.1 skal forstås så- ledes, at Danske Færger skulle fjerne anlæggene og reetablere. Det var jo Dan-

ske Færger, som stod for udformningen af byggeriet, selvom havnen deltog med arbejdskraft i det omfang, det var nødvendigt. Det var jo ikke havnen, der byggede, men Danske Færger. Danske Færger stod reelt som bygherre. Havnen lavede alene et banklån, som Danske Færger skulle betale.

Det, som Danske Færger skulle reetablere under denne aftale, var de faciliteter, der blev lavet til Xxxxxx Xxxxxxxx indsættelse. Han kan ikke forestille sig, at der i forbindelse med aftalens udformning var tvivl om, at det var Danske Færger, der skulle reetablere, for så havde der været nogle skrivelser herom, og det me- ner han ikke, at der var. Han er heller ikke efterfølgende af Danske Færger ble- vet orienteret om, at der var noget at misforstå i nogen af aftalerne. Ved at ind- gå aftalerne hjalp havnen Danske Færger med at bygge anlæg, for Rønne Havn optog lånene til finansieringen, og Danske Færger betalte. For hvert projekt blev der optaget et lån, og lånet var til det samlede projekt. Brevet af 11. november 1999 til Danske Færger var havnens tilbud om at betale en del af bundsikringen, for Danske Færger mente ikke, at der skulle bygges så meget, som Rønne Havn gerne ville have. Der har formentlig været nogle diskussioner om hvor stort og effektivt, færgelejet skulle være. Anlægsregnskabet, som fremgår af ekstraktens side 143, vedrører 1999-aftalen. Han deltog i forhandlingerne om finansierin- gen, som er beskrevet på ekstraktens side 146, men det var Vidne 2 , som havde kompetencen til at forstå praktikken i sådanne lån. Det overordnede øn- ske fra Danske Færger var at få de bedst mulige og billigste lån, og det var ud fra den devise, at havnen forhandlede med banken. Danske Færger godkendte optagelsen af de konkrete lån. Selve udveksling af lånedokumenterne foregik mellem færgens og havnens økonomiafdelinger.

Det var de anlæg, som finansierings- og brugsaftalen fra 2005 omhandler, der blev bygget. Aftalen minder om den tidligere aftale, og han vil mene, at grun- den til, at den ikke indeholder en bestemmelse svarende til pkt. 4.3 i 1999-afta- len, var, at der lige havde været licitation, som Danske Færger havde vundet og at rederiet derved havde fået en 10-årig aftale. Det var derfor ikke nødvendigt med Trafikministeriets indblanding. Han husker ikke, om der blev stillet den garanti, som omtales i aftalens pkt. 5.6. Der var ingen diskussioner om aftalens pkt. 8.1, og at det var Danske Færger, som skulle fjerne det, der var over og un- der terræn, og tilbageskabe tilstanden fra før, anlægget blev lavet. Anlægsregn- skabet, som fremgår af ekstraktens side 152, blev udarbejdet af havnens økono- miafdeling, og så var der opfølgende budgetmøder med Danske Færger. Det var igen havnens økonomiafdeling, som foretog optagelsen af det lån, som

fremgår af ekstraktens side 156. Selvom det er vidnet, der har underskrevet de to gældsbreve på i alt 12.575.000 kr., var det Vidne 2 , som forhandlede de nærmere vilkår for lånene. Der var tale om lån med renteswap og rentesikring, hvilket Danske Færger var klar over. Han er sikker på, at Danske Færger god- kendte lånoptagelsen, før lånene blev optaget.

De anlæg, som finansierings- og brugsaftalen fra 2006 omtaler, blev også byg- get, og også denne gang var det Danske Færger, som tog initiativ til aftalen.

Den blev lavet fuldstændig efter samme læst, som de andre aftaler, herunder med samme aftale om finansiering. Han ville sikkert være blevet orienteret, hvis garantien i pkt. 5.6 ikke var blevet stillet, og det blev han ikke. Der var in- gen tvivl om, at anlægget skulle reetableres fuldstændigt, hvis Danske Færger holdt op med at besejle havnen. Der var heller ingen tvivl om, at rederiet i dette tilfælde skulle betale restgælden på lånet. Baggrunden for tillægget til aftalen, der fremgår af ekstraktens side 196, var, at anlægget blev udformet på en anden måde og blev større end det, man havde regnet med. Finansieringen af anlæg- get fremgår af anlægsregnskabet for anlægget. Vidne 2 vil kunne forklare, hvorfor det endte med et lån på 10,5 mio. kr. Selv om det ikke ses på lånet, der fremgår af ekstraktens side 200, har han og Vidne 7 underskrevet lånedoku- mentet, for de har ikke fået et lån uden. Han husker ikke, hvem der ønskede, at det skulle være et 15-årigt lån. Han mener, at alle lånene var med renteswap og en rentesikring, og at dette lån derfor også var det.

Finansierings- og brugsaftalen fra 2009 kom i stand, fordi Danske Færger fik en ny færge, som nødvendiggjorde at man skulle bygge nye anlæg. Aftalen følger stort set de andre aftaler. Han husker ikke den nærmere begrundelse for, at det i aftalens pkt. 4.2 blev præciseret, at Danske Færger skulle betale det resterende beløb, hvis man ophørte med at besejle havnen, inden anlægssummen var fuldt ud tilbagebetalt. Han vil tro, at havnen havde fået en ny advokat, som indføjede paragraffen. Aftalen blev forhandlet af vidnet og Vidne 2 på vegne af hav- nen. Vidnet kan ikke huske garantibestemmelsen i pkt. 5.6. Der var ikke nogen diskussion om pkt. 8.1 vedrørende reetableringsforpligtelsen. Hvis der havde været nogen diskussioner om aftalens enkelte punkter, ville det have været in- den aftalerne blev lavet, og han mindes ikke, at de var dybt uenige om aftaler- nes udformning. Han vil tro, at aftalens pkt. 8.4 om en anden brugers indtræ- den, blev medtaget efter ønske fra Danske Færger, så man kunne "slippe ud af det", hvis der kom en anden, der kunne bruge anlæggene. Han husker det dog ikke nærmere. Hvis Danske Færger holdt op med at besejle, før anlægget var

fuldt ud betalt, gjaldt det samme som i de øvrige aftaler, nemlig at restgælden, herunder den del, som relaterede sig til swap-aftalerne, skulle betales. Der var fuld konsensus om, at der skulle optages et lån på 42 mio. kr. til finansiering af anlægget, som var relativt stort. Han modtog brevet af 18. august 2010 fra rede- riet. Det var efter, at alle havnens brugere var blevet varslet en forhøjelse af hav- netaksterne. Rederiet protesterede mod stigningen, fordi man havde investeret på havnen og betalte de anlægslån, som havnen havde optaget. Det havde imidlertid ikke noget at gøre med, at havnens almindelige takster steg med dyr- tidsreguleringen. På mødet den 27. september 2010, hvoraf referatet fremgår af ekstraktens side 229, tilkendegav havnen, at hvis Trafikministeriet ville stille den omtalte garanti for rederiet, så var Rønne Havn fuldt ud tilfreds. Der blev jævnligt holdt styregruppemøder om anlæggene, og referatet, der fremgår af ekstraktens side 230, var fra et af møderne. Person 3 var den tekniske direktør for Danske Færger, og vidnet går ud fra, at Person 3 referere- de til sin direktion. Vidnet indledte med at orientere om, at tilskuddet fra staten på 10 mio. kr. medførte, at havnen trak 3 mio. kr. ud af finansieringsaftalen, og at rederiet derfor skulle betale det mindre. Det næstsidste punkt under Ad 5. drejede sig om, at der skulle stilles en bankgaranti, og hvis Danske Færger ikke kunne stille den, måtte rederiet spørge Trafikstyrelsen, om styrelsen ville stille garantien eller lade forpligtelsen indgå i det næste udbud. Hvis der havde væ- ret tvivl om, at det skulle forstås således, ville det jo have stået i referatet. Det var Person 8 fra Danske Færger, som udfærdigede referatet. Vidnet var med til møderne omkring lånoptagelsen, men som nævnt tidligere, var det

Vidne 2 , som havde den kommercielle indsigt i, hvordan man lavede sådan no-

get. Der blev også lavet en renteswap på dette lån, og rederiet betalte i henhold til lånet. Han orienterede ikke nogen hos Danske Færger om, at det kan være dyrt at lave en førtidig indfrielse af swap-aftaler. Det var Vidne 2 , der førte diskussionerne med Danske Færgers økonomiafdeling, og han ved ikke, hvad

Vidne 2 har sagt vedrørende swap-aftalerne. Samtlige projekter omhandle-

de opfyldelse af Danske Færgers ønsker, og for 2005-, 2006- og 2009-aftalen gjaldt der samme rollefordeling som for 1999-aftalen, nemlig at rederiet reelt var bygherre for projekterne.

Vidne 5 har forklaret, at han var direktør for Danske Færger fra primo 2000 til en gang i foråret 2010. Han forhandlede og indgik finansierings- og brugsaftaler med Rønne Havn om etablering af nogle forskellige anlæg. Aftaler- ne handlede overordnet om, at Danske Færger havde vundet et udbud og i den forbindelse skulle komme med nogle nye færger. Færgerne passede ikke ind i

de eksisterende havneanlæg, og der skulle derfor bygges nye anlæg. Rederiet skulle finde en løsning på, hvorledes anlæggene skulle finansieres, og lave en aftale med Rønne Havn om, hvorledes anlæggene skulle beskrives. Forud for udbuddet havde Danske Færger fået leveret hurtigfærgen Xxxxxx Xxxxxxx, som krævede en hel del ændringer i havnen, blandt andet af færgeleje 1. På davæ- rende tidspunkt var der allerede lavet en aftale mellem Rønne Havn og Danske Færger, og Trafikministeriet var vist også en del af aftalegrundlaget.

Brugsaftalen fra 1999 var indgået, inden vidnet tiltrådte. Han husker ikke, om han blev orienteret om aftalen, men som en helt sædvanlig del af at overtage det nye job så tæt på levering af en ny hurtigfærge, gennemgik han de retslige dokumenter, som kunne have væsentlig indflydelse på måden at løfte jobbet på. Han var derfor bekendt med aftalen. Han forstod pkt. 4.3 i aftalen præcis, som den er formuleret. Anlæggene skulle finansieres på en bestemt måde, som er beskrevet i aftalen, og hvis der kom et udbud, skulle 1999-aftalen overgå som en retsdokument i forhold til den kontrakt, der skulle indgås om den fremtidige færgebetjening. En eventuel restgæld i forhold til finansieringen i henhold til 1999-aftalen og en eventuel reetableringsforpligtelse skulle overtages af det vin- dende rederi. Det var der ingen tvivl om. I de efterfølgende finansierings- og brugsaftaler fra 2005, 2006 og 2009, var konceptet det samme, som for aftalen fra 1999. Trafikministeriet var på dette tidspunkt ikke længere en del af rederi- et, men ministeriet var hovedaktionærer i det aktieselskab, som blev dannet ved lov i forbindelse med udbuddet. Anlæggene, som aftalerne vedrører, kunne ty- pisk kun bruges af den operatør, som bad om at få dem etableret, for operatø- ren kom med nogle færger, som var unikke. I dette tilfælde var færgerne i hvert fald unikke, for de var specificeret i et udbud, som var skræddersyet til den ser- vice, som der nu var tale om i udbudsbetingelserne.

Med hensyn til finansiering af anlægsarbejderne, så ville Rønne Havn gerne op- tage lånene, og det var Danske Færger sådan set glad for, for havnen havde nogle finansieringsmuligheder, som de andre ikke havde. Aftalerne gik ud på, at lånet skulle amortiseres fuldt og helt over en vis periode, og i tilfælde af, at rederiet ikke kunne det, for eksempel, hvis de tabte et udbud, skulle Danske Færger tilbagebetale restgælden på anlægget. Hvis en ny operatør ville gå ind og overtage finansieringsdelen på aftalen, slap Danske Færger dog for at betale. En eventuel overlevering af anlæg, som en ny operatør kunne bruge, skulle først godkendes af den bruger, som havde det i forvejen, hvilket var Danske Færger. Hvis man ikke kunne opnå en aftale med den nye bruger om, hvordan

man skulle dele restgælden, kunne de vælge at rive anlæggene ned og betale re- stgælden. Han har været forhandler på aftalerne fra 2005, 2006 og 2009. Han var ikke bistået af advokater, men han havde sin økonomichef, Person 9

, med, og ved indgåelse af 2009-aftalen også den tekniske chef. Aftalerne var også oppe på et bestyrelsesmøde hos rederiet, inden vidnet skrev dem un- der. Forhandleren for Rønne Havn var direktøren, Vidne 8 . Havnens øko- nomichef, Vidne 2 , deltog i forhandlingerne. Det var Rønne Havn, så kon- ciperede aftalerne. Vidne 3 fra Danske Færger var en usædvanlig dygtig ressourceperson, og Vidne 3's opgave var at gennemgå bereg- ningerne og se, hvilke økonomiske konsekvenser, aftalerne ville føre med sig.

Vidne 3 kontrollerede det, som Vidne 2 foreslog. Det var vidnet selv, som nærmere drøftede de konkrete omstændigheder omkring låneaftaler- ne.

Danske Færger ønskede i princippet så stort et lån som muligt i forhold til an- lægsudgifterne. Det gjorde de, fordi de i henhold til den daværende lovgivning slap for at tage lånet "på bøgerne", så det kom ikke op på rederiets balance. På den måde var de godt tilfredse med, at Rønne Havn optog lånene, for det var li- gesom en anden form for leasingaftale. Han tror ikke, at den går i dag, men det gjorde det den gang. Det havde den fordel for rederiet, at de bedre kunne låne til nye færger, og det var så absolut en fordel i et kommende udbud, at Danske Færger ikke skulle låne penge i banken og derfor ikke skulle have dem på deres balance. Dette betød, at soliditetsgraden og de afledte tal ville være markant bedre. Man var derved også bedre stillet, hvis man skulle ud på "nye eventyr", da man kunne stille med et finansieringsskema, som så bedre ud, fordi man havde en større soliditetsgrad. På det tidspunkt havde Danske Færger en solidi- tetsgrad på 30-40 %, hvilket de og deres bank, Nordea, var glade for. De havde et tæt forhold til deres bank, som da også var med inde over. Det var ikke så- dan, at banken rådgav dem, men han snakkede tit med banken undervejs. Ban- ken var ikke med til at godkende låneaftalerne.

De penge, som skulle tilbagebetales, optrådte i regnskaberne som en forpligti- gelse i tilfælde af, at rederiet tabte et udbud. Det var heldigvis en teoretisk situ- ation for ham, for han oplevede ikke, at det skete. Selvfølgelig var 50 mio. kr. mange penge, men man skal jo huske, at færgen kostede måske 10 gange så me- get. Det var til rederiets fordel, at løbetiden i låneaftalerne var længere end be- sejlingstiden i den pågældende periode. Jo længere løbetid, jo længere tid til at betale tilbage. Ydelserne blev også lavere, hvilket absolut var en fordel for rede-

riet, for jo mere man skylder, og jo mindre man skal betale for det, man skylder på årlig basis, jo flere penge er der til disposition, når året er gået. Det gav mu- lighed for mere dynamik i virksomheden, og det fik de absolut brug for, da de udvidede rederiet. Rønne Havn må redegøre for, hvorfor man ville have en ga- ranti, men han har på den anden side aldrig været med til nogen handler, hvor man ikke laver garantier, og det var helt sædvanlig praksis i forbindelse med arrangementer som dette.

Det var Danske Færger, som kom med kravspecifikationen til det, der skulle bygges. I praksis foregik det på den måde, at rederiet rettede henvendelse til 2-3 firmaer for at deres bud på, hvordan man kunne udføre anlægsarbejderne, så de kunne bruges på den måde, Danske Færger ønskede. Det gav samtidig en idé om, hvad det kunne gøres for. I sidste ende var det Rønne Havn, som skulle skrive kontrakterne på anlægsarbejderne, men som han husker det, gjorde Røn- ne Havn det, som Danske Færger havde bedt om. Der var ingen slinger i valsen, og han husker ikke, at der var konflikter eller diskussioner herom. Der kom nogle konsekvensændringer undervejs, men det var ganske uproblematisk. Der var ikke som sådan faste projektmøder med Rønne Havn, men de vidste, hvad der skulle ske og havde ”nikket” til det. De havde også et estimat på, hvad det skulle koste. Det estimat, der blev skrevet ind i aftalen, skulle justeres ind, når den endelige finansiering var på plads. Dokumenterne viser også, at det var så- dan det gik for sig. Man optog et byggelån i byggeperioden, og dette lån blev konverteret til en endelig finansieringsaftale, der skulle løbe, indtil lånet var amortiseret.

Danske Færger havde hverken pligt eller ret til at godkende noget i forhold til valget af låntype, men de havde heller ingen anledning til at komme med indsi- gelser i forhold til de lån, der blev optaget. Han syntes, at det var nogle gode lån, de fik, og det synes han sådan set den dag i dag. Han var klar over, at der var rentesikring på lånet, og at der var indgået renteswap-aftaler. Det var ikke alene efter aftale med Danske Færger - de bad om, at det skete. Det havde noget at gøre med den særlige form, de drev deres rederi på, for en væsentlig del af indtægten kom fra staten, og den indtægt var fast og kunne ikke ændres. Den resterende indtægt var passagerer-, bil- og fragtindtægten. Indtægternes forde- ling betød, at de ikke i særlig stor grad kunne påvirke omsætningen, og hvis ik- ke de havde lavet renteswap, ville de kunne risikere at få en udgift på et helt andet niveau, som kunne betyde, at de mistede deres indtjening. De kunne ikke tåle udsving i renten, og de var derfor nødt til at lave en "byttehandel" på ren-

ten, altså en renteswap-aftale. Det var de fuldt ud klar over. Rønne Havn var i princippet ligeglade, for de havde en garanti for, at Danske Færger ville amorti- sere lånet i tilfælde af, at de tabte et udbud eller af andre årsager ikke skulle fortsætte servicen. Rønne Havn spurgte derfor dem, hvad de havde forestillet sig, og han svarede, at de gerne ville have et renteswap. Det var ikke sådan, at de fik lånedokumenterne til godkendelse, men de fik at vide, hvordan nøgletal- lene var, og var tilfredse. Tallene var helt, som de havde forventet. Vidne 3

og den ansvarlige herfor, Person 9 , efterregnede de beregnin-

ger, de fik fra Vidne 2 , og de var klar over, at der var en amortiseringstabel til hvert lån. Han er helt sikker på, at for eksempel Person 9 selvføl- gelig har kendt de nærmere vilkår for swapaftalerne, herunder hvad der gjaldt ved førtidig indfrielse. De kendte mekanismerne i swapaftalerne ganske godt, for de lavede swapaftale på 100% af deres olie til hurtigfærgen, og det er præcis samme vilkår, der gælder der. Hvis man tabte et udbud, skulle man betale den på det tidspunkt værende restgæld inklusiv den værdi, swappen ville have på det tidspunkt. For ham at se kan indfrielse ikke gradbøjes.

Der blev i lighed med de tidligere finansierings- og brugsaftaler stillet krav til 2009-aftalen om, at Danske Færger skulle stille en bankgaranti. Han ved ikke, om man gjorde det, for det lå efter hans fratræden. Ved "fuldstændig reetable- ring" forstår han, at man tilbagefører til tilstanden før anlæggene blev opført. Det er jo også sådan, det er beskrevet i finansierings- og brugsaftalerne. Han vil tro, at pkt. 4.2 i 2009-aftalen blev tilføjet for at præcisere det, som stod i de gam- le aftaler om, at hvis man ikke vandt udbuddet, skulle man tilbagebetale rest- gælden. Det var ikke et opsigtsvækkende emne, og man kunne have formuleret det på mange forskellige måder og valgte altså denne formulering. Den situa- tion, at det skulle overgå til tredjemand, var også beskrevet i de gamle aftaler. Han tror faktisk, at det var noget, Danske Færger selv fik med i aftalen, for at være sikker på, at hvis ikke man kunne blive enige om vilkårene for overtagel- sen, ville Danske Færger have retten til beslutte at rive anlæggene ned og betale restgælden. Det er det, der er beskrevet i 2009-aftalens pkt. 8.4. Med ordet "ind- træden" i bestemmelsen menes, at man som anden bruger skal overtage rest- gælden.

Samlet set gik aftalerne ud på, at man betalte en løbende ydelse, som var aftalt med Rønne Havn, mens man besejlede havnen. Hvis man ikke besejlede hav- nen, for eksempel fordi man tabte et udbud, skulle man betale restgælden, som man selv kunne regne sig frem til på baggrund af amortiseringstabellerne. Hvis

man ikke besejlede havnen, og Rønne Havn bad om reetablering, skulle man la- ve fuldstændig reetablering tilbage til tilstanden, før man anlagde anlæggene.

Han blev ikke af sin efterfølger, Vidne 4 , eller andre fra Danske

Færger spurgt til, hvordan finansierings- og brugsaftalerne skulle forstås. Det ville han selvfølgelig have fortalt, hvis han var blevet spurgt. Han er dog ikke sikker på, at han ville have spurgt ind til aftalerne, hvis han havde været vid- nets afløser, for de, som var med til at lave aftalerne, Person 9 ,

Vidne 3 og Person 3 , var fuldstændig klar over, hvordan aftaler-

ne var skruet sammen, og de var der jo stadig.

Vidne 2 har forklaret, at han er økonomidirektør i Rønne Havn. Han blev ansat den 1. oktober 1997 som økonomichef, og i 2014 blev han økonomidirek- tør og indtrådte samtidig i direktionen. Han har været med til at forhandle alle de finansierings- og brugsaftaler, som sagen drejer sig om. Aftalerne blev ind- gået, fordi Danske Færger i 1999 havde vundet udbuddet af den samfundsbe- grundede færgebetjening af Bornholm, og der skulle foretages nogle store æn- dringer i færgeleje 1 på Rønne Havn, fordi rederiet kom med hurtigfærgen Vil- lum Clausen. Danske Færger, som det hed på det tidspunkt, spurgte, om Rønne Havn ville være behjælpelige med det, og hvordan man kunne strikke det her sammen. Danske Færger bad om, at Rønne Havn gik ind og var långivere. Alle aftaler blev initieret af Danske Færger. På Rønne Havns vegne var det den da- værende havnechef, Vidne 8 , og vidnet, som forhandlede aftalerne. Det har været lidt forskelligt, hvem der forhandlede aftalerne på Danske Færgers vegne. Aftalerne var ikke et direkte krav fra Trafikministeriet, men det var et krav fra ministeriet, at havnen havde et samarbejde med Danske Færger og var behjælpelige med at få lavet det, der skulle laves, og støttede Danske Færger i at kunne udføre den samfundsbegrundede færgebetjening.

Den overordnede struktur af aftalerne var, at Danske Færger, som havde skibe- ne, kom med nogle tekniske oplæg og i princippet et tilbud på, hvad der skulle udføres. Rønne Xxxx gik så ind og optog et lån, som Danske Færger forpligtede sig til at tilbagebetale efterfølgende. På den måde kunne Danske Færger slippe for at tage et stort lån ind over meget kort tid. Rønne Havn kunne finansiere det, der skulle laves på havnen, billigere og på andre vilkår, end Danske Færger kunne. Rønne Havn havde et stort ønske om at understøtte den samfundsbe- grundede færgebetjening og gik derfor ind i det for at hjælpe Danske Færger.

Det var begrundelsen for, at Rønne Havn optog lånet mod, at Danske Færger via finansierings- og brugsaftalerne forpligtede sig til at tilbagebetale lånet. Det

har hele tiden været en klokkeklar holdning, at hvis man tabte et udbud, skulle der ske tilbagebetaling af restgælden. Det kan man også se ud af aftalerne. Der skulle stilles garanti for det restbeløb, der var efter koncessionsperioden på 5 år, bortset fra 1999-aftalen, hvor ministeriet gik ind og garanterede for, at vinderen af det næste udbud skulle indtræde i aftalen. Siden har ministeriet nægtet at an- erkende, at en senere vinder af udbuddet skulle indtræde i aftalerne.

Rønne Havn har kun finansieret anlæg for Danske Færger, og der er tale om en helt, helt særegen aftale, man lavede med Danske Færger for at understøtte vig- tigheden af den samfundsbegrundede færgebetjening. Alle de andre kunder på Rønne Xxxx har selv bekostet opførelsen af deres anlæg og selv finansieret an- læggene fuldt ud. Kunderne har alle den samme reetableringsforpligtigelse på deres anlæg, nemlig at der skal ske fuldstændig reetablering. Det betyder, at alt, hvad man har bygget, skal fjernes i det øjeblik, man forlader området. Det være sig alt, man har svævende i luften og på jorden samt fundamenter og andet un- der jorden. Det må bero på en misforståelse, når Danske Færger mener, at man blot kan efterlade fundamenterne til anlæggene, for hvis man bliver ved med at skære af ved jorden, vil en ny bruger skulle bekoste at fjerne fundamenter og hvad der ellers ligger nede i jorden, før man kan etablere nyt. Alle aktører, der var indblandet i finansierings- og brugsaftaler, var klar over, at der var tale om låneaftaler, og garantistillelsen indikerede klart og tydeligt, at man selvfølge skulle tilbagebetale lånet.

Havnen anså Danske Færger for at være en solid debitor. I 1999 var rederiet jo et statsligt selskab, og man får ikke en bedre debitor i Danmark end den danske stat. Der er optaget lån til alle finansierings- og brugsaftalerne med Danske Færger, så man kunne finansiere de anlæg, der blev beskrevet i aftalerne. Alle lån er optaget til det enkelte projekt - ikke til delkomponenter i projektet. Rønne Havn lavede et byggeregnskab for hvert projekt for at holde styr på, hvad der blev bygget, og hvad de forskellige hovedelementer kostede, men der blev op- taget ét lån. Rønne Havn tog ikke et ekspeditions- eller administrationsgebyr for at optage lånene til Danske Færger, og havnen har altid ladet det køre så bil- ligt som muligt til Danske Færgers fordel. Hele administrationen og risikoen er komme Danske Færger til gode, og der har ikke været en krone i gevinst til Rønne Havn. Rønne Havn var et rent gennemfaktureringssted. Låneomkost- ningerne blev lagt ind i lånet og var en del af hovedstolen, fuldstændig som ved almindelige realkreditforeningslån. Omkostningerne var en del af de omkost- ninger, som var forbundet med at lave hele projektet. Danske Færger var klar

over, at Rønne Xxxx ikke havde nogen fortjeneste ved at optage lånene, og at låneomkostningerne blev lagt ind i lånene. Lånene blev selvfølgelig godkendt af Danske Færger, for de kunne jo ikke optage lån, som Danske Færger skulle hæf- te for, uden at Danske Færger havde godkendt dem.

Der blev optaget i alt fire lån, hvoraf der er restgæld på de tre af dem. Ved siden af ydelserne på lånene betalte Danske Færger almindelige passager-, bil- og skibsafgifter. Finansieringen af aftalerne var en særskilt afgift på lige præcis projekterne, hvor Rønne Havn agerede bank, og det havde ikke noget med den øvrige drift at gøre. Danske Færger fik altid amortiseringstabellerne for lånene. Visse blev sendt til rederiet, men nogle gange kørte han også derover, hvorefter de drøftede det og blev enige om, hvad det skulle være, og så effektuerede han det bagefter. Det var som nævnt forskelligt, hvem der sad med aftalerne fra re- deriets side. I 1999-aftalen var det, så vidt han husker, Person 10 , se- nere var det Person 9 , og Vidne 3 var også inde over

2009-aftalen. Man kan se den til enhver tid værende restgæld i amortiseringsta- bellerne. Etableringen af de enkelte aftaler skete på den måde, at Danske Færger kom til Rønne Havn, når man havde vundet et udbud, og sagde, at de skulle have lavet bestemte tilpasninger i færgeleje 1 eller færgeleje 3. Som regel kom rederiet også med specifikationer på det, der skulle ændres. Sammen drøftede man og fik efterfølgende lavet de tilpasninger og hvad der ellers skulle laves på havnen. I realiteten kom rederiet også med den entreprenør, som udførte an- lægsarbejderne. Anlægsarbejderne var 100% tilpasset rederiets færger. For Røn- ne Havn havde det betydning, at det, som blev etableret, også kunne anvendes af andre rederier, som eventuelt ville komme senere.

I samme forbindelse aftalte man, hvordan det skulle finansieres. Som det frem- går af aftalerne, skulle rederiet først betale en midlertidig afgift, som svarede til lånet, og når man så var helt færdig, blev ydelsen reguleret, så den svarede til ydelsen på det bagvedliggende og fysisk optagne lån. Rønne Xxxx og Danske Færger havde to slags møder, efter at projektet var gået i gang. På det ene delt- og teknikerne, og på det andet drøftede man finansierings- og brugsaftalerne, herunder lånoptagelsen. Det er Rønne Xxxx, der har skrevet aftalerne, men det er hver gang sket efter en møderække, hvor Rønne Havn kom med et udkast, som er blevet drøftet og rettet til, som Danske Færger ønskede det. Danske Fær- ger kunne komme med alle de indspark til de aftalerne, de ønskede. Han kan dog ikke huske, om Rønne Havn godkendte alt, hvad Danske Færger kom med,

men i færgeleje 1 har rederiet fået det mere eller mindre som de ønskede det. Rønne Xxxx har aldrig taget initiativ til aftalerne.

Grundforudsætningen i alle aftalerne var, at restgælden skulle tilbagebetales, hvis man ophørte med besejlingen, og der skulle ske fuldstændig reetablering. I forhold til finansieringen, gjorde Danske Færger det meget klart fra start, at man ønskede et fastforrentet lån, men selvfølgelig billigst muligt, og det holdt man fast i hele vejen igennem. Det billigst mulige i en lang horisont i nullerne var et variabelt forrentet lån med en overliggende swap for at få en fast rente.

Derfor var det det, der blev optaget, efter at Danske Færger havde godkendt det. Han husker ikke, om Vidne 5 udtrykkelig sagde "swap" eller blot, at rederiet ville have det billigst muligt, men det var Danske Færger, som valgte hvilket lån, der skulle optages. Hvis der var to lånemuligheder, valgte rederiet altid det billigste. Det var sædvanligvis økonomicheferne hos Danske Færger, som vidnet talte med herom. Vidne 5 sad med i forhandlingerne og god- kendelsen af lånet, men det var ikke Vidne 5 , som vidnet afleverede låne- papirerne til. Dem afleverede han til økonomicheferne. De drøftede ikke den indbyggede risiko, der var ved et renteswap, for Danske Færger var et stort sel- skab, og man måtte gå ud fra, at de selv havde folk, der vidste hvad renteswap var for noget. Det er markedsværdien på en swap, der kan gå op og ned, og hvis blot man betaler de løbende ydelser hele vejen igennem, har man ingen ri- siko ved en swap. Så er det som ethvert andet fastforrentet lån.

Det er kun hvis man skal indfri før tid, at man kan have en markedsværdi, der kan være op- eller nedadgående. Han og den økonomiansvarlige hos Danske Færger diskuterede selvfølgelig, at det kunne være dyrt at indfri en renteswap før tiden, for de diskuterede alle risici, der var forbundet ved de forskellige lån, men han husker ikke, at det var noget, de drøftede dybt og indgående. Det skyl- des nok også, at det var meget udbredt i det sidste årti, at man rentesikrede via renteswaps, for det var den billigste måde at finansiere sig på. Renteswapsafta- lerne blev godkendt af Danske Færger, og Danske Færger betalte uden undta- gelse alle de ydelser, som Rønne Havn opkrævede, frem til den 18. august 2018. Ydelserne blev betalt uden bemærkninger. I forhold til 1999-aftalen forespurgte Danske Færger dog på et tidspunkt, om havnen ville dele ydelsen op i en momspligtig del og en del, der ikke var momspligtigt. Det kunne Rønne Havn godt acceptere, for ydelsen forblev den samme.

Finansieringen, der er tilknyttet 1999-aftalen, er blevet indfriet. Det, der resterer på aftalen, er noget reetablering, blandt andet af et provianttårn. Aftalen blev på vegne af Rønne Havn forhandlet af vidnet og daværende havnechef

Vidne 8 . Vidnet blev meget overrasket over, at Danske Færger lige pludselig ik-

ke ville foretage reetablering, for provianttårnet blev helt ekstraordinært sat ind i lejekontrakten på et helt ekstraordinært ønske fra Danske Færger, for det var ikke med fra starten. Foruden provianttårnet mangler landgangen til Xxxxxx Xxxxxxx og en bunker at blive reetableret. Uanset formuleringen af aftalens pkt. 10.1, var anlæggene i aftalen bygget efter Danske Færgers ønske og tekniske in- struktioner, så "bruger" refererer helt klart til Danske Færger. Det var de alle og- så enige om. Det giver simpelthen ikke mening, hvis det var Rønne Havn, der skulle reetablere anlæggene. Danske Færger skulle selvfølgelig reetablere det, som var bygget specifikt til Danske Færgers skibe.

Det viste sig på et tidspunkt, at det var et meget større område end først anta- get, der skulle bundsikres, og Rønne Havn gik ind og tilbød Danske Færger, at de kun skulle betale for den oprindelig forventede bundsikring, og så ville Røn- ne Havn afholde omkostningerne til den resterende bundsikring. Aftalens pkt.

4.3 blev godkendt af Trafikministeriet i brevet af 6. august 1999, der fremgår af ekstraktens side 142. Punktet kom til at hedde 4.3, da det blev indsat i aftalen. Det var den eneste finansierings- og brugsaftale, hvor det lykkedes at få mini- steriet til at acceptere, at man skulle kunne overdrage aftalen til en ny operatør. Meningen var, at det blev skrevet ind i næste udbud, at man skulle indtræde som bruger i aftalen, og så overtog man de forpligtelser, der lå i aftalen. Da der lå et lån i aftalen, vil han mene, at man derfor også skulle indtræde i restgæl- den. Det er sådan, han læser det. Der blev ikke stillet en garanti for betaling af restgælden i henhold til 1999-aftalen, for det var der ikke behov for, da Trafik- ministeriet indestod for, at aftalen indgik i det næste udbud. En garanti havde jo til formål at sikre, at restgælden på lånet blev betalt. Han har udarbejdet det anlægsregnskab, som fremgår af ekstraktens side 143 og frem. Under punktet "Finansiering" på ekstraktens side 146, er det kun lånet på 15.8 mio. kr., som Danske Færger er blevet belastet af. Anlægslånet på 2 mio. kr. har Rønne Havn skudt ind i projektet. Underpunkterne "Projektering", "Tegninger m.m.", "Byg- gerente" og "Stempel og gebyrer" genfindes under pkt. 27 "Projektering" på 1.649.755 kr. i opgørelsen, der fremgår af ekstraktens side 314.

2005-aftalen, der fremgår af ekstraktens side 147 og frem, vedrører opførelsen af et landgangstårn til de nye RoPax-færger, som Danske Færger kom med i hen-

hold til det næste udbud, og som sejler fra færgeleje 3. Aftalen følger 1999-afta- len bortset fra, at ministeriet jo ikke har en klausul med om, at aftalen kan føres videre til det næste udbud. Aftalen er lavet, før man kendte den endelige byg- gesum, og derfor var det en anslået sum, man satte ind i kontrakten. Når man så var færdige og vidste, hvilke lån der skulle optages, og hvad ydelsen ville blive, regulerede man beløbet, så Danske Færger betalte den reelle ydelse. Ved siden af ydelsen på lånet betalte Danske Færger almindelige skibs- og vareafgif- ter og passager- og bilafgifter, fuldstændig som i henhold til 1999-aftalen.

Brugsafgiften skulle betales i henhold til aftalens pkt. 5.4 så længe, Danske Fær- ger havde besejlingen. Som det fremgår af aftalens pkt. 5.6, skulle Danske Fær- ger endvidere stille en garanti, for hvis man tabte besejlingen, skulle man selv- følgelig indfri restgælden på lånet. Der var ikke tvist om, at der skulle stilles en garanti, men selvfølgelig prøver alle at komme ud af en omkostning, for det ko- ster jo lidt penge at stille en sådan garanti. Danske Færger var godt klar over, at de var nødt til at stille en garanti, og at Rønne Havn ikke bare kunne give et blancolån. Garantien blev da også stillet. Det blev lavet et udbud vedrørende anlægsarbejderne, og udbuddet blev godkendt af Danske Færger. Bladt Indu- stries vandt udbuddet, og det var Danske Færger, som havde kontakten til Bladt. Rønne Havn har ikke designet nogen af rederiets anlæg - det gjorde rede- riet. I aftalens pkt. 8 skrev man nu "Havnen" i stedet for "bruger", fordi man var blevet lidt klogere og formulerede sig lidt bedre. Meningen var dog den samme som i 1999-aftalen, og det gjaldt også betydningen af "fuldstændig reetable- ring". Der kan ikke i henhold til nogen af finansierings- og brugsaftalerne efter- lades noget under jorden, som den næste operatør skal begynde at reetablere for at kunne bygge de anlæg, man måtte have behov for. Det var alle enige om.

Han har udarbejdet anlægsregnskabet for aftalen, som fremgår af ekstraktens side 152, og regnskabet blev godkendt af Danske Færger. Denne gang skulle der optages et lån på 12.575.000 kr., og det blev optaget som to forskellige lån.

Punkterne "Byggeledelse- og sikkerhedsudvalg", "Revision", "Byggerente" og "Stempel og gebyrer" på i alt 304.143 kr. genfindes under punktet "Projektering, investering i 2005" i opgørelsen, der fremgår af ekstraktens side 314. Der var in- gen protest mod, at projekteringsomkostningerne var del af projektet, for man kan ikke lave sådanne projekter uden en vis projektering. Der har aldrig været protester over byggeregnskaberne, tværtimod har Rønne Havn en gang imel- lem fået ros for, at regnskaberne var ret fyldestgørende. Som tidligere nævnt, lånte man ét beløb til hele projektet, men byggeregnskabet viser de enkelte komponenter, som indgår i hele byggeriet. Lånet er på intet tidspunkt blevet

diskonteret ud til enkelte elementer i aftalerne, og vidnet har heller aldrig hørt spørgsmålet før under retssagen. Gældsbrevene for de to lån, som blev optaget, fremgår af ekstraktens side 157 og side 173. Lånevilkårene blev drøftet og god- kendt af Danske Færger, og han mener, at det var Person 9 , han drøftede lånene med.

Ofte gik vidnet hen til færgens kontor, eller også gik Person 9 hen til hans, for på det tidspunkt boede de 300 meter fra hinanden. De drøftede det, han kom med, og blev enige om, hvilket lån, der skulle optages, og så gik han hjem og effektuerede det. De havde fuld tillid til hinanden og havde et rigtig fornuftigt samarbejde på enhver måde. Når de aftalte noget, stod de begge ved det. Det var færgen, der bad om, at det blev et 15-årigt lån, for det ville hjælpe på deres regnskaber, hvis de kunne trække det over 15 år. Derved skulle færgen ikke afdrage hele lånet over koncessionsperioden på 5 år, men Rønne Havn krævede jo så til gengæld en garanti for, at lånet blev indfriet, hvis færgen ikke vandt næste udbud. Det var også en fordel for færgen i forhold til at kunne vin- de et kommende udbud, for rederiet kunne få lavet nogle anlæg, som de havde mulighed for at anvende de følgende år. En anden udbyder skulle måske lave nogle nye tilbygninger og tilpasninger, så det var en kæmpe fordel for Danske Færger. Vidnet forhandlede også den særskilte renteswap på låneaftalen med

Person 9 . Person 9 fik alle papirerne, og de har derfor

også diskuteret swappen på dette lån. Renteswappen er den, der fremgår af ek- straktens side 164.

Vidnet vil helt klar gå ud fra, at Person 9 vidste lige så meget om renteswap, som vidnet gjorde. Ved en renteswap bytter man en variabel rente til en fast rente. Man anvender renteswap, når man har optaget et variabelt for- rentet lån og ønsker at lukke det med en fast rente. Ved swappen får man god- skrevet den variable rente men skal betale den fast rente, som man nu engang har låst den på. I selve swapaftalen indgår bankernes marginal ikke, og den skal man derfor altid huske at lægge til. Det er derfor, at han har påført de + 0,4%, som ikke vil være indregnet i lånerenten på 3,34%. Amortiseringstabellen, som er knyttet til lånet, blev udleveret til Danske Færger, og restgælden den 27. au- gust 2018 var de 925.356,02 kr., som det fremgår af tabellen på ekstraktens side

169. Det har parterne aldrig været i tvivl om. Det blev aldrig nogen sinde disku- teret. Vidnet vil ikke mene, at økonomer er i tvivl om, hvad en amortiseringsta- bel er. Det fremgår af tabellen, at lånet ville være færdigbetalt den 25. august 2020. Det næstsidste afdrag ville være en forholdsmæssig ydelse på 118.422,79

kr. plus nogle renter. Der gjaldt fuldstændig det samme for gældsbrevet på

7.075.000 kr. Han husker ikke i dag, hvorfor man valgte at dele lånet i to. Ifølge amortiseringstabellen var lånets restgæld pr. 27. august 2018 1.190.344,33 kr. Danske Færger fik også denne amortiseringstabel, og den har heller ikke været bestridt før retssagen. Afdragsprofilen på lånet er blevet fulgt slavisk fra start til slut.

Finansierings- og brugsaftalen fra 2006, som fremgår af ekstraktens side 190 og frem, vedrørte færgeleje 3, og i henhold til aftalen blev der opført et nyt trap- petårn og rulletrappe til brug for RoPax-færgerne. Aftalen er skåret fuldstændig over samme læst som 2005-aftalen. Garantien, der omtales i aftalens pkt. 5.6, blev stillet, og også her skulle garantien dække restgælden, såfremt Danske Færger tabte det næste udbud. De var alle enige om, at det var derfor, garantien blev stillet. Bestemmelsen om fuldstændig reetablering var også identisk med det, der gjaldt i de tidligere aftaler. Undervejs i projektet kom der en ret stor ændring i det anlæg, som skulle bygges, og Danske Færger ønskede, at man la- vede et tillæg til kontrakten. Tillægget er det, der fremgår af ekstraktens side

196. Anlægsregnskabet, der fremgår af ekstraktens side 197, vedrører de arbej- der, som blev udført under 2006-aftalen. Anlægslånet blev i anlægsregnskabet angivet til 10.385.316 kr., og grunden til, at lånet rent faktisk blev på 10.5 mio. kr., var, at anlægsregnskabet blev udfærdiget, før man fik finansieringen ende- lig på plads. Differencen skyldes påløbne byggerenter i den mellemliggende pe- riode. De fem punkter under posten "Andre udgifter" genfindes også her i op- gørelsen på ekstraktens side 314. Der har heller ikke med hensyn til disse pro- jekteringsomkostninger været tvist, før man nåede til retssagen. Heller ikke i dette tilfælde har der været tvist om, at der blev optaget ét lån til ét projekt.

Lånet på 10.5 mio. kr., var også et 15-årigt lån, og det var også denne gang i henhold til Danske Færgers ønske. Danske Færger var med inde omkring hele swapkonstruktionen, ligesom rederiet havde været tidligere. Det hele blev drøf- tet og godkendt med Danske Færger. Danske Færger fik også amortiseringsta- bellen for dette lån og betalte i henhold hertil indtil den 31. august 2018. Rest- gælden pr. 29. juni 2018 fremgår af tabellen på ekstraktens side 210, og beløbet på de 3.714.782,28 kr. er det beløb, som Rønne Havn har stævnet Danske Fær- ger for. Beløbet er dog blevet korrigeret en smule i det sidste processkrift, for han havde glemt, at Danske Færger havde bedt om at få det næste kvartal delt op på to perioder og betalt det ene af de to beløb.

Vidne 6

Vidne 3

Vidne 5

Vidne 8

Finansierings- og brugsaftalen for 2009 blev på vegne af Rønne Havn forhandlet af den tidligere havnedirektør og vidnet. I begyndelsen af for- handlingsforløbet var det , som forhandlede på vegne af Danske Færger, og var med inde over, og så vidt vidnet husker var det , som sluttede aftalen. Færgens tekniske mand, Person 3

var vist også med inde over. Aftalen var den suverænt største aftale. Danske Færger havde igen vundet udbuddet, og denne gang kom de med en stor ny hurtigfærge, Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Færgen krævede temmelig store om- bygninger i både færgeleje 1 og færgeleje 3. Aftalen blev forhandlet på samme vis som de tidligere aftaler, og Danske Færger komme med alle de indspark til aftalen, de ønskede. Aftalens pkt. 4.2 var blot en tydeliggørelse af det, som altid havde været gældende, nemlig at rederiet skulle tilbagebetale det resterende beløb, såfremt man ophørte med besejlingen. Han mener, at det var Danske Færger, som bad om at få det ind i aftalen, men han er ikke helt sikker. Bestem- melsen fastlagde samtidig, at hvis færgen tabte næste udbud, og Rønne Xxxx kunne formå en ny operatør til at overtage betalingsforpligtigelsen på lånet, skulle Danske Færger selvfølgelig ikke også betale. Rønne Havn skulle jo ikke have dobbelt betaling på afdragene. Var der ikke en anden, som ville overtage betalingsforpligtigelsen, skulle Danske Færger selvfølgelig betale de lån, de havde optaget. Netop dette punkt blev diskuteret lidt mere på deres interne møder, og de var helt enige om bestemmelsen. Aftalens pkt. 8.4, kom med efter ønske fra Danske Færger. Bestemmelsen betød, at hvis Rønne Havn fik en ny operatør overtalt til at indgå i aftalen og betale ydelsen på lånet, havde Danske Færger ret til at gå ind og sige, at det ønskede de ikke, og at de i stedet ville fjer- ne anlæggene.

Betaling af brugsafgiften gjaldt også her kun under besejlingsperioden, og også her blev det aftalt, at Danske Færger skulle stille en garanti til sikkerhed for, at Rønne Havn fik sin betaling, såfremt færgen stoppede med besejlingen, inden restgælden var betalt. Det var for at hjælpe Danske Færger lidt, at garantibe- stemmelsen i pkt. 5.6 fik det indhold, den har. Det koster temmelig mange pen- ge at stille en sådan garanti, og man havde en diskussion om, hvordan man kunne gøre. Det endte faktisk op med, at man aldrig nogensinde stillede garan- tien men valgte at stille en kaution i stedet. Lånet, som blev optaget denne gang, havde en løbetid på 25 år, og det var igen efter ønske fra Danske Færger. Rønne Havn fik til gengæld garantien eller selvskyldnerkautionen, som det endte med. Reetableringsforpligtelsen efter 2009-aftalen var fuldstændig som i de tidligere aftaler, så selvom der var tale om et kæmpe anlæg, skulle det fjernes fuldstæn-

digt, hvis Danske Færger holdt op med at besejle, og Rønne Havn anmodede om det. I lighed med de tidligere aftaler, var det Danske Færger, som initierede 2009-aftalen. Han ved, at den ene af underskriverne på aftalen fra Danske Fær- gers side er bestyrelsesformanden Person 11 . Den anden er vist Vidne 6

, og han kan ikke læse det sidste navn. Skrivelsen af 26. november 2009 til færgen, som fremgår af ekstraktens side 220, blev udfærdiget på anmodning fra færgen, som over for Trafikministeriet skulle bevise, at man ville samarbejde om at få etableret tilpasningerne til de nye færger.

Rønne Havn varslede en areallejestigning på 2,5%, og Danske Færger proteste- rede heroverfor ved brevet af 18. august 2010, som fremgår af ekstraktens side

227. Der blev på den baggrund holdt et møde, hvor havnen sagde, at hvis man i lighed med 1999-aftalen kunne få ministeriet til at gå ind og sige, at den næste udbyder skulle indtræde i aftalerne, havde Rønne Havn ikke behov for at få en garanti. Xxxxx flere henvendelser fra Danske Færger lykkedes det ikke at få Tra- fikministeriet til at anerkende, at man kunne videreføre investeringen til en tredjepart. Vidne 6 , som på daværende tidspunkt var enten administre- rende direktør eller COO, ville selv tage spørgsmålet op med Trafikstyrelsen.

Referenten på styregruppemøde nr. 6, hvoraf referatet fremgår af ekstraktens si- de 230 og frem, var Person 12 fra Danske Færger. På møderne var der altid en hurtig orientering om, hvor man stod økonomisk i forhold til budgettet. De havde ikke rigtig fået noget svar fra Xxxxx 6 med hensyn til henven- delsen til Trafikministeriet, og på mødet fortalte Xxxxx 3 åbenbart, at han ville genoptage kontakten til Trafikstyrelsen. Det er ikke noget, vidnet kan huske i dag. Danske Færger fik et afslag fra Trafikstyrelsen, så de kunne ikke få lov til at viderebringe finansierings- og brugsaftalen over for en ny operatør.

Brevet af 23. marts 2011 "Letter of Guarantee" fra færgen, som fremgår af ek- straktens side 235, fremkom, fordi Rønne Havn havde sagt, at hvis man kunne få en garanti fra færgen med en selvskyldnerkaution på fra to ejere, kunne fær- gen slippe for at stille bankgarantien, og så ville det være omkostningsneutralt for færgen. Han går ud fra, at det er færgens advokat, som har udfærdiget bre- vet, for det var Danske Færger, der kom med udkastet til garantien og ordlyden i den. "The Agreement", som omtales i brevets tredje afsnit er selve brugs- og fi- nansieringsaftalen. Appendix 1 refererer til byggeregnskabet, som fremgår af ekstraktens side 239. Xxxxxxxxx var jo ikke meget værd, hvis man ikke havde en selvskyldnerkaution på, for så stillede man garanti for sig selv, og det giver ikke

mening. Her fik færgen selvskyldnerkaution for lånets opfyldelse af staten og Clipper Group med 50% hver.

Vidne 3

Han er sikker på, at han svarede på e-mailen af 24. marts 2011 fra

Vidne 3's

, men han husker det ikke i dag. Forud for

Vidne 3

5. april 2011, som fremgår af ekstraktens side 237, havde han og

e-mail af

talt om, hvorvidt lånet var fastforrentet eller ej. Ved e-mailen bekræftede

Vidne 3

, at Rønne Xxxx kunne optage et lån på 42 mio. kr. med en rente på 4,61% p.a., en løbetid på 25 år og kvartårlige ydelser. Danske Færger godkendte projektregnskabet og herunder opgørelsen over anlægsudgifterne, hvoraf fremgår, at der skulle optages et lån på 42.004.000 kr. Beløbet på 2.543.638 kr., som udgjorde posten "Andre udgifter", genfindes i opgørelsen på ekstraktens side 314, idet byggerenten dog er med i sidstnævnte opgørelse.

Danske Færger var også enig i, at denne projekteringsdel var en del af projektet. Danske Færger gik efter, at Rønne Havn accepterede at forlænge løbetiden ud over de 15 år, som man tidligere havde accepteret. I og med at afdragsprofilen blev trukket længere, blev ydelsen mindre. "SWAP Nummer 1 " er renteswap- pen, som fremgår af ekstraktens side 255, og det er ham, som også her har tilfø- jet "+ 0,90 marginal", fordi marginalen som sagt tidligere ikke indgår i en ren- teswap. Lånet er drøftet og godkendt med Danske Færger. Amortiseringstabel- len blev også givet til og godkendt af Danske Færger. Som det fremgår, var rest- gælden den 29. juni 2018 34.027.789,63 kr., og det var det beløb, havnen stævne- de for i første omgang. Der blev dog også her lavet en mindre korrektion, idet Danske Færger havde betalt 2/3 af det næste afdrag. De håndskrevne tal i højre margin er påført af ham til eget brug og har ikke noget relevans for nærværen- de sag.

For Rønne Xxxx var der tale om et kæmpe lån. Han indhentede flere tilbud på lånet, og typisk brugte havnen Danske Bank og Nordea. Nogle af bankerne trak sig, fordi lånet var for stort, men Rønne Havn fik tilbud fra i hvert fald Danske Bank og Nordea. Man valgte Nordea på grund af prisen, for det var billigst at optage lånet i Nordea, hvor havnens rating på det tidspunkt var bedre. Danske Færger var klar over, at Rønne Havn indhentede flere tilbud, for de fik lov til at se alle tilbuddene. Danske Færger har godkendt det konkrete tilbud. Grunden til, at han den 5. oktober 2011 til Vidne 3 medsendte en opgørelse, som han selv havde udarbejdet over ydelserne på lånet, var, at han på daværen- de tidspunkt endnu ikke havde fået amortisationstabellen fra banken. Han lave- de opgørelsen, for at Vidne 3 kunne få et overblik over, hvor de end-

te. Lånedokumentet, som han fremsendte med opgørelsen, er renteswappen, som fremgår af ekstraktens side 272, og hans opgørelse fremgår af ekstraktens side 276. Han havde dog ikke de eksakte rentedage i de forskellige kvartaler, så han kunne ikke ramme 100%. Den endelige amortiseringstabel blev også frem- sendt til Vidne 3 . Det var vidnets indtryk, at Vidne 3 for- stod hvorfor rentemarginalen ikke fremgik af renteswappen, da de afsluttede deres e-mailkorrespondance den 5. oktober 2011 med Vidne 3's e-mail fra kl. 10.54. Danske Færger godkendte i foråret 2011 et lån som havde en rente på 4,61% og man endte betydelig lavere, nemlig på 3,59%. Xxxxxxxxxxx kom fuldt ud Danske Færger til gode. Der blev ikke efterfølgende stillet yderligere spørgsmål til lånevilkårene, herunder renteswappen, der sikrede, at Danske Færger betalte en fast ydelse, og færgen betalte alle de fremsendte regninger indtil sommeren 2018.

Transporten, der fremgår af ekstraktens side 284, kom i stand, efter at Rønne Xxxx havde fået en selvskyldnerkaution på 42 mio. lån og optaget et tilsvaren- de lån på 42 mio. kr. i Nordea, som gerne ville have fat i den sikkerhed, der lå for lånet. Da der var tale om et stort lån, og da Rønne Havn på det tidspunkt var lige på kanten med nogle covenants, forespurgte Nordea om det var muligt, at man kunne få en transport. Han kender ikke til, at transporten skulle være kommet i stand, fordi bankarrangementet blev flyttet fra Nordea Finland til Nordea Danmark. Det har han aldrig hørt noget om. Det var Danske Færger, som kom med udkastet til transporten, og han går ud fra, at den er udfærdiget af rederiets advokat. Ved dokumentet blev der givet transport i sikkerheden på lånet på 42 mio. kr. Det var noget, som havnen drøftede med Danske Færger, for havnen var nødt til at spørge, om Danske Færger ville acceptere, at selv- skyldnerkautionen fra deres ejere blev videreoverdraget til Nordea. Det var ik- ke noget, Rønne Havn selv kunne gøre. Det skulle selvskyldnerkautionisten ac- ceptere og godkende. Opgørelserne, som fremgår af ekstraktens side 361 og si- de 362 illustrerer i realiteten, hvordan Rønne Havn over for Danske Færger har varetaget sin tabsbegrænsningsforpligtelse på reetableringen. Han opgjorde den samlede reetableringsforpligtelse over terræn pr. april 2017 til 43.745.000 kr. Efterhånden som de fik bearbejdet sig igennem hele materialet, og Molslinj- en kom ind og anerkendte ville gå ind i reetableringsforpligtigelsen, blev ree- tableringsomkostningerne reduceret til et langt mindre beløb på godt 1 mio. kr.

Det var hovedsagelig Vidne 1 , som forhandlede aftalerne med Mols- linjen. Havnen forsøgte at få Molslinjen til at indtræde i finansierings- og brugs-

aftalerne, men det var som at møde en mur. Det ville Molslinjen overhovedet ikke. Til gengæld overtog Xxxxxxxxxx som sagt en hel del af reetableringen. Afta- len mellem Rønne Havn og Molslinjen, som fremgår af tillægsekstraktens side 90 og frem, er forhandlet af Vidne 1 , og vidnet var kun inde over via samtaler med Vidne 1 . Xxxxxx deltog i to møder med Xxxxxxxxxx, og i hvert fald på det ene møde diskuterede de, om Molslinjen ville indtræde i fi- nansierings- og brugsaftalerne og overtage gældsforpligtigelsen i henhold til lå- nene. Det afviste Molslinjen pure. Det er ikke korrekt, når Danske Færger på- står, at den årlige ydelse på 1.7 mio. kr., som omtales i Særaftale om benyttelse af særlig infrastruktur, der fremgår på ekstraktens siden 144 og frem, er beta- ling for restgælden. Det har intet med restgælden på lånene at gøre. Særaftalen handler om, at Molslinjen har overtaget reetableringsforpligtigelsen på de akti- ver, der er nævnt i § 1, samt at Rønne Havn har sat en del andre faciliteter til rå- dighed for Molslinjen. I den handel lavede de en ramme på 1.7 mio. kr. om året uden nærmere specifikation af, hvad beløbet dækkede. De var dog alle enige om, at det ikke var låneaftalerne, Molslinjen gik ind og overtog. Bestemmelsen om fuldstændig reetablering i § 4 svarer til det, der gjaldt i forhold til Danske Færger, det er bare lidt mere udpenslet. Begrænsningen på 5 mio. kr. for reetab- leringen var en del af det, der skulle til for at parterne kunne ramme de 1.7 mio. kr. Molslinjen ville betale de 1.7 mio. kr. og overtage reetableringsforpligtigel- serne med den begrænsning, og det accepterede Rønne Havn. Rønne Havn har forlods fået de 1.7 mio. kr., hvoraf noget af beløbet i princippet også dækker re- etableringen. Grunden til, at de 5 mio. kr. i modsætning til de 1.7 mio. kr. blev pristalsreguleret, var, at de 5 mio. kr. lå langt ude i fremtiden. De 1.7 mio. kr. kunne Rønne Havn arbejde med og selv forrente.

Danske Færger satte hele tiden spørgsmålstegn ved Rønne Havns opgørelse af restgælden på lånene. For at verificere beløbene fik Rønne Havn deres revisi- onsfirma til at lave den standarderklæring, som fremgår af tillægsekstraktens side 201. Desuden havde han under en ekstra kontrol af tallene fundet ud af, at han ikke havde fået taget de 2/3 ydelser med for juli og august 2018, og for at være stensikker på, at han ikke have overset mere, bad Rønne Havn revisionen om at udarbejde erklæringen. Revisoren kom frem til samme beløb, som hav- nen reviderede deres påstand til i det senere processkrift. I forhold til opgørel- sen, der fremgår af tillægsekstraktens side 204, kan han ikke forestille sig, at der er strid om den oprindelige hovedstol. Restgælden pr. 29. juni 2018 er den, der fremgik af de forskellige amortiseringstabeller, som Danske Færger har haft he- le tiden. Beløbene på henholdsvis 198.464 kr. og 334.379 kr. er de to beløb, som

han i første omgang havde glemt, at Danske Færger havde betalt, da rederiet i august 2018 bad havnen opdele den sidste kvartalsydelse, så de af hensyn til deres regnskab fik en ren skæringsdato pr. 31. august 2018.

Revisoren har redegjort for markedsværdien af lånene med de tilhørende swaps i erklæringens pkt. e., og da renten for øjeblikket er ekstremt lav, er værdierne nok ret negative. I markedsværdirapporten, som fremgår af ekstraktens side 325, kan man i kolonnen "hovedstol" finde restgælden på 2007-lånet på 3.714.782 kr., som svarer til den restgæld, som Rønne Havn havde optaget pr.

30. juni 2018, og i kolonnen helt ud til højre står den negative markedsværdi på

433.378 kr. Det sidste lån er anført med en hovedstol på 34.027.790 kr., og helt ude til højre står der 5.513.197 kr. i negativ værdi. Det er den negative markeds- værdi pr. 30. juli 2018, og det er ikke en værdi som Rønne Havn selv kan opgø- re. Danske Færger har hele tiden kunne kende og beregne restgælden på lånet, men ikke den negative markedsværdi af swappen. For at førtidsindfri swappen, skal man betale markedsværdien, hvis den er negativ. Det er han ikke i tvivl om, at Danske Færgers økonomifolk vidste.

Fakturaen, som er dateret 31. oktober 2005, og som fremgår af tillægsekstrak- tens side 65, må være fakturaen for den første ydelse, som Rønne Havn har sendt til Danske Færger for de to lån, som Rønne Havn optog i henhold til 2005- aftalen. Det har aldrig nogensinde været italesat, hvordan fakturaen så ud, og fakturaen blev betalt uden indvendinger. Danske Færger har aldrig bedt om, at fakturaen skulle splittes op på en anden måde, og det kan man heller ikke, for man kan ikke nedbryde lånet til enkeltbestanddele. Det ville blive rent gæt- værk. Grunden til, at ydelsen i den efterfølgende faktura var 14.000 kr. højere, var, at den første ydelse altid vil være lidt varierende i forhold til de næste kvartaler, idet der normalt ikke er en fuld måneds rente på, medmindre lånet er optaget til den 1. i en måned. Alle fakturaer blev betalt helt frem til den 31. au- gust 2018. Der kom heller ikke indsigelser vedrørende udformningen af faktu- raerne vedrørende 2007-aftalen, hvoraf den første faktura fremgår af tillægsek- straktens side 71. Han modtog heller ikke nogen forespørgsel om en opdeling af beløbene. Alle fakturaer blev betalt til punkt og prikke indtil sommeren 2018.

Fra fakturaen, der fremgår af tillægsekstraktens side 74, var beløbet helt fast, men indtil da var der lidt udsving, fordi man ikke altid kan lægge en swap 100% ovenpå. Af fakturaerne, der fremgår af tillægsekstraktens side 78 og side 79, ses den opsplitning, som han har omtalt tidligere, og som blevet lavet efter

anmodning fra Danske Færger, som stoppede med besejlingen den 31. august 2018 og havde en skæringsdato i deres regnskab.

Det var det, han havde glemt, da han opgjorde kravet over for Danske Færger. Danske Færger havde lidt forinden varslet, at de ikke ønskede at betale den dag, de stoppede med sejladsen, og det var grunden til, at der blev udtaget stævning. Fakturaen, som fremgår af tillægsekstraktens side 80, er den første opkrævning i henhold til 2009-aftalen. Havnen modtog heller ikke indsigelser mod denne opgørelse. Beløbet blev reguleret i den næste opkrævning, hvor man kendte den endelige ydelse. På et tidspunkt blev ydelsen opdelt i noget, der var momspligtigt, og noget, der ikke var momspligtigt, hvilket kan ses af den faktura, som fremgår af tillægsekstraktens side 83. Det var Danske Færger, som kontaktede Rønne Havn og oplyste, at de havde fået et momsproblem, for- di der skulle skelnes mellem indenrigs- og udenrigstrafik, hvoraf sidstnævnte er momsfritaget. Danske Færger oplyste, hvordan fordelingen skulle være. Fak- turaen, som fremgår af tillægsekstraktens side 86, blev krediteret, og der blev fremsendt to nye fakturaer, hvor fakturaen, der fremgår af tillægsekstraktens si- de 87, ikke blev betalt, men den efterfølgende faktura blev betalt. Posteringsop- lysningen fra Nordea, som fremgår af tillægsekstraktens side 89, vedrørte den faktura, som fremgår af tillægsekstraktens side 83, og det var typisk den måde, hvorpå Rønne Havn fik notifikation om, hvilke fakturaer, Danske Færger havde betalt. Der findes en tilsvarende posteringsoplysning for samtlige Danske Fær- gers betalinger. Han ved ikke, hvordan Rønne Havn skulle få en uberettiget be- rigelse ved en restbetaling under låneaftalerne, for ved at have accepteret et maksimumbeløb fra Molslinjen på 5 mio. kr. for reetablering, har Rønne Havn påtaget sig et tab, selvom en del af de 1.7 mio. kr. skal dække noget reetable- ring. Man kommer aldrig op på det beløb, som Rønne Havn ville have krævet af Danske Færger, hvis de skulle have foretaget fuld reetablering, og det er der- for Rønne Havn, som taber penge på at få enderne til mødes.

Vidne 6 har forklaret, at han var ansat i Danske Færger fra 15. juni 2009 til 31. december 2018. Han kom fra en stilling som passagerchef i Scandlines. Han er ikke økonom af uddannelse. I Danske Færger blev han ansat som line- manager for de to ruter til Samsø. Medio februar 2010 blev han kommerciel chef for det samlede rederi. I tiden indtil februar 2010 havde han ikke noget at gøre med besejlingen af Xxxxxxxx. Han deltog i de møder, der blev afholdt for ledel- sen, så han var selvfølgelig bekendt med, hvad der skete. Som kommerciel chef fik han ansvaret for alle de kommercielle aktiviteter i enhver form, herunder

Person 13

Person 11

Person 11

Person 13

trafikindtægter, catering, retake og kontraktindgåelser med offentlige myndig- heder. Han har ikke haft noget at gøre med indgåelsen af finansierings- og brugsaftalerne fra 1999, 2005 og 2006. 2009-aftalen, var indgået, da han kom, men han har kendskab til den, da der fortsat udestod noget byggeri og færdig- gørelse. 2009-aftalen blev underskrevet af og på vegne af Nordic Ferry Service A/S. var formand for Danske Fær- ger, og var formand for Nordic Ferry Service.

Vidne 3

Vidne 3

Vidne 3

Vidne 2

Vidnet er bekendt med implementeringen af 2009-aftalen, og at det var 42 mio. kr., der skulle finansieres. Selve låneoptagelsen lå i Rønne Havns regi. Xxxxxx mener ikke, at han deltog i drøftelser om valget af finansiering, men han var vi- dende om, at det foregik, ligesom han også var vidende om, hvad det var for nogle forhold, man indgik i. Danske Færger havde et helt klar ønske til finansie- ringen, og det var at vide, hvad den månedlige ydelse var. Det var det, man skulle bruge til den månedlige afrapportering til budgetlægning mv. Vidnet hu- sker, at de fik oplyst en ydelse, som blev betalt kvartalsvist. Xxxxxx var informe- ret om, at der var en korrespondance i 2011 mellem fra Rønne Havn og fra Danske Færger om forhold relateret til låneopta- gelsen vedrørende 2009-aftalen. Vidnet delte kontor med .

Vidne 2

Vidne 3

Vidne 3

refererede til vidnet og var derudover i meget tæt dialog med den samlede direktion. Spørgsmålene fra blev tit og ofte stillet på vegne af vidnet. orienterede ham om den e-mail, som han modtog 5. oktober 2011 fra . Xxxxxx havde ikke kendskab til, at der var indgået en renteswap, men han blev bekendt med det. Aftalen var indgået af Rønne Havn, og det var ikke noget, han forinden havde drøftet med Rønne Havn eller senere godkendt.

Vidne 3

Vidne 3

Vidne 4

Vidne 3

Person 5

Vidnet bekendt modtog Danske Færger ikke nogen orientering om renteswap- pen og dens vilkår, men det er dog væsentligt at nævne, at han på det tidspunkt havde en anden rolle, nemlig som kommerciel direktør i virksomheden. Det var den øverste chef, , og finansdirektøren, , der sad med det. refererede til vidnet fra marts 2010 til 31. au- gust 2018. oplyste, at lånet var fastforrentet og så var det la- vet om til en swapaftale, og på det grundlag stillede nogle uddybende spørgsmålet, og Danske Færger fik som sagt en aftale med en fast ydelse, hvilket var væsentligt for vidnet. Det, som vidnet fik at vide, var, at der var en fastforrentet aftale inkl. en swapaftale, hvilket medførte en fast ydelse.

Danske Færger havde et meget stort ønske om at have styr på omkostningerne,

for Danske Færger rådede ikke over ret mange penge. I forhold til Vidne 3's

e-mail af 24. marts 2011 til Vidne 2 , som fremgår af ekstraktens si- de 233, er det overvejende sandsynligt, at det er vidnet, som har spurgt Vidne 3

, om lånetilbuddet var fastforrentet. Vidnet huske det ikke specifikt.

Vidnet fik ikke orientering fra Vidne 3 om, at renten var på 4,61%, men han blev orienteret om, at løbetiden var 25 år.

Løbetiden var interessant, for vidnet havde deltaget i et møde med Vidne 8

og Vidne 2 , hvor den oprindelig løbetid på 20 år blev ændret til 25 år.

Ændringen skyldtes, at der var en samlet forståelse for, at de ting der blev lavet, havde en holdbarhed på 25 år. Fordelen ved den længere løbetid var, at Danske Færger fik en lavere månedlig ydelse. Ydelserne kom over i driften, for han mente ikke, at man kunne gøre det anderledes. Han ved ikke, hvem der har gi- vet Vidne 3 tilladelsen til at eksekvere på lånet, men Vidne 3

har ikke gjort det, uden at have fået en ordre herom, og den ordre har

Vidne 3 fået af enten Vidne 4 , Person 5 eller vidnet. Vid- net var bekendt med, at der kom en bekræftelse på, at lånet kunne optages. Vid- net ved ikke, om Vidne 3 fik flere forskellige tilbud at vælge imellem, inden man hjemtog lån. Vidnet ved heller ikke, om man havde swap-afdækning på f.eks. Danske Færgers oliekontrakter. Det var et finansielt instrument, og det område sad Person 5 og Person 9 med. Finansieringen af Danske Færgers skibe var forskellig fra skib til skib. Vidnet gennemgik ikke det endeli- ge projektregnskab. Det gjorde Person 3 og Vidne 3 , og det er muligt, at også Person 14 var inde over. Han blev orienteret om den opgørelse over ydelserne på lånet, som Vidne 2 sendte til Vidne 3

den 5. oktober 2011. Han talte helt sikkert med Vidne 3 om den-

nes svar til Vidne 2 , som fremgår af ekstraktens side 280. Vidnet husker ik- ke, om Vidne 3 præsenterede ham for selve gældsbrevet og for selve renteswap-aftalen. Han var klar over, at det endelige lån blev billigere end det, de godkendte et halvt år før. Danske Færger betalte frem til 31. august 2018, hvor besejlingen ophørte.

Hele problemstillingen i forbindelse med, at Danske Færger ikke vandt udbud- det, blev parkeret til efter højsæsonen 2016, for de valgte at have fokus på afvik- ling 2016. De traf alle de nødvendige beslutninger omkring, hvordan man ledel- sesmæssigt skulle håndtere afviklingen frem til udgangen af august 2018. Vid- nets primære opgave i den periode var at fokusere på og holde sammen på drif- ten. Der skulle afvikles en masse trafik, og man skulle sørge for at få de indtæg-

ter, der var mulige, og i øvrigt passe på forretningen, deltage i SU-møder og HSU-møder for at sikre, at alle havde et højt informationsniveau. Til at begynde med var han lidt inde i indgåelse af aftalen mellem Danske Færger og Molslinj- en om overdragelse af nogle aktiver, men efterfølgende overgik alt til Vidne 4

, der sammen med finansdirektør Person 2 havde den dagli-

ge dialog med Molslinjen om, hvad Xxxxxxxxxx var interesseret i. Det var

Vidne 4 , der stod for hele håndteringen af alle praktiske ting i forbin- delse med aftalen med Molslinjen. Vidnet har ikke været involveret i de aftaler, der er indgået mellem Molslinjen og Rønne Havn, og han er heller ikke under- vejs i processen blevet spurgt om noget i forhold til vilkår eller andet.

Det var hans helt klare opfattelse, at de anlæg, der direkte og specifikt var op- ført på vegne af Danske Færger, og som den vindende operatør ikke ønskede at anvende, skulle reetableres af Danske Færger. Vidnet ville have fundet det mærkeligt, hvis Danske Færger havde betalt for 2000 m2 asfalt og skulle rive as- falten af og reetablere, hvorefter der kom en ny operatør dagen efter og rullede nyt asfalt ud. Det ville være meget mærkeligt, hvis man ikke benyttede det, der allerede var der. Reetablering skal ske til et fornuftigt niveau, så hvis en meter under fundament er hensigtsmæssigt, så er det det, man gør. Han er ikke tek- nikker, men det er overvejende sandsynligt, at der er nogle af anlæggene, som har et fundament, der stikker dybere end en meter. Med hensyn til de anlæg, som Molslinjen gerne ville overtage, så indtrådte den nye operatør i den eksiste- rende aftale. Han har ikke på vegne af Danske Færger givet udtryk over for Rønne Havn, at Danske Færger alligevel skulle betale restgælden for disse an- læg. Grunden til, at Danske Færger trods formuleringen i 2009-aftalens punkt 4.2, som fremgår af ekstraktens side 216, ikke tilbagebetalte det resterende be- løb, da de ophørte med at besejle havnen, var, at den nye bruger overtog stør- steparten/en ikke ubetydelig andel af anlægget og benytter det den dag i dag.

Vidnet ved ikke, hvorfor Danske Færger i den subsidiære påstand har aner- kendt en betalingsforpligtelse på 9,2 mio. kr. og ca. 1 mio. kr. for renteswappen, men det kommer af den liste, som Vidne 4 har udfærdiget.

Han kender ikke til brevet af 18. august 2010 fra Vidne 3 til Rønne Havn, som fremgår af ekstraktens side 227. Det er dog muligt, at han har set det. Han kan med sikkerhed sige, at de har følt, at en arealstigning på 2,5% var høj, og at de derfor har spurgt ind til det. Det er helt normal kutyme at spørge ind til alt, der afviger fra normal udvikling. Danske Færger har været i gang med et meget stort arbejde omkring færdiggørelse af havnen til de nye færger,

så det ville være rimeligt at antage, at man undrede sig over, hvorfor man skul- le have arealleje på det tidspunkt. Da Vidne 3 refererede til vidnet, må brevet siges at være sendt på vidnets foranledning. Vidnet husker ikke, om han har godkendt brevet eller om han var inde over det, som Vidne 3 skrev i tredje afsnit i brevet. Danske Færger havde tidligere skrevet til Rønne Havn om en forlængelse af kontrakten i et år, og hvis Danske Færger havde vidst, at der kom en stigning, ville man have bedt staten betale den meromkost- ning. Stigningen var på mindst en fordobling. Han husker ikke, at afgiftsstig- ningen blev varslet i januar 2016, men de reagerede jo på det, så selvfølgelig var han inde over det. Vidnet husker ikke, at det var tale en reduktion af den rabat, Danske Færger fik, fra 90% til 76%. Han husker kun, at det var en markant stig- ning.

Vidnet kan ikke afvise, at han har deltaget i nogle af de møder, der var omkring arbejdernes færdiggørelse, men i bund og grund var det en anden skare af med- arbejdere hos Danske Færger, som stod for det. Vidnet var imidlertid admini- strerende direktør og dermed øverst ansvarlig i perioden fra marts 2010 til ud- gangen af september 2010, hvor Vidne 4 tiltrådte. Danske Færger skulle stille en garanti på omkring 10 mio. kr., og de havde ingen penge, så hvis han kunne undgå at stille en garanti, gjorde han meget gerne det. Det var bag- grunden for, at han på mødet den 27. september 2010, hvoraf referatet fremgår af ekstraktens side 299, stillede spørgsmål hertil, og ham bekendt kom han hel- ler ikke til at stille den garanti. Han foretog sig ikke noget for at få Trafikstyrel- sen til at give en garanti for, at en senere operatør skulle indtræde i Danske Færgers forpligtelser, for kort efter mødet overgik denne store del til Vidne 4

. Vidnet forestiller sig dog, at Vidne 3 gik videre med det. Vidnet kan ikke huske, om der blev optaget en dialog med Trafikstyrelsen, men det er der uden tvivl blevet. Vidnet har deltaget i kvartalsmøder med Tra- fikministeriet men ikke i mødet den 15. december 2010, hvoraf referatet fremgår af ekstraktens side 230. Person 3 refererede til den øverste driftschef i Danske Færger, Person 4 . Vidnet blev orienteret om, at mødet var afholdt, ligesom han blev orienteret om det, der var vigtigt for ham, men han blev ikke orienteret om alt det tekniske. Vidnet var bekendt med, at staten bevilligede 10 mio. kr. til den nye Tysklandsvej, ligesom han var bekendt med, at Danske Færger slap for at betale 3 mio. kr. som følge deraf. Kontraktudbud- det var en 10-årig aftale med to tillægsår, og han er bekendt med, at Molslinjen har fået en 12-årig aftale, der løber fra 1. september 2018 og 12 år frem.

Han blev orienteret om garantien, der blev stillet den 23. marts 2011 og som fremgår af ekstraktens side 235, men garantien betød ikke noget for ham. Det var en garanti, som Danske Færger stillede over for Rønne Havn, på betaling af lånet. Vidnet har ikke haft noget med formuleringen af garantien at gøre, og han ved derfor ikke, om det Danske Færger selv, der har udfærdiget teksten.

Vidne 4 og Person 5 , som har underskrevet garantien, var teg-

ningsberettiget for selskabet. Person 5 blev ansat i februar/marts 2011 og var ansat indtil juni 2019. Vidnet ved ikke, hvorfor der blev stillet en selvskyldnerk- aution, men han går ud fra, at Rønne Havn har bedt om det, og så har hen- holdsvis Clipper Group ved Person 11 og Danske Færger ved Person 15

og Vidne 4 underskrevet. Vidnet ved ikke, hvem der sørge-

de for indhentelse af selvskyldnerkautionen. Han kender ikke noget til trans- porten af 14. januar 2013, som fremgår af ekstraktens side 284.

Vidne 3 har forklaret, at han er uddannet civilingeniør. Han har ikke en økonomisk overbygning på uddannelsen. Han blev ansat i Danske Færger den 1. oktober 2005. I september 2007 blev han business-controller og havde en projektledelsesrolle i forbindelse med de kommende udbud. Han blev forret- ningsudviklingschef den 1. marts 2010 og fungerede som sådan indtil den 31. januar 2019. Pr. 1. februar 2019 blev ansat i Molslinjen. Som forretningsudvik- lingschef var han ansvarlig for besejlingskontrakterne, som Danske Færger vandt ved udbuddet. Han var ikke involveret i processen omkring forhandlin- gerne vedrørende finansierings- og brugsaftalerne fra 2005 og 2006. Han var til gengæld involveret i processen vedrørende indgåelsen af 2009-aftalen. Han deltog i projektmøderne, havde forbindelsen til Trafikstyrelsen og var med til at igangsætte hele forberedelsesprocessen i forbindelse med indsættelsen af hur- tigfærgen Xxxxxxx Xxxxxxxxx pr. 1. september 2011. Det skulle blandt andet be- sluttes, hvordan havnen skulle bygges om. Rønne Havn påtog sig at udarbejde finansierings- og brugsaftalen, og Danske Færger gav nogle bemærkninger til indholdet. Han husker bestemmelsen i aftalens pkt. 4.2, som fremgår af ekstrak- tens side 216. Der var drøftelser om bestemmelsen, for aftalen medførte, at hav- nen blev ombygget til de nye færger, og det var vigtigt for Danske Færger, at man ikke skulle betale for det, som blev overtaget af en eventuel ny operatør.

Han er ikke klar over, om bestemmelsen var ny eller en videreførelse af en til- svarende bestemmelse i de tidligere aftaler.

Han var involveret i processen vedrørende optagelse af lån til finansiering af de nye anlæg på havnen. Han husker, at han fra Vidne 2 modtog den e-mail

Vidne 2

Vidne 2

af 22. marts 2011, som fremgår af ekstraktens side 233 nederst. I mailen beskrev et annuitetslån, men han var alligevel nødt til at spørge

Vidne 2

Vidne 4

Vidne 6

Vidne 4

Vidne 2

, om der var tale om et fast- eller et variabelt forrentet lån, for han skulle lave konsekvensberegninger i forhold til det tilbud, som Danske Færger i sin tid havde givet. På det tidspunkt var blevet direktør, så det var og , han orienterede om dialogen med

Vidne 2

. Han regnede med - og fik senere bekræftet af -, at der var tale om et fastforrentet lån, som han kunne lave en annuitetsberegning på. Han sendte e-mailen af 5. april 2011, som fremgår af ekstraktens side 237 øverst, til efter at have drøftet lånetilbuddet fra Nordea med direk- tørerne, for de skulle jo have fundet ud af, hvad den endelige finansieringstype blev. Derefter gik han ud fra, at Rønne Havn fik etableret en finansiering på de angivne vilkår. Han interesserede sig på det tidspunkt ikke for, hvordan annui- tetslånet så ud, og hvordan man sikrede sig, at renten var så lav, som den var.

Han havde jo tidligere konstateret, at de havde et fastforrentet annuitetslån, og var ikke involveret i tanker om at gøre det billigere.

Vidne 2

Vidne 2's

Person 5

Vidne 6

Vidne 2

Vidne 2

Vidne 2's

Han modtog ikke det lånetilbud, som Rønne Xxxx indhentede, og tror heller ik- ke, at andre hos Danske Færger gjorde, for så tror han, at han var blevet oriente- ret om det. Han modtog e-mail af 5. oktober 2011, som fremgår af ekstraktens side 271. E-mailen var vedhæftet de dokumenter, som fremgår af de efterfølgende sider i ekstrakten frem til og med side 277. Den efterfølgende mailkorrespondance med fra samme dag drejede sig om, at han skulle prøve at finde ud af, hvorfor det ene dokument angav renten til 2,69%, og i sin amortiseringstabel skrev, at renten var 3,59%. Det var ikke noget, han forinden havde talt med eller om, men han tænkte, at han skulle kunne redegøre for det. Han regnede med, at rentem- arginalen måtte komme et eller andet sted fra. Da han fik e-mail med det vedhæftede gældsbrev, som fremgår af ekstraktens side 251, kunne han konstatere, hvor de 0,9% stammede fra. Han var klar over, at man endte med et variabelt lån med en overliggende swap-aftale. Han drøftede ikke vilkå- rene for swap-aftalen med , herunder hvad der ville ske, hvis de la- vede en førtidig indfrielse, for det var først i oktober 2011, at han så dokumen- terne, og på det tidspunkt var aftalerne jo indgået.

Vidne 2

Han må have fået amortisationstabellen samtidig med, at han fik gældsbrevet, hvoraf rentemarginalen fremgik, da lånet blev endeligt. Han kunne jo læse af det han modtog fra , at det var en renteswap. Dialogen om lånet

sluttede med vidnets mail af 5. oktober 2011 kl. 10.54 til Vidne 2 , for nu var vidnet tilfreds med at have fundet ud af, hvorfor de skulle betale en rente på 3,59%. Han går stærkt ud fra, at han orienterede sine overordnede om, hvorfor de gik fra et lån med en rente på 4,61% til et lån med en rente på 3,59%. Han hu- sker ikke, om hans overordnede udtrykte tilfredshed med, at de slap med et procentpoint i rente. Danske Færger betalte i henhold til lånet. Han vidste ikke, at en swapaftale skal indfries til markedsværdien. Han ved nu, hvad en swapaf- tale er, særligt efter at Børsen har skrevet så omfangsrigt om det de seneste uger.

Det var Vidne 5 , som på vegne af Danske Færger havde det overordnede ansvar for forhandlingerne vedrørende 2009-aftalen. Det var også Vidne 5 , som dikterede de overordnede vilkår for, hvad Danske Færger ønskede sig.

Vidnet er ikke blevet orienteret om, at Vidne 5 skulle have krævet, at der var swap på aftalerne for at få så lave lån som muligt med fast rente. Det må ha- ve vedrørt 2005- og 2006 aftalerne, for 2009-aftalen blev forhandlet, efter at

Vidne 5 ikke længere var direktør. Vidnet kan ikke huske, om han oriente-

rede sig om, hvorledes de tidligere aftaler var blevet håndteret. Han sad ikke med selve håndteringen af økonomisystemet og havde ikke kendskab til, hvor- ledes Danske Færger betalte til for eksempel Rønne Havn. Han havde ikke kendskab til processen omkring finansieringen af de tidligere aftaler. Han var ikke involveret i forhandlinger mellem Danske Færger og Molslinjen, herunder om salg af aktiver til Molslinjen, i forbindelse med, at Molslinjen skulle overta- ge besejlingen af Bornholm. Det var noget, som Vidne 4 stod for, men han tror, at han blev orienteret om forhandlingerne. Han var heller ikke in- volveret i forhandlingerne mellem Rønne Havn og Molslinjen. Færgen burde nok have været involveret i disse forhandlinger, man han kan ikke huske, om Danske Færger bad om det. Han gjorde ikke. De vidste jo, hvilke krav en budgi- ver skulle opfylde, så de vidste, at Molslinjen ville komme med noget hurtig- færgetonnage og skulle stille noget godstonnage til rådighed. Kravene var de samme, som Danske Færger allerede opfyldte, så det måtte jo ligne.

Han skrev brevet af 18. august 2010, som fremgår af ekstraktens side 227, i an- ledning af den varslede forhøjelse af havnetaksterne. Med brevets 3. afsnit sigte- de han til, at investeringerne på havnen jo blev betalt i henhold til den indgåede finansierings- og brugsaftale, så han syntes, at det var svært at argumentere for en afgiftsstigning i den henseende. Det var jo allerede betalt. Han er klar over, hvad havnetakster er, og at alle brugere af havnen betaler disse takster. Danske

Færger betalte havnetakster ved siden af, at de fik finansieret nogle specifikke anlæg, men de betalte jo 42 mio. kr. under 2009-aftalen, og det var grunden til, at han syntes, at det var urimeligt, at der kom en takststigning på de almindeli- ge havnetakster. Han husker mødet den 27. september 2010, som referatet i ek- straktens side 229, stammer fra, og at der på mødet blev talt om en garantistil- lelse for byggeriet. Problemstillingen var, at Danske Færger vandt kontrakten for en periode på 6 år, og at man ikke vidste, hvad der skete efter udløb af kon- traktperioden. Det var selvfølgelig rarest, hvis den myndighed, som udbød den samfundsbegrundede færgebetjening bestemte, at anlægget fulgte færgebetje- ningen, og at en kommende operatør derfor også var nødt til at overtage anlæg- get fuldt ud.

Danske Færger havde kvartalsvise møder med Trafikstyrelsen i forbindelse med, at færgeselskabet fik kontrakten, og han og Vidne 6 gik tilbage til Trafikstyrelsen med et ønske om, at Trafikstyrelsen stillede et konkret krav om, at den til enhver tid værende operatør skulle være forpligtet til at overtage an- læggene. Vidne 6 var på dette tidspunkt konstitueret direktør og deltog i møderne i den egenskab. Senere deltog Xxxxx 6 i møderne som vidnets kommercielle direktør. Vidnets opgave på møderne var at holde styr på alle de- taljerne, og Xxxxx 6 havde det overordnede ansvar. Trafikstyrelsen ønske- de ikke at stille et sådan krav, og man ville ikke forholde sig til problemstilling- en. Han kan ikke huske begrundelsen herfor, men der blev lavet mødereferat af møderne. I udbudsmaterialet var der stillet krav om, at operatøren skulle indgå aftaler med havnen, så det blev lagt over på operatøren og havnen at aftale sig frem til de vilkår, som skulle gælde. Både han og Vidne 6 var klar over, at Trafikstyrelsen ikke ville stille krav om, at en ny operatør skulle overtage rest- gælden ved et nyt udbud. Han mener, at de orienterede Rønne Havn herom, og mener også, at det fremgår af et mødereferat. Han husker ikke, om de fremførte ønsket for Trafikministeriet mere end en gang.

Han deltog i mødet den 15. december 2010, som referatet i ekstraktens side 230, stammer fra. Han husker også den ordveksling, som fremgår af ekstraktens side 232, 3. afsnit. Det virkede jo tåbeligt at have omkostninger i form af provision til banken for at stille garantien. Danske Færger og Rønne Xxxx havde begge Nor- dea som bank. Han var involveret i, at der blev stillet det "Letter of Guarantee", som fremgår af ekstraktens side 235. Ejerne stillede en garanti over for Rønne Havn, så Danske Færger kunne blive frigjort fra den Nordea garanti, som de hidtil havde skulle stille. Han mener, at det var en garanti for, at Danske Færger

ville betale den brugsafgift, der er nævnt i pkt. 5.1 i finansieringsaftalen, og for de anlæg, der er nævnt i samme aftales pkt. 5.6. Så vidt han husker, blev garan- tien formuleret af Danske Færgers advokater, og vidnet overførte teksten til Xxxxxxx brevpapir. Vidne 4 var tegningsberettiget sammen med finansdirektør Person 5 og formandskabet. Vidnet går ud fra, at Vidne 4

underskrev garantien efter aftale med formandskabet, som har un- derskrevet på side 2. Det i garantien omtalte ”appendix 1” er det projektregn- skab, som fremgår af ekstraktens side 239. Han gennemgik projektregnskabet. Der er korrekt, at garantien senere blev transporteret til Nordea, som ønskede, at garantien blev stillet direkte over for banken, så banken kunne påberåbe sig den. Han mener, at dokumentet, der fremgår af ekstraktens side 284, er udfær- diget af Danske Færgers advokater. Denne tekst overførte han også til Færgens papir.

Parternes synspunkter

Rønne Havn A/S har i sit påstandsdokument anført følgende: ”4.1 Samtlige aftaler fra 2005, 2006, (2007) og 2009

Til støtte for de nedlagte påstande gøres følgende overordnet gældende i forhold til 2005-aftalen, 2006-aftalen med 2007-tillægget og 2009-afta- len:

Danske Færger har indgået aftalerne med Rønne Havn. Aftalerne er juridisk bindende og gyldige. Efter aftalerne påtager Danske Færger sig dels en betalingsforpligtelse, dels en reetableringsforpligtelse.

Danske Færger har meddelt, at rederiet ikke vil honorere den betalings- forpligtelse, der knytter sig til aftalerne eller alene for en mindre del (godt 10 mio). Ligeledes har Danske Færger meddelt, at rederiet ikke vil opfylde den reetableringsforpligtelse, som følger af aftalerne eller alene for en mindre del. For så vidt angår denne mindre del, er parternes tvist begrænset, jf. processkrift F af 28. april 2020 til hvad der skal forstås som det nærmere indhold af reetableringsforpligtelsen, jf. formulerin- gen af reetableringspåstandene.

Aftalerne er specifikt indgået imellem Danske Færger og Rønne Havn, og aftalerne er ikke inkluderet i udbudsmaterialet relevant for sagen

vedrørende besejlingen af Xxxxxxxx - og således heller ikke i det sene- ste udbud fra 2015 vedrørende besejlingen af Rønne Havn fra 1. sep- tember 2018 og fremadrettet. Danske Færger har således allerede af den grund ikke haft nogen berettiget forventning om, at aftalerne vil skulle tiltrædes af en ny operatør af besejlingen af Bornholm. Danske Færger har imidlertid også positivt været fuldt ud vidende om, at en ny opera- tør ikke skulle overtage aftalerne, idet Danske Færger ad flere omgange har forsøgt at formå Ministeriet til at lade disse indgå som en pligtmæs- sig del af udbuddet om den samfundsbegrundede færgebetjening, jf. bi lag 27 og bi lag F.

Rønne Xxxx har opfyldt sin tabsbegrænsningsforpligtelse i forhold til samtlige aftaler ved at formå Molslinjen A/S til at overtage reetablerin- gen for den langt væsentligste del af de aftalerne omfattede aktiver, hvorfor der for så vidt angår disse alene resterer betalingsforpligtelsen knyttet til aftalerne.

Det bestrides og må i det hele afvises, at Rønne Havn selv skal betale restgælden i henhold til parternes aftalesæt, hvilke alene relaterer sig til projekterne, anlæggene og ændringerne udført til og for Danske Fær- ger, herunder tilpasningerne pa havnens ejendom og dens arealer, uan- set disses art.

Der skal i sagen grundlæggende sondres mellem på den ene side - æn- dringer som havnen selv ønsker gennemført og på den anden side - æn- dringer som havnens brugere ønskes gennemført til egen benefice, altså til opfyldelse af denne brugers specifikke behov.

Det gøres gældende, at sagen vedrører en tvist om brugerens specifikke behov, præcis de ændringer, som Danske Færger har ønsket gennem- ført, hvilke ønsker Rønne Havn har imødekommet ved indgåelsen af et sæt finansierings- og brugsaftaler, som både sikrede, at Danske Færgers behov blev honoreret, og at Danske Færger samtidig dermed skulle og skal betale for ændringerne opførelsen af anlæggene og retablere for- holdene, når anlæggene ikke længere anvendes af Danske Færger.

Alternativet til finansierings- og brugsaftalerne var og er, at Danske Færger selv finansierede etableringen af de brugerspecifikke anlæg ef-

ter indhentelse af tilladelse til opførelsen deraf fra Rønne Havn, og at Danske Færger naturligvis selv skulle forestå fjernelsen af disse, når Danske Færgers besejling af Rønne Havn ophørte.

Brugerspecifikke anlæg og indretninger ved og på havnen skal betales og er altid blevet betalt af den enkelte bruger selv uanset, hvorledes fi- nansieringen er sket. I henhold til aftalesættet indgået mellem parterne skal Danske Færger betale restgælden på de lån, der er anvendt til at fi- nansiere opførelsen af Danske Færgers brugerspecifikke forskellige an- læg.

Danske Færger har (i svarskriftets afsnit 10) anført, at parterne i fælles- skab har besluttet, hvilken tilpasning, der skal foretages. Dette er ikke korrekt. De brugerspecifikke anlæg er opført udelukkende efter øn- ske/krav fra Danske Færger.

Danske Færger har i samme afsnit tilføjet, at "tilpasningerne" i øvrigt ik- ke alene er kommet Danske Færger til gode.

Det er korrekt, at ikke alle ændringer udført på havnens anlæg alene er kommet Danske Færger til gode. Igen er ovennævnte sondring afgøren- de. Da Rønne Havn eksempelvis i 1980 etablerede de yderste forkast- ninger, kom det ikke kun Danske Færger til gode, men udgjorte deri- mod en betydelig forbedring af beskyttelsen af samtlige besejlende. Dis- se anlæg blev i sagens natur finansieret af Rønne Havn selv, og der er i overensstemmelse dermed for disses finansiering ikke indgået i nogen specifikke aftaler med Danske Færger - eller andre brugere af havnen.

Det understreges, at der ikke siden 1999 er etableret større nye anlæg, som ikke er kommet Danske Færger til gode direkte efter ønske fra Danske Færger.

Der er tillige blandt andet gennemført følgende ændringer af havnen, som direkte og alene er kommet Danske Færger til gode, uden at disse anlæg har været indeholdt i en finansierings- og brugsaftale mellem parterne:

- I 1999/2000 ved indsættelsen af en af Danske Færgers færger, hurtig- færgen Xxxxxx Xxxxxxx, afholdt Rønne Havn en omkostning på 15,3 mio. kr. for etableringen af et reservefærgeleje til Xxxxxx Xxxxxxx ved kajen kaldet "Øernes Kaj".

- Yderligere afholdt Rønne Havnen omkostning på 2 mio. kr. i bund- sikring specifikt rettet imod Xxxxxx Xxxxxxxx anløb af Rønne Havn.

- I 2004 i forbindelse med tilpasninger af havnen afholdt Rønne Havn en omkostning pa 1 mio. kr. på anlæggelsen af RoPax-lejet i Færge- leje 3.

- I 2011 afholdt Rønne Havn en omkostning på godt 3 mio. kr. i for- bindelse med infrastrukturarbejder specifikt til fordel for Danske Færger (rundkørsler, ændret trafikafvikling m.v.)

- I 2009 - 2011 afholdt Rønne Havn en omkostning på godt kr. 5,9 mio. i forbindelse med renoveringen af hele Dampskibskajen (beton på støbning) ligesom Rønne Havn tillige i 2011 afholdt omkostninger på kr. 0,3 mio. til opsættelse af ny elevator.

- Ligeledes afholdt Rønne Havnen udgift på 10 mio. kr. til omlæggel- se af Tysklandsvej til færgeleje 1, som var foranlediget af øget trafik til Færgeleje 3 og altså kom Danske Færger til gode frem til ophøret af besejlingen pr. 1. september 2018.

- Erhvervelse og nedrivning af pakhus på Kongen for at etablere par- keringsforhold primært til Danske Færgers kunder.

De nævnte ændringer er alle kommet Danske Færger direkte til gode, på trods af, at de blev finansieret af Rønne Havn alene igennem selska- bets indtægter i forbindelse med den almindelige drift af havnen, og disse er dermed således principielt blevet betalt af samtlige havnens brugere til stor gunst for Danske Færger.

De anlæg, der er etableret og finansieret under finansierings- og brugs- aftalerne er alle udført direkte efter ønske fra Danske Færger til opfyl- delse af Danske Færgers specifikke behov.

Det gælder således også for alle ændringer i Færgeleje 1 og på Øernes Kaj (som er bekostet direkte af Rønne Havn, bortset fra de 5 fendre yderst på nokken), at disse alene kommet Danske Færger til gode. Det samme gælder for færgeleje 3, hvor også alle ændringer er kommet Danske Færger til gode, idet der dog i 2017 og 2018 var 10, henholdsvis

12, anløb af Færgeleje 3, som ikke kunne henføres til Danske Færger. Disse anløb på samlet 22 stk. over 2 år skal dog sammenholdes med de ca. 2.000 årlige anløb af Rønne Havn, Danske Færger har udført, hvoraf årligt ca. 700 er sket med anløb til Færgeleje 3. Denne "fremmede" akti- vitet er derfor så forsvindende, at der kan og bør bortses fra denne.

Danske Færgers postulat om, at Rønne Havn alene og kun er blevet "opdateret" som følge af Danske Færger ændrede flåde er ukorrekt og afvises. Det er derimod således, at færgelejerne er blevet opdateret som følge af Danske Færgers ønsker.

Danske Færger mangler at sondre mellem generelle investeringer i fremtidssikring af en havns anvendelse og de besejlende brugeres speci- fikke indretninger, der i sagens natur, jf. ovenfor, betales af brugerne selv. Havnene - i hvert fald de havne, som drives som aktieselskaber - finansierer således normalt selv generelle ændringer i havnen til sikring af den fremtidige besejling og havnens fortsatte udvikling og opkræver eventuelt i forbindelse derved en regulering af de afgifter, som udgør en del af havnenes almindelige indtægtsgrundlag.

Heroverfor står imidlertid helt naturligt, at brugerspecifikke ændringer finansieres af brugeren selv. Dette ses da også at være anerkendt af Danske Færger i svarskriftets afsnit 16, hvor Danske Færger anfører føl- gende (min fremhævning):

"Parterne har ført korrespondance om udstrækningen af reetableringspligten og om den økonomiske opgørelse i forbindelse med Danske Færgers ophør med at besejle havnen i Rønne. Danske Færgers standpunkter fremgår blandt andet af breve af 6. juli 2017 (bilag D) og 7. maj 20 I 8 (bilag 16, side 7) til Rønne Havns ad- vokat. Da parterne ikke har kunnet nå til enighed, er denne tvist opstået. Der er ikke opstået tilsvarende tvister i forhold til de to øvrige havne (Køge og Ystad), selvom aftalemodellen mellem havn og rederi grundlæggende har været ens i alle tre havne (løbende tilpasninger af de enkelte havnes anlæg og Danske Færgers delvise finansiering heraf igennem betaling af brugsafgifter)."

Det gælder da også for alle andre brugere af Rønne Havn, at i det om- fang sådanne brugere har/haft specifikke ønsker til indretningen af de arealer, de pågældende har lejet eller på anden måde opnået brugsret over på havnen, finansieres disse af brugeren selv, hvilket således har været tilfældet for blandt andet

- NCCs etablering af udlastningsanlæg til skærver og sten,

- Aalborg Portlands etablering,

- Sibelcos etablering, og

- DLGs etablering af transportbånd til modtagelse og/eller afskibning af gods.

Det gøres således gældende, at, i det omfang brugere af Rønne Havn har haft/har specifikke ønsker til indretning af de arealer, de pågælden- de har lejet, da finansieres disse af brugeren selv.

På ganske tilsvarende vis finansierer rederiet, Molslinjen A/S, efter re- deriets overtagelse af den samfundsbegrundede færgebesejling af det Bomholmske samfund pr. 1. september 2018, da også selv dette rederis særegne anlæg, eksempelvis til dette rederis hurtigfærger, der er er af en ganske anden art end Danske Færgers hidtidige hurtigfærger.

Det understreges, at det alene er de direkte, men til gengæld samtlige, omkostninger ved de omhandlede lån Danske Færger skal betale og at der således ikke er tillagt administrationsgebyr eller tilsvarende for Rønne Havns bistand til Danske Færgers finansiering, ligesom der ikke er pålagt en risikopræmie eller tilsvarende.

Danske Færger har, som anført side 20 gjort gældende, at der ikke har været tvister i forhold til Køge Havn og Ystad Havn på trods af, at afta- lerne med disse havne angiveligt grundlæggende har været de samme som med Rønne Havn. Postulatet er udokumenteret og er bestridt si- den replikkens afgivelse den 5. oktober 2018 og således i 1 ¾ år, og må allerede derfor afvises. Bortset herfra kan der ikke foretages sammenlig- ning mellem de 3 havne, allerede fordi der hverken er foretaget samme investering i infrastrukturen og fordi, at der mellem Danske Færger og disse havne - Rønne Havn bekendt - er aftalt sammenfald mellem besej- lingsperioden og tilbagebetalingsperioden.

Som nævnt side 8 har Danske Færger anerkendt forpligtelsen til at beta- le restgæld svarende til ca. kr. 10,2 mio.

Det gøres gældende, at Danske Færger hæfter for og skal betale den ful- de restgæld, opgjort som det fremgår af revisorerklæringen, bilag 36, herunder restgælden for så vidt angår 12 (bundsikring) og 27 (projekte- ring) osv. jf., 2009-aftalens afsnit 1.2 og 5. 1, jf. bilag 8, side 4 ff.

Danske Færgers sammenblanding af forpligtelsen til at gennemføre ree- tablering med forpligtelsen til at betale resthæftelsen efter aftalerne be- strides og afvises. Danske Færger har intet anført, der skulle kunne medføre, at aftalernes kontrakter af låneaftaler skulle tilsidesættes. Et sådant synspunkt er da heller ikke dokumenteret.

I overensstemmelse hermed fremhæver eksempelvis 2009-aftalens punkt 4.2 (jf. ovenfor side 13) specifikt, at ophøret medfører, at Danske Færger skal tilbagebetale det resterende beløb af lånet, optaget til brug for finansiering af anlægget. Det er derimod ikke anført, at restgælden skal indbetales i fjerdedele. Bestemmelsen medfører, at restgælden skal tilbagebetales i sin helhed - på ophørstidspunktet og ikke over en efter- følgende periode. Dermed skulle tilbagebetaling være sket den 31. au- gust 2018.

Rønne Havn har for de anlæg, som sagen omhandler, været særdeles imødekommende med hensyn til Danske Færgers ønsker vedrørende fi- nansiering og etablering af disse. Rønne Xxxx har accepteret ikke alene Danske Færgers etableringsønsker, men også accepteret at indgå laneaf- taler til brug for finansieringen deraf mod, at Danske Færger betalte de optagne lån og herunder - såfremt besejlingen måtte ophøre, hvad til- fældet er - betalte restgælden på lånene, hvis der var en sådan, når be- sejlingen ophørte. Dette er præcis, hvad finansierings- og brugsaftaler- ne udtrykkeligt anfører, og hvad der har været en væsentlig, kendelig og relevant forudsætning ved indgåelsen af aftalerne. Den manglende betaling og manglende reetablering er en klar misligholdelse fra Danske Færgers side.

4.2 Danske Færgers fortsatte hæftelse efter Molslinjen A/S vandt udbud- det til besejling af Rønne Havn

Danske Færger har under påberåbelsen af aftalen mellem Rønne Havn og Molslinjen A/S om Molslinjen A/S' brugsret til visse anlæg tilsynela-

dende antaget, at Danske Færgers forpligtelser dermed skulle været bortfaldet. Det bestrides.

Det bestrides i fortsættelse heraf, at Molslinjen A/S' betaling af kr. 1.7 mio. ekskl. moms årligt til Rønne Havn på baggrund af aftaler indgået mellem Molslinjen A/S og Rønne Havn udgør en "brugsafgift'', som be- virker, at Danske Færger ikke skulle være forpligtet til at indfri restgæl- den, der vedrører de overdragne anlæg, jf. også aftalesættet med Rønne Havn og Molslinjen A/S, rammeaftalerne med diverse bilag.

Som det direkte fremgår af aftalerne mellem Rønne Havn og Molslinjen A/S er der tale om en årlig ydelse og ikke en brugsafgift.

Der er mellem Rønne Havn og Molslinjen A/S tale om et aftaleforhold, der er fuldstændigt adskilt fra det aftaleforhold, som findes mellem Rønne Havn og Danske Færger. Sidstnævnte aftalesæt er således speci- fikt og konkret for Danske Færger og er irrelevant for og har ingen sam- menhæng med det med Molslinjen A/S indgåede aftalesæt.

Bilag 18, fakturanr. S 1810-0002 af 3. oktober 2018 udstedt af Rønne Havn til Molslinjen A/S dokumenterer, at der er tale om betaling for be- nyttelse af infrastruktur, hvorimod aftaleforholdet mellem Danske Fær- ger og Rønne Havn vedrørte betaling for restgæld for etablering af bru- gerspecifikke for Danske Færger opførte anlæg på havnen, jf. således eksempelvis fakturanr. S 1806-0026 af 14. juni 2018 udstedt af Rønne Havn til Danske Færger, jf. bilag 19.

Det af Danske Færger anførte om begrebet "brugsafgifter" og dets defini- tion står for Danske Færgers egen regning og kan ikke tillægges for be- tydning ved sagens bedømmelse. Som netop nævnt har Danske Færger i henhold til finansierings- og brugsaftalerne betalt en finansiering ydel- se, jf. eksempelvis fakturaen fra 14. juni 2018 (bilag 19). Der er således intet belæg for at foretage en udvidet fortolkning af aftalekomplekset mellem Rønne Havn og Molslinjen A/S, således som Danske Færger forsøger og forsøget må allerede derfor afvises.

Det gøres yderligere gældende, at spørgsmålet om, hvorvidt Danske Færger indgået en aftale med Molslinjen A/S uden Rønne Havns med-

virken, ikke har betydning i relation til Danske Færgers forpligtelser, herunder resthæftelse, over for Rønne Havn i henhold til det mellem disse parter indgåede aftalesæt. Bilag C ændrer ikke derved, idet denne aftale, som det fremgår, er indgået mellem Danske Færger og Molslinj- en A/S, uden Rønne Havns viden, endsige medvirken og uden retsvirk- ning i inter partes forholdet mellem sagens parter.

Bilag 26 er et brev fra Danske Færger til Rønne Havn af 18. august 2010, som indeholder Danske Færgers reaktion pa justeringen af Rønne Havns takster/havneafgifter for 2011.

Følgende er anført i brevet (min fremhævning):

"NORDIC FERRY SERVICE A/S ("NFS") modtog inden Sommerferien brev fra Rønne Havn A/S den 16. juli 2010, hvori havnen varsler en mulig forhøjelse af arealtaksterne i 2011 med 2,5%.

NFS er noget forundrede over denne varslede stigning set i lyset af den hidtidige periode, hvor taksterne har kunnet holdes i ro. NFS var af den opfattelse, at der bortfalder nogle omkostninger for havnen til is-beredskab, som ville kunne bi- drage til fortsat at holde taksterne i ro.

Rederiet er bekendt med de meget store investeringer, der i øjeblikket pågår i re- gi af NFS og relateret til den kommende trafikafvikling på Rønne Havn, men dette er jo omkostningsneutralt for Rønne Havn, da disse investeringer dæk- kes af NFS i henhold til den indgåede finansieringsaftale.

Rederiet finder derfor den varslede stigning for noget voldsom, da rederiet er be- kymret for, at denne stigning ligeledes vil ske på havnens trafikafhængige tak- ster m.v., og derfor vil NFS hermed gøre indsigelse mod de stigninger som hav- nen påtænker."

Det gøres gældende, at bilag 26 også udgør bevis for det forhold, at ind- gåelsen af finansierings- og brugsaftalerne generelt skal være omkost- ningsneutrale for Rønne Havn, således at Danske Færger skal betale for samtlige omkostninger, som Rønne Havn har pådraget sig i forbindelse med disse aftaler. Omkostningerne udgør restgælden pa låneaftalerne tilknyttet finansierings- og brugsaftalerne, jf. bilag 36.

Bilag 27 er referat af møde afholdt den 27. september 2010 afholdt imel- lem parterne. Følgende er anført i mødereferatet:

" * forespurgte hvorfor [Danske Færger] skulle stille en garanti på byggeriet og hvad [Danske Færger] kunne gøre for at slippe for at stille denne garanti. Hertil

* Vidne 6

oplyste RH at kunne [Danske Færger] få Trafikstyrelsen til at give en garanti for, at evt. andet vindende rederi, ved næste udbud af den samfundsbegrundede færgebetjening af Bornholm, skulle indtræde i [Danske Færgers] forpligtelser i forbindelse med finansieringen, ville [Danske Færger] ikke skulle stille en garan- ti."

Det gøres gældende, at det anførte udgør bevis for, at Danske Færger ikke alene ikke har haft en berettiget forventning om manglende hæftel- se, men derimod direkte har været fuldt ud klar over og indforstået med, at et ophør af besejlingen af Rønne Havn udløste betaling af hele restgælden tilknyttet finansierings- og brugsaftalerne, herunder de til- knyttede låneaftaler med swap-aftaler, herunder at betalingen af rest- gælden skulle og skal gennemføres ved én, samlet betaling.

Det understreges yderligere, at modellen, hvorefter finansierings- og brugsaftalerne blev videreført ved et nyt udbud til den nye operatør, se- nest findes i 1999-aftalens afsnit 4.3 (bilag 14). Derefter indgår den ikke i aftalernes vilkår. Danske Færger har også som direkte følge deraf haft positivt kendskab til, at finansierings- og brugsaftalerne ikke ville blive videreført til en ny operatør, helt ligesom tilfældet var i forbindelse med det seneste udbud, som Molslinjen A/S vandt. Danske Færger har budt på samtlige afholdte udbud og således også i hele perioden 1999 - 2015. Danske Færger indgik således også 2009 aftalen vel vidende, at § 4.2 i denne aftale medførte betaling af restgælden, hvis besejlingen ophørte på grund af tabt udbud.

Det bestrides og afvises, at Rønne Havn skulle opnå en uretmæssig be- rigelse ved, at Rønne Havn kræver restgælden indfriet af Danske Fær- ger og samtidig modtager årlig ydelse fra Molslinjen A/S' benyttelse af anlæggene. Dette postulat er da heller ikke på nogen måde understøt- tet, endsige dokumenteret.

Det bestrides, at Molslinjen A/S har overtaget forpligtelsen til at indfri restgælden. Tværtimod har Molslinjen A/S som tidligere nævnt konse- kvent afvist at overtage Danske Færgers forpligtelse til at indfri restgæl-

den i henhold til aftalegrundlaget mellem Rønne Havn og Danske Fær- ger.

Forpligtelsen til at indfri restgælden fastholdes over for Danske Færger i overensstemmelse med aftalernes bestemmelser og således også for de øvrige anlæg 2, 4, 6, 7, 13-17, 19, 29, 30, 32, 33, 35, 36, 39-45 og 47, jf. bi-

lag 17.

Det bestrides, at Molslinjen A/S’ årlige betaling udgør indfrielse af Røn- ne Havns restgæld for anlæg omfattet af aftalerne.

Det fastholdes, at Molslinjen A/S - der som nævnt udtrykkeligt har af- vist at indtræde i Danske Færgers brug- og finansieringsaftaler - betaler en afgift for rederiets løbende brug af og dermed slid på den til rådig- hed stillede infrastruktur.

Det bestrides, at Rønne Havn skulle være af den opfattelse, at Molslinj- en A/S har overtaget samtlige betalings- og reetableringsforpligtelser knyttet til aftalerne, cfr. duplikkens afsnit 25 sidste sætning.

Det præciseres og fastholdes, at

- Alle de i sagen omfattede anlæg alene er opført efter, at Danske Fær- ger har fremsat et ønske derom, herunder for at forbedre rederiets drift.

- Danske Færger har i stedet for selv at finansiere et givent anlæg an- modet om Rønne Havn derom ved optagelse af lån, som Danske Færger er forpligtet til at betale de fulde ydelser på.

- Danske Færgers ønsker til anlæggenes størrelse, art, kvalitet, udstyr, placering mv. er imødekommet af Rønne Havn, og Danske Færger har godkendt alle projekttegningerne mv. Rønne Xxxx har alene indgået aftaler med entreprenører om byggeri/tilpasning for at imø- dekomme Danske Færgers ønsker og efter afholdelse af licitation i overensstemmelse med Danske Færgers ønsker.

- Danske Færger godkendt og betalt ydelser i henhold til endeligt byggeregnskab for hver enkelt brugs- og finansieringsaftale.

- Danske Færger har tillige godkendt og aldrig anfægtet byggeregn- skaberne.

Det bestrides, at det skulle være "sædvanligt'', at havnene ikke får beta- ling for indgåede aftaler således, som det implicit postuleres af Danske Færger i duplikken afsnit 12.

Det ville i øvrigt også her være underordnet, idet sagens parter har ind- gået bindende aftaler, herunder vedrørende betalingen af de til Danske Færgers brug opførte anlæg.

Det bestrides, at det fremgår af de enkelte finansierings- og brugsafta- ler i hvilke tilfælde, Danske Færger skal og henholdsvis ikke skal ree- tablere specifikke anlæg og indfri restgæld. Derimod gøres det gælden- de, at formalet med finansierings- og brugsaftalerne er netop, at

1) Rønne Havn optager lån til finansiering af de ombygninger, som Danske Færger har ønsket gennemført på havnen,

2) Danske Færger betaler samtlige ydelser på lånene og

3) gennemfører reetablering af anlæggene.

4.3 Særligt om restgældens opgørelse og de til lånene hørende ren- teswaps

Danske Færger synes at gøre gældende, at revisorerklæringen, bilag 36, ikke skal tillades fremlagt i sagen.

Synspunktet forstås ikke af Rønne Havn, idet Danske Færger netop har opfordret Rønne Havn til at dokumentere den påståede restgæld, og at restgælden er opgjort korrekt. Rønne Havn har således efterlevet denne opfordring. Synspunktet er da heller ikke efterfølgende forfulgt af Dan- ske Færger.

Danske Færger postulerer, at revisorerklæringen ikke dokumenterer, at restkravet er opgjort korrekt.

Dette er forkert og bestrides.

Revisorerklæringen er udarbejdet af en professionel, uafhængig og upartisk statsautoriseret revisor fra Bomholms Revision. Revisorerklæ- ringen angiver både hvilken procedure og fremgangsmåde, der er ble- vet anvendt, og erklæringen præciserer også, hvad beregningerne har vist. Revisorerklæringen er i overensstemmelse med både danske og in- ternationale standarder, herunder dansk revisorlovgivning og i over- ensstemmelse med indholdet af sådanne erklæringer.

Revisorerklæringen angiver præcist og overskueligt, hvad den resteren- de restgæld beløber sig til.

Rønne Havn fastholder, at bilag 36 skal fremlægges i sagen. Og udgør bevis for restgældens størrelse.

Rønne Havn bestrider, at erklæringen er indhentet i strid med Retsplej- elovens regler. Danske Færgers postulat desangående er da også ube- grundet, såvel som udokumenteret.

Såfremt Retten mod forventning måtte afvise, at bilag 36 fremlægges, skal dette ikke tillægges Rønne Havn processuel skadevirkning. Rønne Havn har efterlevet Danske Færgers opfordring. Danske Færger har hverken i processkrift G eller tidligere angivet, hvorledes restkravet ef- ter Danske Færgers opfattelse skulle opgøres. Danske Færger har heller ikke angivet, hvorledes beregningen heraf skulle foretages. Dette på trods af, at Rønne Havn gentagne gange har opfordret Danske Færger dertil uden, at Danske Færger er fremkommet med oplysninger derom.

Restgælden fremgår tillige i al væsentlighed af de i sagen fremlagte amortisationstabeller oprindeligt fremsendt til sagsøgte i forbindelse med lånenes godkendelse og hjemtagelse.

Det fastholdes, at Danske Færger er forpligtet til at betale for den op- gjorte restgæld direkte knyttet tilde indgåede renteswaps. Det bestrides dermed, at Danske Færger ikke skulle være forpligtet til at betale for den opgjorte restgæld direkte knyttet til de indgåede renteswaps.

Restgælden vedrørende disse er alene relateret til de 2 resterende ren- teswaps, idet swaps knyttet til 2005 lånene er betalt.

Det gøres således gældende, at der også til tidligere finansierings- og brugsaftaler har været tilknyttet en renteswap, som Danske Færger ikke alene har været vidende om, men også godkendt, jf. bilag 21, bilag 22 og bilag 23. Disse er også tidligere betalt af Danske Færger i lighed med, at der hidtil også har været betalt for de renteswaps tilknyttede de i sagen omfattede aftaler.

Renteswapaftalerne er alene indgået for at risikoafdække lån med vari- abel rente og dermed for at sikre, at Danske Færger som ønsket fik den laveste faste ydelse, der kunne opnås i markedet på det pågældende tidspunkt.

Det gælder således for disse renteswaps - ligesom det også gælder for de i sagen indeholdte renteswaps - at

- Danske Færger har godkendt optagelsen af den pågældende rente- swap,

- betaling for den konkrete renteswap løbende er opkrævet i overens- stemmelse med aftalerne mellem parterne som en del af den konkrete ydelse,

- Danske Færger er forpligtet til at betale for de enkelte renteswaps,

- Danske Færger har betalt for de enkelte renteswaps, herunder de i sa- gen indeholdte, og

- Danske Færger har betalt uden indsigelse (ligesom den øvrige del af opkrævningen).

Det gøres derfor gældende, at Danske Færger har været fuldt ud be- kendt med optagelsen af renteswaps og har accepteret disse. Det fast- holdes, at Danske Færger indtil sagens anlæg/umiddelbart for dette tidspunkt, ikke alene har anerkendt at skulle betale og dermed hæfte for en eventuel restgæld under en aftale, at Danske Færger har betalt i henhold til ydelsesprofilen, der er lagt til grund for forpligtelsen men også betalt. Danske Færger har foretaget betalinger uden undtagelse, uden indsigelse eller bemærkninger. Det gøres gældende, at samtlige

betalingsanmodninger fra Rønne Havn har indeholdt betaling for ren- teswaps.

Det gøres yderligere gældende, at bilag 27 udgør bevis for, at Danske Færger er klar over og indforstået med, at et ophør i besejlingen af Røn- ne Havn udløser betaling af hele restgælden tilknyttet finansierings- og brugsaftalerne, herunder tilknyttede swap-aftaler, herunder at betalin- gen af restgælden skal gennemføres ved én, samlet betaling.

Det fremlagte eksempel på korrespondance mellem parterne i perioden fra 22. marts til 5. april samt korrespondance af 5. oktober, bilag 21, 22, og 23 dokumenterer tillige i sig selv, at Danske Færger har været fuldt ud bekendt med optagelsen af renteswaps og har accepteret disse.

Svarskriftets afsnit 1.3 f indeholder da også i fortsættelse heraf en delvis anerkendelse af forpligtelsen til at betale gæld i henhold til swapaftaler- ne (vedrørende gæld for anlæggene (2) landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx og

(4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx).

4.4 2005-aftalen

Til støtte for de nedlagte påstande gøres i forhold til 2005-aftalen yderli- gere gældende:

Aftalen vedrører Rønne Havns færgeleje 3 og omfatter opførelse af 1 stk. landgangstårne, ændring af fendere samt flytning af pullert.

Det følger direkte af 2005-aftalen, at, når aftalen ophører, da skal Dan- ske Færger efter Rønne Havns anvisning fjerne anlæg og installationer, som Rønne Havn har bygget/installeret og herefter foretage fuldstæn- dig reetablering til tilstanden for arbejdets udførelse, dog kan Rønne Havn ikke kræve reetablering, så længe Danske Færger benytter anlæg- get, jf. 2005-aftalens afsnit 8.1.

Danske Færger er forpligtet til at foretage reetablering efter opera- tørskiftet af anlæggene anført i bilag 25.

I forbindelse med indgåelse af 2005-aftalen blev der optaget lån til brug for finansiering af anlæggende, (jf. bilag 9).

Danske Færger er efter 2005-aftalen forpligtet til at betale for ydelsen på lånet, jf. aftalens afsnit 5. 1, og 2005-aftalen ophører først, når bruger har indbetalt anlægssummen, jf. afsnit 4.1 i 2005- aftalen.

Danske Færger er herefter forpligtet til at foretage restbetaling af det re- sterende beløb på lånet, som opgjort i dette processkrift.

4.5 2006-aftalen

Til støtte for de nedlagte påstande gøres følgende yderligere gældende i forhold til 2006-aftalen:

Aftalen vedrører Rønne Havns færgeleje 3 og omfatter opførelse af 1 stk. passagerlandgang inklusive nyt trappetårn med rulletrappe samt opførelse af en handicapelevator med by-pass-udbygning af gangbro for anlæg til RoPax-færger, jf. 2006-aftalens afsnit 1.2.

Det gælder for 2006-aftalen, at, når aftalen ophører, skal Danske Færger efter Rønne Havns anvisning fjerne anlæg og installationer, som Rønne Havn har bygget/installeret og herefter foretage fuldstændig reetable- ring til tilstanden for arbejdets udførelse. Dog kan Rønne Havn ikke kræve reetablering så længe Danske Fænger benytter anlægget, jf. 2006- aftalens afsnit 8.1.

Danske Færger er hermed forpligtet til at foretage reetablering efter operatørskiftet af anlæggene anført i bilag 25 og 29.

Danske Færger er efter 2006-aftalen forpligtet til at betale for ydelsen på det lån, der blev optaget til brug for finansieringen af anlæggene, jf. bi- lag 10 sammenholdt med aftalens afsnit 5.1. 2006-aftalen ophører først, når bruger har indbetalt anlægssummen, jf. afsnit 4.1.

Danske Færger er herefter forpligtet til at foretage restbetaling af det re- sterende beløb på lånet.

4.6 2009-aftalen

Til støtte for de nedlagte påstande gøres følgende yderligere gældende i forhold til 2009-aftalen:

Aftalen vedrører Rønne Havns færgeleje 1 og 3 og omfatter opførelse og ombygninger af færgeleje 1 og 3 til Danske Færgers hurtigfærger og Ro- Pax-færger, jf. 2009-aftalens afsnit 1.2.

Danske Færger skal efter 2009-aftalen stille garanti omfattende den in- vesterede kapital i passagerlandgange, provianttårn, ramper, fendre og lagerhal på kr. 10,3 mio., jf. 2009-aftalens afsnit 5.6.

Det følger direkte af 2009-aftalen, at, når aftalen ophører, skal Danske Færger efter Rønne Havns anvisning fjerne anlæg og installationer, som Rønne Havn har bygget/installeret og herefter foretage fuldstændig ree- tablering til tilstanden før arbejdets udførelse for de anlæg, hvor der stillet garanti, jf. ovenfor. Dog kan Rønne Havn ikke kræve reetable- ring, så længe Danske Færger benytter anlægget, jf. 2009-aftalens afsnit 8.1.

Danske Færger er hermed forpligtet til at foretage reetablering efter operatørskiftet af anlæggene anført i bilag 29.

Danske Færger er efter 2009-aftalen forpligtet til at betale for ydelsen på det lån, der blev optaget til brug for finansiering af anlæggene, jf. bilag 11 sammenholdt med aftalens afsnit 5.1. 2009-aftalen ophører, når an- lægssummen er betalt. Denne skal betales, hvis rederiet ophører med at besejle havnen, inden anlægssummen fuldt ud er betalt, idet der så skal ske tilbagebetaling af det resterende beløb, jf. aftalens punkt 4. 1 og 4.2.

Danske Færger er herefter forpligtet til at foretage restbetaling af det re- sterende beløb på løbet.

4.7 Rentepåstanden

Rønne Havn gør gældende, at der skal betales procesrente fra den 31. august 2018, til betaling sker, idet fordringen er gjort behørigt og retti- digt gældende.

Det understreges, at der mellem Rønne Havn og Danske Færger er ind- gået bindende og gyldige betalingsaftaler. Danske Færger har tidligere afdraget i overensstemmelse hermed samt de dertil knyttede renter.

Rønne Havn har indleveret stævning mod Danske Færger den 8. juni 2018. Rønne Havn nedlægger dog alene påstand om procesrente fra den

31. august 2018, idet Danske Færger ophørte med besejlingen af Rønne Havn på denne dato, og har betalt indtil denne dato.

Det gøres således gældende, at procesrenten derfor skal tilskrives fra den 31. august 2018, hvilket da heller ikke er bestridt af Danske Færger,

5. Reetableringsforpligtelserne

Til støtte for de nedlagte påstande om reetablering gøres følgende yder- ligere gældende:

Det fremgår af oversigten, jf. bilag 25 og 29 hvilke anlæg, Danske Fær- ger er forpligtet til at reetablere svarende til reetableringspåstandene.

Det gøres gældende, at uanset en række af de allerede tidligere indgåe- de aftaler er indfriet, for så vidt angår disses lanedel, resterer reetable- ringsforpligtelsen vedrørende de anlæg, som er omfattet af disse aftaler, og der resterer således reetableringsforpligtelse for aftalen af 12. august 1999 vedrørende ombygningen af combifærgeleje ved færgeleje 1 og op- førelse af provianttårn.

Det gøres gældende, at en reetablering skal ske som fuldstændig reetab- lering til tilstanden for anlæggenes etablering, og at Danske Færger er forpligtet til at færdiggøre og afslutte reetablering inden for rimelig tid, hvilket efter Rønne Xxxxx opfattelse er 4 uger efter dom er afsagt i sa- gen.

Danske Færger anfører bl.a. i processkrift F af 28. april 2020, at parter- nes tvist om de anlæg Danske Færger har anerkendt reetableringsfor- pligtelse for, alene vedrører det nærmere indhold af reetableringsfor- pligtelsen. Rønne Havn fastholder, at der skal ske fuldstændig reetable- ring i overensstemmelse med det førnævnte og således, at forholdene bliver bragt tilbage til, hvad de var for anlæggenes etablering.

Danske Færger gør gældende,

" ... at reetableringsarbejdet bør påbegyndes ind en for 4 uger efter, at der er afsagt endelig dam. "

Dette bestrides. Rønne Havn hverken anerkender eller er indforstået med, at reetableringsarbejdet kun bør påbegyndes inden for 4 uger ef- ter, der er afsagt endelig dom.

Rønne Havn fastholder derimod og præciserer, at reetableringsarbejdet

skal påbegyndes og færdiggøres inden for 4 uger efter endelig dom. Rønne Havn fastholder sine tidligere nedlagte påstande og anbringen- der herom, idet Rønne Havn har noteret sig, at Danske Færger anerken- der at være forpligtet til reetablering. Rønne Havn gør således gælden- de, at reetableringen for disse kan igangsættes allerede på nuværende tidspunkt.

Rønne Xxxx bemærker hertil, at reetableringen er til gene for ikke kun Rønne Havns drift og daglige funktion, men tillige til gene for havnens øvrige brugere, passagerer og den nuværende koncessionshaver af den samfundsbegrundede færgebesejling tit og fra Bornholm. Rønne Havn er således påkrævet at være i drift under Danske Færgers reetablering. Rønne Havn fastholder, at reetableringen også derfor skal ske hurtigst muligt og kontinuerligt færdiggøres således, at generne og den tids- mæssige udstrækning begrænses mest muligt.

Der er ca. 22 arbejdsdage i løbet af 4 uger. Rønne Havn gør gældende, at denne tidsmæssige udstrækning med struktureret og organiseret ar- bejde er tilstrækkelig til at foretage fuld reetablering.

Rønne Havn understreger således, at Danske Færger er forpligtet til at reetablere og kontinuerligt afslutte reetableringen hurtigst muligt, un- der samtidig hensyntagen til havnens drift og funktion med mindst mulig gene til følge.

Rønne Havn har vedvarende fastholdt, at det er en naturlig forpligtelse, at reetableringen skal færdiggøres og afsluttes i overensstemmelse med forholdene, for anlæggenes etablering, udelukkende til Danske Færgers benyttelse. Dette er en naturlig følge af en reetableringsforpligtelse i henhold til dansk ret, og er der intet aftalt mellem Rønne Havn og Dan- ske Færger, der skulle tilsidesætte dette almindelige udgangspunkt.

Også derfor skal arbejderne tilrettelægges og gennemføres uden unø- digt ophold eller forsinkelse i disses udførelse.

Parterne er enige om, at Danske Færgers reetableringsforpligtelse om- fatter indhentelse af offentlige tilladelser m.v., som måtte være en for- udsætning for reetableringsarbejdet. Der er efter Rønne Xxxxx opfattel- se intet til hinder for, at sådanne tilladelser allerede er indhentet for så vidt angår de anlæg der anerkendes reetableringspligten for, nemlig

(2) landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx inklusive elevator,

(4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx og

(29) Landgang Nordre -C samt anlæg

(21) galge til landstrøm.

Dette er efter det oplyste ikke sket. Det er derfor Rønne Havns opfattel- se, at eventuelle nødvendige tilladelser hertil bør indhentes snarest.

Danske Færger gør endvidere gældende, at parternes aftalegrundlag ik- ke fastlægger en tidsfrist for reetableringens gennemførelse og afslut- ning. Dette er ufornødent. Det er det almindelige aftaleretlige princip, at reetableringen skal påbegyndes inden for rimelig tid efter ophøret af en aftale, og i tilfælde af en tvist efter afsigelsen af endelig dom. 4 uger er i denne henseende rimelig.

I øvrigt bemærkes, at Rønne Havn ikke ville have entreret i aftaleforhol- det om, at Danske Færger kunne få ombygget havnen til Danske Fær- gers specifikke brug, uden at havnen skulle reetableres inden for en ri- melig tid efter Danske Færgers ophør med besejlingen af Rønne Havn. Samme krav stilles til alle andre brugere af havnen.

Der er således ikke aftaleretligt grundlag for, at reetableringen skal på- begyndes senere end 4 uger efter, der foreligger endelig dom. Navnlig ikke, når Danske Færger anerkender denne forpligtelse for en del af an- læggene.

Det bestrides, at der skulle have været indgået aftale om, at Danske Færger ikke var forpligtet til at reetablere faciliteter som selskabet har anvendt. En sådan aftale er da heller ikke fremlagt.

Det bestrides ligeledes, at Danske Færger skulle have en berettiget for- ventning om, at denne forpligtelse blev overtaget af Molslinjen A/S, som følge af at dette rederi blev vinder af udbuddet til besejling af Røn- ne Havn. Tværtimod har Danske Færger siden udbuddene i starten af dette årtusinde været fuldt ud bekendt med, at indgåede aftaler om ree- tablering ikke automatisk overgik til den vindende operatør for en ny koncessionsperiode. Den efterfølgende indgåede aftale mellem Danske Færger og Molslinjen A/S, bilag C, ændrer, som for nævnt, ikke på den indbyrdes retsstilling mellem Danske Færger og Rønne Havn. I fortsæt- telse heraf bemærkes, at Danske Færger da heller ikke har indhentet en overfor Rønne Havn forpligtende erklæring desangående fra Molslinj- en.

Med baggrund i det under 4.4, 4.5 og 4.6 anførte, har Danske Færger en reetableringsforpligtelse.

Samtlige parternes aftaler indeholder således bestemmelser om, hvad der ved aftalernes ophør skal ske med anlæggene og samtlige aftaler fastsætter, at der skal ske reetablering. 2005-aftalen, bilag 1 punkt 8, an- fører, at der skal foretages fuldstændig reetablering til tilstanden for ar- bejdets udførelse.

Samme gælder i henhold til 2006 aftalen, jf. bilag 3, punkt 8.1 og 2009- aftalen, ligeledes punkt 8.1 jf. bilag 5.

Samme fremgår også af aftalen for 1999, bilag 14, § 10 jf. ovenfor side 8 og side 24.

Det bestrides, at det forhold at parterne i fællesskab har besluttet, hvil- ken tilpasning mv, der skal foretages er relevant i forhold til reetable- ringsforpligtelsen. De af sagen omfattede brugerspecifikke anlæg er som ovenfor nævnt, opført udelukkende efter ønske/krav fra Danske Færger.

Det præciseres, at der vedvarende har været tale om 100 % bestillings- arbejde fra Danske Færgers side. Danske Færger har som tidligere frem- hævet ønsket og godkendt alle projekter, opførelsen af disse ved Bladt, Virksomhed 1 A/S mv., som rådgivere og entreprenører. Danske Færger har blandt andet deltaget i budgetmøder, godkendt byggeregnskaber og i øvrigt aldrig for nu anfægtet beløbene i byggeregnskaberne.

Det afvises, at det forhold, at ikke alle generelle ændringer udført på havnens anlæg alene er kommet Danske Færger til gode, herunder, at Rønne Havn i 1980 etablerede de yderste forkastninger, er relevant i forhold til reetableringsforpligtelsen. Forkastningerne kom ikke kun Danske Færger til gode, men udgjorde derimod en betydelig forbedring af beskyttelsen af samtlige besejlende. Disse anlæg finansieredes i sa- gens natur af Rønne Havn selv, og der er i overensstemmelse dermed for disses finansiering ikke indgået nogen specifikke aftaler med Dan- ske Færger - eller andre brugere af havnen.

Det bestrides, at Rønne Havn alene og kun er blevet "opdateret" som følge af Danske Færgers ændrede flåde. Synspunktet er i øvrigt ikke re- levant i forhold til reetableringsforpligtelsen

Det bestrides og fastholdes som forkert, at Rønne Havn har ejet og lø- bende vedligeholdt anlæg 21 (galge til landstrøm), idet dette anlæg al- drig har været ejet eller vedligeholdt af Rønne Havn, men derimod er opsat til Danske Færger for dette rederis eget brug. Danske Færger skal

derfor retablere dette anlæg, jf. også Danske Færgers anerkendelse der- af i processkrift E af den 17. marts 2020.

Det fastholdes, at visse anlæg skulle retableres, mens andre ikke skulle, alt afhængig af den efterkommende operatørs behov. Det forhold, at visse anlæg bliver retableret, mens andre bliver stående, er blot en kon- sekvens af, at en ny operatør ikke nødvendigvis kan bruge de samme anlæg som Danske Færger. ”

Danske Færger A/S har i sit påstandsdokument anført følgende: ”3 Anbringender

Til støtte for Danske Færgers påstande gør Danske Færger de anbrin- gender gældende, som Danske Færger har gjort gældende i sine tidli- gere processkrifter, herunder:

3.1 Til støtte for Danske Færgers påstand A og B

Rønne Havns principale og subsidiære påstande A, B og C om indfriel- se af restgæld og gæld i henhold til SWAP-aftaler adskiller sig kun i for- hold til, om indfrielsen skal ske ved et engangsbeløb (de principale på- stande A, B og C) eller ved kvartalsvise betalinger (de subsidiære på- stande A, B og C). Danske Færgers påstand A og B, der er nedlagt over for Rønne Havns påstande om indfrielse af restgæld og gæld i henhold til SWAP-aftaler adskiller sig kun i forhold til, om Danske Færger på- står frifindelse mod anerkendelse af forpligtelse til at betale for gæld knyttet til anlæggene (2) landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx inklusive elevator og (4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx i henhold til den ene af SWAP-af- talerne eller ej. Som følge heraf er Danske Færgers principale påstand A og subsidiære påstand B behandlet samlet nedenfor i de afsnit, hvor dette er muligt.

3.1.1 Danske Færger hæfter ikke for restgæld vedrørende anlæg, som over- tages af Molslinjen (påstand A og B)

Ifølge oversigtsarket udarbejdet af Rønne Havn (bilag 13) er der rest- gæld knyttet til følgende anlæg: 2, 4, 6, 7, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 27, 29,

30, 32, 33, 35, 36, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45 og 47.

Danske Færger gør gældende, at Danske Færger ikke har pligt til at ind- fri restgæld knyttet til anlæg 6, 7, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 30, 32, 33, 35, 36,

39, 40, 41, 42, 43, 44, 45 og 47, fordi Molslinjen overtager de pågældende anlæg. Der er indgået aftale om, at Molslinjen skal overtage alle anlæg, hvortil der er knyttet restgæld, undtagen anlæg 12 og 27 der behandles i afsnit 3.1.2 og 3.1.3, samt anlæg 2, 4 og 29 der behandles i afsnit 3.1.5.

For så vidt angår anlæg 17, 19 og 44, som Molslinjen overtager efter af tale med Danske Færger, følger dette af punkt 2.2 i parternes overdra- gelsesaftale (bilag C): ”Effekterne overdrages med de samme rettigheder og forpligtelser, hvormed de har tilhørt Sælger, herunder forpligtelser over for Rønne Havn A/S, […]. Køber påtager sig således alle fremtidige forpligtelser, der knytter sig til Effekterne”.

Anlæg 6, 7, 13, 14, 15, 16, 30, 32, 33, 35, 36, 39, 40, 41, 42, 43, 45 og 47 har

Molslinjen overtaget efter aftale med Rønne Havn. Molslinjen betaler en årlig ydelse på 1,7 mio. kr. ekskl. moms i aftalens løbetid til Rønne Havn, jf. bilag G, underbilag F1-8.5, § 2.

Danske Færger gør gældende, at denne ydelse udgør en årlig brugsaf- gift for at benytte de anlæg, som Molslinjen overtager, og ikke en skibs-, passager- eller bilafgift, samt at denne brugsafgift udgør betaling til indfrielse af Rønne Havns restgæld for anlæggene.

Danske Færger bemærker til støtte herfor, at Rønne Havn opkræver skibs-, passager- og bilafgifter fra alle, der benytter havnen i Rønne. Brugsafgifter bliver imidlertid kun opkrævet til inddækning af ydelser på lån, som Rønne Havn har optaget i forbindelse med finansiering af anlægstilpasninger. Dette følger blandt andet af parternes brugs- og fi- nansieringsaftaler, jf. punkt 4.1 (i 1999-aftalen, bilag 14, er det punkt 4.2) og 5.3 (bilag 14, 1, 3 og 5). Det fremgår desuden af overdragelsesaftalens bilag F1-8.5, § 2, stk. 2 (bilag A), at: ”Den årlige ydelse pristalsreguleres ikke og er således fast i Aftalens løbetid.” Dette understøtter, at der er tale om en brugsafgift til inddækning af ydelser på lån, idet skibs-, passager- og

bilafgifter indeksreguleres, jf. forudsætningsvist pkt. 5.3 i brugs- og fi- nansieringsaftalerne (bilag 14, 1, 3 og 5), hvor det fremgår, at: ”Udover afgiften [brugsafgiften] jf. pkt. 5.1 betaler bruger de til enhver tid gældende skibs- og vareafgifter, passager- og bilafgifter m.v.” [vores understregning].

Brugsafgifterne kan desuden ikke vedrøre vedligeholdelsesudgifter, idet Rønne Havn selv forestår og afholder alle udgifter til løbende ved- ligeholdelse af anlæggene, jf. punkt 7.1. i parternes brugs- og finansie- ringsaftaler (bilag 14, 1, 3 og 5).

Molslinjens årlige brugsafgift på 1,7 mio. kr. må derfor udgøre betaling til indfrielse af restgæld for de anlæg, som Molslinjen overtager. Hvor- vidt Rønne Havn får inddækket den fulde restgæld ved Molslinjens be- taling, er Danske Færger uvedkommende. Brugsafgiften er fastsat efter forhandlinger mellem Molslinjen og Rønne Havn, som Danske Færger ikke har haft indflydelse på.

Danske Færger bemærker endvidere, at det fremgår af bilag E, side 2, at Rønne Havn ligeledes er af den opfattelse, at Molslinjen overtager både de reetablerings- og betalingsforpligtelser, der knytter sig til de anlæg, som Molslinjen overtager. Rønne Havn har dog efterfølgende bestridt, at det skulle være Rønne Havns opfattelse, at Molslinjen overtager samtlige betalings- og reetableringsforpligtelser knyttet til aftalerne, jf. processkrift 1, pkt. 2.13, sidste afsnit.

3.1.2 Danske Færger hæfter ikke for restgæld vedrørende anlæg, hvor Dan- ske Færger ifølge aftale med Rønne Havn ikke hæfter for eventuel re- stgæld (påstand A og B)

Både for så vidt angår anlæg 12 og 27 gør Danske Færger gældende, at Danske Færger ikke hæfter for restgælden vedrørende disse anlæg.

Eventuel restgæld må for begge anlægs vedkommende vedrøre finansi- eringen i forbindelse med 2009-aftalen, jf. bilag 5 (og tilhørende projekt- beskrivelse/anlægsregnskab, bilag 8). Det følger af 2009-aftalens punkt 5.6, at Danske Færger har stillet garanti (bilag 6) for nogle specifikt nævnte anlæg. Danske Færger har dog hverken stillet garanti for anlæg

(12) bundsikring i færgeleje 1 eller (27) projektering m.m., og Danske Færger hæfter derfor ikke for eventuel restgæld for disse anlæg m.v.

Danske Færger bemærker desuden, at anlæg (27) projektering m.m. ef- ter Danske Færgers opfattelse ikke er omfattet af en brugs- og finansie- ringsaftale indgået mellem parterne.

3.1.3 Danske Færger hæfter ikke for restgæld vedrørende anlæg 12, da an- lægget i sagens natur skal overtages af Molslinjen (påstand A og B)

I forhold til anlæg (12) bundsikring i færgeleje 1 gør Danske Færger endvidere gældende, at Molslinjen (eller andre) i sagens natur skal overtage anlægget, og at Danske Færger derfor ikke skal hæfte for gæld knyttet til anlægget.

Bundsikring har til formål at beskytte havbunden, når færgerne ligger til kaj, og kan bestå af fliser, beton, gabioner eller andet, som beskytter havbunden og sikrer, at færgerne kan besejle færgelejet. Det må anses for utænkeligt, at Molslinjen ikke har behov for bundsikringen i færge- leje 1, eller at bundsikringen skal fjernes. Molslinjen overtager da også bundsikringen i færgeleje 3, jf. bilag B, ligesom Molslinjen i foråret 2018 selv har udvidet den eksisterende bundsikring i færgeleje 1, hvilket li- geledes peger på, at Molslinjen skal overtage bundsikringen.

3.1.4 Danske Færger er ikke forpligtet til at indfri lånets restgæld ved Dan- ske Færgers ophør af besejling af Rønne Havn (påstand A og B)

Det følger af både 2005-aftalen (bilag 1) og 2006-aftalen (bilag 3) at Dan- ske Færger skal betale en årlig brugsafgift - hvilket Danske Færger har gjort i den tid, Danske Færger har besejlet havnen i Rønne - og at: ”Af- giften skal svare til ydelsen på det lån, som Havnen optager til finansiering af arbejderne jf. pkt. 1.2” [vores understregning], jf. de to aftalers afsnit 5.1. Ydelsen på et lån er den betaling, der for eksempel månedligt, kvartals- vist eller årligt betales for at dække afdrag, renter og bidrag på et lån.

Danske Færger gør således i tillæg til ovenstående (afsnit 3.1.1, 3.1.2 og 3.1.3) gældende, at de to aftalers afsnit 5.1 kun forpligter Danske Færger til at betale en årlig brugsafgift, som dækker ydelsen på lånet. Bestem- melsen forpligter ikke Danske Færger til herudover at skulle indfri lå- nets restgæld, når Danske Færger ophører med at besejle Rønne Havn.

Danske Færger bestrider, at Danske Færger på noget tidspunkt i for- hold til 2005-aftalen (bilag 1) eller 2006-aftalen (bilag 3) har anerkendt at hæfte for nogen restgæld i forbindelse med et ophør af besejlingen af havnen i Rønne, dog undtagen restgæld knyttet til anlæg 2, 4 og 29, jf. afsnit 3.1.5.

Rønne Xxxx har som bilag 26 fremlagt et brev fra Danske Færger til Rønne Havn af 18. august 2010, hvori Danske Færger anfører, at: ”Rede- riet er bekendt med de meget store investeringer, der i øjeblikket pågår i regi af NFS [Danske Færger] og relateret til den kommende trafikafvikling på Rønne Havn, men dette er jo omkostningsneutralt for Rønne Havn, da disse investe- ringer dækkes af NFS i henhold til den indgåede finansieringsaftale.”

Dette efterfølgende bilag kan ikke ændre ved forståelsen af 2005-aftalen (bilag 1) eller 2006-aftalen (bilag 3).

Danske Færger bemærker desuden, at de anlæg, som er blevet opført i medfør af parternes brugs- og finansieringsaftaler (bilag 14, 1, 3 og 5) ikke alene er kommet Danske Færger til gode. Den generelle hensigt med brugs- og finansieringsaftalerne kan derfor heller ikke have været, at Danske Færger skulle indfri Rønne Havns eventuelle restgæld - eller for den sags skyld gæld i henhold til Rønne Havns SWAP-aftaler - når Danske Færger ophørte med at besejle havnen i Rønne.

3.1.5 Danske Færger anerkender at hæfte for restgæld, der knytter sig til anlæg 2, 4 og 29 (Påstand A og B)

Danske Færger anerkender at have pligt til at reetablere anlæg 2, 4 og 29 ifølge de relevante brugs- og finansieringsaftaler mellem parterne. Danske Færger anerkender derfor også, at Danske Færger hæfter for re- stgæld, der knytter sig til disse anlæg. Rønne Havn har opgjort den samlede restgæld for anlæg 2, 4 og 29 til 9.002.740 kr., jf. bilag 13. Rønne Havn har ikke imødekommet Danske Færgers opfordring 3 om at do- kumentere beløbet, jf. nærmere afsnit 3.1.11 nedenfor. Danske Færger gør gældende, at den usikkerhed, der er ved beløbets rigtighed, skal komme Rønne Havn processuelt til skade.

3.1.6 Danske Færger hæfter ikke for gæld, der knytter sig til Rønne Havns SWAP-aftaler (påstand A)

Danske Færger gør gældende, at Danske Færger kun hæfter for de lån, som parterne har aftalt, at Danske Færger skal hæfte for. Danske Færger hæfter derfor ikke for indfrielse af gæld vedrørende Rønne Havns SWAP-aftaler, medmindre Danske Færger udtrykkeligt har påtaget sig en sådan forpligtelse.

Det fremgår af punkt 5.1 i parternes brugs- og finansieringsaftaler (bi- lag 14, 1, 3 og 5), at Danske Færger alene hæfter for: ”[…] ydelsen på det lån, som Havnen optager til finansiering af arbejderne […]”. De omtalte lån fremgår direkte af brugs- og finansieringsaftalernes tilhørende projekt- beskrivelser/anlægsregnskaber (bilag 15, side 3, bilag 2, side 4, bilag 4,

side 2 og bilag 8, side 4).

Ingen af projektbeskrivelserne/anlægsregnskaberne nævner indgåelse af SWAP-aftaler.

Ud over de finansieringer, der fremgår af projektbeskrivelserne/anlægs- regnskaberne knyttet til de enkelte brugs- og finansieringsaftaler, er Rønne Havns finansieringsaftaler Danske Færger uvedkommende.

Danske Færger bemærker endvidere, at bilag 26 (se pkt. 24 ovenfor) ik- ke kan ændre på, at brugs- og finansieringsaftalerne ikke forpligter Danske Færger til at indfri Rønne Havns SWAP-gæld, da parterne ikke har indgået aftale herom.

Danske Færger bemærker desuden, at Danske Færger ikke har haft ind- flydelse på de SWAP-aftaler, som Rønne Havn har indgået med tredje- mand. Den e-mailkorrespondance (bilag 12), som Rønne Havn har fremlagt som bevis for, at Danske Færger har haft indflydelse på Rønne Havns optagelse af en SWAP-aftale, udgør udelukkende en orientering fra Rønne Havns side om, at havnen har optaget et lån til finansiering af nye anlæg. Rønne Xxxxx bilag 21-23 ændrer ikke herved, da det ikke fremgår af bilagene, at Danske Færger skulle have accepteret, at Rønne Havn kunne optage en SWAP-aftale med økonomisk virkning for Dan- ske Færger.

Rønne Havn har således hverken dokumenteret, at Danske Færger har påtaget sig en forpligtelse til at hæfte for gæld knyttet til SWAP-aftaler- ne, eller at Danske Færger har haft indflydelse på SWAP-aftalerne.

Danske Færger bemærker afslutningsvist, at Danske Færger ikke løben- de har afdraget på Rønne Havns SWAP-lån, eller - hvis dette faktisk har været tilfældet - i hvert fald ikke har været vidende herom. Danske Færger kan derfor ikke anses for stiltiende at have accepteret at skulle hæfte for Rønne Havns SWAP-gæld. Danske Færger har løbende betalt de aftalte finansieringsydelser (brugsafgifter) i overensstemmelse med parternes brugs- og finansieringsaftaler. Disse betalinger indeholder ik- ke, eller indeholdte efter Danske Færger overbevisning i hvert fald ikke, afdrag på Rønne Havns SWAP-gæld.

3.1.7 Subsidiært hæfter Danske Færger kun forholdsmæssigt for gæld, der knytter sig til Rønne Havns SWAP-aftaler (påstand B)

Hvis retten finder, at Danske Færger hæfter for gæld, der knytter sig til Rønne Havns SWAP-aftaler, gør Danske Færger gældende, at en sådan hæftelse må begrænses til at vedrøre de anlæg, for hvilke Danske Fær- ger i øvrigt hæfter for restgælden.

Dette vil i så fald være anlæg 2, 4 og 29, idet Danske Færger anerkender at hæfte for restgælden knyttet til disse anlæg, jf. afsnit 3.1.5. Det er imidlertid kun lånet vedrørende anlæg 2 og 4 (som er omfattet af par- ternes brugs- og finansieringsaftale fra 2009 (bilag 5), hvortil der er knyttet en SWAP-aftale (bilag 11), og som Danske Færger som følge heraf ville kunne hæfte for.

3.1.8 Rønne Havn er under alle omstændigheder ikke berettiget til at kræ- ve restgæld eller gæld, der knytter sig til Rønne Havns SWAP-aftaler, indfriet ved betaling af et engangsbeløb (påstand A og B)

Danske Færger gør med henvisning til pkt. 5.4 i parternes brugs- og fi- nansieringsaftaler gældende, at Rønne Havn ikke er berettiget til at kræve restgæld eller gæld, der knytter sig til Rønne Havns SWAP-afta- ler, indfriet ved betaling af et engangsbeløb.

Det følger direkte af både 2005-aftalen (bilag 1), 2006-aftalen (bilag 3) og 2009-aftalens (bilag 5) pkt. 5.4, at: ”Brugsafgiften betales forud med ¼ af den årlige afgift jf. pkt. 5.1 hver den 1. januar, 1.april, 1. juli og 1. oktober.”

Ingen af brugs- eller finansieringsaftalerne forpligter Danske Færger til at indfri restgæld eller SWAP-gæld ved betaling af et engangsbeløb, i forbindelse med at Danske Færger ophører med at besejle havnen i Rønne.

Hvis retten finder, at Danske Færger hæfter for Rønne Havns restgæld og/eller SWAP-gæld, er der derfor ikke i de pågældende aftaler hjem- mel til, at restgælden og eventuelt den dertil knyttede SWAP-gæld, som Rønne Havn har optaget, kan kræves betalt forud med mere, end hvad der svarer til en fjerdel af den årlige brugsafgift. Dette gælder tilsvaren- de for så vidt angår restgæld knyttet til anlæg 2, 4 og 29, som Danske Færger har anerkendt at hæfte for.

Rønne Havn kan af ovenstående grunde under alle omstændigheder ik- ke få medhold i deres principale påstande A, B og C om indfrielse af re- stgæld og gæld i henhold til SWAP-aftaler ved betaling af et engangsbe- løb. Hvis retten finder, at Danske Færger er forpligtet til at indfri Rønne Havns rest- og/eller SWAP-gæld helt eller delvist, må dette således ske som kvartalsvise afdrag i overensstemmelse med pkt. 5.4 i brugs- og fi- nansieringsaftalerne.

3.1.9 Rønne Havn er under alle omstændigheder ikke berettiget til at kræ- ve restgælden indfriet af Danske Færger og samtidig modtage brugs- afgift fra Molslinjen (Påstand A og B)

Hvis retten finder, at Danske Færger er forpligtet til at indfri restgælden knyttet til de anlæg, der overtages af Molslinjen efter aftale med Rønne Havn, gør Danske Færger gældende, at Rønne Havn under alle om- stændigheder ikke er berettiget til både at kræve restgælden indfriet af Danske Færger og samtidig modtage brugsafgift fra Molslinjen for be- nyttelse af anlæggene, idet Rønne Havn herved ville opnå en uretmæs- sig berigelse.

En sådan begrænsning af Danske Færgers hæftelse fremgår direkte af pkt. 4.2 i 2009-aftalen (bilag 5): ”Indgår havnen [Rønne Havn] aftale med en tredje part om betaling for benyttelse af anlæggene skal NFS’ [Danske Færger] tilbagebetalingsforpligtelse reduceres med den betaling havnen modtager.” Danske Færger gør gældende, at der i sagens natur gælder en tilsvaren- de begrænsning for så vidt angår restgæld knyttet til anlæg i henhold til 2005-aftalen og 2006-aftalen (bilag 1 og 3). I modsat fald ville Rønne Havn opnå en uretmæssig berigelse.

3.1.10 Rønne Havn har ikke iagttaget sin tabsbegrænsningspligt over for Danske Færger (Påstand A og B)

Hvis retten finder, at Danske Færger er forpligtet til at indfri Rønne Havns rest- og/eller SWAP-gæld helt eller delvist, gør Danske Færger i samspil med afsnit 3.1.9 gældende, at Rønne Havn har en generel tabs- begrænsningspligt, som ikke kun udgør en pligt til at begrænse Danske Færgers reetableringspligt, men i lige så høj grad udgør en pligt til at begrænse eventuel restgæld, som Danske Færger eventuelt måtte hæfte for.

En sådan begrænsning af Danske Færgers hæftelse fremgår direkte af pkt. 4.2 i 2009-aftalen: ”Indgår havnen aftale med en tredje part om betaling for benyttelse af anlæggene skal NFS’ [Danske Færger] tilbagebetalingsforplig- telse reduceres med den betaling havnen modtager”. Danske Færger gør gæl- dende, at der i sagens natur gælder en tilsvarende tabsbegrænsnings- pligt for så vidt angår restgæld knyttet til anlæg i henhold til 2005-afta- len og 2006-aftalen (bilag 1 og 3).

Danske Færger gør på baggrund heraf gældende, at Rønne Havn ikke har opfyldt sin forpligtelse til at begrænse Danske Færgers eventuelle restgæld i forbindelse med Rønne Havns indgåelse af overdragelsesaf- talen med Molslinjen om anlæg 6, 7, 13, 14, 15, 16, 30, 32, 33, 35, 36, 39,

40, 41, 42, 43, 45 og 47.

Rønne Havn har til støtte for sit synspunkt om, at selskabet har iagtta- get sin tabsbegrænsningsforpligtelse over for Danske Færger fremlagt bilag 28, der viser en tidslinje over Rønne Havns forhandlinger med Molslinjen. Tidslinjen ændrer ikke på, at Rønne Havn ikke har iagttaget

sin tabsbegrænsningsforpligtelse. Det bemærkes hertil, at støttebilaget er ensidigt udarbejdet af Rønne Havn, og at forløbet beskrevet heri ikke er dokumenteret.

Danske Færger bemærker under alle omstændigheder, at Rønne Havns tabsbegrænsningspligt for anlæg 6, 7, 13, 14, 15, 16, 30, 32, 33, 35, 36, 39,

40, 41, 42, 43, 45 og 47 bevirker, at den samlede restgæld- og/eller SWAP-gæld, som retten eventuelt måtte finde, at Danske Færger er for- pligtet til at indfri for så vidt angår disse anlæg, hvert år skal nedsættes med 1,7 mio. kr.

3.1.11 Rønne Havn har under alle omstændigheder ikke dokumenteret rest- gældens størrelse for de enkelte anlæg (påstand A og B)

Hvis retten finder, at Danske Færger er forpligtet til at indfri Rønne Havns rest- og/eller SWAP-gæld helt eller delvist, gør Danske Færger afslutningsvist gældende, at Rønne Havn ikke har bevist, at den påståe- de restgæld er opgjort korrekt for de enkelte anlæg.

Rønne Havns fremlæggelse af de indgåede låneaftaler mellem Rønne Havn og Nordea Bank Danmark A/S (bilag 9-11) beviser ikke, at Rønne Havn har opgjort eventuel restgæld korrekt i de oversigtsark, som Røn- ne Havn har udarbejdet (bilag 13 og 17). Tilsvarende gør sig gældende for den ensidigt indhentede revisorerklæring af 16. april 2020 fra Born- holms Revision A/S (bilag 36), som Rønne Havn har fremlagt i sagen, og som indeholder en opgørelse af restgælden pr. 31. august 2018 for lå- nene optaget i forbindelse med de brugs- og finansieringsaftaler, som parterne har indgået samt markedsværdien af Xxxxx Xxxxx renteswap- aftaler pr. 30 juli 2018. Revisorerklæringen - der ikke er indhentet i overensstemmelse med retsplejelovens regler - beviser ikke, at Rønne Havn har opgjort eventuel restgæld korrekt i de oversigtsark, som Røn- ne Havn har udarbejdet (bilag 13 og 17), og revisorerklæringen doku- menterer således ikke, at den påståede restgæld er opgjort korrekt for de enkelte anlæg.

Danske Færger gør i tillæg til ovenstående derfor gældende, at det skal tillægges Rønne Havn processuel skadevirkning, at Rønne Havn ikke

har opfyldt Danske Færgers opfordringer til at dokumentere restgæl- dens størrelse for de enkelte anlæg.

3.2 Til støtte for Danske Færgers påstand C

Danske Færger gør gældende, at Danske Færger udelukkende har en reetableringsforpligtelse, hvis dette udtrykkeligt er aftalt mellem parter- ne. Danske Færger bestrider, at den generelle hensigt med brugs- og fi- nansieringsaftalerne har været, at Danske Færger skulle forpligtes til at forestå reetablering, når Danske Færger ophørte med at besejle havnen i Rønne. Det fremgår således direkte af de enkelte brugs- og finansie- ringsaftaler, i hvilke tilfælde Danske Færger skal, henholdsvis ikke skal, reetablere specifikke anlæg.

Eksempelvis fremgår det af brugs- og finansieringsaftalen for 2009 (bi- lag 5), at Danske Færger efter aftalens ophør skal fjerne de anlæg, som Rønne Havn har bygget, og som Danske Færger har stillet garanti for, jf. aftalens punkt 8.1. Anlæg (2) passagerlandgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx og

(4) provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx er opført af Rønne Havn, jf. 2009-af- talens punkt 6.1 og 2009-aftalens bilag 1 (nærværende sags bilag 8), side 3, og Danske Færger har stillet garanti for disse to anlæg, jf. 2009-afta- lens punkt 5.6. Derfor skal Danske Færger reetablere anlæg 2 og 4, hvil- ket Danske Færger også anerkender.

I modsætning hertil har Danske Færger ikke pligt til at reetablere anlæg

(1) landgang Xxxxxx Xxxxxxx inkl. elevator eller anlæg (3) provianttårn Xxxxxx Xxxxxxx, der er opført i medfør af 1999-aftalen (bilag 14). Det skyldes, at Danske Færger ifølge 1999-aftalen kun er forpligtet til at ree- tablere de anlæg, som er opført af Danske Færger selv. Det fremgår så- ledes af 1999-aftalens punkt 10.1, at: ”Når aftalen ophører skal bruger efter Havnens anvisning fjerne anlæg og installationer, som bruger har bygget/in- stalleret […]” [vores understregning], jf. bilag 14.

Både anlæg 1 og anlæg 3 er omfattet af 1999-aftalen, jf. bilag 14, pkt.

1.2.1 og bilag 15, og begge anlæg er blevet opført af Rønne Havn selv, jf. bilag 14, punkt 6.1, hvor det fremgår, at: ”Lejerne og anlæg udføres af Hav- nen […].” [vores understregning]. Hverken anlæg 1 eller 3 er således opført af Danske Færger. Dette understøttes af pkt. 8.2 i 1999-aftalen,

hvor det fremgår, at: ”Brugeren kan ligeledes opstille egne anlæg, der er nød- vendige for færgernes drift efter gensidig aftale.” [vores understregning], jf. bilag 14.

Det nærmere indhold af Danske Færgers reetableringsforpligtelse (i for- hold til de anlæg, hvor en sådan forpligtelse består) må fastlægges ud fra indholdet af de indgåede aftaler og dansk rets almindelige regler.

Danske Færger bemærker hertil, at Danske Færger ikke anser det for re- alistisk, at reetableringen af anlæggene kan gennemføres og afsluttes se- nest fire uger efter, at der er afsagt dom i sagen som påstået af Rønne Havn, blandt andet fordi nedrivningsarbejdet kan kræve offentlige tilla- delser. Parternes aftalegrundlag indeholder endvidere ikke en sådan tidsfrist.”

Parterne har under hovedforhandlingen nærmere redegjort for deres opfattelse af sagen.

Rettens begrundelse og resultat Indledning

Det er uomtvisteligt, at Rønne Havn og Danske Færger havde et fortrinligt sam- arbejde, indtil det stod klart, at Danske Færger ikke vandt det seneste udbud om besejling af Xxxxxxxx. Efter de afgivne forklaringer var det et fælles mål, at den samfundsbegrundede besejling af Bornholm skulle afvikles bedst muligt.

Det er med forklaringerne godtgjort, at forhandlingerne om indholdet af parter- nes aftalegrundlag, de såkaldte finansierings- og brugsaftaler, herunder om etablering af de nødvendige anlæg til brug for besejlingen og finansiering af an- læggene, forløb uden problemer. Det er endvidere godtgjort, at den efterfølgen- de etablering af anlæggene på havnen og optagelsen af lån til brug for finansie- ringen skete i tæt dialog og ligeledes uden problemer. Endelig er det godtgjort, at parterne lige indtil udbudsresultatet forelå, havde en forventning om, at Dan- ske Færger skulle fortsætte med besejlingen af Bornholm. Denne forventning er muligt forklaringen på, at finansierings- og brugsaftalerne ikke er særlig præci- se om virkningen af, at dette alligevel ikke skulle blive tilfældet. Til gengæld er forklaringerne fra de personer, som på vegne af parterne underskrev aftalerne, meget sikre og fuldstændig overensstemmende.

Vedrørende restgælden

Parterne aftalte, at Rønne Havn skulle optage lånene til finansiering af de hav- neanlæg, som Danske Færger skulle benytte for at kunne besejle havnen, og det er godtgjort, at dette skete efter ønske fra Danske Færger, som derved kunne opnå bedre vilkår for finansieringen. Efter forklaringerne fra navnlig den tidli- gere administrerende direktør hos Danske Færger, Vidne 5 , økonomidirek- tør hos Rønne Havn, Vidne 2 , og tidligere forretningsudviklingschef hos Danske Færger, Vidne 3 , samt den fremlagte korrespondance herom er det godtgjort, at parterne var i dialog om valg af lånetype og også om de til- knyttede renteswapaftaler. Vidne 5 har endda forklaret, at han insisterede på, at der til lånene blev knyttet renteswaps. Det er endvidere godtgjort, at Dan- ske Xxxxxx modtog en kopi af låne- og renteswapaftalerne med de til aftalerne knyttede vilkår. På den baggrund kan det ikke tillægges nogen betydning, at

Vidne 3 og Danske Færgers tidligere kommercielle direktør, Vidne 6

, ikke var bekendt med konsekvenserne af en førtidig indfrielse af ren- teswapaftalerne. De vidner, som er blevet afhørt til parternes aftale vedrørende afvikling af gælden, herunder tidligere bestyrelsesformand for Rønne Havn,

Vidne 7 , og tidligere havnedirektør Vidne 8 , samt Vidne 5 , som alle

har underskrevet flere af finansierings- og brugsaftalerne, har forklaret, at gæl- den skulle afdrages kvartalsvist som en brugsafgift, så længe Danske Færger besejlede havnen. Dette fremgår også udtrykkeligt af aftalerne. Vidnerne har imidlertid også samstemmende og sikkert forklaret, at restgælden i henhold til finansierings- og brugsaftalerne skulle indfries, hvis Danske Færger ophørte med besejlingen, og en ny operatør ikke ønskede at indtræde i aftalerne og der- med overtage gældsforpligtelserne. Henset til, med hvilken sikkerhed forklarin- gerne herom er afgivet, kan det ikke tillægges betydning, at dette ikke fremgår utvetydigt af aftalerne. Administrerende direktør hos Rønne Havn, Vidne 1

, og Vidne 2 har forklaret om Rønne Havns ihærdige men forgæ-

ves bestræbelser for at få den nye operatør, Molslinjen, til at overtage gældsfor- pligtelserne i henhold til finansierings- og brugsaftalerne, og forklaringerne er ikke imødegået ved bevisførelse fra Danske Færger. Vidne 1 og

Vidne 2 har forklaret, at der fra Rønne Havns side ligeledes blev gjort ihærdige

bestræbelser på at få Molslinjen til at overtage de anlæg, som blev bygget til Danske Færgers besejling af havnen, og at dette kun i et vist omfang er lykke- des og ikke vedrørende de anlæg, som sagen vedrører. Forklaringerne herom er heller ikke imødegået ved bevisførelse fra Danske Færger. Som følge heraf fin- der retten, at Rønne Havn har godtgjort, at man behørigt har forsøgt at begræn- se Danske Færgers tab, og Danske Færgers synspunkt om, at Rønne Havn ikke kan kræve den fulde restgæld betalt af Danske Færger, når Molslinjen har over-

taget eller benytter visse af de anlæg, som blev bygget til Danske Færgers besej- ling af havnen, må derfor afvises. Retten finder på den baggrund, at Rønne Havn har godtgjort, at hele restgælden i henhold til finansierings- og brugsafta- lerne påhviler Danske Færger. Rønne Xxxx har ladet en statsautoriseret revisor kontrollere restgældens størrelse, og da Danske Færger ikke ved syn og skøn el- ler på anden måde har søgt at underbygge indsigelserne mod kravets størrelse, finder retten, at kravet også størrelsesmæssigt er godtgjort. Endelig har Danske Færger ikke blot ved en henvisning til en mellem Rønne Havn og Molslinjen indgået aftale om sidstnævntes betaling af 1.7 mio. kr. til Rønne Havn godtgjort, at Rønne Havn vil opnå en uberettiget berigelse, såfremt Rønne Havn får med- hold i sit betalingskrav.

Vedrørende spørgsmålet om reetablering

Rønne Havns krav om reetablering vedrører i alt seks anlæg, og Danske Færger har anerkendt forpligtelsen til at reetablere fire af disse anlæg. De to anlæg, som Danske Færger har afvist at reetablere - landgang Xxxxxx Xxxxxxx inkl. elevator og provianttårn Xxxxxx Xxxxxxx - er omfattet af 1999-aftalen. Af aftalens pkt.

10.1 fremgår, at forpligtelsen til at fjerne anlæg alene vedrører ”anlæg og instal- lationer, som bruger har bygget/installeret”, og Danske Færgers frifindelsespå- stand vedrørende de to anlæg støttes på, at anlæggene er bygget af Rønne Havn og ikke Danske Færger. Vidne 7 og Vidne 8 , som underskrev aftalen på vegne af Rønne Havn, har imidlertid begge sikkert forklaret, at hensigten med aftalens afsnit vedrørende reetablering var, at Danske Færger skulle reetablere alle anlæg, som blev bygget til Danske Færgers besejling af havnen, og at der in- gen uenighed var mellem parterne herom. Henset til den sikkerhed, med hvil- ken Vidne 7 og Vidne 8's forklaring er afgivet, finder retten, at Rønne Havn har godtgjort, at Danske Færgers reetableringsforpligtelse vedrører samt- lige seks anlæg. Det fremgår af alle fire finansierings- og brugsaftaler, at der

ved aftalens ophør skal ske ”en fuldstændig reetablering til tilstanden før arbej- dets udførelse”, og Rønne Havn har gjort gældende, at dette indebærer, at også fundamenter og andet under terræn, som har forbindelse til anlæggene, skal fjernes og områderne reetableres. Synspunktet støttes af de samstemmende og sikre forklaringer herom fra samtlige Rønne Xxxxx vidner og fra Vidne 5 . På denne baggrund, og da Danske Færgers tidligere administrerende direktør

Vidne 4's vurdering af, at en reetablering som krævet af Rønne

Havn er unødvendig og uhensigtsmæssig, ikke kan føre til andet resultat, er det godtgjort, at reetableringen af de seks anlæg skal ske som krævet af Rønne Havn.

Som følge af det anførte tages Xxxxx Xxxxx principale påstande til følge.

Sagsomkostningerne er efter sagens værdi, forløb, herunder hovedforhandlin- gens varighed, udfald og betydning fastsat skønsmæssigt til dækning af advo- katudgift med 1.500.000 kr. og af retsafgift med 150.000 kr., i alt 1.650.000 kr. Be- løbet til dækning af advokatudgift er ekskl. moms, idet Xxxxx Xxxx A/S er momsregistreret.

THI KENDES FOR RET:

Sagsøgte, Danske Færger A/S, skal til sagsøgeren, Rønne Havn A/S, betale rest- gælden tilknyttet lånene optaget i forbindelse med brugsaftale af 18. april 2005 med tilhørende swap-aftale (2005-aftalen) som anført i gældsbreve af 5. septem- ber 2005, oprindelige stort kr. 5.500.00 og kr. 7.075.000 med ID nr. 1 henholdsvis ID nr. 2 , i alt kr. 2.115.690,00 som opgjort pr. 31. august 2018 med procesrente fra 31. august 2018.

Danske Færger A/S skal til Rønne Havn A/S betale restgælden tilknyttet lån op- taget i forbindelse med brugsaftale af 22. november 2006 med tilhørende swap- aftale (2006-aftalen) som anført i gældsbrev af 6. august 2007, oprindeligt stort kr. 10.500.000 med ID nr. 3 , i alt kr. 4.014.413,00 som opgjort pr. 31. august 2018 med procesrente fra 31. august 2018.

Danske Færger A/S skal til Rønne Havn A/S betale restgælden tilknyttet lån op- taget i forbindelse med brugsaftale af 20. november 2009 med tilhørende swap- aftale (2009-aftalen) som anført i gældsbrev af 4. november 2011, oprindeligt stort kr. 42.000.000 med ID nr. 4 , i alt kr. 39.315.645,00 som opgjort pr. 31. august 2018 med procesrente fra 31. august 2018.

Danske Færger A/S skal foretage fuldstændig reetablering af anlæggene/ak-ti- verne

- Landgang Xxxxxx Xxxxxxx inkl. elevator (bilag 25, LBN. 1/ID 5),

- Provianttårn Xxxxxx Xxxxxxx (bilag 25, LBN. 3/ID 6),

i og ved Rønne Xxxxx færgeleje 1 således, at ejendommen bringes i den samme stand som den stand, hvori ejendommen fremtrådte, før det pågældende an- lægs etablering, senest 4 uger efter, at der er afsagt dom i sagen.

Danske Færger A/S skal igangsætte, færdiggøre og afslutte fuldstændig reetab- lering af anlæggene/aktiverne

- Landgang Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxx. elevator (bilag 25, LBN. 2/ID 5),

- Provianttårn Xxxxxxx Xxxxxxxxx (bilag 25, LBN. 4/ID 6),

- (21) galge til Landstrøm

- (29) Landgang Nordre - C

i og ved Rønne Xxxxx færgeleje 1 og færgeleje 3 således, at ejendommen brin- ges i den samme stand som den stand, hvori ejendommen fremtrådte, før an- læggenes etablering til Danske Færgers benyttelse, senest 4 uger efter, at der er afsagt dom i sagen.

Danske Færger A/S skal til Rønne Havn A/S betale sagsomkostninger med

1.650.000 kr.

Beløbene skal betales inden 14 dage. Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a.