Nordeas overtagelse af ni filialer af Roskilde Bank

Nordeas overtagelse af ni filialer af Roskilde Bank

X.xx.: 4/0000-0000-0000/TIF/JKM

Konkurrencestyrelsen har den 3. oktober 2008 modtaget anmeldelse om, at Nordea Bank Danmark A/S har indgået aftale om at overtage ni filialer af Roskilde Bank fra Bankaktieselskabet af 24. august 2008.[1]

Fusionsparterne

Nordea Bank Danmark A/S (NBD) indgår i Nordea koncernen og driver landsdækkende bankvirksomhed i Danmark. NBD er et helejet datterselskab af Nordea Bank AB (publ), som er moderselskabet i Nordea koncernen. Koncernen har ca. 10 mio. kunder, ca. 32.000 ansatte og omkring 1.300 filialer i Danmark, Finland, Norge, Sverige, Polen og de baltiske lande.

NBD tilbyder sine kunder alle normale bankydelser samt forsikringer, realkreditprodukter, boligformidling og kapitalforvaltning. En del af ydelserne tilbydes i samarbejde med eller via NBD’s datterselskaber, hvor de væsentligste er Nordea Kredit Realkreditaktieselskab, DanBolig A/S og Nordea Finans Danmark A/S, som driver finans-, leasing- og factoringvirksomhed. NBD er endvidere depotbank for Nordea Invest, og banken markedsfører foreningens produkter.

Roskilde Bank er en bank med 24 filialer samt egen erhvervs-, udlands- og investeringsafdeling. Banken har omkring 650 medarbejdere. Genstanden for nærværende fusion er Roskilde Banks filialer i Roskilde (Team A og Team C), Hyrdehøj, Kirke Hyllinge, Osted, Greve, Solrød, Køge, Ringsted og Tåstrup.

Samtlige af de overdragne filialer tilbyder sædvanlige bankprodukter inden for investering, bolig og pension herunder økonomiske rådgivning, indlån, udlån og garantier samt øvrige normale finansielle ydelser til kunderne, der primært består af lønmodtagere og mindre erhvervskunder.

Roskilde Bank ejes i dag af Nationalbanken og Det Private Beredskab gennem Bankaktieselskabet af 24. august 2008.

Transaktionen

Der blev den 29. september 2008 indgået en betinget filialoverdragelsesaftale mellem NBD og Bankaktieselskabet af 24. august 2008 om overdragelse af ni Roskilde Bank filialer i Roskilde (Team A og Team C), Hyrdehøj, Kirke Hyllinge, Osted, Greve, Solrød, Køge, Ringsted og Tåstrup.

Ved transaktionen erhverver NBD enekontrol med de ni filialer. Overdragelsen omfatter samtlige aktiver og passiver fra Roskilde Bank A/S relaterende til de ni filialer. Hertil hører dog ikke ansvarlig lånekapital, hybrid kernekapital og en indkapslet sparekassefond. Det er mellem parterne aftalt, at de i alt 152 tidligere medarbejdere i de ni filialer af Roskilde Bank overgår til NBD på de gældende ansættelsesvilkår.

Overdragelsen af de ni filialer til NBD indebærer en overførsel af kunder. Der er forinden overdragelsen sorteret en væsentlig mængde usikre låneengagementer fra kundesegmentet, og de tilbageværende engagementer omfatter derfor – med undtagelse af to kunder – kunder inden for detailbankmarkedet.

Det er hensigten, at de overtagne filialer fuldt ud skal integreres i Nordeas filialnet. Afhængigt af struktur- og lokalemæssige forhold i de byer, hvori filialerne er beliggende, vil de tidligere Roskilde Bank lokaler enten blive lukket ned eller få overført de eksisterende kunder fra Nordeas filialer.

Parterne har oplyst, at der ikke ses at være tinglyst eller vedtaget bestemmelser, som kan forhindre en anden finansiel virksomhed i at etablere sig i de pågældende lokaliteter, der påtænkes fraflyttet.

Endvidere har parterne oplyst, at ingen af Roskilde Banks samarbejdsaftaler med andre parter bliver overført til NBD. Nordeas samarbejdsaftaler berøres ikke af transaktionen.

Jurisdiktion

NBD opnår enekontrol med de ni filialer af Roskilde Bank, jf. konkurrencelovens § 12 a, stk. 3. De deltagende virksomheder er NBD og de ni filialer af Roskilde Bank. I 2007 kunne Nordea koncernens samlede omsætning opgøres til ca. 17 mia. EUR (ca. 120 mia. kroner). De ni filialer af Roskilde Bank havde en omsætning på ca. 605 mio. kr. De deltagende virksomheders samlede omsætning overstiger således omsætningstærsklerne i konkurrencelovens § 12, stk. 1.

Overtagelsen udgør derfor en fusion omfattet af konkurrencelovens bestemmelser om fusionskontrol, jf. konkurrencelovens

§ 12 a, stk. 1, nr. 2. Det betyder, at den skal anmeldes, jf. § 12 b, stk. 1, og ikke må gennemføres, før Konkurrencerådet har godkendt den, jf. § 12 c, stk. 5.

Markedsbeskrivelse

Pengeinstitutters aktiviteter opdeles i overensstemmelse med hidtidig praksis[2] i tre bankmarkeder: Et detailbankmarked, et engrosbankmarked og et finansielt bankmarked. Da de ni filialer af Roskilde Bank ikke i sig selv er aktive på det finansielle bankmarked, vil dette marked ikke blive beskrevet yderligere.

Parterne har oplyst, at der ved transaktionen bliver overdraget to kunder, der er så store, at de rettelig hører hjemme på engrosbankmarkedet. Konkurrencestyrelsen vurderer dog, at to kunder er af så ringe betydning på engrosbankmarkedet, at det under ingen omstændigheder vil få betydning for konkurrencen. Engrosbankmarkedet vil således heller ikke blive beskrevet yderligere.

Roskilde Bank har haft en række samarbejdsaftaler med andre finansielle virksomheder om distribution af produkter, og parterne har oplyst, at ingen samarbejdsaftaler bliver videreført til NBD. Fremover må det antages, at de ni filialer, som NBD overtager, i stedet vil formidle produkter fra Nordea koncernen. Fusionen vil derfor kunne få en effekt på realkreditmarkedet og et eventuelt marked for administration af investeringsforeninger.

Detailbankmarkedet

Detailbankmarkedet omfatter bl.a. betalings- og opsparingskonti, ind- og udlån, boliglån, billån, betalingskort og netbank samt rådgivning vedrørende forsikringer, værdipapirhandel og pensionsopsparing til private kunder og små om mellemstore virksomheder med en balance på under 350 mio. kr. Det geografiske marked er Danmark.

Xxxxx xxxxxxxx

Konkurrencestyrelsen har i sagen om Nykredits overtagelse af Forstædernes Bank[3]undersøgt denne fusions effekt på realkreditmarkedet og et eventuelt marked for administration af investeringsforeninger. Nærværende fusion vil ligeledes kunne få en effekt på disse markeder, da Roskilde Banks samarbejdsaftaler med aktører på markederne ikke vil blive overført til NBD. Konkurrencestyrelsen vil anvende samme afgrænsning af de to nævnte markeder, som blev anvendt ved vurderingen af Nykredit/Forstædernes Bank fusionen.

Realkreditmarkedet omfatter realkreditlån til private, erhvervsvirksomheder og landbrug i Danmark. Konkurrencestyrelsen vil lade det stå åbent, om realkreditmarkedet skal opdeles yderligere i kundesegmenter, da det ikke har betydning for vurderingen af fusionen.

Et eventuelt marked for administration af investeringsforeninger vil blandt andet omfatte rådgivning af og kapitalforvaltning for foreningerne. Konkurrencestyrelsen vil dog lade det stå åbent, om der eksisterer et sådant marked, da det ikke har betydning for vurderingen af fusionen.

Parternes stilling på de relevante markeder

Ved vurderingen af fusionsparternes stilling på de relevante markeder er det indledningsvist hensigtsmæssigt at se på parternes stilling på det samlede bankmarked, dvs. detailbankmarkedet, engrosbankmarkedet og det finansielle bankmarked under ét. Beregningen omfatter alene aktiviteter i Danmark. Da både engrosbankmarkedet og det finansielle bankmarked formentlig skal afgrænses bredere, vil beregningen formentlig overvurdere NBD’s og de ni Roskilde Bank filialers stilling på det samlede bankmarked.

Markedsandelene kan opgøres ud fra pengeinstitutternes omsætning[4] eller på baggrund af deres udlån.

Tabel 1: Nordea Bank Danmarks og de ni Roskilde Bank filialers andele af danske pengeinstitutters aktiviteter i 2007

Procent	NBD	9 filialer af Roskilde Bank	Samlet
Omsætning	14,9	[0-1]	[14-16]

Udlån 13,8 [0-1] 1 [13-15]

Note 1: Udlån for de 9 Roskilde Bank filialer er opgjort pr. 30. september 2008. Selv om udlånet ikke er opgjort pr. 31. december 2007 vurderes det ikke at få betydning for vurderingen. Tallet er opgjort efter frasortering af de engagementer, som NBD ikke overtager.

Kilde: Finanstilsynet og parterne.

Detailbankmarkedet

NBD er den næststørste aktør på detailbankmarkedet i Danmark og tilbyder private personer samt små og mellemstore virksomheder alle almindelige banktjenester.

De ni filialer af Roskilde Bank er ligeledes aktiv på detailbankmarkedet og tilbyder private personer og små og mellemstore virksomheder alle almindelige banktjenester.

For så vidt angår fusionsparternes markedsandele på detailbankmarkedet, er disse opgjort ud fra et skøn, da pengeinstitutterne i deres officielle regnskaber ikke skelner mellem kundegrupper på samme måde som i nærværende sag. Konkurrencestyrelsen har derfor i oktober 2008 anmodet de 15 største pengeinstitutter i Danmark om at skønne over, hvor stor en del af deres omsætning og udlån i 2007, der vedrørte detailbankmarkedet. For de øvrige pengeinstitutter har styrelsen skønnet over denne fordeling.

På baggrund af undersøgelsen har styrelsen beregnet, at pengeinstitutternes samlede omsætning på detailbankmarkedet i 2007 udgjorde 92 mia. kr. Pengeinstitutternes samlede udlån til detailbankmarkedet udgjorde 1.061 mia. kr. pr. 31. december 2007.

NBD har ved undersøgelsen oplyst, at bankens omsætning på detailbankmarkedet i 2007 var ca. [x] kr., og at udlånet på samme marked pr. 31. december 2007 var ca. [x] kr. Som nævnt ovenfor havde de ni filialer af Roskilde Bank en omsætning på 605 mio. kr., som med undtagelse af to kunder udelukkende vedrørte detailbankmarkedet. Udlånet på detailbankmarkedet var i de ni filialer [x] kr. opgjort pr. 30. september 2008. Selv om udlånet ikke er opgjort pr. 31. december 2007 vurderes det ikke at få betydning for vurderingen. I dette tal indgår endvidere ikke udlån til de kunder, som NBD ikke overtager.

Ved hjælp af disse tal kan fusionsparternes samlede markedsandele på detailbankmarkedet opgøres til ca. [20-30] – [20-30] pct., jf. tabel 2. Tilvæksten i NBD’s markedsandel er [0-1] pct.-point.

Tabel 2: Skøn over Nordea Bank Danmark og de ni Roskilde Banks filialers markedsandele på detailbankmarkedet i 2007

Procent	NBD	9 filialer af Roskilde Bank	Samlet
Omsætning	[20-30]	[0-1]	[20-30]
Udlån	[20-30]	[0-1]	[20-30]

Kilde: Finanstilsynet, fusionsparterne samt egne beregninger på baggrund af oplysninger indhentet i oktober 2008.

Note: Tallene er behæftet med nogen usikkerhed. For det første har de banker, som Konkurrencestyrelsen har spurgt, måttet skønne over, hvor stor en del af deres omsætning og udlån, der vedrører detailbankmarkedet. Det gælder også fusionsparterne.

Det er Konkurrencestyrelsens vurdering, at tallene i tabel 2 giver et til dette formål tilstrækkeligt retvisende billede af NBD’s og de ni Roskilde Bank filialers markedsposition, og at usikkerheden ved beregningen ikke er så stor, at det har indflydelse på vurderingen i denne sag.

Kommissionen anvender ofte det såkaldte Herfindahl-Hirschman-indeks[5] (HHI) til at måle koncentrationsgraden på et marked. I Kommissionens retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner[6] fremgår det af punkt 20, at det er usandsynligt, at Kommissionen vil påvise horisontale konkurrencemæssige problemer ved et HHI efter fusionen på mellem

1.000 og 2.000 og en ændring af HHI under 250, medmindre der foreligger særlige omstændigheder.[7]

På baggrund af Konkurrencestyrelsens markedsundersøgelse kan HHI på detailbankmarkedet beregnes til ca. 1.200 – 1.300 efter fusionen. Ændringen af HHI som følge af NBD’s overtagelse af de ni filialer er [under 50].

Det er ved beregningerne af markedsandele i tabel 2 antaget, at de pengeinstitutter, som Konkurrencestyrelsen ikke har spurgt i markedsundersøgelsen, har haft 90 pct. af deres omsætning og 97 pct. af deres udlån på detailbankmarkedet.[8] Disse pengeinstitutter er stort set udelukkende aktive på detailbankmarkedet.

Hvis det i stedet blev antaget, at i gennemsnit kun 80 pct. af disse pengeinstitutters omsætning og udlån vedrører detailbankmarkedet – hvilket ikke vurderes at være realistisk i forhold til, at disse institutter stort set udelukkende er aktive på detailbankmarkedet – ville det ikke ændre afgørende på NBD’s og de ni Roskilde Bank filialers markedsandele. NBD’s samlede markedsandel efter fusionen målt på omsætning vil så være [20-30] pct., og den vil være [20-30] pct. målt på udlån.

Xxxxx xxxxxxxx

På realkreditmarkedet har Roskilde Bank formidlet lån for Totalkredit/Nykredit og for DLR Kredit. For DLR Kredit har de 9 overtagne filialer pr. 1. januar 2008 formidlet lån til en værdi af [x] kr. Det svarer til ca. [0-1] pct. af DLR Kredits samlede udlån (målt på obligationsrestgæld) på 106,7 mia. kr.[9]

NBD formidler realkreditlån fra datterselskabet Nordea Kredit Realkreditaktieselskab. Nordea Kredit er Danmarks tredjestørste realkreditinstitut med en markedsandel på mellem ca. 10 og ca. 16 pct. alt efter hvilken ejendomskategori, der er tale om.

For så vidt angår investeringsforeninger har parterne oplyst, at kursværdien af de af Roskilde Bank formidlede investeringsbeviser var [x] kr. pr. 31. december 2007. Roskilde Bank har formidlet beviser for fem investeringsforeninger, hvoraf langt de fleste blev formidlet for Bankinvest. Ifølge Investeringsforeningsrådet[10] var formuen i danske investeringsforeninger ca. 919 mia. kr. pr. 31. december 2007. Roskilde Bank har således stået for en formidling, der svarer til ca. [0-1] pct. af den samlede kursværdi. Det vides ikke præcist, hvor stor en del, de 9 filialer i denne fusion har stået for, men det må umiddelbart vurderes at være noget mindre.

NBD er depotbank for Nordea Invest, og banken markedsfører foreningens produkter. Nordea Invest er Danmarks tredjestørste investeringsforeninger med en markedsandel på ca. 12 pct.

Vurdering

Vurderingen af fusionens effekt på de relevante markeder tager udgangspunkt i parternes oplysninger og Konkurrencestyrelsens egne oplysninger om markederne.

Det er stort set udelukkende på detailbankmarkedet at fusionen vil få effekt. Selv om NBD på detailbankmarkedet er Danmarks næststørste pengeinstitut – kun lidt mindre end Danske Bank – er markedsandelen efter fusionen mindre end [20- 30] pct. og mindre end Danske Banks markedsandel. Desuden er der stadig mere end 100 andre pengeinstitutter til stede på markedet. Ændringen af NBD’s markedsandel er endvidere så lille ([0-1] pct.-point), at det ikke giver anledning til betænkeligheder.

Da ændringen i HHI på detailbankmarkedet er væsentligt under 250, giver det ifølge Kommissionens retningslinjer heller ikke umiddelbart anledning til konkurrencemæssige betænkeligheder, at NBD overtager ni filialer af Roskilde Bank. Efter Konkurrencestyrelsens vurdering foreligger der endvidere ikke sådanne særlige omstændigheder på detailbankmarkedet, at der er grund til at tilsidesætte betragtningerne om markedets HHI før og efter fusionen.

Konkurrencestyrelsen har i vurderingen endvidere lagt vægt på, at der ikke ses at være tinglyst eller vedtaget bestemmelser, der efterfølgende kan forhindre andre pengeinstitutter eller finansielle virksomheder i at drive virksomhed fra de lokaler, som fraflyttes i forbindelse med fusionen.

Det er derfor samlet set Konkurrencestyrelsens vurdering, at fusionen ikke vil hæmme den effektive konkurrence betydeligt på detailbankmarkedet.

For så vidt angår andre markeder – realkreditmarkedet og et eventuelt marked for administration af investeringsforeninger – hvor de 9 filialer fremover må antages at formidle Nordea-produkter frem for produkter fra de samarbejdspartnere, som

Roskilde Bank har haft, er Nordea (Nordea Kredit, Nordea Invest) en af de større aktører. Der er dog andre aktører, som er større, og tilvæksten i Nordeas markedsandel vil være meget begrænset.

I den forbindelse skal der også lægges vægt på, at Nordea-virksomhederne ikke direkte overtager dele af Roskilde Banks samarbejdspartnere, men kun at distributionsaftalerne mellem Roskilde Bank og de andre finansielle aktører ophører. En distributionsaftales ophør har i den forbindelse mindre betydning end en direkte overtagelse.

På disse markeder giver fusionen således heller ikke anledning til konkurrencemæssige bekymringer.

Konklusion

Nordea Bank Danmarks overtagelse af Roskilde Banks filialer i Roskilde (Team A og Team C), Hyrdehøj, Kirke Hyllinge, Osted, Greve, Solrød, Køge, Ringsted og Tåstrup godkendes, da fusionen ikke hæmmer den effektive konkurrence betydeligt, jf. konkurrencelovens § 12 c, stk. 1, jf. stk. 2, 1. pkt.

[1] Den 3. oktober 2008 offentliggjorde Konkurrencestyrelsen fusionen på sin hjemmeside og opfordrede samtidig tredjeparter til at komme med bemærkninger hertil senest den 13. oktober 2008 kl. 14.00. Konkurrencestyrelsen har ikke modtaget nogen henvendelser i den anledning.

[2] Se bl.a. Konkurrencestyrelsens afgørelse af 7. oktober 2008 om Nykredits overtagelse af Forstædernes Bank samt Konkurrencestyrelsens afgørelse af 1. september 2008 om Nationalbanken og Det Private Beredskabs overtagelse af Roskilde Bank.

[3] Konkurrencestyrelsens afgørelse af 7. oktober 2008.

[4] For kreditinstitutter og andre finansielle virksomheder er omsætningsberegningen defineret i § 8, stk. 1 i bkg. nr. 895 om beregning af omsætning i konkurrenceloven som summen af fem poster i resultatopgørelsen: 1) Renteindtægter m.v., 2) Udbytte af aktier m.v. og andre kapitalandele, 3) Gebyr- og provisionsindtægter m.v., 4) Kursreguleringer af værdipapirer og valuta m.v., såfremt disse samlet er positive, og 5) Andre ordinære indtægter. Bekendtgørelsen henviser til en historisk bekendtgørelse udstedt af Finanstilsynet. Der skelnes således ikke længere mellem ordinære og ekstraordinære poster, og posten ”andre ordinære indtægter” er blevet afløst af posten ”andre driftsindtægter”. I forhold til definitionen i § 8, stk. 1 i bkg. nr. 895 giver det derfor ikke et helt præcist resultat at anvende fusionsparternes regnskaber for 2007. Usikkerheden er dog ikke større end, at 2007-tallene stadig vil give et retvisende billede af fusionsparternes markedsstyrke.

[5] HHI beregnes som summen af kvadraterne på alle virksomhedernes individuelle markedsandele. HHI kan dermed antage en værdi mellem 0 og 10.000. Da markedsandelene kvadreres, vil store virksomheders markedsandele indgå med forholdsmæssigt større vægt i HHI.

[6] Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner efter Rådets forordning om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (EUT C 31 af 5. februar 2004, s. 5).

[7] De særlige omstændigheder kan ifølge Kommissionen bestå i følgende forhold: a) fusioner involverer en potentiel ny virksomhed på markedet eller en virksomhed, der for nylig er kommet ind på markedet, og som har en beskeden markedsandel, b) en eller flere af fusionsparterne er særdeles innovative, c) der er betydeligt krydsejerskab blandt

markedsdeltagerne, d) en af fusionsparterne er en såkaldt ”maverick”, som med stor sandsynlighed vil ødelægge en koordineret adfærd, e) der er tegn på tidligere eller eksisterende koordinering eller praksis, der letter koordinering på markedet samt f) en af fusionsparterne har en markedsandel på mindst 50 pct. inden fusionen.

[8] Pengeinstitutternes tilgodehavender hos andre pengeinstitutter samt nationalbanken fremgår af en særskilt regnskabspost i balancen. De tal for udlån, som indgår i styrelsens beregning, omfatter derfor udelukkende detailbankmarkedet og engrosbankmarkedet, hvor det er antaget, at de mindre pengeinstitutter har 97 pct. af deres udlån på detailbankmarkedet. For omsætningen, der i modsætning til udlån også omfatter det finansielle bankmarked, er det antaget, at 90 pct. stammer fra detailbankmarkedet.

[9] Jf. Realkreditrådets udlånsstatistik på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

[10] Investeringsforeningsrådets markedsstatistik på xxx.xxx.xx.