Mellemlange Obligationer
Bestyrelsens fusionsplan og fusionsredegørelse for fusion mellem Investeringsforeningen PFA Invest, CVR-nr. 34695644, FT-nr. 11178
Fusion af afdelingerne: Udenlandske Obligationer (ophørende afdeling)
og afdeling
Mellemlange Obligationer
(fortsættende afdeling)
Bestyrelsen for Investeringsforeningen PFA Invest har med skattemæssig virkning fra 12. november 2021 besluttet fusionerer afdelingen Udenlandske Obligationer FT nr.: 11178-015 under Investeringsforeningen PFA Invest, som ophørende afdeling og afdeling Mellemlange Obligationer, FT nr.: 11178-011 som fortsættende afdeling.
I den anledning er der for Investeringsforeningen PFA Invest udarbejdet følgende fusionsplan og - redegørelse i henhold til lov om investeringsforeninger mv. § 119, stk. 1, og kapitel 2 i bekendtgørelse nr. 681 af 17. juni 2014 om fusion og spaltning af danske UCITS m.v.
1. De fusionerende afdelingers navne
1.1 Afdelingernes navne før fusionen er:
1.2 Ophørende afdeling:
- Udenlandske Obligationer
1.3 Fortsættende afdeling:
- Mellemlange Obligationer
Ved fusionen vil den fortsættende afdeling fastholde navnet Mellemlange Obligationer.
2. De fusionerende afdelingers hjemsted og stiftelsestidspunkt
2.1 Ophørende afdeling:
- Udenlandske Obligationer blev stiftet den 24. august 2016 som afdeling af Investeringsforeningen PFA Invest og har hjemsted i Københavns kommune
2.2 Fortsættende afdeling:
- Mellemlange Obligationer blev stiftet den 11. februar 2016 som afdeling af Investeringsforeningen PFA Invest og har hjemsted i Københavns kommune.
3. Vederlag og ombytningstidspunkt
3.1 Vederlaget
Fusionen gennemføres ved, at aktiver og passiver i den ophørende afdeling Udenlandske Obligationer (FT nr.: 11178-015) i deres helhed overdrages til Mellemlange Obligationer (FT nr.: 11178-011).
Som vederlag for overdragelsen modtager investorerne i afdelingen Udenlandske Obligationer andele i afdeling Mellemlange Obligationer. Ved ombytning af andele bliver investorerne i afdelingen Udenlandske Obligationer investorer i den fortsættende afdeling Mellemlange Obligationer.
3.2 Ombytning på baggrund af indre værdi
Antallet af andele, som investorerne i afdelingen Udenlandske Obligationer modtager, bliver fastsat ud fra forholdet mellem indre værdi pr. foreningsandel i afdelingen på opgørelsestidspunktet (″ombytningsforholdet″). Ombytningsforholdet fastsættes på grundlag af den indre værdi i de fusionerede afdelinger og udregnes i overensstemmelse med lov om investeringsforeninger mv. og efter Finanstilsynets retningslinjer.
3.3 Eventuelt overskydende beløb
Ved ombytningen kan der eventuelt være overskydende beløb som følge af, at andelene i afdelingerne er af forskellig værdi. Overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele, udbetales til investorerne i den ophørende afdeling, jf. lov om investeringsforeninger mv. § 119, stk. 6.
Ombytning af andele i den ophørende afdeling samt udbetaling af eventuelle overskydende beløb sker på foranstaltning af PFA Asset Management A/S, ved registrering i VP Securities A/S.
3.4 Opgørelses- og ombytningstidspunkt samt regnskabsmæssig overgang af rettigheder og forpligtelser
Opgørelsestidspunktet forventes at være den 11. november 2021. Ombytningstidspunktet forventes at være den 12. november 2021. Betingelsen for opgørelses- såvel som ombytningstidspunktet er at Finanstilsynet har godkendt fusionen. Hvis godkendelsen ikke foreligger inden opgørelsestidspunktet, vil opgørelses- og ombytningstidspunktet finde sted hurtigst muligt efter Finanstilsynets godkendelse. Fusionen vil have regnskabsmæssig virkning fra ombytningstidspunktet.
3.5 Rettigheder i forhold til de nye andele
De nyudstedte andele i afdeling Mellemlange Obligationer giver ret til udbytte for regnskabsåret 2021 og øvrige rettigheder fra tidspunktet for den endelige vedtagelse af fusionen.
3.6 Revisorerklæringer og årsrapport
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har som uafhængige vurderingsmænd i henhold til bekendtgørelse om fusion og spaltning af danske UCITS m.v. § 5, afgivet en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i afdelingen Udenlandske Obligationer og afdeling Mellemlange Obligationer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. Erklæringen vedlægges som Bilag 1.
Når ombytningsforholdet er beregnet, vil Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab endvidere som uafhængig statsautoriseret revisor udarbejde en skriftlig erklæring om ombytningsforhold m.v., jf. bekendtgørelse om fusion og spaltning af danske UCITS m.v. § 9.
Investeringsforeningen PFA Invest årsrapport for 2020 vedlægges som Bilag 2.
4 Beskatning
4.1 Fusionen forudsættes gennemført som en skattepligtig fusion. En skattepligtig fusion medfører, at de ophørende afdelinger skattemæssigt anses for at have solgt sine aktiver, hvilket kan medføre en udlodningsforpligtelse for afdelingerne.
4.2 Investorer i den ophørende afdeling Udenlandske Obligationer anses for skattemæssigt at have solgt deres andele i den ophørende afdeling og samtidigt købt andele i den fortsættende afdeling på ombytningstidspunktet. Det betyder for investorerne i den ophørende afdeling Udenlandske Obligationer, at der på grundlag af børsværdien af afdelingens beholdning af obligationer på ombytningstidspunktet opgøres en gevinst eller et tab, der (realisations-) beskattes efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. For personer behandles gevinster og tab som kapitalindkomst. I det omfang den enkelte investors værdi af andelene i den ophørende afdeling ikke præcis matcher værdien af andelene i den fortsættende afdeling, udbetales forskellen, der tillige medregnes til kapitalindkomsten for personer.
4.3 Selskaber medregner både gevinster, tab og udlodninger til den selskabsskattepligtige indkomst.
5 Bestyrelsens fusionsredegørelse
I henhold til § 4 i bekendtgørelse om fusion og spaltning af danske UCITS skal bestyrelsen redegøre for en række forhold, herunder begrunde fusionen og oplyse om forskelle i investeringspolitik og omkostningsniveauer mellem den ophørende og den fortsættende enhed samt oplyse om, hvordan eventuelle overskydende beløb, der opstår ved ombytningen af andele i de fusionerende afdelinger, udbetales og beskattes. Disse forhold redegøres der for her.
5.1 Begrundelse for fusionen
5.2 Gennem en periode har efterspørgslen efter den ophørende afdeling været aftagende, og efter bestyrelsens vurdering har afdelingen udsigt til fortsat lav efterspørgsel. Det kan derfor blive vanskeligt at opretholde den formuestørrelse, der er nødvendig for at forvalte afdelingen tilstrækkeligt omkostningseffektivt.
5.3 Det nærmeste alternativ til den ophørende afdeling er afdeling Mellemlange Obligationer, idet denne afdelings risikoprofil ligger tæt på den ophørende afdelings risikoprofil. Investorerne vil således få en fortsat eksponering til obligationsmarkederne med en næsten tilsvarende, men noget lavere risikoprofil, til lavere omkostninger.
5.4 Bestyrelsen vurderer at det er i investorernes interesse at finde en løsning, hvor investorerne fortsat tilbydes en eksponering til obligationsmarkederne. På denne baggrund foreslår bestyrelsen, at afdeling Udenlandske Obligationer fusionerer med afdeling Mellemlange Obligationer som fortsættende afdeling.
6 Oplysninger om investeringspolitik og omkostningsniveauer
6.1 Oplysning om forskel i investeringspolitikker
Vedtægtsbestemt investeringsområde for Udenlandske Obligationer
”Afdelingen investerer primært i udenlandske obligationer, herunder statsobligationer, samt finansielle instrumenter garanteret af internationale organisationer, stater og regionale myndigheder i stater, som er defineret som 'Advanced Economies" af IMF eller er medlem af den Europæiske Union. Afdelingen investerer endvidere i udenlandske covered bonds og mortgage backed securities.
Afdelingen investerer ikke i præmieobligationer og konvertible obligationer.
Afdelingen kan investere op til 20 % af formuen I andre værdipapirer end de ovenfor beskrevne. Afdelingen må investere sine midler i værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, som har fået adgang til eller handles på regulerede markeder omfattet af Europa -Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (MiFID II) eller p et andet marked beliggende i et land, der er medlem af Den Europæiske Union, eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller et andet marked som er reguleret, regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt, jf. § 139, stk. 1 og 2, i by om investeringsforeninger m.v. samt markeder der er medlem af World Federation of Exchanges eller der er full Members eller Associate Members af Federation of European Securities Exchanges (FESE). Midlerne kan desuden anbringes på det europæiske og amerikanske marked for high yield bonds, herunder OTC-Fixed Income, som er reguleret af Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) samt i Rule 144A udstedelser, hvortil der er knyttet en ombytningsret til papirer, der inden for 1 år registreres hos SEC i henhold til Securities Act af 1933, og som omsættes på OTC Fixed Income markedet.
Afdelingen kan afdække valutaeksponering mod andre valutaer end DKK og/eller EUR inden for rammerne af bekendtgørelse om danske UCITS' anvendelse af afledte finansielle instrumenter.
Afdelingen kan indskyde midler i et kreditinstitut i henhold til bestemmelserne herom i by om in - vesteringsforeninger m.v.
Afdelingen kan investere indtil 10 % af formuen i andele i andre foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter.
Afdelingen kan inden for sit investeringsområde investere indtil 10 % af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter.
Afdelingen må ikke investere i aktier eller andele af selskaber m.v., der er hjemmehørende i Danmark.
Afdelingen er udloddende, bevisudstedende og opfylder de i aktieavancebeskatningslovens § 22, stk. 2, angivne rammer for investering i fordringer m.v.
Afdelingen kan inden for reglerne fastsat af Finanstilsynet anvende afledte finansielle instrumenter til risikoafdækning og porteføljepleje.”
Vedtægtsbestemt investeringsområde for Mellemlange Obligationer
”Afdelingen investerer primært i danske stats- og realkreditobligationer. Afdelingen investerer ikke i præmie- og konvertible obligationer.
Afdelingen må investere sine midler i værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, som har fået adgang til eller handles på regulerede markeder omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (MiFID II) eller på et andet marked beliggende i et land, der er medlem af Den Europæiske Union, eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller et andet marked som er reguleret, regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt, herunder markeder der er medlem af World Federation of Exchanges, eller der er Full Members eller Associate Members af Federation of European Securities Exchanges (FESE).
Afdelingen kan indskyde midler I et kreditinstitut henhold til bestemmelserne herom i by om in - vesteringsforeninger m.v.
Afdelingen kan investere over 35 % af sin formue i værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, udstedt eller garanteret af den danske stat.
Afdelingen kan investere indtil 10 % af formuen i andele i andre foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter.
Afdelingen kan inden for sit investeringsområde investere indtil 10 % af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, herunder strukturerede obligationer.
Afdelingen må ikke investere i aktier eller andele af selskaber mv., der er hjemmehørende i Danmark.
Afdelingen er udloddende, bevisudstedende og opfylder de i aktieavancebeskatningslovens § 22, stk. 2, angivne rammer for investering i fordringer m.v.
Afdelingen kan inden for reglerne fastsat af Finanstilsynet anvende afledte finansielle instrumenter til risikoafdækning og porteføljepleje.”
Ved fusionen ændres investeringspolitikken for investorerne i den ophørende afdeling fra at være et investeringsunivers, hvor der primært investeres i europæiske obligationer til et investeringsunivers, hvor der primært investeres i det danske obligationsmarked, men med mulighed for at investere i udenlandske obligationer. Det vil ikke ske ændring af investeringsstrategien for den fortsættende afdeling.
6.2 Risikoprofil
Risikoprofilen i den ophørende afdeling Udenlandske Obligationer er klassificeret til 3 i Central Investorinformation, mens den fortsættelse afdeling har en lidt lavere risikoklassificering på 2. Risikoprofilen vurderes at blive fastholdt for afdeling Mellemlange Obligationer, også efter fusionen.
Samlet set bevarer investorerne gennem fusionen eksponering til obligationsmarkeder.
For så vidt angår de mere detaljerede rammer for afdelingernes investeringspolitik henvises til Prospektet (som defineret nedenfor), som kan findes på xxx.xxxxxxxxx.xx.
6.3 Omkostninger
Den ophørende afdeling og den fortsættende afdeling afholder i henhold til vedtægterne begge en vedtægtsbestemt maksimal omkostningsprocent på 2 % af den gennemsnitlige formueværdi i afdelingen i det pågældende regnskabsår.
De samlede administrationsomkostninger for afdelingerne angivet i procent af gennemsnitsformuen de seneste fem år:
2016 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 | |
Udenlandske Obligationer | 0,77% | 0,66% | 0,59% | 0,60% | 0,61% |
Mellemlange Obligationer | 0,35% | 0,33% | 0,39% | 0,41% | 0,41% |
Ved fusionen forventes den gennemsnitlige omkostningsprocent fastholdt for den fortsættende afdeling, Mellemlange Obligationer.
ÅOP samler administrationsomkostninger og foreningernes handelsomkostninger samt investors handelsomkostninger i form af maksimale emissionstillæg og indløsningsfradrag. Ved beregning af ÅOP sættes den gennemsnitlige tidshorisont for en investor til 7 år, jf. Fællesprospekt for PFA Invest (”Prospektet”).
ÅOP for de to (2) afdelinger fordeler sig således:
ÅOP | |
Udenlandske Obligationer | 0,64% |
Mellemlange Obligationer | 0,44% |
Indtrædelses- og udtrædelsesomkostninger (maksimalt) for de to (2) afdelinger er følgende:
Indtrædelsesomkostninger | Udtrædelsesomkostninger | |
Udenlandske Obligationer | 0,10 | 0,10 |
Mellemlange Obligationer | 0,10 | 0,10 |
Udenlandske Obligationer fusioneres ind i en afdeling med lavere omkostningerne. Det forventes, at omkostningerne forbliver uændret for den fortsættende afdeling Mellemlange Obligationer efter fusionen.
Udgifterne ved realisation af porteføljen i den ophørende afdeling i forbindelse med fusionen afholdes af den ophørende afdeling.
7 Oplysninger om eventuelle overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele
Overskydende beløb, der opstår ved ombytningen af andele, udbetales som et kontant udligningsbeløb til investorer i den ophørende afdeling jf. lov om investeringsforeninger mv. § 119, stk. 6. Udbetalingen sker til den konto, der er tilknyttet investors depot i VP Securities A/S. En eventuel kontant udligningssum anses skattemæssigt for at være en del af afståelsessummen for beviserne i den ophørende afdeling, som dermed indgår i opgørelse af gevinst og tab på beviserne.
8 Vedtægter
8.1 Vedtægterne for Investeringsforeningen PFA Invest ændres i forbindelse med afdelingernes fusion, idet den ophørende afdeling udgår af vedtægterne. De vedtægtsændringer, der er en direkte følge af afdelingernes fusion, fremgår af den som Bilag 3 vedlagte sammenligningsversion mellem (i) de gældende vedtægter for Investeringsforeningen PFA Invest og (ii) en version af vedtægterne, hvori de vedtægtsændringer, der alene er foranlediget af afdelingernes fusion, er indarbejdet.
8.2 Ændringerne består i, at omtalen af de ophørende afdelinger i §§ 6, stk. 5, stk. 7, stk. 10 og stk. 11 bortfalder i sin helhed. Vedtægternes §§ 6, stk. 6-13 ændrer nummerering som konsekvens af fusionen til §§ 6, stk. 5-9.
9 Forudsætninger for fusionen
9.1 Fusionen er betinget af, at fusionen vedtages på den ekstraordinære generalforsamling
9.2 Fusionen er betinget af, at Finanstilsynet meddeler tilladelse til fusionen, jf. lov om investeringsforeninger m.v. § 119 og fusionsbekendtgørelsens § 2.
10 Fremlæggelse af fusionsdokumenter
10.1 Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på foreningens kontor og hjemmeside til eftersyn for investorerne og vederlagsfrit stilles til rådighed for disse efter anmodning:
a) bestyrelsens fusionsplan og fusionsredegørelse
b) forslag til ændrede vedtægter for Investeringsforeningen PFA Invest (bilag 3)
c) vurderingsmandens erklæring om kreditorernes stilling i den ophørende afdeling (bilag 1)
d) seneste årsrapport for de fusionerede afdelinger (bilag 2).
10.2 Forud for fremlæggelse af fusionsdokumenter skal PFA Asset Management A/S forestå, at oplysning om fremlæggelse at fusionsdokumenterne indrykkes i Statstidende.
10.3 Bestyrelsen i den ophørende afdeling skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.
10.4 Vedtages fusionsplanen ikke i væsentlig overensstemmelse med den fremlagte fusionsplan, anses fusionsplanen for bortfaldet.
11 Afholdelse af generalforsamling
11.1 Forslaget om fusionen vil blive fremsat på den ekstraordinære generalforsamling for Investeringsforeningen PFA Invest den 30. juni 2021. I henhold til foreningens vedtægter kan afdelingernes fusion vedtages, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den del af afdelingens formue, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
11.2 Umiddelbart efter beslutningen om gennemførelse af fusionen endeligt er vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling anmeldes fusionen til Finanstilsynet.
12 Øvrige oplysninger
12.1 Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer i denne fusionsplan og - redegørelse, som måtte være nødvendige i henhold til lovgivningen for at opnå Finanstilsynets godkendelse.
København, den 1. juni 2021 Godkendt af:
Bestyrelsen for Investeringsforeningen PFA Invest, afdelingerne:
- Udenlandske Obligationer
- Mellemlange Obligationer
Navn: | Navn: |
Navn: | Navn: |
Bilag 1: Erklæring om kreditorernes stilling.
Bilag 2: Årsrapport for 2020 for Investeringsforeningen PFA Invest.
Bilag 3: Forslag til vedtægtsændringer, hvori de vedtægtsændringer, der alene er foranlediget af afdelingernes fusion, er indarbejdet.