Contract

Bilag 2

A.P. Møller - Mærsk A/S Vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen

1. Introduktion

A.P. Møller - Mærsk A/S’ vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen indeholder principper for vederlagstildeling og overordnede retningslinjer for tildeling af incitamentsaflønning til bestyrelsen og direktionen (i henhold til selskabslovens § 139). Så længe Firmaet A.P. Møller udgør selskabets direktion, består ”direktionen” af partnerne i Firmaet A.P. Møller. Hvis Firmaet A.P. Xxxxxx fratræder som direktion, består ”direktionen” af de direktionsmedlemmer, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen.

A.P. Møller - Mærsk A/S benytter vederlagstildeling til bestyrelsen og vederlagstildeling og incitamentsaflønning til direktionen med det formål at sikre sammenfald af interesser mellem selskabets bestyrelse, direktion og aktionærer, og med det formål til stadighed at bibeholde både bestyrelsens og direktionens motivation for at opnå de mål, selskabet har fastsat.

2. Vederlag til bestyrelsen og direktionen Bestyrelse

Bestyrelsen behandler bestyrelsesmedlemmernes vederlag mindst én gang årligt på baggrund af anbefalinger fra bestyrelsesformanden. Formanden baserer sine anbefalinger på relevante sammenligninger med andre virksomheder af samme størrelse og kompleksitet med hovedkontor i Centraleuropa. Bestyrelsesmedlemmernes vederlag for det foregående år godkendes af generalforsamlingen som en del af godkendelsen af årsrapporten.

Hvert medlem af bestyrelsen modtager et fast honorar. Almindelige bestyrelsesmedlemmer modtager et fast beløb, mens formanden og næstformændene modtager multipla heraf.

Ved deltagelse i revisionskomitéen bliver medlemmerne berettiget til yderligere et fast årligt honorar.

Såfremt et bestyrelsesmedlem påtager sig særlige ad hoc opgaver ud over det almindelige arbejde som bestyrelsesmedlem, vedtager bestyrelsen et fast honorar for sådanne opgaver.

Udgifter til f.eks. transport og indkvartering i forbindelse med bestyrelsesmøder, revisionskomitémøder og relevant uddannelse godtgøres i henhold til selskabets rejsepolitik gældende på ledelsesniveau.

Bestyrelsen modtager ikke incitamentsaflønning.

Direktionen og Executive Board

Forslag vedrørende vederlag til direktionen og Executive Board vedtages af vederlagskomitéen.

Vederlag til direktionen og Executive Board drøftes årligt og sammenholdes med vederlag i andre internationale selskaber af tilsvarende størrelse og kompleksitet i Centraleuropa.

Vederlagspakken består af en fast grundløn, en kortsigtet kontant incitamentsbonus, et langsigtet aktiebaseret incitamentsprogram, (pension, bil og godtgørelse af helbredsundersøgelser er inkluderet i grundlønnen), samt andre mindre goder og særlige vilkår i forbindelse med opsigelse fra firmaets side.

Grundløn

Direktionens grundløn består af en fast årlig kontant gage. Ud af denne gage skal direktionsmedlemmerne dække omkostninger til pension, firmabil og årlig helbredsundersøgelse.

Andre goder

Direktionen kan modtage særlige vederlag i andet end penge såsom firmabetalt chauffør, telefon, forsikringsdækning, avisabonnementer, uddannelse og lignende. Direktionens udgifter til rejser, konferencer, nødvendig uddannelse og lignende godtgøres.

Incitamentsaflønning

Tildeling af incitamentsaflønning til direktionen finder sted i overensstemmelse med retningslinjerne, anført i afsnit 3, og godkendt af aktionærerne i A.P. Møller - Mærsk A/S den

12. april 2012. Retningslinjernes principper gælder også incitamentsaflønning af de medlemmer af Executive Board, der ikke er medlemmer af direktionen.

Opsigelsesperiode

Opsigelsesperioden for medlemmerne af direktionen er mellem 12 og 24 måneder, hvilket er i overensstemmelse med markedspraksis for lignende virksomheder i Centraleuropa. Såfremt et medlem af direktionen forlader selskabet kan vedkommende ligeledes blive tilknyttet outplacement ordninger betalt af A.P. Møller - Mærsk A/S. Xxxxxx et medlem af direktionen afgå ved døden i løbet af ansættelsen, kan familien/boet modtage et beløb tilvarende maksimalt 12 måneders godtgørelse. Der eksisterer ingen andre ordninger for selskabets direktion i relation til fratrædelse.

3. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen (i henhold til selskabslovens § 139)

Bestyrelsen i A.P. Møller - Mærsk A/S modtager et fast honorar og er ikke omfattet af nogen form for incitaments- eller præstationsafhængig aflønning. De overordnede retningslinjer vedrører alene direktionen i A.P. Møller - Mærsk A/S. Så længe Firmaet A.P. Møller udgør selskabets direktion, omfatter ”direktionen” de til enhver tid værende partnere i Firmaet A.P. Møller. Fratræder Firmaet A.P. Xxxxxx som direktion, vil ”direktionen” omfatte de til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører.

Eksisterende aftaler

A. P. Møller - Mærsk A/S’ eksisterende retningslinjer omfatter både kontant incitamentsbonus samt aktieoptioner. Indgåelse af nye aftaler med medlemmer af direktionen omfattes af nedenstående retningslinjer.

Aftaler om incitamentsaflønning for medlemmer af direktionen indgået før vedtagelse af disse retningslinjer vil fortsætte på de vilkår, der er aftalt. En ændring af eksisterende aftaler med medlemmer af direktionen vil være underlagt de nedenstående overordnede retningslinjer.

Formålet med incitamentsaflønning

Selskabet anvender incitamentsaflønning med henblik på at sikre en høj grad af sammenfald af interesser mellem selskabets ledelse og aktionærerne samt for at styrke fastholdelse af nøglemedarbejdere.

Direktionens aflønning

Medlemmer af direktionen modtager et fast årligt honorar. Derudover kan medlemmer af direktionen modtage incitamentsaflønning i form af en kontantbaseret incitamentsordning samt betingede aktier.

Kontantbaseret incitamentsordning

Selskabet ønsker at fremme en præstationsbaseret aflønningsfilosofi, hvor muligheden for et kontantbaseret incitament er afhængig af præstation inden for:

- specifikke økonomiske mål for et eller flere forretningsområder

- A.P. Møller - Mærsk Gruppens samlede resultat

- andre ikke-økonomiske mål (såsom præstation inden for lederskab og engagement)

Størrelsen på den årlige kontante incitamentsudbetaling besluttes af bestyrelsens vederlagskomité baseret på præstationen inden for ovenstående mål. Den kontantbaserede incitamentsudbetaling udbetales sædvanligvis én gang om året efter bestyrelsens godkendelse af årsrapporten og kan maximalt udgøre 50% af det faste årlige honorar.

Betingede aktier

Selskabets program for betingede aktier er revolverende, og tildelingen af betingede aktier er ikke afhængig af præstation inden for specifikke mål. Antallet af betingede aktier til medlemmerne af direktionen besluttes af bestyrelsens vederlagskomité og tildeles sædvanligvis én gang om året.

Værdien af tildelte betingede aktier inden for et givet regnskabsår kan årligt beløbe sig til DKK 5 mio. for det enkelte medlem af direktionen.

Antallet af tildelte aktier til hvert medlem af direktionen anføres i selskabets årsrapport.

En betinget aktie overføres vederlagsfrit til direktionsmedlemmet mellem fem og syv år efter den er blevet tildelt (restriktionsperioden), såfremt medlemmet stadig er partner i Firmaet

A.P. Xxxxxx eller stadig er ansat i A.P. Møller - Mærsk Gruppen.

Ingen aktier overdrages i restriktionsperioden og alle aktionærrettigheder og forpligtelser forbliver således hos selskabet. Når de betingede aktier er overført til direktionsmedlemmerne, har medlemmet ret til udbytte og har alle rettigheder og forpligtelser som aktionær i selskabet. Direktionsmedlemmet har endvidere lov til at sælge aktierne i henhold til selskabets interne regler for handel med selskabets værdipapirer.

Aktiens værdi ved overdragelse til direktionsmedlemmet kan trækkes fra som lønningsomkostning i selskabet når aktierne overdrages til medlemmerne.

Idet ejendomsretten til aktierne først overdrages ved restriktionsperiodens udløb, beskattes medlemmet først på dette tidspunkt af aktiernes værdi som personlig indkomst.

A.P. Møller - Mærsk A/S’ beholdning af egne B-aktier benyttes til at imødekomme selskabets forpligtelser i forbindelse med programmet for betingede aktier.