OVERORDNEDE RETNINGSLINJER OM INCITAMENTSAFLØNNING FOR PANDORA A/S, CVR-NR. 28505116

OVERORDNEDE RETNINGSLINJER OM INCITAMENTSAFLØNNING FOR PANDORA A/S, CVR-NR. 28505116

OVERORDNEDE RETNINGSLINJER OM INCITAMENTSAFLØNNING FOR PANDORA A/S VEDTAGET I HENHOLD TIL SELSKABSLOVENS § 139

1. INTRODUKTION

I henhold til selskabslovens § 139 skal det øverste ledelsesorgan i et kapitalselskab, der er optaget til handel på et reguleret marked, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, før selskabet indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets ledelse. Retningslinjerne skal være behandlet og vedtaget på selskabets generalforsamling.

Disse retningslinjer fastsætter de overordnede regler for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Pandora A/S.

2. GENERELLE PRINCIPPER

Hvis Pandora A/S ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets ledelse, skal aftalen overholde disse overordnede retningslinjer.

Retningslinjerne gælder kun for aftaler om incitamentsaflønning af Pandora A/S’ bestyrelse og registrerede direktører. Incitamentsaflønning af andre ledende medarbejdere eller nøglemedarbejdere er ikke omfattet af disse overordnederetningslinjer.

Om et medlem af selskabets ledelse er berettiget til at deltage i en incitamentsordning – og de(n) type aftale(r), der skal indgås i denne forbindelse – afhænger af en konkret vurdering af, om dette er hensigtsmæssigt i forhold til hensynet til at tilgodese både ledelsens og aktionærernes interesser og fremme både kortsigtede og langsigtede mål. Her skal ledelsens forventede resultater, incitaments- og loyalitetsovervejelser samt selskabets stilling og udvikling generelt også tages ibetragtning.

3. BESTYRELSEN

3.1 Aktiebaserede instrumenter

Bestyrelsen har ikke ret til tildeling af nogen form for aktiebaserede instrumenter.

3.2 Pligt til at investere i aktier

Der kan indgås aftale med bestyrelsesformanden og de øvrige bestyrelsesmedlemmer om, at de skal købe og eje et antal aktier, der svarer til deres faste årlige bruttohonorar i et år.

1

4. DIREKTIONEN

4.1 Aktiebaserede instrumenter

4.1.1 Aktieoptioner (LTIP)

Bestyrelsen kan indgå aftaler med direktionen om tildeling af aktieoptioner i henhold til Xxxxxxx A/S’ langsigtede incitamentsordning (LTIP). Vilkår og betingelser anføres i de enkelte aftaler med deltagerne.

Tildeling af aktieoptioner sker på grundlag af opnåede EBITDA- og koncernindtjeningsmål, eller sådanne andre mål, som bestyrelsen måtte finde passende, ved afslutningen af det tredje regnskabsår efter at målene blev fastsat.

Bestyrelsen kan beslutte, at der ikke vil blive tildelt aktieoptioner, medmindre EBITDA- og koncernindtjeningsmål (eller andre definerede mål) opnås med en margin på mere end 10 %. Bestyrelsen kan ligeledes beslutte, at antallet af aktieoptioner, som direktionen tildeles, skal være afhængigt af, hvor stor en margin ud over de 10 % målene opnås med. Tildeling af det maksimale antal aktieoptioner forudsætter, at både EBITDA- og koncernindtjeningsmål opnås med en margin på mere end 20 %.

Det maksimale antal aktieoptioner, der kan tildeles, vil være det antal, der gør, at direktionen vil kunne købe aktier i selskabet til en samlet markedsværdi (på tidspunktet for fastsættelsen af LTIP- mål) af op til 100 % af den enkelte direktørs grundløn på det pågældende tidspunkt.

Udnyttelseskursen for tildelte aktieoptioner er fastsat til 1 % af aktiernes markedsværdi på tildelingsdatoen.

Det kan besluttes, at modnings- og udnyttelsestidspunktet for tildelte aktieoptioner indtræder inden for en periode på fire uger fra den første hverdag efter offentliggørelsen af Pandora A/S’ årsregnskabsmeddelelse for det regnskabsår, der slutter to år efter det regnskabsår, der ligger forud for den dato, hvor aktieoptionerne tildeles, eller en eventuel tidligere offentliggørelse af meddelelser efter det pågældende regnskabsårs afslutning, men før offentliggørelse af årsregnskabet for det pågældende år ("Udnyttelsesvinduet"). Dette vil gøre det muligt for udnyttelsen at ske i overensstemmelse med selskabets regler om insiderviden. Efter udløbet af Udnyttelsesvinduet denne periode bortfalder aktieoptionerne automatisk uden yderligere meddelelse og uden vederlag.

Direktører kan kun tildeles aktieoptioner i henhold til LTIP, hvis den pågældende på tildelingsdatoen er ansat af Pandora A/S eller har fratrådt sin stilling i selskabet eller et koncernselskab som en såkaldt ”good leaver”.

Hvis et direktionsmedlem er fratrådt som medlem af direktionen (dvs. ved udløbet af opsigelsesperioden), og han/hun er berettiget til at beholde aktieoptioner tildelt i henhold til Pandora A/S' langsigtede incitamentsordning (LTIP), indtræder modnings- og udnyttelsestidspunktet for disse aktieoptioner inden for et udnyttelsesvindue på fire uger regnet fra den første hverdag efter offentliggørelsen af det kvartalsregnskab, der følger efter udløbet af direktionsmedlemmets opsigelsesperiode (det "Ekstraordinære Udnyttelsesvindue"). Det Ekstraordinære Udnyttelsesvindue skal dog fastsættes i overensstemmelse med selskabets til enhver tid gældende regler for insiderviden. Efter udløbet af det Ekstraordinære Udnyttelsesvindue

bortfalder aktieoptionerne automatisk uden yderligere meddelelse og uden vederlag. Hvis direktionsmedlemmet fortsætter som medlem af eller indtræder i bestyrelsen i umiddelbar forlængelse af eller inden opsigelsesperiodens udløb og dermed bevarer et betroet erhverv i selskabet, vil tildelte aktieoptioner fortsat være underlagt modning og udnyttelse inden for Udnyttelsesvinduet. Hvis pågældende bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen inden Udnyttelsesvinduet, indtræder modnings- og udnyttelsestidspunktet for tildelte aktieoptioner dog i løbet af det næste Ekstraordinære Udnyttelsesvindue regnet fra tidspunktet for udtræden af bestyrelsen.

Ovennævnte undtagelse fra den almindelige toårige modningsperiode efter den treårige optjeningsperiode gælder både for eksisterende (tildelte, men endnu ikke udnyttede) og fremtidige LTIP-ordninger.

Bestyrelsen kan fastsætte særlige bestemmelser om, hvordan der skal forholdes i tilfælde af frivillig likvidation, fusion, spaltning, afnotering, ændring i ejerkredsen eller kapitalændringer.

4.1.2 Pligt til at investere i aktier

Bestyrelsen kan indgå aftaler med direktørerne, som til enhver tid forpligter disse til – direkte eller indirekte – at eje aktier i Pandora A/S til en markedsværdi svarende til op til fem gange (typisk en gang) deres til enhver tid værende årlige grundløn før skat. I beregningen af værdien af direktørernes aktiebeholdninger medregnes værdien af aktier, som direktørerne har ret til at erhverve i henhold til tildelte aktieoptioner, uanset om disse måtte være modnet ellerej.

Hvis det kan konstateres, at en direktør i begyndelsen af et handelsvindue ejer aktier (herunder potentielle aktier, der kan erhverves i henhold til tildelte aktieoptioner) til en handelsværdi, som er mindre end det aftalte gange direktørens årsløn før skat på det pågældende tidspunkt, er direktøren forpligtet til straks at erhverve yderligere aktier i selskabet for således at bringe sin aktiebeholdning op til en samlet handelsværdi på det aftalte niveau.

I ekstraordinære tilfælde kan bestyrelsen vælge at fritage en direktør fra pligten til at erhverve yderligere aktier.

4.2 Ikke-aktiebaserede instrumenter (kortsigtet bonus)

Bestyrelsen kan aftale kontantbonusordninger for direktionen. En kontantbonusordning fastsætter den maksimale årlige bonus, der kan gives til direktionen, forudsat at der sker opfyldelseaf kriterier, der er baseret på selskabets økonomiske omstændigheder og generelle udvikling. Vilkårene for bonus fastsættes i en særskilt bonusaftale, som indgås i forbindelse med budgetlægningen forud for regnskabsårets begyndelse.

Den kontante bonus til hvert enkelt medlem af direktionen kan maksimalt udgøre 100% afdisses årlige grundløn.

4.3 Ekstraordinære incitamentstildelinger

For at opfylde de overordnede mål for Selskabets incitamentsaflønningsordninger kan bestyrelsen i enkelte tilfælde beslutte at tildele en engangsbonus eller et andet ekstraordinært incitamentsvederlag, fx fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgørelse, tiltrædelsesbonus eller andre ordninger i forbindelse med ansættelse. De ekstraordinære incitamentstildelinger kan være incitamentsbaserede og bestå af et kontant og/eller aktiebaseret vederlag i tillæg til ordningerne,

som er oplistet i pkt. 4.1.1 og 4.2 ovenfor. Alt efter omstændighederne kan bestyrelsen beslutte, om tildelingen og /eller optjeningen skal være betinget af opfyldelse af visse performancemål. Værdien af ekstraordinære tildelinger må på tidspunktet for tildelingen ikke overstige et beløb svarende til 200% af direktionsmedlemmets årlige grundløn.

5. TILBAGEBETALING (CLAW BACK)

Alle betalinger foretaget i henhold til de incitamentsaflønningsordninger, som er anført ovenfor, kan forlanges tilbagebetalt uden godtgørelse, hvis de er tildelt på grundlag af data eller andet grundlag, som det efterfølgende viser sig er åbenbart fejlagtigt angivet.

6. ÆNDRING AF OG OPHØR AF INCITAMENTSORDNINGER

Bestyrelsen kan ændre eller bringe den her beskrevne aktieoptionsordning til ophør. De kriterier, der skal overvejes forud for en sådan beslutning, omfatter blandt andet selskabets udvikling, lovændringer, valutakontrol, myndighedsregulering mv. Enhver sådan ændring skal dog ligge inden for de rammer, der er fastsat ved disse retningslinjer. Alt, hvad der ligger ud over disse rammer, skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse.

7. VEDTAGELSE OG OFFENTLIGGØRELSE OG INDGÅELSE AF DE OVERORDNEDE RETNINGSLINJER

Der er indført en bestemmelse i selskabets vedtægter om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer om incitamentsaflønning, jf. selskabslovens § 139.

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan indgås fra og med dagen efter offentliggørelsen af de vedtagne retningslinjer på Pandora A/S’ hjemmeside (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx).

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling i Pandora A/S den 149. marts 20184.