GEUS STANDARDVILKÅR FOR KONSULENTYDELSER (’STANDARDVILKÅRENE’)
GEUS STANDARDVILKÅR FOR KONSULENTYDELSER (’STANDARDVILKÅRENE’)
Disse Standardvilkår finder anvendelse for leverancer, ydelser, projekter og lign., der gennemføres som ind- tægtsdækket virksomhed ved GEUS og dertil knyttede organisationsdele, hvad enten disse er betegnet Konsu- lentydelser, Konsulentprojekter, Projektaftaler eller lign.
1. Aftalegrundlaget
1.1 Konsulentprojektets indhold, tidsplan og økonomi- ske betingelser fastlægges i en skriftlig aftale (betegnet ’Konsulentaftalen’, ”Konsulentprojekt”, ”Projektaftalen” eller tilsvarende betegnelser) med tilhørende bilag.
1.2 Standardvilkårene for konsulentydelser gælder som aftalte vilkår for Konsulentprojektet, medmindre de skriftligt er fraveget i Konsulentaftalen.
2. Definitionsliste
’Aftalen’ skal betyde Konsulentaftalen med tilhørende bilag, herunder Standardvilkårene læst som én aftale.
’Aftaleprisen’ skal betyde den pris, som er fastsat i Kon- sulentaftalens punkt 3.2.
’Baggrundsviden’ skal betyde information, materiale, knowhow, metoder og teknologi, herunder opfindelser, forbedringer, opdagelser, software m.v., uanset om det er patenterbart, registrerbart eller ophavsretligt beskyt- tet, som er frembragt eller kontrolleret af Parterne forud for Konsulentprojektets påbegyndelse.
’Formålet’ skal betyde det formål som er beskrevet i Konsulentaftalens punkt 2.1.
’Fortrolige Oplysninger’ skal betyde oplysninger, der ud- veksles mellem Parterne som led i gennemførelsen af Konsulentprojektet, der enten:
a) er tydeligt markeret fortroligt
b) hvis udvekslet mundtligt, er nedfældet skriftligt af den Kontrollerende Part, markeret ’fortroligt’ og sendt til den modtagende Part senest syv (7) dage efter at udvekslingen har fundet sted
c) efter sin natur åbenbart skal holdes fortroligt, uan- set om det er markeret fortroligt eller ej
d) information der efter lovgivningen skal holdes for- troligt.
’GEUS’ skal betyde GEUS, CVR: 55145016, Xxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx K, ved den afdeling, or- ganisationsdel, forskergruppe og de personer der delta- ger i Konsulentprojektet på GEUS´ vegne, jf. Konsulent- aftalen med bilag.
’Konsulentaftalen’ skal betyde den af Parterne under- skrevne konsulentaftale, Projektaftale, Konsulentprojekt eller lign. aftale.
’Konsulentprojektet’ skal betyde det projekt, som er be- skrevet i Konsulentaftalens punkt 2.2.
’Kontrollerende Part’ skal betyde den Part der ejer eller kontrollerer de Fortrolige Oplysninger.
’Part og Parterne’ skal betyde GEUS og Rekvirenten henholdsvis hver for sig og i fællesskab.
’Projektresultater’ skal betyde information, materiale, knowhow og teknologi, herunder opfindelser, forbedrin- ger, opdagelser, software m.v., uanset om det er regi- strerbart, patenterbart eller ophavsretligt beskyttet (for- grundsviden), der frembringes som led i gennemførel- sen af Konsulentprojektet, og som utvivlsomt falder in- den for Formålet og Projektbeskrivelsen, jf. punkt 2 i Konsulentaftalen.
’Rekvirenten’ (også kaldet kunden, samarbejdsparten eller lign.) skal betyde den juridiske eller fysiske person anført i indledningen af Konsulentaftalen, der rekvirerer GEUS´ bistand mod betaling.
’Tredjemand’ skal betyde alle juridiske og fysiske perso- ner, bortset fra Parterne. Tredjemand omfatter blandt andet virksomheder som er koncernforbundne med Re- kvirenten samt myndigheder.
3. Udførelse af Konsulentprojektet
3.1 Konsulentprojektet skal holdes inden for Formålet og beskrivelsen. Opgaverne og deres fordeling, tidspla- nen og Aftaleprisen kan kun ændres efter forudgående skriftlig aftale mellem Parterne.
3.2 GEUS forpligter sig til samvittighedsfuldt at fremme Konsulentprojektet under bedst mulig anvendelse af de ressourcer, som er allokeret til Konsulentprojektet i overensstemmelse med Konsulentaftalen.
GEUS er ikke forpligtet til at afholde uforudsete omkost- ninger eller i øvrigt at afholde omkostninger, som ikke dækkes af Rekvirenten efter de i Standardvilkårenes punkt 4 nævnte principper
4. Betalingsbetingelser og omkostninger
4.1 Rekvirenten skal på markedsvilkår betale for alle GEUS’s ydelser og omkostninger i forbindelse med Konsulentprojektet. Aftaleprisen er angivet uden moms. Rekvirenten er forpligtet til at afholde moms, som skal erlægges i forbindelse med betaling af de relevante ydelser.
4.2 Betalinger skal ske i henhold til faktura: tredive (30) dage efter påkrav, medmindre forfaldsdagen i forvejen
er fastsat. Ved for sen betaling skal Rekvirenten betale morarenter i henhold til Renteloven (LBK nr. 459 af 13/05/2014 med senere tilkomne ændringer).
5. Markedsføring
5.1 Rekvirenten må ikke hverken direkte eller indirekte henvise til GEUS eller GEUS’s medarbejdere i forbin- delse med markedsføring eller i øvrigt udnytte GEUS’s navn, medmindre forudgående skriftlig tilladelse er ind- hentet fra GEUS.
6. Publicering af Projektresultater
6.1 GEUS kan uden Rekvirentens forudgående sam- tykke publicere Projektresultater, medmindre disse ud- trykkeligt og skriftligt er overdraget til Rekvirenten eller skal holdes fortroligt, jf. Standardvilkårenes punkt 9.1.
7. Fortrolighed
7.1 Den modtagende Part skal hemmeligholde Fortro- lige Oplysninger og må ikke uden forudgående skriftlig tilladelse fra den Kontrollerende Part videregive Fortro- lige Oplysninger til Tredjemand. Parterne skal bestræbe sig på at minimere mængden af den information, som er underlagt restriktioner og som videregives til den an- den Part.
7.2 Som Fortrolige Oplysninger betragtes ikke oplysnin- ger der:
• på tidspunktet for modtagelsen var offentliggjorte eller på anden måde tilgængelige for offentligheden
• efter modtagelsen er blevet offentliggjorte eller ble- vet tilgængelige for offentligheden på anden måde end ved tilsidesættelse af denne fortrolighedsfor- pligtelse
• allerede på modtagelsestidspunktet var i modtage- rens retmæssige besiddelse uden restriktioner
• retmæssigt var meddelt fra Tredjemand
• er udviklet af den modtagende Part uafhængigt af Konsulentprojektet
7.3 Fortrolighedsforpligtelsen ophører senest tre (3) år efter at de Fortrolige Oplysninger er modtaget.
7.4 Aftalen afskærer ikke den modtagende Part fra at videregive Fortrolige Oplysninger i det omfang Parten er forpligtet hertil ved lov, retsafgørelser eller anden bin- dende retsakt. De Fortrolige Oplysninger, som er omfat- tet af dette punkt 7.4, er fortsat at betragte som Fortro- lige Oplysninger, i det omfang de ikke bliver offentligt til- gængelige som følge heraf. Den modtagende Part skal snarest muligt give den Kontrollerende Part meddelelse om den videregivelse, som er nævnt i dette punkt, såle- des at den Kontrollerende Part har mulighed for i videst muligt omfang at beskytte sine interesser.
8. Rettigheder til Baggrundsviden
8.1 Alle rettigheder til Baggrundsviden forbliver hos den Part der ejer eller kontrollerer den pågældende Bag- grundsviden på tidspunktet for Aftalens indgåelse.
8.2 I det omfang Parterne er fri til at anvende Bag- grundsviden, er Parterne forpligtet til at stille den Bag- grundsviden til rådighed for Konsulentprojektet, som er relevant og nødvendig for gennemførelsen heraf.
8.3 Baggrundsviden stilles vederlagsfrit til rådighed for gennemførelsen af Konsulentprojektet på ikke-eksklusiv basis. Såfremt Baggrundsviden ikke er offentligt tilgæn- gelig eller brugen er beskyttet af lovgivningen, må den kun benyttes i overensstemmelse med Konsulentpro- jektets Formål.
8.4 I det omfang Baggrundsviden er at betragte som Fortrolige Oplysninger, skal denne Baggrundsviden be- handles i overensstemmelse med bestemmelserne i Standardvilkårenes punkt 7.
9. Rettigheder til Projektresultater
9.1 Intellektuelle ejendomsrettigheder
9.1.1 De intellektuelle ejendomsrettigheder til Projektre- sultater, al forgrundsviden og -materiale, herunder, men ikke begrænset til, information, kort, rapporter og alle data i analoge eller elektroniske former, der hidrører fra arbejdet i henhold til denne aftale, tilkommer GEUS, medmindre andet udtrykkeligt og skriftligt er aftalt i Kon- sulentaftalen og er sket med Udbuds-, Indkøbs- og Kontraktenhedens skriftlige godkendelse.
Mod fuld betaling skal der gives Rekvirenten en evig, uigenkaldelig, royaltyfri brugsret til al forgrundsviden og materiale i forbindelse med eller udspringende af pro- jektet, herunder tegninger, dokumenter, rapporter, com- puterprogrammer, data og lignende.
GEUS påtager sig intet ansvar for Rekvirentens brug af projektresultater (forgrundsviden) eller konklusioner draget herfra.
For at undgå tvivl omfatter Rekvirentens og dennes til- knyttede brugsret af al forgrundsviden og -materiale i forbindelse med eller opstået i forbindelse med projek- tet retten til at meddele og bruge sådan til de relevante licenspartnere.
GEUS har altid ret til at opbevare en kopi af de endelige rapporter/leverancer vedrørende projektet og eventuelle databaser nævnt i Konsulentaftalen hhv. bilag 1 eller bekræftede rekvisitioner til internt brug.
9.1.2 Ved eventuel overdragelse af Projektresultater, ta- ges forbehold for de begrænsninger, der måtte følge af
præceptiv lovgivning, herunder men ikke begrænset til databeskyttelsesreglerne og eksportkontrolreglerne.
9.2 Ikke-kommerciel udnyttelse af Projektresultater
9.2.1 Uanset ovenstående forbeholder GEUS sig altid ret til at udnytte Projektresultater i videnskabelig sam- menhæng, herunder til undervisningsformål samt i for- bindelse med forskningsaktiviteter, der foregår i samar- bejde med Tredjemand. Denne udnyttelse skal ske så- ledes, at Tredjemand ikke opnår direkte adgang til Pro- jektresultater der måtte være overdraget til Rekvirenten i overensstemmelse med pkt. 9.1.1, og i øvrigt i over- ensstemmelse med hemmeligholdelsesforpligtelsen i punkt 7.
10. Partnerskab og konkurrencebegrænsninger
10.1 Aftalen skaber på ingen måde et partnerskab, et joint venture, et agentforhold, et fuldmagtsforhold eller en juridisk person. Parterne kan ikke forpligte hinanden over for Tredjemand.
10.2 Parterne påtager sig på ingen måde konkurrence- begrænsninger over for hinanden.
11. Varighed og opsigelse
11.1 Aftalen træder i kraft ved Parternes underskrift af Konsulentaftalen med effekt fra Konsulentprojektets be- gyndelse og ophører når Konsulentprojektet udløber som angivet i Konsulentaftalens punkt 4.
11.2 Aftalen kan opsiges af begge Parter med tre (3) måneders varsel til udgangen af en måned. Opsigelsen er kun gyldig såfremt den forelægges skriftligt og er un- derskrevet af en bemyndiget person hos den opsigende Part. For GEUS gælder dette personer omfattet af Stan- dardvilkårenes punkt 19. Den Part, der opsiger Aftalen, skal betale de ekstraomkostninger, der pådrages den anden Part som en direkte følge af opsigelsen, og som den anden Part ikke har mulighed for at afværge. Par- terne har i øvrigt ingen krav mod hinanden som følge af opsigelsen.
11.3 GEUS har ret til at opsige Aftalen med en (1) må- neds varsel til udgangen af en måned, såfremt den eller de ansatte ved GEUS, der er involveret i Konsulentpro- jektet, ikke kan varetage opgaverne pga. langvarig syg- dom eller lignende eller hvis vedkommendes ansættel- sesforhold ophører, uanset årsag. Retten til opsigelse er kun gældende såfremt GEUS ikke kan allokere andre kvalificerede medarbejdere til Konsulentprojektet.
11.4 Uanset Aftalens ophør gælder de punkter fortsat, som udtrykkeligt efter deres indhold forudsættes at gælde efter Aftalens ophør, herunder relevante dele af Standardvilkårenes punkt 5-19.
12. Misligholdelse
12.1 I tilfælde af, at en Part misligholder sine forpligtel- ser i henhold til Xxxxxxx, pålægges den misligholdende Part indenfor tredive (30) dage efter at have modtaget et skriftligt påkrav, at bringe misligholdelsen til ophør. Hvis misligholdelsen er væsentlig og ikke bringes til op- hør indenfor fristen, eller hvis den misligholdende Part ikke vurderes at være i stand til at bringe den væsent- lige misligholdelse til ophør indenfor fristen, kan Aftalen ophæves med omgående virkning.
12.2 Som væsentlig misligholdelse betragtes blandt an- det forsinket betaling af tilskud, samt det at Virksomhe- den bliver omfattet af Konkurslovens regler om insol- vensbehandling eller Selskabslovens regler om tvangs- opløsning.
13. Ansvar
13.1 Der påhviler Parterne erstatningsansvar i henhold til dansk rets almindelige regler. Bortset fra tilsidesæt- telse af pligten til hemmeligholdelse jf. Standardvilkåre- nes punkt 7, skal Parterne ikke kunne holdes ansvarlige for indirekte tab, følgeskader, driftstab, tabt arbejdsfor- tjeneste eller andre økonomiske konsekvenstab, herun- der erstatningskrav fra Tredjemand. GEUS’s erstat- ningsansvar er i enhver henseende begrænset til et samlet beløb svarende til Aftaleprisen dog maksimalt DKK 100.000.
13.2 GEUS giver ingen garantier for, at Projektresulta- ter ikke krænker tredjemands rettigheder, eller at Pro- jektresultater i form af software ikke bygger helt eller delvist på open source software.
13.3 GEUS påtager sig ikke ansvar for Rekvirentens rå- den over og kommercielle udnyttelse af Projektresulta- ter. GEUS er eksempelvis ikke ansvarlig for manglende funktionsduelighed, person- eller tingskade, herunder produktansvar, eller krænkelse af Tredjemands ret- tigheder i forbindelse med Rekvirentens udnyttelse. Endvidere skal Rekvirenten holde GEUS skadesløs for ethvert krav fra Tredjemand i anledning af denne udnyt- telse.
14. Force Majeure
14.1 Ingen af Parterne er ansvarlige for manglende op- fyldelse af deres forpligtelser i henhold til Aftalen i det omfang, opfyldelsen hindres af ekstraordinære om- stændigheder, som den pågældende Part ikke er herre over, og som Parten ikke ved Aftalens underskrivelse med rimelighed kunne eller burde have forudset og ej heller burde have undgået eller overvundet. Disse eks- traordinære omstændigheder omfatter blandt andet usædvanligt vejrlig, usædvanlig og omfattende mangel
på materialer, elektricitet, brændstof, transportmulighe- der, forstyrrelser af internet og transportveje, ændret of- fentlig regulering mv.
14.2. Den Part der påberåber sig force majeure skal uden ugrundet ophold skriftligt meddele den anden part med behørig begrundelse for hindringen.
14.3 Hvis ovennævnte force majeure begivenhed varer i mere end tres (60) dage, er den anden Part berettiget til at opsige Aftalen med øjeblikkelig virkning.
15. Overdragelse af rettigheder og pligter til Tredjemand
15.1 Rettigheder og pligter i henhold til Xxxxxxx kan ikke overdrages til Tredjemand uden den anden Parts skrift- lige samtykke.
15.2 GEUS skal straks orienteres om direkte eller indi- rekte ændringer i kontrollen med Rekvirenten. GEUS kan herefter med øjeblikkelig virkning opsige Aftalen, såfremt GEUS vurderer, at ændringen gør det etisk, moralsk eller på anden måde betænkeligt at opretholde Aftalen. Ved en sådan opsigelse har Parterne ingen krav mod hinanden som følge af opsigelsen.
16. Persondata (GDPR)
Såfremt Rekvirenten behandler personoplysninger som en del af kontraktens udførsel, er Rekvirenten forpligtet til at sikre, at den til enhver tid gældende persondata- lovgivning i Danmark overholdes for den af Rekvirenten udførte behandling – særligt databeskyttelsesforordnin- gen (1) og databeskyttelsesloven (2).
Rekvirenten og dennes medarbejdere er forpligtet til at behandle persondata på en sådan måde, der garante- rer tilstrækkelig sikkerhed og fortrolighed, herunder hin- drer uautoriseret adgang til eller anvendelse af de per- sonoplysninger, Rekvirenten får adgang til i forbindelse med udførsel af kontrakten. Rekvirenten sikrer herun- der, at de personer, der er autoriseret til at behandle personoplysninger i forbindelse med udførelse af nær- værende kontrakt, har forpligtet sig til fortrolighed eller er underlagt en passende lovbestemt tavshedspligt.
Rekvirenten er ikke berettiget til selvstændigt at be- handle persondata videregivet som en del af kontrak- tens udførsel til egne formål eller til at videregive oplys- ninger til tredjemand, medmindre andet udtrykkeligt føl- ger af EU-retten eller national ret.
17. Meddelelser
Alle meddelelser og anden kommunikation vedrørende denne Aftale skal rettes skriftligt til de kontaktpersoner, der er nævnt i Konsulentaftalen, jf. relevante bilag om
organisation og kontaktpersoner. Som skriftlig kommu- nikation anses brev og elektronisk kommunikation.
18. Lovvalg og værneting
18.1 Denne Aftale er undergivet dansk ret, dog undta- get internationalt privatretlige regler og lovvalgsregler i det omfang sådanne regler ville føre til anvendelse af et andet lands ret.
18.2 Enhver tvist mellem Parterne, der måtte udspringe af denne Aftale, som ikke kan løses i mindelighed, skal behandles ved Københavns Byret som første instans. Dog kan tvister der vedrører immaterialretlige spørgs- mål behandles ved Sø- og Handelsretten i henhold til Retsplejelovens regler herom.
19. Underskriftskompetence
19.1 Aftalen eller ændringer af denne er kun gyldig så- fremt denne er underskrevet af en person med bemyn- digelse til at forpligte GEUS, jf. GEUS’s Regnskabsin- struks.
(1) Europa-Parlamentets og Europarådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysi- ske personer i forbindelse med behandling af personop- lysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forord- ning om databeskyttelse).
(2) Lov nr. 502 af 23. maj 2018 om supplerende be- stemmelser til forordning om beskyttelse af fysiske per- soner i forbindelse med behandling af personoplysnin- ger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (data- beskyttelsesloven).