Punkt 2.

Punkt 2.

Principaftale for Aalborg Letbane

2015-007169

By - og Landskabsforvaltningen indstiller i samarbejde med Borgmesterens Forvaltning, at byrådet godkender

at principaftalen mellem staten, Region Nordjylland og Aalborg Kommune tiltrædes, jf. bilag 1

at Aalborg Kommune stifter et partnerselskab, Aalborg Letbane P/S, i overensstemmelse med vedtægterne i bilag 2 med en selskabskapital på 500.000 kr., der finansieres af de midler, der er afsat til letbanen i budget 2015/2016,

at der samtidig med stiftelsen af partnerselskabet, stiftes et anpartsselskab, Aalborg Letbane Komplementar ApS, i overensstemmelse med vedtægterne i bilag 3, med en selskabskapital på 50.000 kr., der finansieres af de midler, der er afsat til letbanen i budget 2015/2016,

at borgmesteren bemyndiges til at repræsentere Aalborg Kommune på generalforsamlinger i såvel Aalborg Letbane P/S som Aalborg Letbane Komplementar ApS, idet valg af bestyrelsesmedlemmer i selskaberne forinden forelægges Magistraten til godkendelse,

at det overenskomstansatte personale i Aalborg Kommune, der er knyttet til de letbane-opgaver, der fremover skal løses i selskabsregi, virksomhedsoverdrages til Aalborg Letbane P/S på de vilkår, der fremgår af lov om virksomhedsoverdragelse, og

at stiftelsen af selskaber og overdragelse af personale iværksættes, når lov om Aalborg Letbane vedtages, forventeligt foråret 2016

Beslutning:

Første "at" anbefales. Udvalget bemærker, at stillingtagen til de øvrige "at´er" afventer, at den statslige medfinansiering er afklaret i finansloven for 2016.

Sagsbeskrivelse

Baggrund

Transport- og Bygningsministeriet har i brev af 29. september 2015 meddelt, at regeringen i finanslovsfor- slaget for 2016 har stillet forslag om at annullere det statslige bidrag til Aalborg Letbane. For at sikre den fornødne fremdrift i letbaneprojektet, hvis det statslige tilskud opretholdes, fortsættes behandlingen af projek- tet i Aalborg Kommune.

På baggrund af udredningsrapporten for Aalborg Letbane, blev der i efteråret 2014 på statens finanslov for 2015 afsat 830 xxx.xx. til projektet.

Herefter har VVM-arbejdet pågået i første halvår af 2015 og forudsættes afsluttet med byrådsbehandlingen parallelt med nærværende sags behandling.

Forud for fremsættelse af lov om Aalborg Letbane skal der imellem Staten, Region Nordjylland og Aalborg Kommune indgås en principaftale for projektet, der alene er politisk bindende, og som omfatter en beskrivel- se af projektets økonomi og en fordeling af finansieringen. Region Nordjylland har allerede tiltrådt principaf- talen.

Efter indgåelse af principaftalen kan lovforslaget om Aalborg Letbane sendes i høring, hvorefter lovforslaget kan fremsættes i Folketinget til forventet vedtagelse i foråret 2016.

Principaftalens indhold

Principaftalen bygger i hovedtræk på de elementer, som også indgik ved aftaleindgåelsen omkring Odense Letbane. Principaftalen er vedlagt som bilag 1. For Aalborg Kommune indebærer principaftalen

• at kommunen stifter et selskab til at forestå etableringen af Aalborg Letbane, hvor kommunen bliver eneejer af selskabet, idet såvel regionens som statens finansieringsbidrag ydes som tilskud.

• at økonomien og partnernes betaling til letbaneselskabet i de enkelte år er fastlagt, herunder be- stemmelser omkring håndtering af projektændringer, reserver, tilkøb og besparelsesmuligheder

• at Aalborg Kommune kan lånefinansiere op til 85 pct. af investeringen, jf. tilkendegivelse fra Økono- mi- og Indenrigsministeriet i principaftalen

• at såvel staten som kommunen skal godkende udbudsmaterialet, tildeling af kontrakt samt større ændringer i projektet

Partnerselskabets etablering

På linje med en række andre statslige/kommunale projekter vil også Aalborg Letbane bliver organiseret i et selskab. I og med Aalborg Kommune er eneste part i selskabet, kan interessentskabsmodellen, som er kendt fra Metroen, Aarhus Letbane m.fl., ikke anvendes.

Som i Odense er partnerselskabsformen vurderet som den mest hensigtsmæssige selskabsform, jf. advo- katnotatet i bilag 4.

Valget af partnerselskab som selskabsform er primært begrundet i, at denne selskabsform er skattetranspa- rent. Dette betyder, at det ikke er selskabet, der bliver beskattet men de enkelte deltagere. Aalborg Kommu- ne vil som deltager i selskabet være skattesubjektet i relation til eventuelle tilskud og andre indtægter letba- neselskabet oppebærer. Kommuner er imidlertid ikke skattepligtige af de indtægter, de genererer, og kom- munen vil derfor heller ikke være skattepligtig af en indtægt et kommunalt ejet partnerselskab oppebærer.

Et partnerselskab er kendetegnet ved at være ejet af én eller flere kommanditister. Kapitalkravet i et P/S, og dermed minimumsindskuddet, er 500.000 kr. Foruden kommanditisten skal der indgå en komplementar i selskabsstrukturen.

Komplementaren er ikke ejer af Aalborg Letbane P/S, men er kendetegnet ved at hæfte direkte og ubegræn- set for selskabets gæld. Komplementarselskabet skal have forvaltningsmæssige beføjelser, og det er en anerkendt metode, at dette kan ske ved, at komplementarselskabet gives ret til at udpege bestyrelsesfor- manden for Aalborg Letbane P/S og møderet på Aalborg Letbane P/S’ generalforsamling.

I den konkrete situation vil Aalborg Kommune være kommanditist og derfor i udgangspunktet, modsat hen- sigten, alene hæfte for gælden i Aalborg Letbane P/S med den indskudte selskabskapital. Derfor forudsæt- tes der i loven om Aalborg letbane indsat en bestemmelse om, at Aalborg Kommune hæfter for gæld og alle øvrige forpligtelser i Aalborg letbane P/S.

Aalborg Kommune bliver dermed eneejer af Aalborg Letbane P/S og får kompetence til at udpege de menige bestyrelsesmedlemmer. Valget af bestyrelsesmedlemmerne forelægges forinden for Magistraten til godken- delse.

Til at varetage rollen som komplementar stiftes et anpartsselskab (Aalborg Letbane Komplementar ApS) med en selskabskapital på 50.000 kr. Selskabet vil ikke have nogen bestyrelse og skal ikke have andre akti- viteter end at være komplementar og dermed udpege bestyrelsesformanden i Aalborg Letbane P/S, og det er ikke hensigten, at Aalborg Letbane Komplementar ApS skal generere overskud.

Med selskabsetableringen bliver Aalborg Letbane P/S en selvstændig juridisk enhed og skal som sådan kunne handle uafhængigt af Aalborg Kommune. Kommunen vil dog som ejer af selskabet have mulighed for at udøve sin indflydelse på projektet igennem de sædvanlige ejermæssige beføjelser på generalforsamlin- gen og via god dialog med selskabets ledelse.

Magistraten vil løbende blive orienteret om projektets fremdrift. Der vil derfor gennem Aalborg Letbane P/S’ formand og direktør sikres en kontinuerlig orientering af Magistraten vedrørende fremdrift og væsentlige temaer for projektet. Der vil blive opbygget en dialog- og rapporteringsstruktur mellem selskabet og kommu- nen, der sikrer den nødvendige koordinering og rapportering mv.

Det forventes, at Aalborg Letbane P/S og Aalborg Letbane Komplementar ApS stiftes med virkning umiddel- bart efter lovens forventede vedtagelse i foråret 2016, fra hvilket tidspunkt de overenskomstansatte medar- bejdere i Aalborg Kommune, der er knyttet til de aktiviteter, der fremadrettet skal løses i regi af Aalborg Let- bane P/S, virksomhedsoverdrages til Aalborg Letbane P/S på de vilkår, der fremgår af lov om virksomheds- overdragelse.

Bestyrelse til Aalborg Letbane P/S

Aalborg Letbane P/S skal ledes af en bestyrelse. Udover en bestyrelses sædvanlige ansvar og opgaver vil bestyrelsen som en af sine første opgaver skulle forholde sig til udbudsstrategi og – proces, herunder god- kendelse af udbudsmateriale, inden det sendes til godkendelse i kommunen og ved transportministeren.

Bestyrelsen vil først kunne tiltræde efter lovens vedtagelse og stiftelse af selskabet i foråret 2016. For at holde momentum i projektet – herunder påbegynde drøftelse af udbudsstrategi - foreslås det på linje med fremgangsmåden i Odense, at bestyrelsen allerede på nuværende tidspunkt udpeges til at fungere som en midlertidig bestyrelse (advisory board), således at medlemmerne kan være klædt på til at træffe en række afgørende beslutninger relativt hurtigt efter den formelle stiftelse af det nye selskab. Det er vigtigt at under- strege, at det er den formelle bestyrelse, der skal have det fulde ansvar for de trufne beslutninger.

Der er ved at blive foretaget en kortlægning af de ønskede og nødvendige kompetencer i bestyrelsen, dæk- kende emner som sporanlæg og drift, store anlægsprojekter, bydesign og – kvalitet samt kontraktjura. På den baggrund er det anbefalingen fra Borgmesterens forvaltning, at der etableres en professionel bestyrelse, der afspejler ovennævnte kompetencefelter alene baseret på eksterne medlemmer.

Det forventes, at bestyrelsen vil bestå af fem medlemmer inklusive formanden.

Rekruttering af såvel bestyrelsesformanden som de menige bestyrelsesmedlemmer til Aalborg Letbane P/S søges afsluttet inden årsskiftet med Borgmesterens forvaltning som procesansvarlig og med eventuel bi- stand fra ekstern konsulent.

Som beskrevet ovenfor under ”partnerselskabets etablering” udpeger Aalborg Letbane Komplementar ApS bestyrelsesformanden i Aalborg Letbane P/S, og det forventes, at rekrutteringsprocessen til bestyrelsesmed- lemmerne i Aalborg Letbane P/S gennemføres i tæt parløb med den af komplementarselskabet udpegede bestyrelsesformand. Borgmesterens forvaltning indstiller alle bestyrelsesmedlemmer samt honorering til godkendelse i Magistraten.

I forbindelse med indgåelsen af principaftalen opløses den styregruppe bestående af den udvidede magi- strat, som har været tilknyttet projektet.

Revisor

Letbaneselskabets revisor skal i henhold til vedtægterne vælges af generalforsamlingen for 2-årige perioder. Som udgangspunkt vil det blive tilstræbt, at Aalborg Kommunes revisor vælges som selskabets revisor.

Økonomi

Aalborg Kommunes indskudskapital i Aalborg Letbane P/S på 500.000 kr. samt indskudskapital i Aalborg Letbane Komplementar ApS på 50.000 kr. finansieres ud af de allerede afsatte midler til letbanen i 2015/2016.

For potentielle projekter, der kan planlægges og udføres samordnet med letbanens etablering i perioden 2015-2019, men som ikke kan rummes som en del af Aalborg Kommunes principaftale med staten om etab- lering af Aalborg Letbane, vil der blive givet forslag i forbindelse med budgetlægning for 2017-2020.

Det forventes, at projekterne udvælges med baggrund i kriterier som a) forbedret sammenbinding mellem letbanestoppesteder og byens aktivitet (pladsdannelser), b) forøgelse af letbanens og byrummenes æsteti- ske kvalitet, c) optimeret trafikal afvikling og d) forbedrede skiftemuligheder mellem kollektive og private tra- fik-former. Projekterne kan udføres over en årrække på op til 4 år

I forbindelse med etablering af Aalborg Letbane, skal Aalborg Kommune uden låneadgang afholde 15 % af egne anlægsudgifter i perioden til og med 2018. Aalborg Kommune skal overfor letbaneselskabet hæfte/stille garanti for låneoptagelse til de resterende 85 % af den kommunale del af anlægsudgiften.

Bilag

• Principaftale for Aalborg Letbane, bilag 1

• Vedtægter for Aalborg Letbane P/S, bilag 2

• Vedtægter for Aalborg Letbane Komplementar ApS, bilag 3

• Advokatnotat om selskabsform, bilag 4

Bilag:

Bilag 1 - Principaftale for Aalborg Letbane (udkast). Bilag 2 - Vedtægter - Aalborg Letbane PS

Bilag 3 - Vedtægter - Aalborg Letbane PS - komplementar.p Bilag 4 - Notat vedr. valg af selskabsform