FORRETNINGSORDENEN FOR BESTYRELSEN I
FORRETNINGSORDENEN FOR BESTYRELSEN I
LYNGBY-TAARBÆK AFFALD A/S
\\ltf.local\DFS01\home$\lbu\DocuNote\Read Only\Standard Dokument\22\D2022-55540\PUBLISERET - Forretningsorden for Lyngby-Taarbæk Affald D2022-55540 2.0.doc
INDHOLDSFORTEGNELSE:
6 Forhandlingsprotokol, bøger og fortegnelser 5
8 Ansættelse af direktører m.v. 6
10 Selskabets ledelse - Bestyrelsen 6
11 Selskabets ledelse - Direktionen 7
12 Årsrapportens udarbejdelse 7
13 Godkendelse af årsrapporten 7
15 Ændringer i forretningsordenen 8
Definition:
Benævnelsen Direktion/Direktøren i nærværende forretningsorden henfører
til den administrerende direktør, der er ansvarlig for selskabets daglige ledelse og anmeldt til Erhvervsstyrelsen.
Side 2
1 Formand
1.1 Formanden repræsenterer selskabet udadtil, medmindre formanden be- stemmer andet.
1.2 Ved formandens forfald er det næstformanden, der varetager formandens opgaver ifølge nærværende forretningsorden.
2 Indkaldelse m.v.
2.1 Bestyrelsen holder møde, når formanden finder det nødvendigt. Formanden skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes.
2.2 Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange bestyrelsen indkaldt.
2.3 Bestyrelsesmøder indkaldes med mindst 7 dages varsel. Varslet kan dog af- kortes af formanden, når særlige forhold gør det nødvendigt. Mødet kan eventuelt foregå virtuelt.
2.4 Indkaldelsen skal indeholde dagsorden og i videst muligt omfang vedlægges det skriftlige materiale, der fremlægges til brug for bestyrelsens behandling af de enkelte sager.
2.5 Selskabets revisor(er) er berettiget til og selskabets direktion er forpligtet til at være til stede ved bestyrelsesmøderne og har ret til at udtale sig. Besty- relsen kan for enkelte spørgsmåls vedkommende beslutte, at direktionen ikke skal overvære eller deltage i behandlingen heraf.
2.6 Formanden kan beslutte, at en bestyrelsesbeslutning gennemføres ved tele- fonisk, skriftlig eller elektronisk overført (e-mail) votering. I disse tilfælde udsendes forslaget til beslutning, hvorefter formanden skal søge at få skriftlig eller mundtlig tilkendegivelse fra samtlige bestyrelsesmedlemmer og foran- ledige beslutningen indført i referatet. Uanset foranstående skal et bestyrel- sesmøde afholdes, såfremt et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlan- ger dette.
2.7 I ganske særlige tilfælde, og når bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed, kan dispositioner foreta- ges af formanden på egen hånd. Formanden har pligt til snarest muligt deref- ter at orientere bestyrelsen om de trufne dispositioner og foranledige disse indført i forhandlingsprotokollen. Dette gælder dog ikke for forhold, der lig- ger inden for formandens beslutningsmandat jf. selskabets vedtægt, mv. eller besluttet af bestyrelsen.
3 Dagsorden
3.1 På hvert bestyrelsesmøde skal dagsordenen mindst indeholde følgende punk- ter:
1. Konstatere referat af sidste bestyrelsesmøde er elektronisk under- skrevet af alle medlemmer.
2. Forelæggelse af eventuelle indførsler i revisionsprotokollen og stil- lingtagen hertil.
Side 3
Side 4
3. Redegørelse fra direktionen om selskabets overordnede virksomhed i den forløbne periode, herunder:
a) Gennemgang af regnskaber udfærdiget siden sidste bestyrel- sesmøde samt estimat for året, herunder budgetopfølgning.
b) Gennemgang af væsentlige forhold i selskabet, herunder dets eventuelle datterselskaber samt associerede selskaber, af inte- resse for bestyrelsen.
4. Fastlæggelse af næste møde.
5. Eventuelt.
4 Beslutningsdygtighed m.v.
4.1 Formanden leder møderne.
4.2 Bestyrelsen må ikke træffe beslutning, uden at samtlige besty- relsesmedlemmer så vidt muligt har haft adgang til at deltage i sagens be- handling. Har indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med pkt. 2, er be- styrelsen beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede.
4.3 Følgende beslutninger kan alene træffes, hvis der er simpelt flertal herfor på to efter hinanden følgende bestyrelsesmøder afholdt med et sådant tidsmæs- sigt mellemrum, at beslutningsforslaget kan forelægges selskabets aktionæ- rer på generalforsamlingen:
a) Salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller lignende.
b) Indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke- koncernforbundne virksomheder.
c) Optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber.
4.4 En gang årligt skal bestyrelsen tage stilling til og træffe beslutning om føl- gende:
a) Disponering af regnskabsmæssigt resultat.
b) Selskabets strategiske udvikling.
c) Indstilling af takster til kommunalbestyrelsen til godkendelse.
d) Evt. kontrakter mellem selskabet og kommunen om selskabets drift.
5 Afstemning
5.1 De i bestyrelsen behandlede sager afgøres ved simpelt flertal.
5.2 Står stemmerne lige, er formandens stemme afgørende.
6 Forhandlingsprotokol, bøger og fortegnelser
6.1 Formanden sikrer, at der føres en forhandlingsprotokol.
6.2 Af forhandlingsprotokollen skal fremgå:
a) Tid og sted for mødet.
b) Hvem der har deltaget i mødet og ledet det.
c) Dagsordenen for mødet.
d) Underskrift af referatet af seneste bestyrelsesmøde.
e) Referat af de stedfundne forhandlinger og trufne beslutninger.
f) Tid og sted for kommende bestyrelsesmøder.
g) Hvem der har ført protokollen.
6.3 Referat af bestyrelsesmøde skal underskrives elektronisk af alle bestyrelses- medlemmer. Det vil fremgå af underskriftsdokumentet, om pågældende be- styrelsesmedlem har deltaget i bestyrelsesmødet eller kvitterer for at have gennemgået referatet.
6.4 Referat af bestyrelsesmøde sendes efter mødet til alle bestyrelsens medlem- mer med frist for indsigelser. Hvis der ikke er gjort indsigelser mod referatet indenfor fristen betragtes referatet som godkendt.
6.5 Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i en bestyrelsesbe- slutning, har ret til at få sin mening indført i forhandlingsprotokollen.
6.6 Bestyrelsen sikrer, at der føres aktiebog over selskabets aktionærer og en storaktionærfortegnelse.
7 Tavshedspligt
7.1 Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfa- rer i deres egenskab af medlem af bestyrelsen, medmindre der er tale om forhold, der af bestyrelsen er bestemt til umiddelbar offentliggørelse. Over- trædelse af denne tavshedspligt kan medføre strafforfølgning og erstatnings- pligt efter dansk rets almindelige regler.
7.2 Medmindre andet er aftalt, er det formanden og direktøren, som udtaler sig om selskabets aktiviteter.
7.3 Tavshedspligten består tidsubegrænset, også efter at medlemskabet af besty- relsen ophører.
7.4 Et bestyrelsesmedlem skal opbevare alt materiale, der modtages i anledning af bestyrelsesarbejdet, på forsvarlig måde. Efter bestyrelseshvervets ophør skal bestyrelsesmedlemmet til formanden tilbagelevere alt det materiale - i det omfang, det er muligt og af bestyrelsen skønnet relevant - som medlem- met har modtaget i sin egenskab af bestyrelsesmedlem. Hvor det ikke er mu- ligt eller relevant at tilbagelevere materialet (fx elektronisk materiale), skal bestyrelsesmedlemmet destruere/slette det.
Side 5
7.5 Bestyrelsen fastsætter retningslinier for information til selskabets ansatte, aktionærer og offentligheden om selskabets forhold.
8 Ansættelse af direktører m.v.
8.1 Bestyrelsen ansætter og afsætter direktionen og fastsætter, såfremt direktio- nen består af flere medlemmer, i form af stillingsbeskrivelser eller på anden måde opgavernes fordeling mellem de enkelte medlemmer af direktionen. Direktørernes ansættelsesvilkår fastlægges i skriftlige kontrakter.
9 Inhabilitet
9.1 Et bestyrelsesmedlem eller en fra direktionen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål, hvor bestyrelsesmedlemmet eller en fra direktionen er inhabil. Dette omfatter blandt andet bestyrelsens behandling af aftaler mellem sel- skabet og bestyrelsesmedlemmet selv eller søgsmål mod vedkommende. Det samme gælder aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller en fra direktionen har en væ- sentlig interesse heri (herunder fx ansættelsesforhold eller bestyrelsesposter i andre selskaber), der kan være stridende mod selskabets eller koncernens in- teresse.
9.2 Bestyrelsen skal godkende eventuelle aftaler mellem bestyrelsesmedlemmer eller direktører og selskabet og aftaler mellem selskabet og tredjemand, hvori bestyrelsesmedlemmer eller direktører måtte have en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets eller koncernens interesse.
10 Selskabets ledelse - Bestyrelsen
10.1 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Den daglige ledelse af selskabet varetages af direktionen, der skal følge de ret- ningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. I konsekvens heraf skal bestyrelsen foranledige, at der fastlægges en målsætning og de hoved- retningslinjer, efter hvilke selskabet skal drives.
10.2 Bestyrelsen foranlediger, at der foretages planlægning af selskabets virk- somhed for mindst et år ad gangen og med udarbejdelse af budgetter for drift, status og likviditet, der så vidt muligt inden den pågældende periodes påbegyndelse forelægges bestyrelsen til godkendelse. Bestyrelsen foretager løbende kontrol med virksomhedens drift og sammenholder de realiserede resultater med budgetterne.
10.3 Bestyrelsen behandler og træffer afgørelse i alle sager, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse, fx kommercielt, omkring økono- mi, klima og omdømme. Det påhviler navnlig bestyrelsen at godkende alle ekstraordinære investeringer, optagelse af nye produktområder og/eller akti- viteter samt erhvervelse, pantsætning eller afhændelse af fast ejendom.
10.4 Dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor be- tydning, kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrel- sen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. I så fald skal bestyrelsens formand sna- rest underrettes om den disposition, direktionen vil foretage eller har foreta- get, og formanden skal uden ophold underrette den øvrige bestyrelse.
Side 6
10.5 Bestyrelsen påser, at selskabet ledes på tilfredsstillende måde og i overens- stemmelse med lovgivningen, herunder særlovgivningen for vandforsyning, selskabets vedtægter samt den kommunale myndighedskompetence.
10.6 Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde.
10.7 Tilsynet udøves normalt ved, at bestyrelsen kontrollerer, at der opretholdes et forsvarligt system for registrering af aktiver og transaktioner for konstate- ring af aktivernes tilstedeværelse og værdiansættelse.
10.8 Det påhviler bestyrelsen med passende mellemrum at kontrollere, at der i et forretningsmæssigt sundt og rimeligt omfang er tegnet de nødvendige ska- des- og ansvarsforsikringer.
11 Selskabets ledelse - Direktionen
11.1 På hvert bestyrelsesmøde aflægger direktionen beretning om selskabets virk- somhed siden sidste bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmøderne har bestyrel- sen ret til af direktionen og eventuelt af de overordnede funktionærer at for- dre de oplysninger, som er nødvendige til opfyldelse af bestyrelsens hverv.
11.2 Direktionen skal løbende efter behov orientere formanden om selskabets kortsigtede udvikling, herunder omsætning, markedsføringstiltag og eventu- elle afvigelser fra afstukne retningslinjer etc.
12 Årsrapportens udarbejdelse
12.1 Selskabets direktion lader udarbejde udkast til regnskabsårsrapport (eventu- elt med tilhørende koncernregnskab).
12.2 Revisionen indfører sine foreløbige kommentarer til udkastene i revisions- protokollen, der sammen med udkastet til årsrapport derpå forelægges be- styrelsen. Revisionen skal i dette protokollat anføre, hvorvidt udkastene i den foreliggende form kan forsynes med revisionspåtegning uden forbehold.
13 Godkendelse af årsrapporten
13.1 Såfremt bestyrelsen efter gennemgang af det i pkt. 12 omhandlede udkast til årsregnskabsmateriale mener, at det giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt driftsresultatet, kan års- rapporten godkendes og forslag om disposition af regnskabsresultatet vedta- ges.
13.2 Den af bestyrelsen således vedtagne og underskrevne årsrapport forelægges herefter med revisionens påtegning til godkendelse på generalforsamlingen.
14 Revisionen
14.1 Revisionen skal til brug for bestyrelsen føre en revisionsprotokol, hvori skal anføres, hvilke revisionsarbejder der er udført, og hvilke mangler vedrørende selskabets bogholderi og regnskabsvæsen der måtte være fundet.
Side 7
14.2 I revisionsprotokollen skal revisionen indføre alle forhold, som bestyrelsen har behov for at kende til. Såfremt revisionen opdager uregelmæssigheder af væsentlig betydning, skal revisionen foruden at foretage indførsel i revisi- onsprotokollen give særskilt underretning til formanden. Revisionen har pligt til at henlede bestyrelsens opmærksomhed på mulige mangler ved sel- skabets regnskabsvæsen samt den interne kontrol.
14.3 Bestyrelsen skal sørge for, at revisionen får de oplysninger og den bistand, som denne anser for nødvendig til at udøve sit hverv.
15 Ændringer i forretningsordenen
15.1 Nærværende forretningsorden er vedtaget af bestyrelsen i henhold til sel- skabslovens § 130. Ændringer i nærværende forretningsorden kan foretages af bestyrelsen med almindelig stemmeflerhed.
Med sin tiltræden gøres et nyt bestyrelsesmedlem bekendt med nærværende forretningsorden og tilkendegiver ved sin underskrift på det originale ek- semplar af forretningsordenen, at vedkommende har sat sig ind i dens be- stemmelser.
Således vedtaget på bestyrelsesmøde, den 27. april 2022. I bestyrelsen:
Side 8
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Formand | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | |
Xxxxxx Xx Cour, næstformand | Xxxxxx Xxxxxx | |
Xxxxx Xxxxxxxxx |