GapSolutions A/S

GapSolutions A/S

Salgs- og leveringsbetingelser

Disse salgs- og leveringsbetingelser (herefter ”Aftalen”) er gældende mellem

KUNDEN

og

GapSolutions A/S

Xxxxxxxxx 0

8700 Horsens

CVR nr. 38582356

(herefter kaldet GS)

GS og KUNDEN er herefter kaldet ”Part” hver for sig eller i fællesskab ”Parterne”.

Pris og specifikation af omfanget af ydelsen vil fremgå af Ordrebekræftelsen.

Aftalen udgør sammen med Ordrebekræftelsen, og eventuelt Databehandleraftalen, Contingency Plan og Service Level Agreement (”SLA”) det fulde aftalegrundlag mellem Parterne. Databehandleraftalen, Contingency Plan og SLA er kun gæl- dende ved køb af softwareydelser.

1 B A G G R U N D F O R S A M A R B E J D E T M E L L E M P A R T E R N E

1.1 GS leverer internetbaserede softwareløsninger som understøtter KUNDENs arbejde med:

• Informationssikkerhed & GRC

• GDPR

• Whistleblowerordning

• E-learning

• Auditering herefter ”Software”.

1.2 KUNDEN får adgang og brugsrettigheder til den Software, som er specificeret i tilbuddet og Ordrebe- kræftelsen.

1.3 GS kan foretage udvikling eller tilpasning af det leverede Software i forhold til Kundens specifikke be- hov eller ønsker, såfremt dette aftales separat.

1.4 Sammen med den leverede Software eller som separat ydelse, kan GS også levere konsulentbistand i form af:

• Konsulentbistand til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

• Konsulentbistand til forberedelse af audits inden for databeskyttelse og informationssikkerhed

• Konsulentbistand til informationssikkerhed

1.5 Den specifikke ydelse som GS leverer til KUNDEN, fremgår af Ordrebekræftelsen.

1.6 For leveringen af ydelser modtager GS vederlag og fungerer som selvstændig erhvervsdrivende. Der består således ikke noget arbejdsgiver/arbejdstagerforhold mellem Parterne.

2 L I C E N S

2.1 GS giver KUNDEN en ikke-eksklusiv og ikke-overdragelig brugsret til i abonnementets løbetid at be- nytte det leverede Software, herunder materiale som GS har leveret til KUNDEN i henhold til Ordrebekræftelsen, til erhvervsmæssigt brug på de betingelser, der er fastsat i Aftalen.

2.2 Brugsretten omfatter udelukkende KUNDENs anvendelse af de(n) leverede Software til KUNDENs egen brug.

3 G S ’ s RE T T I G H E D E R O G F O R P L I G T E L S E R

3.1 GS skal optræde loyalt og varetage KUNDENs interesser på professionel vis og i overensstemmelse med gældende lovgivning uden bevidst at krænke tredjeparts rettigheder.

3.2 GS bestræber sig på at levere et fejlfrit produkt. Mødes KUNDEN af fejl, der ikke kan tilskrives KUNDEN selv, eller fejl som berører produktets kvalitet væsentligt, kontaktes GS. Sådanne henvendelser besva- res inden for 24 timer og søges afhjulpet inden for 14 dage efter modtagelsen af henvendelsen. Dette sker med henvisning til GS’s Contingency Plan og SLA.

3.3 Ved køb af kursus- eller netværksaktiviteter forbeholder GS sig rettigheden til at ændre dato, tids- punkt eller helt at aflyse aktiviteten ved færre end 8 tilmeldinger samt ved sygdom eller andre uforud- sete hændelser.

3.4 Det tekniske og organisatoriske sikkerhedsniveau hos GS følger altid af GS’s gældende sikkerhedspolitik, der afspejler de dertil gældende krav i GDPR.

3.5 Indgåelsen af nærværende Aftale begrænser ikke på nogen måde GS’s adgang til samtidigt at udføre arbejde for andre kunder.

4 KU N D E N S F O R P L I G T E L S E R

4.1 KUNDEN er ansvarlig for at stille alle nødvendige oplysninger til rådighed i forbindelse med anven- delse af Software og ved levering af konsulentbistand.

4.2 KUNDEN er i enhver henseende ansvarlig for, at det arbejde, KUNDEN har anmodet GS om at udføre, ikke krænker tredjemands rettigheder.

4.3 KUNDEN må alene anvende det leverede Software til egne formål og må ikke videregive eller dele disse med tredjemand, jf. pkt. 2.

4.4 Ved køb af kursus- eller netværksaktiviteter er KUNDEN selv ansvarlig for at afmelde sig ved sygdom eller andet forfald. Ved manglende afmelding opkræves det fulde honorar.

5 B E T A L I N G

5.1 Software

Som vederlag for adgang til Software betaler KUNDEN på abonnementsbasis den i Ordrebekræftelsen fastsatte pris.

5.1.1 GS forbeholder sig retten til at ændre på priserne på abonnementsbetaling. Regulering af priserne vil ske efter nettoprisindekset. For abonnementer der betales månedsvis, vil prisreguleringen ske årligt pr. 1. januar. For abonnementer der betales årligt, halvårligt og kvartalsvis vil prisændringen træde i kraft ved snarest kommende betaling efter den 1. januar.

5.1.2 Ved udløbet af en abonnementsperiode, vil KUNDEN automatisk blive bundet til en ny periode på 12 måneder, hvis ikke KUNDEN selv skriftligt opsiger Aftalen. Opsigelse af Aftalen skal ske med minimum 30 dages varsel og vil først træde i kraft ved udgangen af den igangværende 12 måneders bindingsperiode. En abonnementsperiode forstås som 12 på hinanden følgende måneder, hvor KUNDEN er bundet af sin aftale med GS, medmindre en anden periode fremgår af Ordrebekræftelsen. Se også pkt. 11.3

5.2 Konsulentbistand

5.2.1 Konsulentbistand udført på timebasis afregnes med priser fra DKK 1.700, - pr. time.

5.2.2 Ydes konsulentbistand på baggrund af en individuel aftale mellem Parterne, afregnes der på baggrund af den i Ordrebekræftelsen fastsatte pris.

5.2.3 GS forbeholder sig retten til at ændre på priserne på abonnementsbetaling (serviceaftaler og lignende abonnementer omhandlende konsulentbistand). Regulering af priserne vil ske efter nettoprisindekset. For abonnementer der betales månedsvis, vil prisreguleringen ske årligt pr. 1. januar. For abonnement der betales årligt, halvårligt og kvartalsvis vil prisændringen træde i kraft ved snarest kommende betaling efter den 1. januar.

5.2.4 Aflyser KUNDEN fysiske møder med en konsulent på dagen for mødet, og har konsulenten påbegyndt sin rejse til mødet, vil KUNDEN blive faktureret for den kørsel samt den tid, som konsulenten har anvendt. Fakturering vil ske efter denne Aftales faste priser for konsulentbistand, jf. pkt. 5.2. 2 og transport, jf. pkt. 5.3.

5.2.5 Hvis KUNDEN ikke dukker op til et aftalt elektronisk møde, faktureres kunden for den tid, der var aftalt til mødet, hvis mødet var aftalt til at være under en time, eller for 1 times konsulenttid, hvis mødet skulle have taget mere end en time.

5.3 Transport

5.3.1 Såfremt KUNDEN ønsker at afholde møder på egen adresse, skal KUNDEN betale for både kilometer- takst og den pågåede tid som transporten må tage. Begge dele faktureres månedsvis.

5.3.2 Kørsel fra GS’S adresse til KUNDENs adresse afregnes efter statens satser (2024 DKK 3,79 pr. km.).

5.3.3 For transporttiden til fysiske møder på KUNDENS adresse skal KUNDEN betale DKK 450,- pr. time for konsulentens medgåede tid.

5.4 Kurser

5.5 GS fremsender faktura efter tilmelding til kursus- eller netværksaktiviteter. Tilmeldingen er endelig, når betalingen er gennemført. Bliver KUNDEN forhindret i at deltage i købt kursus- eller net- værksaktivitet og afbestiller 0 til 7 dage før aktivitetens afholdelse, faktureres det fulde beløb. Ved KUNDENs afbestilling 8-13 dage før kursets afholdelse, tilbagebetales halvdelen af beløbet. Ved afbe- stilling minimum 14 dage før kurset, returneres det fulde beløb. Ved lovligt forfald kan der aftales mu- lighed for at deltage ved et senere kursus. Det tilfalder GS at vurdere, hvorvidt der er tale om lovligt forfald ved afbud.

5.6 Generelt

5.7 GS’s faktureringer forfalder til betaling senest 8 dage efter faktureringsdatoen på de af GS fremsendte fakturaer, medmindre andet er individuelt aftalt.

5.8 Skyldige beløb forrentes med den til enhver tid gældende procesrente, jf. renteloven.

5.9 Såfremt betaling ikke sker som anført, betragtes dette som en væsentlig misligholdelse, og behandles efter Aftalens pkt. 10. Såfremt betaling ikke sker som anført efter første påkrav, er GS berettiget til at standse arbejdet og suspendere brugsrettigheder til omfattede Software, indtil betaling sker.

5.10 Der tages forbehold for eventuelt fremtidige prisstigninger.

5.11 Hvis det eventuelle timeantal, der er grundlag for vederlagsberegningen, indgår som et led i en pakke- løsning, og hvis GS afslutter opgaven før den aftalte tid, vil KUNDEN ikke kunne modregne oversky- dende timer i det aftalte vederlag. KUNDEN kan ej heller påregne at anvende overskydende timer på anden GS-ydelse

6 I M M A T E R I E L L E R E T T I G H E D E R

6.1 GS har ejendomsret, ophavsret og enhver anden rettighed til det leverede Software, herunder pro- grammel, Xxxxxxxxxxxx.xx og Gapsolutions dokumentation og vejledninger, som må forefindes i det leverede Software.

6.2 GS er berettiget til at anvende Software, ideer, opfindelser, knowhow og materiale til løsning af opga- ver for andre kunder.

6.3 KUNDEN er kun berettiget til at anvende de dokumenter og skabeloner, som forefindes i den købte Software eller udleveres under kursusaktiviteterne, til det aftalte formål og i henhold til Aftalen. Hver- ken softwarelogin eller materialer må videredistribueres. Sker dette, anses det som misligholdelse af Xxxxxxx og som et brud på GS’s ophavsret, der medfører erstatningspligt, jf. pkt. 8.1.4. Dette giver endvidere GS adgang til at gøre øvrige misligholdelsesbeføjelser gældende.

6.4 Ved opgavens afslutning er GS forpligtet til, på opfordring, at tilbagelevere alt materiale, der er udle- veret af KUNDEN, ligesom GS samtidig skal udlevere al dokumentation, vejledninger mv., der specifikt er udarbejdet af GS med henblik på løsning af opgaven for KUNDEN.

6.5 KUNDEN er ansvarlig for at sikre eventuelle egne immaterielle rettigheder, som opgaven måtte give anledning til at sikre.

6.6 Hvis tredjemand over for KUNDEN fremsætter påstand om, at GS krænker tredjemands rettigheder, skal KUNDEN straks meddele dette skriftligt til GS og holde GS løbende orienteret om alle forhold rela- teret hertil.

7 F O R T R O L I G H E D

7.1 Parterne er gensidigt forpligtet til at behandle alle ikke alment kendte informationer og materialer

(”Fortrolige Oplysninger”), som har tilknytning til den anden Part, fortroligt.

7.2 Fortrolige Oplysninger skal behandles forsvarligt og i overensstemmelse med gældende professionelle standarder. Den Part, der modtager de Fortrolige Oplysninger, skal behandle sådanne oplysninger med minimum samme sikkerhed og fortrolighed, som Parten vil behandle egne oplysninger af lignende ka- rakter.

7.3 Stiller den ene Part Fortrolige Oplysninger til rådighed for den anden Part, må sådanne oplysninger kun behandles af relevante personer med henblik på opfyldelse af formålet, jf. Aftalen.

7.4 Pligten til fortrolighed omfatter den modtagende Parts medarbejdere, underleverandører samt andre eksterne rådgivere og anden tredjemand, uanset om disse medvirker til opgavens udførelse.

7.5 Fortrolige oplysninger fra KUNDEN må kun anvendes og opbevares som led i Aftalens opfyldelse.

7.6 Pligten til fortrolighed gælder også efter opgavens udførelse og Aftalens ophør.

8 E R S T A T N I N G S A N S V A R o g A N S V A R S B E G R Æ N S N I N G E R

8.1 Generelt

8.1.1 Hvor andet ikke fremgår af Aftalen, er parterne erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige reg- ler.

8.1.2 Parterne er kun ansvarlige for deres egne ydelser og forhold (inklusive deres underleverandører, an- dre leverandører og medarbejdere).

8.1.3 Parterne er hver især ansvarlige for egne medarbejderes skadegørende handlinger og undladelser ef- ter dansk rets almindelige regler.

8.1.4 Ansvaret for direkte eller indirekte krænkelse af GS’s immaterielle rettigheder kan herunder medføre krav om minimumsbetaling på DKK 100.000, - pr. hændelse, uagtet at et økonomisk tab ikke nærmere kan opgøres af GS.

8.2 Ansvarsbegrænsning

8.2.1 GS påtager sig intet ansvar for tab som følge af anvendelse af GS’s Softwareløsninger, konsulentbi- stand, netværks- eller kursusaktiviteter. De af GS leverede ydelser, leveres under de til enhver tid gæl- dende regler og praksis, og GS forbeholder sig retten til at ændre i sine ydelser, ved fremtidig regel- eller praksisændring.

8.2.2 Det er KUNDENs eget ansvar, hvorledes information, der stilles til rådighed af GS, anvendes. GS påta- ger sig således intet ansvar for KUNDENs fejlagtige anvendelse af det leverede Software.

8.2.3 GS er ikke ansvarlig for tab som skyldes force majeure eller lignende forhold, herunder tab forårsaget af nedbrud i/manglende adgang til Software eller beskadigelser af data i disse systemer,. Som force majeure anses forhold, der er uden for GS´s rimelige kontrol, og som GS ikke burde have forudset ved Aftalens indgåelse. Som eksempler herpå kan nævnes:

• svigt i strømforsyning eller telekommunikation,

• naturkatastrofer, vandskade, jordskælv, vulkanudbrud eller ekstreme vejrforhold,

• brand,

• indtruffet eller tæt ved truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror (herun- der cyber-terrorisme) eller eksplosioner,

• indbrud eller hærværk (herunder computervirus og -hacking), eller

• ikke varslet strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parterne selv eller deres organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af en Parts organisation.

Ansvarsfriheden består, så længe force majeure-begivenheden består.

8.2.4 GS’s erstatningspligt over for KUNDEN omfatter ikke KUNDENs eller tredjemands tab ved følgeskader, såsom tab ved forretningsforstyrrelser og andet driftstab, mistet omsætning/avance eller anden indi- rekte skade.

8.2.5 GS’s samlede erstatningsansvar for hvert enkelt krav under denne Aftale er begrænset til det vederlag, som GS har modtaget fra KUNDEN for sine ydelser i de sidste 12 måneder i henhold til Aftalen.

8.2.6 Ansvarsbegrænsningerne i pkt. 8.2.1 – 8.2.5 gælder for enhver type af krav, herunder KUNDENs direkte krav og for KUNDENs regreskrav for erstatning udbetalt af KUNDEN.

8.2.7 Begrænsningerne i pkt. 8.2.4- 8.2.6 gælder ikke, såfremt GS har handlet forsætligt eller groft uagtsomt.

9 MANGLER OG FORSINKELSE

9.1 Hvis der er mangler ved de af GS leverede ydelser, og dette skyldes GS, kan GS vælge at

• afhjælpe manglen, i det omfang det er praktisk muligt og kan ske uden uforholdsmæssige økonomiske konsekvenser, eller

• foretage omlevering af udført arbejde.

9.2 Hvis GS´s ydelse forsinkes af årsager som KUNDEN er ansvarlig for, forbeholder GS sig retten til at kræve betaling for de allerede leverede ydelser. Herefter er det op til KUNDEN at vurdere om den reste- rende del af GS´s ydelser skal gøres færdig. Hvis KUNDEN ønsker den resterende del af GS´s ydelser færdiggjort, skal dette ske inden for 6 måneder efter den opkrævede betaling. Ønskes ydelsen færdig- gjort efter de 6 måneder vil KUNDEN blive pålagt ekstra gebyr for færdiggørelse af ydelsen.

9.3 Alle mangler eller forsinkelser, som KUNDEN bliver bekendt med eller burde være blevet bekendt med, og som KUNDEN ønsker at påberåbe sig, skal straks meddeles skriftligt til GS. Hvis ikke der straks efter opdagelsen af manglen fremsendes en skriftlig påberåbelse af manglen, kan manglen ikke senere gøres gældende over for GS.

10 M I S L I G H O L D E L S E

10.1 Hver af Parterne er berettiget til at ophæve Aftalen uden varsel i tilfælde af væsentlig misligholdelse fra den anden Parts side. Dette omfatter ophævelse af den til Aftalen underliggende abonnementsaf- tale og dertil hørende ydelser.

10.2 Eventuel tilbagebetaling ved misligholdelse af aftale om kursus- og netværksaktiviteter behandles jf. pkt. 5.4.

10.3 Hvis GS ophæver Aftalen eller dertil underliggende abonnementsaftale som følge af KUNDENS beta- lingsmisligholdelse, er GS berettiget til at gøre misligholdelsen gældende ved lukning af adgang til

Softwareløsninger og fastholde krav om abonnementsbetaling til og med udløb af den til hver tid gæl- dende bindingsperiode.

10.4 Hvis KUNDEN hæver Aftalen som følge af misligholdelse, har GS kun krav på vederlag for de før ophæ- velsen påløbne faktureringer.

10.5 Ophævelse er betinget af, at den part som ønsker at gøre hævebeføjelsen gældende, forinden ophæ- velsen har givet skriftlig meddelelse til den anden part med præcisering af misligholdelsens karakter samt oplysning om, at Aftalen eller abonnementsaftalen hæves, hvis misligholdelsen ikke bringes til ophør inden 30 dage.

11 A F T A L E N S I K R A F T T R Æ D E N O G O P H Ø R

11.1 Aftalen er gældende fra den dato, hvor Aftalen tiltrædes af begge Parter og gælder frem til udløb eller opsigelse.

11.2 Tilmelding til kursus- og netværksaktiviteter er gældende fra betaling af den af GS fremsendte fak- tura efter tilmelding.

11.3 KUNDEN er bundet til det pågældende abonnement et (1) år fra oprettelsesdatoen, medmindre andet er aftalt. Dette gælder uanset betalingens rater.

Såfremt KUNDEN ikke ønsker at forlænge en abonnementsaftale, skal der ske skriftlig opsigelse med minimum 30 dages varsel inden fornyelsen af abonnementsperioden. KUNDEN kan frit opsige sit abonnement samt andre aftalte ydelser uden grund.

11.4 Hver af Parterne kan ophæve aftalen uden varsel, hvis den anden Part erklæres konkurs, tages under rekonstruktionsbehandling eller lignende gældsordning, medmindre boet efter konkurslovens regler har ret til at indtræde i eller videreføre Aftalen og vælger at gøre dette. Ophører Aftalen som følge af konkurs, gennemføres de ydelser, der er udestående, ikke.

11.5 Adgange og brugsrettigheder til Software bortfalder ved abonnementsaftalens ophør. Ved opsigelse eller ophævelse af et abonnement på Software er KUNDEN selv ansvarlig for at lave udtræk af ind- skrevne data. Øvrige GS-forpligtelser, der knytter sig til en abonnementsaftale, ophører ved opsigelse af Aftalen.

12 O V E R D R A G E L S E A F R E T T I G H E D E R O G F O R P L I G T E L S E R

12.1 En Part kan ikke uden skriftligt samtykke fra den anden Part overdrage sine rettigheder og forpligtel- ser ifølge nærværende Aftale til tredjemand.

13 Æ N D R I N G S P R O C E D U R E

13.1 Ændringer i Aftalen kan kun ske ved et af begge Parter underskrevet skriftligt tillæg til Aftalen.

14 FORRANG

14.1 I tilfælde af uoverensstemmelse har nærværende salgs-og leveringsbetingelser forrang i forhold til Xxxxxxxxxxxx.xx og GS´s dokumentation og vejledninger om ydelserne.

15 R E T S V A L G O G V Æ R N E T I N G

15.1 Retsforholdet mellem Parterne reguleres efter dansk ret uden hensyn til de danske lovvalgsregler.

15.2 Eventuelle uoverensstemmelser mellem parterne om forståelsen eller fortolkningen af parternes af- tale skal først søges løst ved forhandling og, hvis parterne enes herom, ved mægling. Udgifter hertil deles ligeligt imellem partnerne. Opnår parterne ikke enighed af denne vej, afgøres eventuelle tvister ved de almindelige domstole med Retten i Horsens som første instans og med adgang til anke efter retsplejelovens regler herom.