Polaris Private Equity IV K/S vil fremsætte et pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne i Mols-Linien A/S
SIDE: 1
Polaris Private Equity IV K/S vil fremsætte et pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne i Mols-Linien A/S
København, 21. august, 2015 – Polaris Private Equity IV K/S (”Polaris”) har d.d. gennem det af Polaris 100 %- ejede og kontrollerede selskab, Holding af 29. juni 2015 A/S, indgået aftale med Nykredit Bank A/S, Finansiel Stabilitet A/S og FS Finans III A/S om erhvervelse af i alt 6.549.722 aktier à nominelt DKK 20 svarende til i alt ca. 46,23 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Mols-Linien A/S (”Selskabet” eller ”Mols-Linien”). Po- laris har som meddelt i storaktionærmeddelelse af 3. juli 2015 erhvervet 29,95 % af aktierne fra Clipper Group A/S.
På tidspunktet for offentliggørelse af denne meddelelse har Tilbudsgiver således erhvervet i alt 10.792.999 aktier svarende til ca. 76,18 % af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet.
Polaris vil derfor gennem Holding af 29. juni 2015 A/S (”Tilbudsgiver”) fremsætte et pligtmæssigt købstilbud (det ”Pligtmæssige Købstilbud”) indenfor de kommende fire uger til aktionærerne i Selskabet om erhvervelse af alle aktierne i Selskabet for en kontant pris på DKK 40 pr. aktie.
Overdragelsen af 6.549.722 aktier fra Nykredit Bank A/S, Finansiel Stabilitet og FS Finans III A/S svarende til ca. 46,23 % forventes gennemført fredag den 28. august 2015, dog senest fredag den 4. september 2015, jf. storaktionærmeddelelse af 21. august 2015.
Overdragelsen af 4.243.277 aktier fra Clipper Group A/S svarende til 29,95 % gennemføres samtidig med ovennævnte overdragelse.
Betydning for det frivillige købstilbud fremsat den 10. juli 2015 og revideret den 10. august 2015
Tilbudsgiver fremsatte den 10. juli 2015 et frivilligt, offentligt købstilbud til aktionærerne i Selskabet om er- hvervelse af alle aktierne i Selskabet, som ændret den 10. august 2015 (det ”Frivillige Købstilbud”). I forbindel- se med fremsættelsen af det Pligtmæssige Købstilbud meddeles det hermed, at det Frivillige Købstilbud au- tomatisk bortfalder, og de accepter af det Frivillige Tilbud, som Tilbudsgiver har modtaget fra Mols-Liniens aktionærer, bortfalder også automatisk, således at aktionærerne får mulighed for at acceptere det Pligtmæs- sige Tilbud.
Udtalelse fra Polaris
”Efter fremsættelsen af vores oprindelige tilbud har vi som tidligere oplyst løbende været i dialog med besty- relsen og en række større og mindre aktionærer. Polaris mener fortsat, at det er i selskabets interesse at blive afnoteret og videreført under én langsigtet ejer. På den baggrund traf vi som tidligere meddelt beslutning om at forhøje den tilbudte pris til kr. 40 pr. aktie.
Vi har dag indgået aftale med de tre aktionærer om endegyldig erhvervelse af i alt 6.549.722 aktier à nominelt DKK 20 svarende til i alt ca. 46,23 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Mols-Linien. Vores Pligtmæs- sige Tilbud fremsættes som konsekvens heraf. Vi er langsigtede ejere af Mols-Linien, og derfor er vores aktier ikke til salg i en overskuelig fremtid uanset købsprisen og uanset købers identitet” siger Managing Partner Xxx Xxxxx Xxxx fra Polaris.
Polaris fremsætter nu med forbehold for Finanstilsynets godkendelse det Pligtmæssige Købstilbud på følgende grundlag:
Hovedelementer i det Pligtmæssige Købstilbud
• Tilbudsgiver vil i lighed med hvad der blev tilbudt ved det Frivillige Købstilbud tilbyde DKK 40 kon- tant pr. aktie svarende til en samlet markedsværdi for alle aktierne på DKK 566.666.800, hvilket sva- rer til en præmie på 23,1 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2015 (slutkursen den sidste hverdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af det Frivillige Købstilbud), en præmie på 66,0 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen 6 måneder før den 2. juli 2015, der er den sidste hverdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af det Frivillige Købstil- bud) og en præmie på 43,4 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (slutkursen 12 måneder før den 2. juli 2015, der er den sidste hverdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af det Frivillige Købstilbud).
• Det Pligtmæssige Købstilbud er endeligt og vil ikke blive forhøjet bortset fra, at Polaris forbeholder sig ret til at forhøje det Pligtmæssige Købstilbud, hvis der samtidig med eller efter fremsættelsen af det Pligtmæssige Købstilbud offentliggøres en meddelelse om et købstilbud eller muligt købstilbud på Mols-Linien fra en ekstern tilbudsgiver eller potentiel tilbudsgiver.
• Det Pligtmæssige Købstilbud fremsættes uden nogen tilknyttede betingelser for gennemførelsen.
Mols-Linien fremadrettet
Efter gennemførelsen af det Pligtmæssige Købstilbud er det Polaris’ intention at fortsætte Selskabets positive udvikling i tæt samarbejde med Selskabets ledelse. Dette forventes bl.a. at indebære yderligere investeringer til at sikre vækst og videreudvikling af Selskabet.
Polaris ser et potentiale i at styrke Mols-Linien som et attraktivt alternativ til Storebæltsbroen ved at operere en moderne og tidssvarende flåde, sikre en konkurrencedygtig prissætning, optimere og øge antallet af afgan- ge og ved at have fortsat fokus på en yderligere forbedret kundeoplevelse.
Som langsigtet ejer agter Polaris at arbejde med Selskabets nuværende ledelse og medarbejdere om at med- virke til at eksekvere og videreudvikle Selskabets strategi og drive færgetrafikken mellem Odden og henholds- vis Aarhus og Ebeltoft.
Det er fortsat Polaris’ intention at afnotere Selskabets aktier fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S også i tilfælde, hvor Polaris ikke opnår tilstrækkelig tilslutning til at kunne tvangsindløse de resterende aktionærer. Polaris gør i den anledning opmærksom på, at Selskabets aktionærer både i tilbudsdokumentationen for det Frivillige Købstilbud, Polaris’ markedsmeddelelse af 3. august 2015, denne meddelelse og i det kommende tilbudsdo- kument er blevet og vil blive gjort opmærksom på, at Selskabets aktier søges afnoteret.
Tilbudsdokument og tilbudsperiode
Polaris vil offentliggøre et tilbudsdokument (”Tilbudsdokumentet”) og en tilbudsannonce, så snart dette er muligt efter, at endelig godkendelse er opnået fra Finanstilsynet, og i alle tilfælde senest 4 uger efter offent- liggørelse af denne meddelelse. Tilbudsdokumentet vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for det Pligtmæssige Købstilbud, herunder oplysninger om, hvordan det Pligtmæssige Købstilbud kan accepteres, og vil blive fremsendt pr. post til navnenoterede aktionærer, samt kunne hentes på xxx.xxxx-xxxxxx.xx og Fi- nanstilsynets hjemmeside. Tilbudsperioden vil fremgå af Tilbudsdokumentet.
Yderligere oplysninger
Eventuelle spørgsmål i forbindelse med det Pligtmæssige Købstilbud kan stiles til:
- Polaris: Xxx Xxxxx Xxxx på xxx@xxxxxxxxxxxxx.xx eller (x00) 00 00 00 00
- Finansiel rådgiver: Danske Bank Corporate Finance på xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
- Juridisk rådgiver: Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx på xxxx@xxxxxx.xx eller (x00) 00 00 00 00
På vegne af Polaris
Xxx Xxxxx Xxxx Managing Partner
Kort om Polaris
Polaris Private Equity er en dansk kapitalfond, som investerer i veletablerede mindre og mellemstore virksom- heder i Danmark og Sverige. Investorerne bag Polaris udgøres af velrenommerede danske og udenlandske pensions- og livsforsikringsselskaber. Xxxxxxx’ første fond på 1,4 mia. kr. blev endeligt realiseret i 2008, og Pola- ris har mere end 7,5 mia. kr. under forvaltning i tre aktive fonde. Polaris investerer i virksomheder med et stærkt udviklingspotentiale og en omsætning på typisk 200-1.500 mio. kr. Polaris har til dato investeret i 31 virksomheder, hvoraf 17 er solgt igen. Hertil kommer flere end 50 tillægsinvesteringer til porteføljevirksomhe- derne.
---
Denne meddelelse er udarbejdet med henblik på overholdelse af dansk lovgivning og overtagelsesbekendtgø- relsen, og de heri medtagne oplysninger er muligvis ikke de samme, som dem, der ville være medtaget, hvis denne meddelelse var blevet udarbejdet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark.
Denne meddelelse er ikke rettet mod aktionærer i Mols-Linien (“Aktionærer”), hvis deltagelse i det Pligtmæs- sige Købstilbud vedrørende aktierne i Mols-Linien kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Det Pligtmæssige Købstilbuds til- gængelighed for Aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark, kan være påvirket af lovgivningen i de rele- vante jurisdiktioner, hvor de er bosiddende. Personer, som ikke er bosiddende i Danmark, bør gøre sig be- kendt med og overholde eventuelle gældende krav. Det Pligtmæssige Købstilbud fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelse af det Pligtmæssige Købs- tilbud eller accept heraf ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.
Det Pligtmæssige Købstilbud fremsættes vedrørende aktierne i Mols-Linien (“Aktier”), en dansk udsteder af noterede aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Det Pligtmæssige Købstilbud er underlagt oplysningsfor- pligtelser i henhold til dansk lovgivning. Denne meddelelse og det Pligtmæssige Købstilbud fremsættes hver- ken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en “Udelukket Ju- risdiktion”), og det Pligtmæssige Købstilbud gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. Eksemplarer af denne meddelelse vil ikke og må ikke, hverken direkte eller indirekte, blive fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe eller tegne aktier i Mols- Linien eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier eller en opfordring til at afgive stemme eller godkendelse i nogen jurisdiktion i henhold til Købstilbuddet eller på anden måde. Der offentliggøres i henhold til overtagel- sesbekendtgørelsens § 2 et særskilt Tilbudsdokument vedrørende det Pligtmæssige Købstilbud. Det Pligtmæs- sige Købstilbud fremsættes udelukkende ved hjælp af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for det Pligtmæssige Købstilbud, herunder oplysninger om hvordan købstilbuddet kan accepteres. Tilbudsdokumentet med tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhygge- ligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det Pligtmæssige Købstilbud.
Denne meddelelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med det Pligtmæssige Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som “forudser”, “antager”, “forventer”, “planlægger”, “vil”, “agter”, “vurderer”, “skønner” eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og af- hænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i så- danne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Polaris’ eller Mols-Liniens kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Mols-Liniens produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgiv- ning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder sådanne investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi) og manglende evne til at opnå de forventede fordele ved den foreslåede erhvervelse af aktierne i Mols-Linien.