PLIGTMÆSSIGT OVERTAGELSESTILBUD

TIL AKTIONÆRERNE I

MERMAID A/S (CVR-nr. 25 49 38 77)

FREMSAT AF MULTIQ INTERNATIONAL AB (PUBL)

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. INDLEDNING 3

2. BAGGRUNDEN FOR OVERTAGELSESTILBUDDET OG FREMTIDIG DRIFT 4

3. BESKRIVELSE AF MULTIQ 4

4. BESKRIVELSE AF MERMAID 6

5. VILKÅR FOR KØBSTILBUDDET 12

BILAG

Bilag 1: Acceptblanket

Bilag 2: Tilbudsannonce

Dette tilbudsdokument med bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses, forinden der træffes beslutning om at acceptere dette pligtmæssige overtagelsestilbud.

Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger på vegne af MultiQ International AB (publ), bortset fra hvad der fremgår af dette tilbudsdokument med bilag.

Dette tilbudsdokument er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i overtagelsestilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Overtagelsestilbuddet retter sig ikke, hverken direkte eller indirekte, mod aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor afgivelse af overtagelsestilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen, og dette tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer i nogen sådan jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf.

Enhver ændring af vilkårene i dette tilbudsdokument offentliggøres via First North Denmark og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning.

Dette tilbudsdokument kan indeholde udsagn og udtalelser om fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater eller vækst eller andre forudsigelser om udvikling og fordele forbundet med overtagelsestilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres gennem brug af ord som "forventer", "går ud fra", "antager" eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil være fremtidige. Der kan derfor ikke gives nogen sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige endda væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser.

Side 2

1. INDLEDNING

MultiQ International AB (publ) Organisationsnummer 556458-6948

Xxxxxxxxxxxx 00

223 70 Lund Sverige

("MultiQ " eller "Tilbudsgiver")

fremsætter herved pligtmæssigt overtagelsestilbud til aktionærerne (samlet

"Aktionærerne" og hver for sig "Aktionær") i

Mermaid A/S

CVR-nr. 25 49 38 77

Herstedøstervej 21

2600 Glostrup

("Mermaid" eller "Selskabet")

i overensstemmelse med reglerne i § 32, stk. 1 i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 831 af 12. juni 2014 i lov om værdipapirhandel) og § 2 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse 562 af 2. juni 2014) ("Bekendtgørelsen").

Mermaids aktier er optaget til handel og officiel notering på First North Denmark. MultiQ tilbyder at overtage Aktionærernes aktier i Mermaid på de i dette tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") med bilag anførte vilkår ("Købstilbuddet").

MultiQ ejer på tidspunktet for tilbuddet 7.441.210 aktier á nominelt DKK 1, svarende til 65,16 % af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet.

Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på dansk.

Følgende datoer er værd at bemærke i relation til Købstilbuddet:

12. maj 2015 Bestyrelsen i MultiQ traf beslutning om at udnytte købsoptionerne, jf. selskabsmeddelelse nr. 171 hvilket bevirkede pligt til at afgive købstilbud til aktionærerne i Mermaid.

9. juni 2015 Offentliggørelse af Købstilbuddet.

7. juli 2015 kl. 16.00 Forventet udløb af Tilbudsperioden (som defineret nedenfor).

8. juli 2015 Forventet offentliggørelse af foreløbig resultat af Købstilbuddet, herunder offentliggørelse af hvorvidt Tilbudsperioden afsluttes eller forlænges.

10. juli 2015 Forventet offentliggørelse af endelig resultatet af Købstilbuddet.

Side 3

13. juli 2015 Forventet afregning af Købstilbuddet.

2. BAGGRUNDEN FOR OVERTAGELSESTILBUDDET OG FREMTIDIG DRIFT

MultiQ ønsker at blive Nordeuropas ledende helhedsleverandør af digital skiltning blandt andet gennem en øget ejerandel i Mermaid.

MultiQ vil etablere sig som den førende aktør på det danske marked, forstærke sine nuværende positioner på det svenske og norske markedet, samt få adgang til det schweiziske marked, gennem den før omtalte øgede ejerandel i Mermaid.

MultiQ får endvidere adgang til Mermaids kompetencer inden for transportprodukter inklusiv Mermaid CDM (applikation for tidsangivelser for holdepladser) samt produktion af indhold til skærmene.

Gennemførelse af Købstilbuddet kan få betydning for beskæftigelsen eller ansættelsesvilkårene i Selskabet og/eller MultiQ, idet MultiQs øgede ejerandele i Mermaid kan indebære at administration og ledelsesfunktioner centraliseres for at opnå omkostningsbesparelser.

Omkostningsbesparelser forventes opnået gennem sammenlægning af henholdsvis MultiQ og Mermaids kontorer i Sverige.

På sigt findes der også fælles indkøbs synergier.

3. BESKRIVELSE AF MULTIQ

MultiQ er Nordens største aktør inden for digital skiltning og kundetilpassede skærme. Virksomheden har en stærk position inden for detailhandel, bankvirksomhed, spil og transport. Blandt kunderne er kendte virksomheder som eksempelvis Svenske Spil, Swedbank, Synsam, Skånetrafiken, Apoteksgruppen, Bauhaus og Harrods. Inden for forretningsområdet digital skiltning udbyder MultiQ en kommunikationskanal, der er både effektiv og enkel at administrere. Det er muligt at integrere tjenesten med kundernes eksisterende systemer såsom kundernes kassesystem. Derudover tilbyder MultiQ ekspertise inden for produktionen af indholdet til den digitale skiltning, og kunderne tilbydes hjælp til at tilpasse deres budskab.

Siden 1988 har virksomheden produceret skærme. Robuste, stilfulde og slidstærke skærme med lang levetid. Dette eftertragtes specielt i miljøer hvor digital skiltning anvendes. Kunderne har også mulighed for at tilpasse skærmene til deres egne behov.

MultiQ har kontorer i Lund og Stockholm i Sverige, og driver desuden virksomhed i Norge, England og Tyskland. Selskabet havde 30 ansatte i slutningen af december 2014.

3.1 Omsætning 2014, angivet i millioner SEK pr. geografiske område:

Side 4

Side 5

Omsætning 2014, MSEK

Sverige

46,6

49,7

Norge

Tyskland Storbritannien Øvrige EU

Øvrige Verden

1,7

13,8

5,6

3.2 Vision

At blive Nordeuropas førende udbyder af digital skiltning.

3.3 Forretningskoncept

MultiQ tilbyder en totalløsning til digital skiltning og brugerdefinerede skærme til kunder med høje krav til funktionalitet, kvalitet, design og leveringskapacitet.

3.4 Strategi

MultiQs strategi har sit fokus på kundeengagement, at opbygge tætte relationer til kunder og partnere, at være velbevandret i kundernes behov samt at drage fordel af erfaringer og specialviden om de markeder, hvor selskabet har en stærk position.

3.5 Selskabsforhold

Aktierne i MultiQ er noteret på Nasdaq Stockholm under ISIN-kode SE0000353898.

Følgende aktionærer ejer på tidspunktet for tilbuddet mere end 5% af MultiQs aktier: Xxxx Xxxxxxx der er selskabets bestyrelsesformand ejer via sit helejede holdingselskab, Mikrolund Holding AB, 35,1%, JP Morgan Bank ejer 6,2%, Xxxxxx Consulting AB ejer 5,3%.

MultiQs aktiekapital udgør på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse SEK 35.247.791,10, opdelt på 117.492.637 stk. aktier à nominelt SEK 0,3. Selskabets bestyrelse har i forbindelse med afgivelsen af tilbuddet fået bemyndigelse til at udvide selskabets kapital med SEK 3.520.375,11 til opfyldelse af tilbuddet.

Hver MultiQ aktier af nominelt SEK. 0,3 giver 1 stemme.

MultiQs bestyrelse består af Xxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx og Xxxxxxxx Xxxxxxx.

MultiQs direktion består af Xxxxxx Xxxxxxxxx. MultiQ driver virksomhed fra selskabets adresse.

3.6 Finansielle nøgletal mv. for MultiQ

Følgende oversigt over finansielle oplysninger for regnskabsårene 2013 og 2014 er taget fra MultiQs regnskab, som er udarbejdet i overensstemmelse med regnskabsstandarden IFRS. De årlige rapporter for regnskabsårene 2013 og 2014 er blevet revideret af selskabets revisorer. Revisors rapporter følger standardformen og er alle uden anmærkninger.

Alle rapporter er tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Det bemærkes for god ordens skyld, at selskabets økonomiske stilling ændres ved købet af Mermaid.

Side 6

Resultatopgørelse	2014	2013
Beløb i tusinde SEK	Jan-Dec	Jan-Dec
Indtægter	122 359	66 101
Bruttoresultat	51 929	18 549
Driftsresultat	16 396	-33 603
Resultat efter fin. poster	16 725	-33 774
Resultat efter skat	16 838	-31 980
Udbytte fordelt til Selskabets aktionærer	16 838	-31 980

Balance	2014	2013
Beløb i tusinde SEK	31-dec	31-dec
Samlede tilgang af anlægsaktiver	33 551	35 817
Samlede tilgang af omsætningsaktiver	60 381	43 991
Aktiver i alt	93 932	79 808
Egenkapital i alt	62 878	45 908

Passiver i alt

31 054

33 900

Sum af egenkapital og passiver

93 932

79 808

Side 7

Pengestrømsopgørelse	2014	2013
Beløb i tusinde SEK	Jan-Dec	Jan-Dec
Driftsaktiviteter	17 128	-8 850
Investeringsvirksomhed	-161	1 050
Finansieringsaktivitet	-541	13 256
Periodens pengestrømme	16 426	5 456

Nøgletal	2014	2013
	31-dec	31-dec
Likvider i tusinde SEK	26 488	10 040
Soliditet (%)	66,9	57,5
Gevinst per aktie, SEK	0,16	-0,92
Egenkapital per aktie, SEK	0,61	0,45
Udbytte per aktie, SEK	0	0
Ansatte ved periodens afslutning	30	36

3.7 Noter til den finansielle udvikling i 2014 sammenlignet med 2013

MultiQs indtægter steg fra 66,1 MSEK til 122,4 MSEK (85 procent) i perioden fra 2013 til 2014. Årsagen til stigningen var primært integrationen af Publiq Systems, et opkøb som skete i slutningen af 2013.

Resultatet af den primære drift steg fra -33,6 MSEK i 2013 til 16,4 MSEK i 2014. Resultatet af den primære drift for 2013 var påvirket af omkostninger af engangskarakter på SEK 25,3 MSEK. De fleste af disse omkostninger, 14,6 MSEK, vedrørte nedskrivning af immaterielle aktiver, som ikke påvirkede selskabets pengestrøm. Den omfattede også nedskrivninger af varelager, program til reduktion af omkostninger samt omkostninger relateret til aktieemission og erhvervelse af Publiq Systems.

Antallet af medarbejdere faldt fra 36 i december 2013 til 30 i slutningen af december 2014, blandt andet som følge af rationaliseringer.

Aktiverne i selskabet steg i 2014 fra 79,8 MSEK til 93,9 MSEK, en stigning, som næsten i sin helhed kan henføres til en større kassebeholdning.

De samlede udgifter til forskning og udvikling udgjorde 9,3 MSEK i 2014, hvilket er en stigning på 0,3 MSEK i forhold til året før. Det svarer til 7,8% (13,6%) af selskabets omsætning. Udgifter til udviklingsarbejde i 2014 blev aktiveret med 0,7 mio.

Pengestrømmene beløb sig til 16,4 MSEK i 2014 overfor 5,5 millioner i 2013. Pengestrømmene i 2013 var påvirket af engangsomkostninger, herunder i forbindelse med omstruktureringen af selskabet. Desuden blev gennemført i 2013 en ny aktieemission, som indbragte 15,2 MSEK før emissionsomkostninger.

3.8 Forventninger til fremtiden

Markedet for Digital Skiltning forventes fortsat at vokse både i Sverige og i udlandet. MultiQ fokuserer på at øge selskabets indtægter i mindst samme grad, som markedet stiger. Konkurrencen er fragmenteret, og MultiQ ser at mindre aktører får svært ved at overleve, men også nye at nye aktører, hvoraf en del er større selskaber, forsøger at erobre en del af markedet for Digital Skiltning.

MultiQs forretningsmodel består dels af salg af hardware, med deraf følgende ujævn indtægtsstrøm (projektsalg), dels af et abonnementsbaseret salg, som har en mere jævn indtægtsstrøm. Indtægter, bruttomargin og resultat kan derfor udvise et vist grundniveau, men kan også, som følge af salgets sammensætning, jf. ovenfor, udvise store kvartalsmæssige udsving.

Dette indebærer, at MultiQ afstår fra at redegøre for ordrebeholdningen eller at afgive kvartalsvisrapporter, idet sådanne ville kunne give markedet en forkert indikation af selskabets nærmeste fremtid.

4. BESKRIVELSE AF MERMAID

4.1 Historik

Mermaids løbende forretninger begyndte i 2004 med den ambition at blive totalleverandør inden for markedet for digital skiltning. Mermaid er primært et resultat af en række opkøb. I begyndelsen bestod selskabets produkt hovedsageligt af en skærmløsning med en integreret videoafspiller. Dette var dog ikke en optimal løsning, og i 2005 erhvervede Mermaid 50 procent af aktierne i Victor Soft A/S. Herefter kunne Mermaid både udvikle software til digital skiltning og fik desuden mulighed for at producere sit eget indhold til film. I 2007 overtog Mermaid de resterende 50 procent af Victor Soft A/S. I 2008 blev Acrossmedia A/S erhvervet, hvilket yderligere styrkede indholdet af Mermaid produkt. Flere opkøb fulgte, og i 2009 gennemførtes et opkøb af det svenske Nordic Media Solutions, hvilket styrkede Mermaids position på det svenske marked. 2011 gik Mermaid sammen med det norske HEADLINE TV. Dette gav dem en stærk

Side 8

markedsposition i Norge og gennem partnere en vis etablering i de tysktalende lande Tyskland, Østrig og Schweiz.

4.2 Virksomhed

Mermaid har siden 2004 leveret løsninger til digital skiltning i Danmark. Mermaid leverer både hardware og software, samt producerer indholdet hertil. Mermaid er, ud over i Danmark, også etableret i Sverige og Norge og gennem partnere i Tyskland, Østrig og Schweiz. Mermaid har primært fokus på fire kundesegmenter; corporate, detailhandel, den offentlige sektor og transport. Mermaid havde ved udgangen af 2014 43 medarbejdere og har kontorer i København, Århus, Stockholm og Oslo. Mermaid har en række forskellige forretningsmodeller, men fokus er på at øge andelen af regelmæssige indtægter i form af forskellige abonnementslignende koncepter.

4.3 Marked

Mermaids forretningsmodel er den samme som MultiQs på markedet for digital skiltning, men Mermaid har primært begrænset sine aktiviteter til Danmark, Norge og Sverige. Mermaid fokuserer hovedsageligt på fire forretningsområder; corporate, detailhandel, den offentlige sektor og transport. Detailhandel og transport er to områder, hvor Mermaids forretningsområder overlapper MultiQs, men der er tillige elementer indenfor corporate, som er ens. Corporate omfatter salg til virksomheder, herunder bl.a. intern kommunikation, samt kundekommunikation for bankfilialer, forsikringsselskaber og ejendomsmæglere. Forretningsområdet omfatter også hoteller og konferencecentre, restauranter og meget mere. For mere information om markedet for digital skiltning henvises til afsnittet markedsoversigt.

4.4 Resumé af finansiel information

Mermaids regnskab har i de seneste tre år udvist tab. Regnskabsåret 2014 var et år med underskud, efter at selskabet, især i første halvår, havde problemer. Det danske detailmarked siges i 2014 at have været svagt, samtidig med at selskabet har haft problemer med kvaliteten af leverede produkter. Selskabet blev desuden i 2014 ramt af en række afbestillinger af større ordrer. Dette medførte, at Mermaids gennemførte en række omkostningsbesparelser i løbet af året for at imødekomme den lavere efterspørgsel. Mermaid udviste ved årsskiftet en soliditet på 51 procent og havde rentebærende gæld på omkring 6,3 MSEK.

Mermaid har en aktiekapital på DKK 11.419.359. Aktiekapitalen er fordelt på et tilsvarende antal aktier à nominelt DKK 1.

Selskabets aktier er noteret på First North Denmark: ISIN-kode DK0060074490.

Aktierne har 1 stemmer pr. aktie à nominelt DKK 1 og har således tilknyttet i alt 11.419.359 stemmer.

Side 9

Mermaids bestyrelse består på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse af Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxx Xxxxxxx og Xxxx Xxxxxx Xxxxxx er direktører i Selskabet.

Det er oplyst, at Mermaid pr. 1. maj 2015 havde 316 navneaktionærer. Mermaid driver virksomhed fra Herstedøstervej 21, 2600 Glostrup.

4.5 Væsentlige begivenheder i Mermaid

4.5.1 Nedenfor er oplistet centrale børsmeddelelser vedrørende Selskabet fra 1. januar 2013 til dato:

Side 10

2015-05-12

Meddelelse#171 – MultiQ International AB opnår bestemmende indflydelse i Mermaid – oplysninger om kommende pligtmæssig tilbud.

Meddelelse#170 – Storaktionærmeddelelse om, at MultiQ International AB udnytter option til at erhverve majoriteten af aktierne i Mermaid A/S.

2015-05-12 Meddelelse#169 – MultiQ International AB udnytter option til at erhverve majoriteten af aktierne i Mermaid A/S.

Meddelelse#166 – Storaktionærmeddelelse II om, at MultiQ

2015-04-13

International AB den 13. april 2015 har indgået optionsaftale med 4 af de største aktionærer i Mermaid A/S.

Meddelelse#164 – Storaktionærmeddelelse om, at SDS- Holding A/S, Utterslev ApS og CEMB ApS den 13. april 2015 har indgået optionsaftale med MultiQ International AB.

Meddelelse#163 – MultiQ International AB modtager optioner fra de 4 største aktionærer, der giver ret til at erhverve majoriteten af aktierne i Mermaid A/S.

2014-06-19 Meddelelse#158 – Mermaid indgår rammeaftale med trafikselskabet Movia.

2014-04-16 Meddelelse#156 – Udstedelse af warrants i henhold til selskabets vedtægter (se: xxx.xxxxxxx.xx).

Meddelelse#151 – Udsættelse af kundeleverancer og

2013-12-20

manglende komponenter til kundeordrer medfører nedjustering.

2013-11-15 Meddelelse#150 – Mermaid vinder prestigefyldt europæisk pris for et dansk digitalt velfærdsprojekt.

2013-11-15 Meddelelse#149 – Mermaid og Sønderborg Kommune digitaliserer plejecenter Amaliehaven.

2013-11-11 Meddelelse#148 – Telia Danmark udvider samarbejdet med Mermaid A/S.

2013-10-03 Meddelelse#147 – Mermaid Sverige forlænger samarbejdet med XL BYGG.

2013-07-01 Meddelelse#145 – Arriva og Mermaid udvider samarbejdet til Midtjylland.

2013-05-16 Meddelelse#144 – Matas forlænger med Mermaid.

2013-05-14 Meddelelse#143 – Mermaid indgår 3-årig aftale med Super Dæk Service.

Meddelelse#141 – Mermaid indgår market maker aftale med

Side 11

2013-04-09