Vedtægter

Vedtægter

FastPassCorp A/S CVR-NR. 25 53 66 06

Navn

1.

Selskabets navn er ”FastPassCorp A/S” med binavnet IT InterGroup A/S (FastPassCorp

A/S).

Hjemsted

2.

Selskabet er hjemmehørende i Danmark.

Formål

3.

Selskabets formål er at udvikle, markedsføre og sælge software.

Selskabets kapital og aktier

4.1

Selskabets aktiekapital er 4.357.840 kroner fordelt på 871.568 aktier á 5 kr. per styk.

4.2

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

4.3

Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal samtlige Selskabets aktionærer have ret til en forholdsmæssig tegning af nye aktier, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, jf. Selskabslovens § 30.

Selskabets aktier

5.1

Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af VP Investor Services A/S.

Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets ejerbog. Navnenoteringen sker gennem aktionærens eget kontoførende institut.

5.2

Aktierne er omsætningspapirer.

5.3

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvis.

Registrering af Selskabets aktier

6.1

Selskabets aktier udstedes gennem VP Investor Services A/S.

6.2

Ved registrering af aktierne i VP Investor Services A/S udbetales udbytte ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.

Udstedelse af warrants

7.1

Generalforsamlingen har på den ordinære generalforsamling 19.april 2021 besluttet at udstede 84791warrants, der giver indehaverne ret til at tegne 84.791kapitalandele á nominelt kr. 5,00 i Selskabet. Alle warrants er udstedt på de vilkår, der fremgår i bilag 1 til vedtægterne.

7.2

Tegning skal ske til en pris på kr. 5,00 pr. kapitalandel á nominelt kr. 5,00 svarende til en tegningskurs på 100.

7.3

Selskabets kapitalejere har ikke fortegningsret ved udstedelse af pågældende warrants.

7.4

Generalforsamlingen har samtidigt besluttet, at selskabets kapital kan forhøjes med 84.791kapitalandele á nominelt kr. 5,00. Kapitalforhøjelsen skal gennemføres ved kon- tant indbetaling i forbindelse med udnyttelsen af udstedte warrants.

Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse

8.1

Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.

8.2

Selskabets generalforsamling skal afholdes i Storkøbenhavn. Den ordinære generalfor- samling skal afholdes hvert år inden fire måneder efter regnskabsårets udløb.

8.3

Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt an- givet emne skal endvidere indkaldes senest 14 dage efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer 1/20 af aktiekapitalen. 14-dages fristen regnes fra Selskabets mod- tagelse af aktionærens skriftlige anmodning om afholdelse af den ekstraordinære gene- ralforsamling.

8.4

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved e-mail til hver enkelt aktionær, samt ved offentliggørelse på Selskabets hjemmeside. Aktionæren kan registrere sin e-mail hos VP eller hos Selskabet

8.5

Forslag fra aktionærer til behandling på generalforsamlingen må skriftligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. For den ordinære generalforsamling skal forslagene være bestyrelsen i hænde senest 6 uger, før general- forsamlingen skal afholdes.

8.6

Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse og indtil generalforsamlingen afholdes, skal følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside: (1) indkaldelsen, (2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt (5) de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Generalforsamlingen, dagsorden

9.1

Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning samt årsberetning og eventuelt koncernregnskab fremlægges på Selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

9.2

På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport og eventuelt koncernårsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

3. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærerne

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

5. Valg af bestyrelsesmedlemmer, jf. vedtægternes § 9.1

6. Valg af revisorer

7. Eventuelt

Generalforsamlingen, stemmeret m.v.

10.1

Hver aktie på DKK 5 giver en stemme. En aktionær kan møde personligt eller ved fuld- mægtig. Både aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuld- magt skal foreligge skriftligt og dateret inden for det seneste år.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret ad- gangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

10.2

Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når han senest tre dage før dens afholdelse har anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, er registreret som aktionær iSelskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Enhver aktionær har ret til at afgive sin stemme per brev forud for generalforsamlingen.

Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol

11.1

Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som ikke nødvendigvis er aktionær, men som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål i forbindelse med generalfor- samlingens ledelse.

11.2

På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal bortset fra de til- fælde, hvor Selskabsloven kræver kvalificeret flertal.

11.3

Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Protokollen med angivelse af afstemningsresultaterne skal gøres tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Bemyndigelser

12.1

Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede konvertible obligationer for op til 10 millioner kroner. Konverteringskurs skal være mindst 10% over markedskurs på tidspunkt for udstedelse af tilbud. Renten skal være på niveau for tilsvarende instrumenter i marke- det.

12.2

Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 200.000 nye aktier til markedskurs uden fortegningsret for bestående aktionærer. Formålet kan være medarbejder- og bestyrelsesaktieprogram, kapitaltilførsel, mindre opkøb eller andre aktiviteter, som bestyrelse vurderer, er indenfor selskabets vedtagne strategiske retning.

12.3

Bestyrelsen er bemyndiget til at opkøbe egne aktier i markedet, hvis selskabet anses for overkapitaliseret. Selskabets egen beholdning af aktier må dog maksimalt være under 10% af aktiekapitalen.

12.4

Bestyrelsen er bemyndiget til at råde over op til 2000 aktier fra selskabets beholdning af egne aktier til betaling for eksterne ydelser.

12.5

Bemyndigelserne i 12.1-12.4 er gældende i 4 år fra vedtagelsen på generalforsamlingen

26. marts 2019.

Bestyrelse

13.1

Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Be- styrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

13.2

Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand for bestyrelsen.

13.3

Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

Direktion

14.1

Bestyrelsen skal ansætte 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af Selskabet.

14.2

I tilfælde af, at der ansættes flere direktører, skal en af dem ansættes som administrerende direktør.

Tegningsregel

15.1

Selskabet tegnes af:

a) den samlede bestyrelse i forening

b) en direktør i forening med bestyrelsens formand

c) Bestyrelsens formand i forening med to bestyrelsesmedlemmer

Revision

16.1

Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges på Selskabets ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Regnskabsår, udbyttedeling, reservefonds mv.

17.1

Selskabets regnskabsår er kalenderåret

17.2

Årsrapporten skal give et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, dets øko- nomiske stilling samt resultatet, jf. Årsregnskabsloven.

Elektronisk kommunikation

18.1

Selskabet benytter elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med aktionærerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbase- rede dokumenter i henhold til stk. 2 og stk. 3, jf. Selskabslovens § 65b.

18.2

Indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, tilsendelse af dagsorden, fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, fuldmagter, regnskabsmeddelelser, fonds- børsmeddelelser, årsrapporter, halvårsrapporter, kvartalsrapporter, finanskalender, tegningslister, prospekter og adgangskort, generalforsamlingsreferater samt øvrige ge- nerelle oplysninger fra Selskabet fremsendes af Selskabet til aktionærerne via e-mail. Disse dokumenter vil samtidig være tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.Fast- XxxxXxxx.xxx under punktet Investor Relations.

18.3

Oplysning om kravene til de anvendte systemer, fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på xxx.XxxxXxxxXxxx.xxx under punktet Investor Relations.

Ikrafttræden

19.1

Disse vedtægter træder i kraft den 1. juli 2021.

Bilag 1 – Generelle warrants vilkår

1. Warrantprogram

FastPassCorp A/S (”Selskabet”) har udstedt warrantprogram på de vilkår der fremgår af disse generelle warrantsvilkår.

Tegningskurs

Tegning skal ske til en pris på kr. 5,00 pr. kapitalandel á nominelt kr. 5,00 svarende til en tegningskurs på 100.

Udnyttelse

1. Warrants kan udnyttes 1 gang årligt, dog tidligst 2 år efter tildeling, og skal udnyttes i Udnyttelsesperi- oden, jf. pkt. 2 og 5.

2. Meddelelse om udnyttelse af Warrants skal ske i perioden 1. januar – 31. januar eller på et andet tidspunkt som besluttet af bestyrelsen (”Udnyttelsesperioden”). Meddelelsen om udnyttelse skal af warrantmodtageren rettes til Selskabets direktør pr. e-mail.

3. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om (i) det nominelle antal kapitalandele, som Warrantmodta- geren ønsker at tegne i Selskabet, og (ii) warrantmodtagerens personlige depotnummer til placering af de tegnede kapitalandele. Tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selska- bet anvist konto senest 8 dage efter, at warrantmodtageren har afgivet meddelelse om udnyttelsen.

4. Forudsat (i) at meddelelsen om udnyttelse af Warrants er afgivet rettidigt, og (ii) at tegningsbeløbet er betalt rettidigt, skal Selskabet inden rimelig tid gennemføre den dertilhørende kapitalforhøjelse, fore- tage anmeldelse heraf overfor Erhvervsstyrelsen samt registrere kapitalforhøjelsen i Selskabets ejer- bog.

5. Medmindre Bestyrelsen fastlægger en anden kortere eller længere frist, da skal warrants senest ud- nyttes i Udnyttelsesperioden, der følger 8 år efter tildelingen, dvs. at Warrants tildelt pr. 31. december 2021 skal være udnyttet senest i perioden 1. januar – 31. januar 2030. Hvis de tildelte warrants ikke er udnyttet inden fristen, herunder en frist som fastlagt af bestyrelsen, bortfalder retten ifølge warrants automatisk uden at Selskabet i den sammenhæng skal afgive meddelelse herom til warrantmodtage- ren. Warrantmodtageren er ikke berettiget til nogen kompensation eller vederlag i den sammenhæng.

Selskabet fører en fortegnelse over udstedte warrants i tilknytning til Selskabets ejerbog.

Omsætning af warrants

Warrants er personlige og kan ikke gøres til genstand for nogen form for overdragelse, pantsætning, udlæg eller tvangsfuldbyrdelse, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling. I tilfælde af warrantmodtagerens død kan de optjente warrants dog gå i arv til ægtefælle/samlever og/eller livsar- vinger og indgå i udskiftet bo under forudsætning af, at erhververen tiltræder disse vilkår.

Kapitalandele udstedt i henhold til warrants

6. For de kapitalandele, som warrantene giver ret til tegning af, gælder i øvrigt følgende: at der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, at kapitalandelene er omsætningspapirer,

at kapitalandelene skal lyde på navn og indføres i Selskabets ejerbog,

at tegningsbeløbet skal indbetales kontant til Selskabet på en af Selskabet anvist konto senest 8 dage efter det tidspunkt, hvor warrantmodtageren giver Selskabet besked om, at Warrants ønskes udnyttet,

at rettighederne i henhold til kapitalandelene, herunder udbytte, indtræder på tids- punktet for tegning af kapitalandelene,

at de eksisterende kapitalejere ikke har fortegningsret til kapitalandelene,

at kapitalandelene ikke er underlagt indskrænkninger til fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 162, og

at kapitalandelene ikke kan indbetales delvist.

8. Omkostninger

Omkostninger i forbindelse med udstedelse af kapitalandel afholdes af Selskabet, idet disse anslås til kr. 10.000 ex moms.

2. Regulering ved ændring af Selskabets kapitalforhold

1. Såfremt Selskabet træffer beslutning om et eller flere af følgende forhold, inden udnyttelse af tildelte warrants er sket, sker der ingen regulering af de tildelte warrants, herunder tegningskursen og/eller antallet af kapitalandele, som kan tegnes ved udnyttelse af de tildelte warrants, uanset om dispositio- nen er på markedsvilkår eller ej:

A. kapitalforhøjelse,

B. kapitalnedsættelse,

C. udstedelse af nye warrants,

D. udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

E. opløsning, eller

F. enhver anden ændring i Selskabets kapitalforhold.

Såfremt Selskabet måtte indgå i en fusion, spaltning eller lignende, forpligter warrantmodtageren sig til at acceptere nødvendige ændringer i disse vilkår som fastlagt af bestyrelsen, mod at få en tilsvarende ordning el- ler kompensation med samme værdi for warrantmodtageren.

Kapitalejerstatus

Warrantmodtageren bliver ikke ved modtagelsen af warrants kapitalejer i Selskabet, og warrantmodtageren har såle- des ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet modtagel- sen af warrants.

Lovvalg og Værneting

Dansk ret finder anvendelse. Enhver tvist, der udspringer af nærværende aftale, afgøres efter dansk ret ved de al- mindelige domstole med Københavns Byret som rette værneting i første instans.