Contract
1 Generelt
1.1 Præambel
Disse standardbetingelser er udarbejdet med henblik på anvendelse når Vestforbrænding Køber ydelser hos en eller flere leverandører.
De med * markerede paragraffer er beregnet til vareindkøb.
1.2 Anvendelse
Nærværende standardbetingelser finder anvendelse på offentlige indkøb mellem Vestforbrænding og Leverandøren, med mindre andet er skriftligt aftalt parterne imellem. Leverandørens almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder ikke anvendelse på den indgåede aftale.
Leverandøren har ved indgåelse af aftalen accepteret nærværende Standardbetingelser. Såfremt andet skulle være skriftligt aftalt parterne imellem, har dette forrang for nærværende betingelser.
1.3 Definitioner
Ved VF forstås i det følgende I/S Vestforbrænding, eller en repræsentant herfor.
Ved Leverandøren forstås, den med hvem VF indgår aftale med.
Ved en Kontrakt forstås, en aftale som dækker over et enkelt køb af en vare, serviceydelse eller udstyr.
Ved Rammeaftale forstås, en aftale som dækker over et kontinuerligt køb af en række varer eller serviceydelser over en længere periode.
Ved en Aftale forstås en kontrakt eller rammeaftale mellem to parter. Ved Part/Parter forstås deltagere i en Aftale.
1.4 Lovgrundlag mv.
Leverandøren, dennes underleverandører og ydelser, skal opfylde de til en hver tid gældende direktiver, love, bekendtgørelser, myndighedskrav og regler/påbud. Overtrædelse af disse bestemmelser, vil blive betragtet som væsentlig misligholdelse.
Såfremt der i aftaleperioden skulle forekomme ændringer af lovgivningen mv., som på væsentlig måde ændrer kontraktopfyldelsen, henvises der til § 8 om tvister i tvivlstilfælde.
Leverandøren og dennes underleverandører forpligter sig til at overholde VF’s nuværende CSR-politik, ved aftalens underskrivelse.
Leverandøren og dennes underleverandører skal sikre, at VF’s til enhver tid gældende forskrifter overholdes fra tidspunktet for Aftalens indgåelse.
Leverandøren har pligt til at meddele VF om enhver overtrædelse af gældende lovgivning, forskrifter mv., som kommer til dennes kundskab. VF har ret til at kræve detaljer og dokumentation af oplysningerne.
1.5 RUT register
2 Generelle forhold
2.1 Tavshedspligt
Leverandøren, og dennes eventuelle underleverandører, samt personale, skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til alle forhold som kommer til deres kendskab i forbindelse med opfyldelse af aftalen.
Dette gælder dog ikke såfremt forholdet indgår som et naturligt eller nødvendig led ved opfyldelse af Aftalen.
2.2 Aktindsigt
VF er omfattet af Forvaltningsloven og Offentlighedsloven, der giver parter og andre ret til aktindsigt. VF vil normalt ikke give adgang til følsomme oplysninger uden først at give den leverandør, som oplysningerne vedrører, adgang til at erklære sin holdning, VF er dog ikke bundet af udtalelsen. VF’s interesser kan også være til hinder for aktindsigt. Særligt følsomme oplysninger, der efter lovgivningen er tavshedsbelagte, må normalt ikke videregives, idet der dog kan være pligt til at videregive dem til andre myndigheder. Ovenstående
bestemmelse gælder ikke såfremt lovgivning, eller 3. part forlanger og får medhold i begæring om aktindsigt i hele/dele af Aftalen.
VF skal i øvrigt henvise til Offentlighedslovens almindelige regler om aktindsigt.
2.3 Offentliggørelse
Leverandøren må ikke udsende offentlige meddelelser om aftalen, eller offentliggøre noget om aftalens indhold uden VF’s skriftlige tilladelse.
VF’s navn, logo og brug af produkter, må ikke anvendes til markedsføring eller i reklamemæssig sammenhæng af leverandøren. Dog erhverver leverandøren retten til at bruge VF’s navn i almindelige referencelister.
2.4 Design- og immaterielle rettigheder
VF erhverver alle design- og immaterielle rettigheder til materialer, eventuelle analyser, design, rapporter, dokumenter, programmel og alt andet, som Leverandøren frembringer specifikt til VF som led i Kontraktens udførelse, med mindre andet er aftalt mellem VF og Leverandøren.
VF er berettiget til at anvende Leverandørens metoder og værktøjer efterfølgende til internt brug med henvisning til oprindelse og i henhold til Ophavsretsloven.
Leverandøren er berettiget til at anvende de udviklede metoder og værktøjer m.v. i forbindelse med sine opgaver for andre kunder.
2.5 Information
Leverandøren og VF har pligt til at fremsende information der måtte have betydning for opfyldelse af Aftalen. Tilbageholdelse af denne type information anses for misligholdelse.
Leverandøren har pligt til at videresende alle klager til VF over leverandørens varetagelse af den pågældende opgave.
2.6 Underleverandører
Såfremt leverandøren anvender underleverandører, hæfter leverandøren i samme omfang, som hvis denne selv havde udført ydelsen.
Eventuelle underleverandører, er underlagt de samme forpligtelser som Leverandøren. Leverandøren har pligt til at oplyse de pågældende underleverandører om alle forpligtelser og begrænsninger der skal overholdes.
Leverandøren kan anvende eller skifte underleverandører efter VF’s godkendelse af skriftlig anmodning. Det forudsættes, at ændringen ikke er til gene for VF.
VF kan ikke nægte at godkende en skriftlig anmodning, uden saglig grund.
2.7 Dobbelt aftaler
Den nye aftale vil til enhver tid have forrang for tidligere aftaler. Skift til den nye aftale skal ske uden omkostninger eller forsinkelser for de enkelte afdelinger.
3 Levering
3.1 Leveringsbetingelser *
Forsendelser til VF, skal leveres DDP (Incoterms).
3.2 Returnering *
Såfremt VF ikke accepterer leverancen i forhold til følgeseddel, fragtseddel eller manglende opfyldelse af de konditionsmæssige forhold, har VF ret til at returnere leverancen for leverandørens risiko og regning.
4 Fakturering
I henhold til gældende lov om offentlige betalinger mv., skal al afregning med offentlige myndigheder ske ved elektronisk fremsendelse af fakturaer og kreditnotaer gebyrfrit.
Fakturering skal ske senest den 30. i den efterfølgende måned.
Ved afslutning af en Kontrakt/Rammeaftale, skal Leverandøren senest den 30. i den efterfølgende måned, have fremsendt den afsluttende og endelige faktura. Leverandøren, kan ikke efterfølgende gøre krav gældende mod VF, med mindre der specifikt er taget højde for dette i den fremsendte faktura.
I henhold til Lov nr. 1244 af 18. december 2012, er betalingsfristen sat til 30 dage.
Såfremt den fremsendte faktura afvises, skal der altid fremsendes en ny faktura med betingelser der gælder i en ny 30 dages periode. Dette gælder også såfremt der sker ændringer i den oprindelige faktura.
Ved ændringer i gebyrer, skatter og afgifter, skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens så begge parter stilles uændret.
5 Produkt- og erstatningsansvar
Leverandøren er i overensstemmelse med dansk lovgivning og dansk rets almindelige regler for erstatning, ansvarlig for de eventuelle skader der påføres VF under Aftalens opfyldelse.
VF kan dog ikke kræve erstatning for driftstab, tabt avance eller andet indirekte tab, med mindre andet er aftalt i aftalen. Erstatning er under alle omstændigheder begrænset til leverancevederlaget.
For forhold, der udløser betaling af erstatning, kan erstatning kun kræves i det omfang VF dokumenterer et tab.
Leverandøren er pligtig at holde VF skadesløs for ethvert krav, herunder sagsomkostninger, som måtte blive rejst imod VF, og som er forårsaget af fejl eller mangler ved ordren eller eventuelle krænkelser af tredjemandsrettigheder, herunder ejendomsret, patentret og ophavsret.
Rejses krav imod VF ifølge ovennævnte, er Leverandøren pligtig samtidig at lade sig sagsøge ved den domstol, som behandler erstatningskrav rejst mod VF.
5.1 Forsikring
Leverandøren pålægges at tegne erhvervs- og produktansvarsforsikring på sædvanlige vilkår, som skal dække Leverandørens ansvar i forbindelse med leverancen / tjenesteydelsen. Gyldig police skal på forlangende forevises VF.
5.2 Løbetid
Produktansvar og erstatningsansvar er gældende så længe Aftalen løber eller indtil garantiperioden ophører.
5.3 VF ansvar og forsikring
VF kan kun ifalde erstatningspligt i fald Leverandøren eller dennes underleverandører kan dokumenter et tab.
VF er pligtig at opretholde gældende forsikringer for erstatningsansvar på eget område.
5.4 Arbejdsskade
Leverandøren, samt dennes underleverandører er pligtig, at fremsende en kopi af arbejdsskade anmeldelsen til VF, såfremt skaden sker på VF område og under udførelse af arbejde for VF.
VF område betegnes som:
• Område i Glostrup og Frederikssund
• Alle genbrugsstationer hos VF’s ejerkreds
• Fjernvarmeinstallationer hos VF’s ejerkreds
6 Overdragelse og Force Majeure
6.1 Overdragelse af rettigheder mv.
Leverandøren er eneansvarlig over for VF. Leverandøren kan således kun med VF’s skriftlige samtykke helt eller delvist sætte en anden i sit sted.
Såfremt der er tale om et konsortium, kan ændringer ikke ske efter underskrift af aftalen.
Hel eller delvis overdragelse af leverandørens tilgodehavende til tredjemand, kan kun ske efter skriftligt samtykke fra VF.
6.2 Force majeure
I tilfælde af force majeure - herunder krig, naturkatastrofer, lovlig strejke og/eller lockout, som hindrer en af parternes opfyldelse af kontrakten - bortfalder Parternes forpligtelse i det omfang og så længe, force majeuren virker.
Den af Parterne, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give den anden Part skriftlig meddelelse herom, så snart force majeuren konstateres, og ved denne meddelelse orientere om force majeurens forventede omfang og varighed.
Hver Part afholder egne omkostninger i forbindelse med force majeure.
Bestemmelsen finder også anvendelse på forhold, som var til stede inden aftaleindgåelsen, såfremt Leverandøren ikke kendte til eller kunne have forudset følgerne heraf.
7 Misligholdelse
7.1 Misligholdelse generelt
Vil en Part påberåbe sig en misligholdelse, skal dette gøres til modparten straks efter misligholdelsen er eller burde være opdaget.
Krav om ophævelse af Aftalen, afhjælpning, omlevering, opgørelse af forholdsmæssigt afslag eller erstatning, skal meddeles modparten uden ugrundet ophold ellers fortabes retten til at gøre misligholdelsesbeføjelsen gældende. Det samme gælder VF’s ret til at kræve bod.
En Part kan ikke fortabe sig retten til at påberåbe sig en misligholdelse, når modparten har handlet svigagtigt eller gjort sig skyldig i grove fejl og forsømmelser, som medfører betydelig skade for aftaleparten.
Såfremt en Part undlader at påberåbe sig en konstateret misligholdelse af en forpligtelse fra modpartens side, indebærer dette ikke at forpligtelsen bortfalder eller modificeres.
7.2 Leverandørens misligholdelse
Som misligholdelse betragtes enhver tilsidesættelse af Leverandørens forpligtelser, dvs. en hvilken som helst forsinkelse, mangel, fejlleverance mv.
Foreligger der en misligholdelse, skal Leverandøren uden ugrundet ophold meddele dette til VF og samtidig komme med en beskrivelse af hvad der vil blive gjort for at afhjælpe misligholdelsen og undgå gentagelser i fremtiden.
Såfremt misligholdelse forekommer gentagne gange iht. den indgåede aftale, anses dette som væsentlig misligholdelse. ”Gentagne gange” afhænger af misligholdelsens omfang i forhold til aftalens betydning for VF’s produktion.
7.3 Forsinkelse
Såfremt Leverandøren må forudse en forsinkelse i leveringen eller udførelsen af tjenesteydelsen, skal Leverandøren straks give skriftlig meddelelse til VF om årsag, forventet varighed, omfanget og ny forventet leveringsdato.
Hvis Leverandøren undlader dette, foreligger der en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger VF til at hæve købet i overensstemmelse med Købeloven.
7.4 Misligholdelsesbeføjelser
Foreligger en misligholdelse, er VF berettiget til at stille rimeligt krav om den måde hvorpå misligholdelsen skal bringes til ophør og de skridt der skal tages for at undgå tilsvarende misligholdelse fremadrettet.
VF kan fastsætte en rimelig frist, indenfor hvilken Leverandøren skal opfylde sine forpligtigelser iht. denne aftale. Undlader Leverandøren herefter at opfylde sine forpligtigelser, indenfor den af VF fastsatte frist, er det at betragte som en væsentlig misligholdelse.
Ved en væsentlig misligholdelse, er VF berettiget til at hæve den pågældende ordre/aftale helt eller delvist uden varsel.
Hæves købet, er VF berettiget til at foretage dækningskøb ved tjenesteydelser i henhold til Købeloven. Se i øvrigt pkt. 10.
7.5 Konkurs
Konkurs, betalingsvanskeligheder, insolvens, rekonstruktionsbehandling eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, som giver VF begrundet mistanke om, at Leverandøren ikke er i stand til at opfylde aftalen, vil være at betragte som væsentlig misligholdelse. VF er herefter berettiget til at hæve aftalen uden varsel.
Såfremt boet har ret til at indtræde i aftalen i medfør af konkurslovens bestemmelser, skal boet efter forespørgsel inden 5 arbejdsdage give skriftlig meddelelse om, hvorvidt boet vil indtræde.
7.6 VF’s misligholdelse
Af aftalen fremgår det, i hvilket omfang VF er forpligtet til aktivt at medvirke til Leverandørens opfyldelse af aftalen. Leverandøren skal straks give skriftlig besked til VF, såfremt denne ikke medvirker som aftalt. Såfremt VF herefter stadig ikke medvirker som aftalt, har Leverandøren ret til at udskyde sine tidsfrister, samt renter af eventuelle udskudte betalinger, såfremt der foreligger en saglig begrundelse.
Så snart det anses for udelukket, at VF kan modtage en ordre helt eller delvist til aftalt tid, påhviler det VF skriftligt at meddele Leverandøren herom. Ny leveringsdato skal straks herefter aftales. VF bærer alle dokumenterede udgifter og risici i forbindelse hermed.
Betaler VF ikke købesummen eller dele heraf rettidigt, tilskrives der renter i henhold til renteloven regnet fra forfaldsdagen.
8 Tvister
Tvister i henhold til nærværende leveringsbetingelser er underlagt dansk ret, dog undtaget dansk rets lovvalgsregler. Stedet for værneting er efter VF’s valg og Processproget skal ske på dansk.
Tvistigheder i forbindelse med den indgåede Aftale, skal så vidt muligt løses mellem Parterne i mindelighed for at begrænse eventuelle skadevirkninger. Såfremt Parterne er enige herom, kan der inddrages en mægler til løsning af tvisten. Udgiften til mægleren afholdes af Parterne i fællesskab, med mindre mægleren fastslår at årsagen til tvisten hovedsageligt kan tillægges den ene Part.
Såfremt tvisten ikke kan løses, kan hver Part kræve tvisten afgjort ved voldgift efter ”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”. Hver Part udpeger en voldgiftsmand, mens voldgiftsrettens formand udnævnes af instituttet. Såfremt en Part ikke inden 30 dage efter indgivelse eller modtagelse af begæring om voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes denne af instituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler.
9 Underkendelse og uden virkning
I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne m.v. kan Klagenævnet for udbud underkende en aftale eller erklære en indgået aftale for uden virkning.
9.1 Opsigelse ved underkendelse
Ved en afgørelse om underkendelse, har VF ret til at opsige Aftalen med en måneds varsel. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller godtgørelse for tab, skal kunne dokumenteres og må ikke overstige de reelle faktiske udgifter som Leverandøren har afholdt i perioden.
Såfremt underkendelsen skyldes, at Leverandørens tilbud indhold strider mod præceptive regler, og forholdet har haft betydning for tildelingen, kan VF opsige aftalen uden varsel. Leverandøren kan i dette tilfælde ikke gøre erstatningskrav gældende.
9.2 Uden virkning
Såfremt en aftale erklæres for uden virkning, er VF berettiget til at opsige aftalen helt eller delvist, med et varsel fastsat i overensstemmelse med påbuddet og med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt.
Såfremt der i det udstedte påbud er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er VF berettiget til at videreføre disse i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet.
Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Aftalen erklæres uden virkning, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes. Ved udmåling af erstatning for Leverandørens eventuelle tab, henvises til § 10
Leverandørens krav om erstatning eller anden form for godtgørelse fortabes, såfremt Leverandøren på tidspunktet for Aftalens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Aftalen erklæres uden virkning.
10 Opsigelse
10.1 Uopsigelighed
Aftalen er uopsigelig i det første år af aftalens løbetid. Opsigelsesvarsel derefter:
• Vestforbrænding løbende måned + 3 måneder
• Leverandøren løbende måned + 6 måneder
Ovenstående er gældende ved opsigelse uden gentagen misligholdelse som grund.
10.2 Erstatning
Såfremt opsigelsesvarsel jf. pkt. 10.1 ikke overholdes, udregnes erstatning efter følgende regler:
Leverandørens opsigelse. VF er berettiget til følgende erstatning:
• Leverandøren er forpligtet til at fortsætte leverancen til et nyt udbud er afholdt
• Leverandøren er forpligtet til at bekoste det nye udbud afholdt af VF personale på timebasis
• Leverandøren er forpligtet til at erstatte den mulige merpris for leverancen, som konsekvens af det nye udbud, for resten af perioden.
VF’s opsigelse. Leverandøren er berettiget til følgende erstatning:
• Alle dokumenterbare udgifter i forbindelse med den pågældende kontrakt/aftale.
De samlede exit omkostninger kan aldrig overstige værdien af kontraktsummen.
Ovenstående erstatningsberegning finder ikke anvendelse ved opsigelse grundet misligholdelse.
10.3 Ophævelse
Ved ophævelse af Aftalen, tilbagebetaler Leverandøren eventuelt modtaget vederlag for endnu ikke udførte leveringer til VF. VF betaler for eventuelle modtagne leveringer som ikke er blevet betalt endnu.
Kontraktparterne leverer så vidt muligt til rådighed stillede aktiver tilbage ved ophævelse af Aftalen.
VF erhverver ejendomsret, ophavsret og enhver anden rettighed til Leverandørens samlede materiale vedrørende løsningen af den udbudte opgave, inklusive delleverancer, herunder bilag mv., som Leverandøren udarbejder som led i kontraktens opfyldelse, med mindre andet er skriftligt aftalt på forhånd.
Leverandøren har også efter Aftalens ophør pligt til på foranledning fra Vestforbrænding, at udlevere statistikker, samt andre relevante dokumenter som kan belyse VF’s samlede årlige forbrug mv.
10.4 Eksterne forhold
VF tager forbehold for eventuelle politiske beslutninger kendelser og udefra kommende påvirkninger som medfører at VF ser sig nødsaget til at hæve Aftalen. I så fald har VF ret til at opsige Aftalen i henhold til §
10. VF skal herefter godtgøre kontrakthavers direkte dokumenterbare omkostninger forbundet med opfyldelse af Aftalen. Udgifterne må dog ikke overstige hvad kontrakthaver med rimelige bestræbelser har kunnet eller kan undgå.