Selskabsmeddelelse nr. 102 – Nye vilkår for obligationer og tilbud om konvertering af obligationer til aktier
Xxxxxxxxxxx 000 X XX-0000 Xxxxxxxx
Telefon Telefax E-Mail
x00 0000 0000
x00 0000 0000
Selskabsmeddelelse xx. 102 – Nye vilkår for obligationer og tilbud om konvertering af obligationer til aktier
På et obligationsejermøde afholdt dags dato var der repræsenteret 99% af obligationsgælden og det blev bl.a. besluttet at acceptere nye vilkår for selskabets obligationsgæld på DKK 300 mio.
De nye vilkår indebærer, at obligationsgælden reduceres med 90 % til DKK 30 mio., obligationerne gøres rentefri, restløbetiden forlænges til 23. november 2020, obligationerne forsøges afnoteret og der gives afkald på rentebetalingen med forfald til d. 23. november, samt rentebetaling herefter.
Til gengæld modtager obligationsejerne et tilbud om at konvertere obligationsgælden til aktier, således at obligationsejerne ved fuld konvertering vil eje 16 % af selskabets aktier efter den planlagte kontante tegningsemission. Obligationsejerne har dog accepteret at videregive deres fortegningsret til den planlagte kontante fortegningsemission til en af bestyrelsen kendt investor, som garanterer for tegningen af den kontante fortegningsemission.
Beslutningen om obligationernes nye vilkår er betinget af en beslutning på en ekstraordinær general‐ forsamling i selskabet om gældskonvertering af obligationsgælden og en samtidig konvertering af en betydelig del af selskabets øvrige gæld, jf. selskabsmeddelelse nr. 96 og i øvrigt henvises til vedlagte referat fra dagens obligationsejermøde.
Bestyrelsen opfordrer alle obligationsejere til at gøre brug af tilbuddet om at konvertere til aktier. I denne forbindelse opfordres obligationsejere til at kontakte deres finansielle rådgiver.
Obligationsejerne vil kunne gøre brug af bestyrelsens tilbud om at konvertere obligationer til aktier frem til den 3. december 2009, ved at indsende fuldmagten som er vedhæftet denne selskabsmeddelelse.
Som bilag til selskabsmeddelelsen er vedlagt referat af obligationsejermødet, præsentationen fra obligationsejermødet og fuldmagtsblanket til bestyrelsen om at konvertere obligationer til aktier.
Med venlig hilsen Tower Group A/S
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
formand adm. direktør
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til adm. direktør Xxxxxxx Xxxx på tlf. 00 00 00 00 eller 00 00 00 00.
xxx.xxxxxxxxxx.xx CVR-Nr. 64138413
Obligationsejermøde
16. november 2009 kl. 16.00
1
1. Valg af dirigent
2. Baggrund for indkaldelse til Obligationsejermøde
3. Forslag fra udsteder om beslutning vedrørende betingelser for vedtagelse af punkterne 4, 5 og 6.
4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
a) Obligationernes hovedstol nedskrives fra DKK 300 mio. til DKK 30 mio.
b) Obligationernes løbetid forlænges til 2020
c) Obligationerne bliver rentefri
d) Forbuddet mod kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og lån til aktionærer bortfalder
6. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
7. Forslag fra Udsteder om henstand med rentebetalingen pr. 23. november 2009 indtil næste rentebetalingsdato
8. Stillingtagen til om der skal afgives opsigelse af obligationerne til indfrielse
9. Stillingtagen til dækning af omkostninger i forbindelse med eventuel iværksættelse af retslige skridt mod udsteder
10. Eventuelt
2
5. Forslag om frafald af renter fra den 23. november 2009 til vedtagelse af ændring af Obligationsvilkårene
1. Valg af dirigent
2. Baggrund for indkaldelse til Obligationsejermøde
3. Forslag fra udsteder om beslutning vedrørende betingelser for vedtagelse af punkterne 4, 5 og 6.
4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
a) Obligationernes hovedstol nedskrives fra DKK 300 mio. til DKK 30 mio.
b) Obligationernes løbetid forlænges til 2020
c) Obligationerne bliver rentefri
d) Forbuddet mod kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og lån til aktionærer bortfalder
6. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
7. Forslag fra Udsteder om henstand med rentebetalingen pr. 23. november 2009 indtil næste rentebetalingsdato
8. Stillingtagen til om der skal afgives opsigelse af obligationerne til indfrielse
9. Stillingtagen til dækning af omkostninger i forbindelse med eventuel iværksættelse af retslige skridt mod udsteder
10. Eventuelt
3
5. Forslag om frafald af renter fra den 23. november 2009 til vedtagelse af ændring af Obligationsvilkårene
• Tower Group A/S kan jævnfør tidligere udsendte Fondsbørsmeddelelser ikke honorere sine finansielle forpligtigelser herunder renter på selskabets Obligationsgæld med forfald den 22. november 2009
• Bestyrelsen ønsker at fremlægge forslag til Obligationsejernes godkendelse der skal muliggøre en nødvendig rekonstruktion af selskabet
4
• Uden en rekonstruktion er Tower Group A/S efter ledelsens opfattelse ikke going concern og obligationsgælden ved en konkurs antages at være værdiløs
Tower Group har siden december 2008 arbejdet med at omstrukturere selskabet grundet driftsmæssige - såvel som kapitalstrukturmæssige udfordringer.
Drift
• Tab på lejetilgodehavender
• Mis-management fra selskabets eksterne tyske ejendomsadministratorer
• Manglende likviditet har umuliggjort nødvendige CAPEX investeringer med deraf følgende stigende ledighed
• Nødvendig overtagelse af administrationen fra Tower management med deraf følgende forøgede omkostninger for Tower Group A/S
Kapitalstruktur
• Selskabets høje gearing giver likviditetsudfordringer, udfordringer afledt af driftsmæssige tab (ej muligt at betale forfaldne renter og lån til indfrielse ult. 2008)
5
• Udfordringer med betydelige kortfristede lån uden refinansieringsmuligheder forstærket af Finanskrisen
Omstruktureringsforløbet 2009
Styrkelse af ledelsen
– Ny Administrerende direktør Xxxxxxx Xxxx
– Nye medlemmer i Bestyrelsen, Direktør Xxxxx Xxxxxxx, Direktør Xxxxx X. Xxxxxxx
– Insourcing af administration fra Tower management og lokale administratorer i Tyskland
Tilknytning af finansiel rådgiver
• April 2009 – kassen tom - ikke betale lønninger
• Overbeviste selskabets danske juniorbanker om at going concern i et samlet Tower Group var bedre end betalingsstandsning eller konkurs og kontrolleret afvikling af aktiver uden om moderselskabet hvor aktionærer og kreditorer i moderselskabet står til at tabe alt.
– Etablering af kortsigtet likviditetsfacilitet på DKK 66 mio nødvendig for at sikre going concern i en 6 måneders restruktureringsperiode frem til ultimo oktober 2009
Etablering af business plan
• Nødvendig konsolidering af Tower Group - mange muligheder testet
– Salg af aktiver eller samlet salg
– Fusioner
– Mezzaninkapital
6
– Traditionel kapitaludvidelse
Konsolidering via restrukturerings partner med tilførsel af ny kapital, gælds- konvertering samt fokus på nedbringelse af driftsomkostninger samt drift
– Ny kapital på moderselskabsniveau
– Substantiel udvanding af nuværende aktionærer
– Konvertering af gæld
• Juniorbanker
• Obligationsejere
• 5 års løbetid på junior lån
– Stand still aftaler
• Juniorbanker
• Seniorbanker
– Likviditetsforbedringer
• Rentelempelse Juniorbanker, 2 års rentefrihed
• Afdrag på kortfristet facilitet over 4 år – første år uden afdrag
• Rentenedsættelse fra SWAP bank
7
– Forlængelse af kreditter
• Årsrapport aflagt som going concern
• Uden rekonstruktionsplan vil selskabet efter ledelsens opfattelse ikke være going concern
• Markedet er afdækket for investorer
• Alle på gældssiden bidrager
• Højst sikkerhed bidrager mindst
• Det muliges kunst
8
Bestyrelsen anbefaler Obligationsejerne at godkende ændringen af Obligationsvilkår samt efterfølgende at acceptere tilbud om konvertering til egenkapital
Passiver pr. 30.6.2009 Proforma gældstruktur efter rekonstruktion
DKK '000
5.000.000
4.000.000
3.000.000
2.000.000
1.000.000
DKK '000
Egenkapital; 1.102.278 | ||
Anden gæld; 378.406 | ||
Andenprioritets gæld; 522.155 | ||
Førsteprioritets gæld; 2.973.488 |
5.000.000
4.000.000
3.000.000
2.000.000
1.000.000
Egenkapital; 263.552 | ||
Anden gæld; 401.585 | ||
Obligationsgæld; 292.987 | ||
Andenprioritets gæld; 870.633 | ||
Førsteprioritets gæld; 2.973.488 |
0
Passiver
0
Note: En stor del af ”Anden gæld” er førsteprioritets gæld (negativ værdi af rentesikringskontrakter med seniorbanker)
9
Passiver
Rekonstruktion
10% (4,4%)
Tower Group A/S
Ejerstruktur efter rekonstruktion Sikkerhedsstruktur
Eksisterende aktionærer
Obligationsejere
Usikret obligationsgæld Usikrede kreditorer
16%
4%
Swapbank
20%
Holdingselskaber
2. Prioritets långivere
50% (55,6%)
Ejendomsselskaber
Ny investor
Ejendomme
1. Prioritets sikkerhed
Ejendomme
2. Prioritets sikkerhed
10
100%
Total
Trin 1 af 2 – obligationsejermøde med forslag om ændring af obligationsvilkår
Obligationsgæld DKK 300 mio. + renter DKK 25,5 mio. = DKK 325,5 mio. Forslag om ændring af obligationsvilkår:
• DKK 300 mio. nedskrives til DKK 30 mio.
• Renten ændres fra 8,5% til 0%
• Løbetiden forlænges fra oprindeligt udløb i 2012 til udløb i 2020
Forudsætter 2/3 repræsentation af obligationsejere og 90% heraf skal stemme for
11
Selskabets rekonstruktionsplan forudsætter vedtagelse af ændrede obligationsvilkår. Uden gennemførelse af rekonstruktionsplanen forventer bestyrelsen at værdien af obligationerne er nul.
Trin 2 af 2 – tilbud fra udsteder om konvertering af obligationer til aktier
Værdi af ændret obligation er DKK 30 mio.
Hvis alle vælger konvertering til aktier senest 3. dec. 2009 svarer det til 16 % ejerskab Bogført værdi af egenkapital anslås efter rekonstruktion at være DKK 1,1 mia.
12
Markedsværdi af egenkapitalen afhænger af kursdannelsen på aktien.
• 29. oktober 2009 Ordinær generalforsamling
– Bemyndigelse til kapitaludvidelse ved konvertering af gæld
– Bemyndigelse til kontant kapitaludvidelse med fortegningsret
• 16. november 2009 Obligationsejermøde
– Beslutning om ændring af obligationsvilkår
– 2/3 repræsentation og 90% skal stemme for
• 3. december 2009 Acceptfrist for konvertering til aktier
– Bilaterale aftaler om konvertering fra obligationer til aktier
• 4. december 2009 Ekstraordinær generalforsamling
– Beslutning om kapitalnedsættelse
– Beslutning om kapitalforhøjelse ved gældskonvertering
– Beslutning om kapitalforhøjelse ved fortegningsemission
13
• December 2009 / Januar 2010 Closing af samlet transaktion
1. Valg af dirigent
2. Baggrund for indkaldelse til Obligationsejermøde
3. Forslag fra udsteder om beslutning vedrørende betingelser for vedtagelse af punkterne 4, 5 og 6.
4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
a) Obligationernes hovedstol nedskrives fra DKK 300 mio. til DKK 30 mio.
b) Obligationernes løbetid forlænges til 2020
c) Obligationerne bliver rentefri
d) Forbuddet mod kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og lån til aktionærer bortfalder
5. Forslag om frafald af renter fra den 23. november 2009 til vedtagelse af ændring af Obligationsvilkårene
6. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
7. Forslag fra Udsteder om henstand med rentebetalingen pr. 23. november 2009 indtil næste rentebetalingsdato
8. Stillingtagen til om der skal afgives opsigelse af obligationerne til indfrielse
9. Stillingtagen til dækning af omkostninger i forbindelse med eventuel iværksættelse af retslige skridt mod udsteder
14
10. Eventuelt
Pkt. 4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
Til punkt 4 skal særligt bemærkes:
• Forslaget kan besluttes i dag, men træder først i kraft på det tidspunkt hvor gælds- konverteringen til aktier endeligt besluttes på en ekstraordinær generalforsamling – og den øvrige gæld også besluttes konverteret som skitseret i bestyrelsens plan
• Ved accept af bestyrelsens forslag fremsat under dagsordens punkt 4, bortfalder ethvert rentekrav mod selskabet fra obligationsejere,
– Dog først fra tidspunktet, hvor gældskonverteringen i selskabet er besluttet på en ekstraordinær generalforsamling
– Dette gælder også for obligationsejere, der ikke tager mod bestyrelsens tilbud om gældskonvertering til aktier
• Inden gældskonverteringen, skal der indhentes aftale med obligationsejerne og andre långivere, som ønsker at konvertere til aktier – deadline herfor er 3. december
Hvis bestyrelsens forslag om ændrede obligationsvilkår besluttes i dag, vil der umiddelbart efter Obligationsejermødet, kunne indgås aftale om gældskonvertering med de fremmødte obligationsejere. Konverteringen foregår på baggrund af obligationernes nominelle værdi.
15
1. Valg af dirigent
2. Baggrund for indkaldelse til Obligationsejermøde
3. Forslag fra udsteder om beslutning vedrørende betingelser for vedtagelse af punkterne 4, 5 og 6.
4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
a) Obligationernes hovedstol nedskrives fra DKK 300 mio. til DKK 30 mio.
b) Obligationernes løbetid forlænges til 2020
c) Obligationerne bliver rentefri
d) Forbuddet mod kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og lån til aktionærer bortfalder
5. Forslag om frafald af renter fra den 23. november 2009 til vedtagelse af ændring af Obligationsvilkårene
6. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
7. Forslag fra Udsteder om henstand med rentebetalingen pr. 23. november 2009 indtil næste rentebetalingsdato
8. Stillingtagen til om der skal afgives opsigelse af obligationerne til indfrielse
9. Stillingtagen til dækning af omkostninger i forbindelse med eventuel iværksættelse af retslige skridt mod udsteder
10. Eventuelt
16
1. Valg af dirigent
2. Baggrund for indkaldelse til Obligationsejermøde
3. Forslag fra udsteder om beslutning vedrørende betingelser for vedtagelse af punkterne 4, 5 og 6.
4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
a) Obligationernes hovedstol nedskrives fra DKK 300 mio. til DKK 30 mio.
b) Obligationernes løbetid forlænges til 2020
c) Obligationerne bliver rentefri
d) Forbuddet mod kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og lån til aktionærer bortfalder
5. Forslag om frafald af renter fra den 23. november 2009 til vedtagelse af ændring af Obligationsvilkårene
6. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
7. Forslag fra Udsteder om henstand med rentebetalingen pr. 23. november 2009 indtil næste rentebetalingsdato
8. Stillingtagen til om der skal afgives opsigelse af obligationerne til indfrielse
9. Stillingtagen til dækning af omkostninger i forbindelse med eventuel iværksættelse af retslige skridt mod udsteder
10. Eventuelt
17
1. Valg af dirigent
2. Baggrund for indkaldelse til obligationsejermøde
3. Forslag fra udsteder om beslutning vedrørende betingelser for vedtagelse af punkterne 4, 5 og 6.
4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
a) Obligationernes hovedstol nedskrives fra DKK 300 mio. til DKK 30 mio.
b) Obligationernes løbetid forlænges til 2020
c) Obligationerne bliver rentefri
d) Forbuddet mod kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og lån til aktinærer bortfalder
5. Forslag om frafald af renter fra den 23. november 2009 til vedtagelse af ændring af Obligationsvilkårene
6. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
7. Forslag fra Udsteder om henstand med rentebetalingen pr. 23. november 2009 indtil næste rentebetalingsdato
8. Stillingtagen til om der skal afgives opsigelse af obligationerne til indfrielse
9. Stillingtagen til dækning af omkostninger i forbindelse med eventuel iværksættelse af retslige skridt mod udsteder
10. Eventuelt
18
1. Valg af dirigent
2. Baggrund for indkaldelse til obligationsejermøde
3. Forslag fra udsteder om beslutning vedrørende betingelser for vedtagelse af punkterne 4, 5 og 6.
4. Forslag fra udsteder om at ændre obligationsvilkårene, jf. bilag 2.
a) Obligationernes hovedstol nedskrives fra DKK 300 mio. til DKK 30 mio.
b) Obligationernes løbetid forlænges til 2020
c) Obligationerne bliver rentefri
d) Forbuddet mod kapitalnedsættelse, tilbagekøb af egne aktier og lån til aktinærer bortfalder
5. Forslag om frafald af renter fra den 23. november 2009 til vedtagelse af ændring af Obligationsvilkårene
6. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne
7. Forslag fra Udsteder om henstand med rentebetalingen pr. 23. november 2009 indtil næste rentebetalingsdato
8. Stillingtagen til om der skal afgives opsigelse af obligationerne til indfrielse
9. Stillingtagen til dækning af omkostninger i forbindelse med eventuel iværksættelse af retslige skridt mod udsteder
10. Eventuelt
19
FULDMAGT – OBLIGATIONSEJER TEGNING AF AKTIER I TOWER GROUP A/S
Under henvisning til rekonstruktionsplan for Tower Group A/S (”Selskabet”), som fremlagt af Selskabets ledelse på obligationsejermødet mandag den 16. november 2009, hvor obligationsejerne vedtog at ændre obligationsvilkårene herunder at nedskrive obligationsgælden, giver undertegnede:
Navn:
CPR-nr./CVR-nr.:
Adresse:
Telefon nr.: E-mail:
(”Fuldmagtsgiver”)
der er ejer af stk. obligationer (ISIN) DK0030067004 udstedt af Selskabet (”Obligationerne”), bestyrelsen i Selskabet fuldmagt til at tegne aktier i Selskabet à nominelt DKK 1,5, ved konvertering af Obligationerne til aktier, til en kurs der modsvarer, at samtlige Selskabets obligationsejere efter gennemførelsen af gældskonverteringen og den efterfølgende kontante kapitalforhøjelse ejer 16% af aktierne i Selskabet, såfremt alle obligationsejere tager imod tilbuddet om at konvertere deres obligationer til aktier.
Den samlede kapitalforhøjelse på op til nominelt DKK 103.594.302 ved konvertering af gæld fordelt på 69.062.868 stk. aktier à nominelt DKK 1,5 vil blive tilbudt samtlige selskabets eksisterende obligationsejere.
Fuldmagtsgiver accepterer vederlagsfrit, at overdrage den til aktierne knyttede fortegningsret ved den i rekonstruktionsplanen forudsatte kontante fortegningsemmission til den investor, der garanterer den samlede kontante fortegningsemission. Samtidig accepterer Fuldmagtsgiver at rente aktivet for Obligationerne annulleres.
Tegningen sker ved i praksis ved at Selskabets bestyrelse på vegne af Fuldmagtsgiver tegner aktierne på en tegningsliste, der i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler vil indeholde beslutningen om at forhøje kapitalen i Selskabet og være ledsaget at Selskabets vedtægter og de i aktieselskabslovens § 29, stk. 2 og 33a nævnte dokumenter.
Fuldmagtsgiver accepterer og er bekendt med, at tegning af aktier i Selskabet ved konvertering af Obligationerne i henhold til denne fuldmagt, er bindende for Fuldmagtsgiver. Fuldmagtsgiver accepterer, at tegningsbeløbet afregnes ved konvertering af Obligationerne mod registrering af Fuldmagtsgiver som ejer af de tegnede aktier.
Depotoplysninger:
Kontoførende institut: CD-ident: VP- depotnummer: Denne fuldmagt er gældende indtil 31. marts 2010 og kan ikke tilbagekaldes.
--oo0oo--
Undertegnede erklærer at have fuld bemyndigelse til at give denne fuldmagt og til at tegne Fuldmagtsgiver. Dato:
Navn: Navn:
Titel: Titel: