Blue Vision A/S – ejendomsinvestering, ændring i ejerstruktur og strategi.

Blue Vision A/S – ejendomsinvestering, ændring i ejerstruktur og strategi.

Ejendomsinvestering

Blue Vision A/S (”Selskabet”) meddeler i dag at have indgået aftale om køb af 70 % af aktierne samt optionsaftale vedrørende køb af de resterende 30 % af aktierne i Strandpromenaden A/S, CVR nr. 30 91 05 91, Strandvejen 656, 2930 Klampenborg.

Strandpromenaden A/S har erhvervet betinget adkomst til ejendommen beliggende 00-00 Xxxxxxxxxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxxxx Ø (”Ejendommen”) fra Freja ejendomme A/S (en statsejet enhed), idet eneste betingelse dog er købesummens erlæggelse.

Freja ejendomme A/S har i samarbejde med Strandpromenaden A/S i et parallelopdrag med 6 indbudte arkitektfirmaer afholdt en designudviklingskonkurrence samlet for de 6 matrikler, der til sammen udgør Ejendommen. Studio Entasis’ design blev udvalgt som basis for en anmodning om udarbejdelse af et lokalplansforslag. Ejendommen har et grundareal på 7.583 kvm, hvor projektet omfatter nedrivning af de eksisterende bygninger og opførelse af op til 8.040 etagemeter luksusboligbyggeri. Der afventes godkendelse af lokalplanen, hvor Freja Ejendomme A/S fortsat er partner i denne proces.

Ejendommen ligger ud til Svanemøllebugten, som for øjeblikket er ved at blive omdannet til en ny strandpark af Københavns Kommune, og dermed direkte udsigt til Øresund og den kommende strandpark. Beliggenheden er endvidere umiddelbart syd for Tuborg Havn Projektet.

Strandpromenaden A/S er ejet af Intrinsic Property Holding A/S (”Intrinsic”) (50%) og Kildevandsfirmaet A/S (under navneændring til Blue Estate Holding A/S) (”Blue Estate”) (30%), Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Invest ApS (”Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx”)(10%) og Stranden Holding A/S (”Stranden”) (10%).

Selskabet har i dag købt 70% af aktierne i Strandpromenaden A/S fra Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (10%) og Stranden (10 %) og Intrinsic Property Holding A/S (50 %), og modtager samtidig fra Blue Estate en option på at købe de resterende 30% af aktierne, hvilken option kan udnyttes fra den 1. januar 2010 til og med den 31. januar 2010 (”Optionen”).

Såfremt Selskabet ikke udnytter Optionen, er Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx og Stranden berettigede til at tilbagekøbe de i dag solgte 20% af aktierne i Strandpromenaden A/S fra Selskabet på samme vilkår, som var gældende for salget til Selskabet.

Det totale vederlag for aktierne i Strandpromenaden A/S er 22.500.000 kr., som erlægges med

20.000.000 kr. kontant og med 83.549 styks egne aktier til kurs 30,1, svarende til 2.500.000 kr. Selskabet har i dag nævnte aktier i dets beholdning af egne aktier.

Ejendommen forventes optaget til ca. 140 mio. kr. i selskabets regnskaber, såfremt lokalplanen giver ret til de ovennævnte maksimale 8.040 etagemetre byggeret, og Strandpromenaden A/S har en bogført egenkapital på 0,5 mio. kr.

Aftalen er betinget af, at closing finder sted senest den 30. november 2009 angående de 70% og senest 2 uger efter Selskabets udnyttelse af Optionen angående de resterende 30%.

Ved ovenstående transaktion forventer Selskabet at kunne bevare det fremførbare skattemæssige underskud på kr. 16,6 mio.

For at forfølge Selskabets strategi, har Kiwi Deposit Holdings A/S (”Kiwi”) og Intrinsic forpligtet sig til at støtte Selskabets likviditetsbehov. Kiwi vil til dette formål låne Selskabet 10.000.000 kr. som ansvarlig lånekapital og, såfremt Selskabet udnytter Optionen, yderligere ca. 17.380.000 kr. som ansvarlig lånekapital, hvilke lån begge udstedes på markedsvilkår. Intrinsic har indvilliget i at sælge dets fordring mod Strandpromenaden A/S på nominelt ca. 27.380.000 kr. til kurs 100 til Selskabet. Efter gennemførelsen af disse transaktioner budgetteres med, at selskabet vil opretholde et likviditetsberedskab på ca. kr. 6 mio.

Ændring i ejerstruktur

Som følge af den ovenstående transaktion og Selskabets strategi, har Kiwi, som på nuværende tidspunkt er hovedaktionær i Selskabet (64,5%), indvilliget i at sælge 267.554 aktier til Intrinsic, 40.979 aktier til Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx og 40.979 aktier til Stranden (”Tranche 1”). Salgene er sket i dag til kurs 30,1, som også er tilbudskursen i det pligtige købstilbud fremsat den 15. oktober 2009.

Såfremt Selskabet udnytter Optionen, vil Kiwi sælge 185.597 aktier til Blue Estate (”Tranche 2”). Dette salg vil også ske til kurs 30,1 og vil resultere i, at Kiwi og Instrinsic hver især besidder

309.329 aktier i Selskabet, og at Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate hver besidder 61.866, 61.866 henholdsvis 185.597 aktier i Selskabet.

Under forudsætning af, at Selskabet udnytter Optionen og afhængigt af resultatet af købstilbuddet, som vil blive offentliggjort den 3. december 2009, vil Kiwi sælge 1/3 af de aktier, som Kiwi på daværende tidspunkt ejer i Selskabet, der overstiger 309.329 aktier, med halvdelen til Instrinsic og den resterende halvdel fordelt mellem Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate, dog maksimalt det antal aktier, der skal til for at Intrinsic, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate kommer til at eje 360.000, 72.000, 72.000 henholdsvis 216.000 aktier i Selskabet (”Tranche 3”). Salgene vil også ske til kurs 30,1.

Skulle Kiwi som følge af resultatet af købstilbuddet eje mere end 360.000 aktier i Selskabet efter gennemførelsen af Tranche 1, 2 og 3, kan Intrinsic, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate tilsammen købe en 2/3 af de aktier, som Kiwi ejer udover de 360.000 aktier, idet disse aktier i givet fald skal fordeles med 50 % til Intrinsic, 10% til hver af Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx og Stranden samt med 30 % til Blue Estate (”Tranche 4”). Denne option er gældende fra den 1. februar 2010 indtil den 31. januar 2013. Prisen for aktierne er kurs 30,1 med tillæg af 10% p.a. fra den 1. februar 2010 og frem til et eventuelt udnyttelsestidspunkt.

Skulle Selskabet ikke udnytte Optionen, er Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx og Stranden berettiget til at tilbagesælge de henholdsvis 40.979 og 40.979 aktier i Selskabet til Kiwi på samme vilkår, som var gældende for Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx og Strandens køb af aktierne fra Kiwi.

Formålet med Tranche 1, 2, 3 og 4 er at sikre, at Kiwi, Intrinsic og Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate, uanset udfaldet af købstilbuddet, vil besidde 33 1/3 %, 33 1/3 %, 6 2/3 %, 6 2/3

% henholdsvis 20 %, hver af aktierne i Selskabet, der ikke er ejet af øvrige aktionærer, forudsat at Selskabet udnytter Optionen.

Der vil blive udsendt behørige storaktionærmeddelelser i takt med transaktionernes gennemførelse.

Der vil blive indkaldt til en ny ekstraordinær generalforsamling i henhold til selskabets vedtægter, hvor der vil blive stillet forslag om nyvalg til bestyrelsen.

Til orientering herom skal oplyses at Kiwi, Intrinsic, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate i dag har indgået en aktionæroverenskomst til regulering af deres samarbejde om Selskabet, hvilken overenskomst dog Blue Estates vedkommende dog først træder i kraft, hvis og når de ovenfor beskrevne transaktioner gennemføres og Blue Estate dermed bliver aktionær i Selskabet. I overenskomsten bestemmes bl.a. hvorledes Kiwi, Intrinsic, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate vil udøve deres stemmeret på generalforsamling i forbindelse med valget af bestyrelsesmedlemmer i Selskabet. Parterne har aftalt at stemme for, at Selskabets nuværende bestyrelsesformand, Xxxxxx Xxxxxxxx, skal forsætte som Selskabets bestyrelsesformand, samt at Kiwi, Intrinsic og Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og Blue Estate tilsammen hver indstiller ét medlem til bestyrelsen samt, at der herudover indvælges yderligere et af storaktionærerne uafhængigt medlem.

Den nye ejerkreds

Udover Kiwi, som er beskrevet i tilbudsdokumentet offentliggjort den 15. oktober 2009, består den nye ejerkreds af Intrinsic, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Stranden og, hvis de ovenfor beskrevne transaktioner gennemføres, Blue Estate.

Om de enkelte selskaber kan oplyses følgende:

Intrinsic består af en række selskaber, der tilsammen udgør Instrinsic Gruppen og er ejet af Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx og Xxxxx Xxxxx. Gruppen blev etableret i 2004 og fokuserer

på ejerlejlighedsinvesteringer i København og ligeledes internationale eksklusive ejendomsudviklinger.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx driver investeringsvirksomhed hovedsageligt indenfor fast ejendom. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx ejer 20 % af aktierne i Falk-Rønne & Xxxxxxxxxxx A/S, der udvikler ejendomme indenfor liebhaversegmentet. Selskabet ledes til dagligt af administrerende direktør Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Blue Estate er stiftet 16. juni 2003 og har indtil den 6. november 2009 drevet virksomhed med salg af drikkevarer samt investering i fast ejendom gennem datterselskaber. Den 6. november 2009 er alle aktiviteter vedrørende kildevand frasolgt, og Blue Estate skal fremadrettet alene fokusere på investering i børsnoterede aktier og andre portefølje investeringer. Blue Estate drives af adm.dir. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx og bestyrelsesformand Xxxxxx Xxxx-Xxxxx.

Det kan supplerende om Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx og Blue Estate oplyses, at personkredsen bag disse selskaber gennem en længere årrække har drevet virksomhed sammen indenfor udvikling af primært luksusprægede boliger i Danmark, hvoraf der fra de seneste projekter kan fremhæves Kongens Hus på St. Kongensgade, København og Bella Villa ved Bellevue Strand, Klampenborg. Ejerkredsen bag Blue Estate og Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx består af Xxxxxx Xxxx-Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx og Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx. For mere information se xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx.

Stranden har til formål i Danmark og udlandet at drive investeringsvirksomhed, særligt indenfor fast ejendom. Stranden har gennem det 100 % ejede datterselskab, Stranden Invest I ApS, med virkning per 1. september 2009 overtaget Skovriderkroen i Charlottenlund med videre drift og udvikling for øje, og selskabet påtænker i fremtiden at foretage yderligere investeringer i velbeliggende bolig- og erhvervsejendomme. Selskabet ledes til dagligt af administrerende direktør Xxxxxx Xxxx-Xxxxx. Udover at være administrerende direktør indgår Xxxxxx Xxxx-Xxxxx tillige i ejerkredsen bag Stranden, idet Xxxxxx Xxxx-Xxxxx gennem sit personlige holdingselskab, Th.

Xxxx-Xxxxx A/S, ejer 50% af aktierne i Stranden.

Strategi

Med ovennævnte transaktioner har Selskabet påbegyndt dets nye strategi om at etablere sig på ejendomsmarkedet. Det er Selskabets hensigt at udvikle dets portefølje yderligere og opportunistisk at udnytte konturerne på ejendomsmarkedet samt Selskabets muligheder for helt eller delvist at erlægge købesummer i børsnoterede aktier.

Risikofaktorer

Opmærksomheden henledes på at Selskabet ikke har finansieringen af købesummen på Ejendommen på plads, men alene nogle positive tilkendegivelser. Lokalplanen er ikke vedtaget, hvorfor der eksisterer risici for, at det planlagte projekt ikke kan gennemføres, alternativ at der pålægges restriktioner som kan forringe Selskabets mulighed for at opnå det forventede salg af boligbyggeriet til de forventede salgspriser og/eller vil fordyre planlægnings- og opførelsesprocessen. Endelig gøres opmærksom på at Strandpromenadens A/S hidtidige revisor har taget going concern forbehold i Strandpromenaden A/S årsregnskab for 2008.

Som aktør på ejendomsmarkedet er Selskabet endvidere underlagt dette markeds generelle udvikling, der igen bl.a. er afhængig af rente- og konjunkturudviklingen.

Blue Vision A/S