VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

FOR

ARWOS SERVICE A/S

W:\43637\145002\000054.doc

1. SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL

1.1 Selskabets navn er ARWOS Service A/S.

1.2 Selskabets hjemstedskommune er Aabenraa Kommune.

1.3 Selskabets formål er at drive servicevirksomhed i tilknytning til forsyningsak- tivitet i henhold til lovgivningen herom, herunder til forsyningsaktivitet i Aabenraa Kommune, og at eje aktiver, herunder anlæg, forbundet med sådan virksomhed og sådanne forsyningsaktiviteter.

Side 2

2. SELSKABETS KAPITAL

2.1 Selskabets aktiekapital er kr. 1.100.000, fordelt på aktier à kr. 1.000 eller mul- tipla heraf.

2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

2.3 Aktierne skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. Aktiebreve udste- des kun, hvis selskabet eller en aktionær forlanger det.

2.4 Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i ak- tiernes omsættelighed. Ingen aktier skal have særlige rettigheder. Ingen aktio- nær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

2.5 Aktier, der er bortkommet, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i over- ensstemmelse med aktieselskabslovens regler herom.

2.6 Aktionærerne har pligt til at lade aktierne notere i aktiebogen med oplysning om aktionærens navn, adresse og antal aktier.

3. GENERALFORSAMLINGER

3.1 Generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune og indkal- des af bestyrelsen med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel ved alminde- ligt brev, e-mail eller telefax til aktionærerne. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb.

3.2 Beslutninger, som skal træffes på generalforsamlingen, kan dog træffes på an- den måde, hvis samtlige aktionærer konkret er enige herom.

3.3 Ekstraordinære generalforsamlinger kan begæres indkaldt af et bestyrelses- medlem, en aktionær, en direktør eller revisor. Bestyrelsens formand foranle- diger indkaldelse med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel ved almindeligt brev, e-mail eller telefax til aktionærerne.

Formatted: Bullets and Numbering

3.4Aktionærerne skal indgive forslag til behandling på en generalforsamling senest 6 uger før afholdelse af den ordinære generalforsamling for at have ret til at få emnet optaget på dagsordenen.

3.53.4   Generalforsamlingen skal - forud for endelig vedtagelse i selskabet - godkende enhver væsentlig beslutning om forhold af fælles økonomisk og/eller politisk betydning for selskabet og Aabenraa Kommune.

Formatted: Bullets and Numbering

3.63.5 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

Side 3

1. Valg af dirigent.

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regn- skabsår.

3. Forelæggelse af revideret årsrapport og eventuelt koncernregnskab til godkendelse.

4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. pkt. 4.2, samt valg af bestyrelsens formand, jf. pkt. 4.3.

7. Valg af revisor.

8. Eventuelt.

Formatted: Bullets and Numbering

3.73.6 Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver én stemme.

3.83.7 Dirigenten skal efter hver generalforsamling føre og underskrive forhand- lingsprotokollen.

4. BESTYRELSE OG DIREKTION

4.1 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Besty- relsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.

4.2 Selskabet ledes af en bestyrelse på 4 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmed- lemmer valgt blandt Byrådets medlemmer. Herudover kan generalforsamlin- gen vælge yderligere 2 medlemmer af bestyrelsen, der ikke sidder i Byrådet. Ud over de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer består bestyrel- sen af sådanne medlemmer, som måtte blive valgt af medarbejderne i overens- stemmelse med selskabslovens regler om medarbejderrepræsentation. Besty- relsesmedlemmerne vælges for en fireårig periode. Genvalg kan finde sted. Be- styrelsens formand udpeges ligeledes af generalforsamlingen.

4.3 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer valgt på den stiftende ge- neralforsamling afgår den 31. december 2009 ved døgnets udgang. På ekstra- ordinær generalforsamling afholdt senest den 31. december 2009 foretages valg af nye generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formand med virkning fra 1. januar 2010.

Valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formand skal herefter ske på en ekstraordinær generalforsamling hvert 4. år umiddelbart efter, at byrådet i Aabenraa Kommune har konstitueret sig. Val- get af nye generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens formand skal have virkning fra den 1. januar året efter valg af byrådet. Samti- digt afgår de hidtidigt fungerende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmed- lemmer.

Side 4

Formatted: Bullets and Numbering

4.4    Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om ud- førelsen af sit hverv.

Formatted: Bullets and Numbering

4.44.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede.

4.54.6   De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende.

4.64.7   Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.

4.74.8 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 direktører til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet.

4.84.9 Bestyrelsen skal påse, at aktionærerne modtager relevant information, der of- fentliggøres af selskabet.

4.94.10 Bestyrelsen er forpligtet til løbende at orientere aktionærerne om forhold, der er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder om hændelser, der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede økonomiske re- sultater.

4.10Bestyrelsen forelægger selskabets budgetter til aktionærernes godkendelse.

4.124.11 Aktionærerne kan af bestyrelsen indhente yderligere information, herunder om selskabets økonomiske udvikling, om centrale strategiske overvejelser m.v. Sådan information gives i en form, som aftales nærmere mellem bestyrelse og aktionærerne.

4.134.12 Udover den ordinære generalforsamling afholdes der orienterende møder mel- lem aktionærerne og bestyrelsen efter nærmere aftale.

5. TEGNINGSREGEL

5.1 Selskabet tegnes som minimumaf den samlede bestyrelse, af bestyrelsesfor- manden og et bestyrelsesmedlem i forening af to bestyrelsesmedlemmer i for- ening eller af bestyrelsesformanden og en direktør i forening.

6. REVISION

6.1 Selskabets regnskaber revideres af én statsautoriseret eller registreret revisor, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

7. REGNSKABSÅRET OG UDBYTTE

7.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december 2010.

7.2 Selskabets overskud og frie reserver, ud over eventuel forrentning af aktionæ- rernes indskudskapital, kan udelukkende anvendes til forsyningsaktivitet i overensstemmelse med selskabets formål.

7.3 Udbytte kan udbetales i det omfang, dette ikke er i strid med den til enhver tid gældende lovgivning.

8. OFFENTLIGHED

8.1 Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager omsorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære ge- neralforsamling er offentligt tilgængelige senest 8 dage før generalforsamlin- gens afholdelse. Selskabet drager tillige omsorg for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængeligt via elektroniske medier senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse.

Side 5

Formatted: Bullets and Numbering

8.2Selskabet er omfattet af lov om offentlighed i forvaltningen og lov om aktindsigt i indsigt i miljøoplysninger.

9. EJERSTRATEGI

9.1 Selskabet følger den af Aabenraa Kommune udarbejdede ejerstrategi, der bl.a. omhandler krav om at selskabet følger kommunens gældende kommuneplan, miljøpolitik, medarbejderpolitik o.lign.

10. SELSKABETS OPLØSNING

10.1 I tilfælde af selskabets opløsning kan et eventuelt likvidationsprovenu ud over aktionærernes indskudskapital udelukkende anvendes til forsyningsaktivitet i overensstemmelse med selskabets formål.

--oo0oo--

Således vedtaget ved selskabets stiftelse den 29. oktober 2009, samt ændret på selskabets ekstraordinære generalforsamlinger den 1. januar 2010, og den 24. juni 2010, og senere ændret på selskabets ordinære generalforsam- ling afholdt den [] 2012..

Som dirigent

Xxxxx Xxxxxxxxxx[navn] [titel]

Side 6