Contract
1. Anvendelse
1.1 Disse almindelige vilkår og betingelser (herefter ”Betingelserne”) gælder for alle tilbud og leverancer af varer inklusive dokumentation herefter samlet benævnt ”Varen”/”Varerne” foretaget af TROX Danmark A/S, CVR-nummer 64145118 (herefter benævnt ”Sælger”) til enhver erhvervsdrivende kunde (herefter benævnt ”Køber”).
1.2 Betingelserne har forrang frem for samtlige modstridende bestemmelser i Købers ordre, accept og/eller i Købers generelle indkøbsbetingelser, også i tilfælde hvor Sælger undlader at gøre indsigelse mod sådanne modstridendende bestemmelser.
1.3 På de af Sælgers tilbudte og leverede brand- og røgrelaterede systemløsninger tages udtrykkeligt forbehold jfr. BR18, idet disse kræver Købers involvering og godkendelse af certificeret brandrådgiver.
2. Tilbud og aftaleindgåelse
2.1 Tilbud er gældende i 30 dage fra tilbuddets afgivelse, med mindre andet skriftligt er aftalt.
2.2 Alle aftaler indgået mellem Sælger og Køber (herefter ”Kontrakter”) kræver en skriftlig ordrebekræftelse fra Sælger for at være retskraftig og bindende for Sælger.
2.3 Når Køber har afgivet en ordre og Sælger har accepteret ordren ved fremsendelse af en ordrebekræftelse, kan Køber ikke foretage ændringer i ordren, herunder f.eks. ændringer i specifikationer, medmindre sådanne ændringer udtrykkeligt og skriftligt accepteres af Sælger.
2.4 Enhver efterfølgende ændring eller annullering af ordren kræver Sælgers skriftlige accept for at være gyldig.
2.5 Sælger opkræver et afbestillings- eller ændringsgebyr, som Køber afbestiller eller
ændrer efter Sælgers fremsendelse af en ordrebekræftelse. I tillæg hertil har Sælger ret til at opkræve yderligere kompensation for tab eller ekstraomkostninger påført Sælger som følge af Købers afbestilling eller ændring.
3. Informationer i Sælgers materiale og prislister
3.1 Informationer i Sælgers kataloger, brochurer, reklamer, fotografisk materiale, produktbeskrivelser, aggregatkørsler, prislister etc., der indeholder informationer om kapacitet, slidstyrke, ydeevne, tekniske data, dimensioner, vægt eller lignende er ikke bindende for Sælger. Der tages endvidere forbehold for trykfejl og modelændringer.
4. Intellektuelle ejendomsrettigheder
4.2 I tilfælde af Købers misligholdelse af punkt 4.1 er Sælger berettiget til at kræve sit tab erstattet af Køber. Sælger er desuden berettiget til at nedlægge fogedforbud uden sikkerhedsstillelse mod Købers uberettigede aktiviteter.
5. Priser og betalingsbetingelser
5.1 Alle Sælgers priser oplyses Ex Works Sælgers adresse eller en anden af Sælger udpeget adresse, jf. INCOTERMS 2020, eksklusive moms, afgifter, told, emballage, fragt, transportforsikring, montering og opstilling, medmindre andet skriftligt er aftalt.
5.2 Med mindre andet fremgår af Sælgers tilbud, forbeholder Sælger sig ret til at ændre priserne
– også efter udstedelsen af ordrebekræftelsen – i tilfælde af ændringer i råvarepriser, øgede produktionsomkostninger eller ændringer i offentlige afgifter, fragt, told, skatter og valutakurser indgår dette ikke i prisen.
5.2.1 Betalingsbetingelserne er netto 20 dage fra leveringsdagen, forudsat at Sælger kan tegne kreditforsikring for sine fordringer mod Køber på normale præmievilkår og medmindre andet fremgår af Sælgers tilbud eller ordrebekræftelse.
5.3 Såfremt Køber overskrider betalingsfristen, er Sælger berettiget til at opkræve 2% i rente af det forfaldne beløb pr. påbegyndt måned.
5.4 Køber må ikke tilbageholde betalinger eller modregne modkrav i Sælgers krav på betaling, med mindre Købers modkrav skriftligt er anerkendt af Sælger eller fastslået ved dom/forlig. Reklamationer over Varen berettiger således ikke Køber til at tilbageholde betaling for allerede leverede Varer. Købers tilbageholdelse af betaling/modregning udgør i så fald væsentlig misligholdelse af Kontrakten.
5.5 Sælger er desuden berettiget til betaling for tillægsgebyrer og udgifter, såsom, men ikke begrænset til, små ordrer, fragt og håndtering, ekspresforsendelse, returnering og annullering, forudsat Sælger har informeret Køber om sådanne tillægsgebyrer og udgifter, f.eks. i Sælgers ordrebekræftelse, i prislister, eller på anden måde.
6. Ejendomsforbehold
6.1 Sælger bevarer ejendomsretten til Varen, indtil alle tilgodehavender er betalt, navnlig specifikke udestående saldi, som Sælger har til gode som en del af forretningsforholdet med Køber. Sælger er berettiget til for Købers regning at forsikre Varen mod tyveri, beskadigelse, brand, vandskade og andre skader, medmindre Køber bevisligt har tegnet en sådan forsikring.
6.2 Såfremt Køber misligholder Kontrakten, navnlig i tilfælde af betalingsmisligholdelse, er Sælger efter at have sendt et skriftligt påkrav berettiget til at tilbagetage Varen. Dette udgør ikke tilbagetrædelse fra Kontrakten. Køber er forpligtet til straks at underrette Sælger om alle forhold, der vedrører ejendomsforbeholdet, navnlig foranstaltninger vedrørende udpantning i ejendom eller faktisk indgriben i ejendomsforbeholdet.
7. Levering
7.1 Levering af Varer sker Ex Works, jf. Incoterms 2020, medmindre andet skriftligt er aftalt.
7.2 Alle leveringstidspunkter er omtrentlige, og Sælger kan ikke gøres ansvarlig for eventuel forsinkelse i forhold til leveringstidspunkt fastsat i ordre eller ordrebekræftelse, medmindre andet er skriftligt bekræftet.
7.3 Sælgers levering er betinget af, at aflæsningsstedet er tilgængelig ad farbar vej. Køber er ansvarlig for, at der kan ske omgående aflæsning på den aftalte leveringsadresse. Køber afholder eventuelle meromkostninger, såfremt aflæsning ikke kan ske som forventet. Køber er forpligtet til at modtage varen fra fragtføreren på det aftalte leveringssted. Hvis levering/aflæsning ikke kan ske grundet Købers manglende mulighed for at aflæsse/modtage Varerne påregnes en genleveringsomkostning svarende til de reelle
omkostninger for Sælger. Såfremt Køber ikke aftager/modtager det solgte, når Køber er forpligtet hertil, har Sælger ret til straks og uden yderligere varsel at hæve købet.
7.4 Dellevering af Varer/Produkter er tilladt. Ukomplette leverancer pga. komponent/varemangel er tilladt. I et sådan tilfælde og hvor køber ønsker en komplet levering er Sælger berettiget til udsættelse af den komplette leverance. Skulle Køber kræve en ukomplet leverance vil enhver forsinkelse, udbedring, montage og deraf relaterede udgifter afholdes af Køber selv.
8. Forsinkelse
8.1 Såfremt parterne i stedet for en bestemt leveringsdato har angivet en tidsperiode, inden for hvilket levering skal finde sted, anses denne tidsperiode for påbegyndt så snart, Kontrakten er indgået og alle aftalte forhåndsbetingelser, som påhviler Køberen, er blevet opfyldt, så som officielle formaliteter, betalinger, som skal erlægges ved Kontraktens indgåelse og sikkerhedsstillelser.
8.2 Levering op til 30 arbejdsdage efter den af Sælger oplyste leveringstid betragtes altid som værende rettidig.
8.3 Hvis forsinkelse med levering skyldes nogen omstændighed som, nævnes i punkt 13 eller skyldes Køberens handling eller undladelse, herunder afbrydelse af aftalens opfyldelse, eller skyldes enhver anden omstændighed, som kan henføres til Køberen, har Sælger ret til at forlænge leveringstiden i det omfang, som det efter samtlige omstændigheder er rimeligt. Dette gælder, uanset om årsagen til forsinkelsen indtræffer før eller efter det aftalte leveringstidspunkt.
8.4 Almindelig vareknaphed og massive forstyrrelser i den globale forsyningskæde vil være gældende som force majeure, og derfor
vil forsinkelser som følge af disse være at betragte som ’almindelig vareknaphed’. Der henvises i øvrigt til punkt 13 i disse Salgs- og Leveringsbetingelser om force majeure.
8.5 Hvis Varen ikke leveres i rette tid, er Køberen berettiget til konventionalbod fra den dag, hvor levering skulle have fundet sted. Konventionalboden udgør 0,25 pct. af den aftalte netto købesum for hver påbegyndt uges forsinkelse. Konventionalboden kan ikke overstige 4 pct. af den aftalte netto købesum. Hvis kun en del af Varerne er forsinket, beregnes konventionalboden af den del af den aftalte købesum, der dækker den del af Varerne, der på grund af forsinkelsen ikke kan tages i brug som forudsat af parterne. Konventionalboden forfalder til betaling ved skriftligt påkrav fra Køberen, dog tidligst når fuldstændig levering har fundet sted eller Aftalen hæves i henhold til punkt 8.6. Køberen fortaber sin ret til konventionalbod, såfremt han ikke har fremsat skriftligt krav herom inden seks måneder efter det tidspunkt, hvor levering skulle have fundet sted.
8.6 Er forsinkelsen sådan, at Køberen er berettiget til maksimal konventionalbod i henhold til punkt
8.5 og Varen fortsat ikke leveres, har Køberen ret til skriftligt at kræve levering inden en sidste rimelig frist, som ikke kan være kortere end en uge. Leverer Sælger ikke inden for denne sidste frist, og skyldes dette ikke nogen omstændighed, som Køberen er ansvarlig for, kan Køberen ved skriftlig meddelelse til Sælger hæve Kontrakten for så vidt angår den del af Varerne, som på grund af Sælgers manglende levering ikke kan tages i brug som forudsat af parterne. Hvis Køberen hæver Kontrakten, har han ret til erstatning for det tab, han har lidt ved Sælgers forsinkelse, herunder tab for følgeskader og indirekte tab. Den samlede erstatning – inklusive konventionalboden, som skal betales i henhold til punkt 8.5 – kan ikke
overstige 10 pct. af den del af den aftalte
købesum, der dækker den del af Varerne, for hvilken Kontrakten hæves.
8.7 Konventionalbod i henhold til punkt 8.5 og ophævelse af Kontrakten med begrænset erstatning i henhold til punkt 8.6 er de eneste beføjelser, som Køberen kan gøre gældende som følge af Sælgerens forsinkelse. Ethvert andet krav mod Sælgeren på grund af sådan forsinkelse er udelukket, medmindre Sælger har gjort sig skyldig i grov uagtsomhed eller forsæt.
9. Returnering
9.1 Sælger tager kun Xxxxx retur efter forudgående skriftlig aftale og mod opkrævning af et gebyr på 30%. Særligt tilvirkede/fremskaffede Xxxxx tages ikke retur.
10. Mangler
10.1 Sælger skal i overensstemmelse med punkterne 10.2-10.16 afhjælpe alle mangler, som beror på fejl i konstruktion, materiale eller fremstilling.
10.3 Sælgers ansvar omfatter kun mangler, som opstår under de i Kontrakten forudsatte arbejdsforhold og under korrekt anvendelse af Varen.
10.4 Sælgers ansvar omfatter ikke mangler, som skyldes årsager, opstået efter at risikoen er gået over til Køberen, f.eks. mangler, der skyldes mangelfuld vedligeholdelse, ukorrekt montering eller fejlagtig reparation foretaget af Køberen eller ændringer foretaget uden Sælgers skriftlige samtykke. Sælger er endvidere ikke ansvarlig for normal slitage og forringelse.
10.5 Med mindre Sælger skriftligt har erklæret andet over for Køber, er Sælgers ansvar begrænset til
mangler, som viser sig inden for en periode af et år fra leveringen. Hvis anvendelse af Varen er mere intensiv end aftalt, forkortes denne periode forholdsmæssigt.
10.6 Når en mangel i en del af Varen er blevet afhjulpet, er Sælger ansvarlig for mangler i den reparerede eller udskiftede del i henhold til de samme betingelser, som gælder for den oprindelige Vare i et tidsrum af et år. For Xxxxxx øvrige dele forlænges den i punkt 10.5 nævnte periode kun med det tidsrum og i det omfang, Varen ikke har kunnet anvendes som følge af manglen.
10.7 Køberen skal uden ugrundet ophold ved skriftlig meddelelse underrette Sælger om alle mangler, som viser sig. Sådan underretning skal ikke under nogen omstændigheder foretages senere end to uger efter udløbet af den i punkt 10.5 nævnte periode eller den i punkt 10.6 nævnte forlængede periode, når en sådan finder anvendelse. Meddelelsen skal indeholde en beskrivelse af manglen. Såfremt Køberen ikke giver Sælger skriftlig meddelelse om en mangel inden for de frister, som er angivet i dette punkts første stykke, fortaber Køberen retten til senere at påberåbe sig manglen.
10.8 Er manglen sådan, at den kan medføre skade, skal Køberen straks underrette Sælgeren skriftligt. Køberen skal bære risikoen for skader på Varerne, som opstår som følge af, at en sådan underretning ikke finder sted. Køberen skal iværksætte rimelige foranstaltninger for at begrænse skader og skal i denne henseende følge Sælgers instruktioner. Efter at have modtaget meddelelse i henhold til punkt 10.7 skal Leverandøren i henhold til reglerne i punkterne 10.1-10.16 for egen regning afhjælpe manglen uden ugrundet ophold. Afhjælpningsarbejdet skal udføres på tidspunkter, så Køberens virksomhed ikke forstyrres i unødigt omfang. Reparation skal udføres der, hvor Varen befinder sig,
medmindre Sælger finder det mere hensigtsmæssigt, at Varen sendes til ham eller til en af ham udpeget destination. Såfremt manglen kan afhjælpes ved udskiftning eller reparation af en mangelfuld del og hvis demontering og montering af delen ikke kræver særlig fagkundskab, kan Sælger kræve, at den mangelfulde del sendes til Sælger eller til en af Sælger udpeget destination. I et sådant tilfælde er Sælgers forpligtelse vedrørende manglen opfyldt, når han har leveret en tilbørlig repareret eller udskiftet del til Køberen.
10.9 Køberen skal for egen regning sørge for fri adgang til Varen samt forestå ethvert indgreb i anden udrustning end Varen, der er nødvendigt for at kunne afhjælpe manglen.
10.10 Med mindre andet er aftalt, skal nødvendig transport af Varen eller dele deraf til og fra Sælger i forbindelse med afhjælpning af mangler, som Sælger er ansvarlig for, ske for Sælger regning og risiko. Køberen skal følge Sælgers instruktioner angående sådan transport.
10.11 Med mindre andet er aftalt, skal Køberen bære alle meromkostninger, som Sælger påføres i forbindelse med afhjælpning af manglen, og som skyldes, at Varen befinder sig på et andet sted end det bestemmelsessted, som ved Kontraktens indgåelse blev angivet for Sælgers leverance til Køberen, eller, hvis intet bestem- melsessted blev angivet, leveringsstedet.
10.12 Mangelfulde dele, som er blevet udskiftet, skal stilles til Sælgers disposition og bliver hans ejendom.
10.13 Såfremt Køberen har afgivet en sådan meddelelse, som nævnt i punkt 10.7, og det viser sig, at der ikke foreligger nogen mangel, som Sælger bærer ansvaret for, har Sælger ret til erstatning for de omkostninger, som meddelelsen har påført ham.
10.14 Såfremt Sælger ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til punkt 10.8, kan Køberen skriftligt fastsætte en sidste rimelig frist for opfyldelse af Sælgers forpligtelser, som ikke kan være kortere end en uge. Hvis Sælger ikke opfylder sine forpligtelser inden udløbet af fristen, har Køberen ret til selv at udføre, eller ved en af ham antaget tredjemand at lade udføre, nødvendige reparationer for Sælgers regning og risiko. Ved vellykket reparationsarbejde udført af Køberen eller af tredjemand, skal Sælgerens godtgørelse af rimelige omkostninger, som Køberen er blevet påført, udgøre en fuldstændig opfyldelse af Sælgerens forpligtelser som følge af manglen.
10.15 Såfremt reparationen af Varen i henhold til punkt 10.14 ikke lykkes, a) har Køberen ret til forholdsmæssigt afslag under forudsætning af, at afslaget ikke under nogen omstændigheder overstiger 15 pct. af købsprisen, eller b) kan Køberen, såfremt manglen er så væsentlig, at den i betydeligt omfang begrænser Køberens nytteværdi af Kontrakten med hensyn til Varen eller en væsentlig del heraf, ved skriftlig meddelelse til Sælgeren hæve Kontrakten for så vidt angår den del af Varen, der som følge af manglen ikke kan anvendes på den af parterne forudsatte måde. Køberen har i så fald krav på erstatning for det af ham lidte tab, sine omkostninger og skader; dog højst 15 pct. af den del af købesummen, der dækker den del af Varen, som ophævelsen omfatter.
10.16 Sælger har intet ansvar for mangler ud over det i punkterne 10.1-10.15 foreskrevne. Dette gælder ethvert tab, manglen måtte forårsage, herunder driftstab, tabt fortjeneste og andet indirekte tab. Denne begrænsning i Sælgerens ansvar gælder ikke, hvis han har gjort sig skyldig i grov uagtsomhed eller forsæt.
11. Ansvarsbegrænsning
11.1 Med mindre andet fremgår af Kontrakten eller Betingelserne, er Sælger i intet tilfælde ansvarlig for driftstab, tabt fortjeneste, tabt nytteværdi, tab af forretningsmuligheder, mistede besparelser eller indirekte tab eller følgeskader.
12. Produktansvar
12.1 Sælgers produktansvar er underlagt dansk ret med de i afsnit 12.2-12.6 anførte modifikationer.
12.3 Sælger er under ingen omstændigheder ansvarlig for driftstab, tabt fortjeneste, tabt nytteværdi, tab af forretningsmuligheder, mistede besparelser eller indirekte tab eller følgeskader i forbindelse med produktansvar.
12.4 Sælgers produktansvar kan aldrig overstige Sælgers forsikringsdækning for den konkrete skade i henhold til Sælgers produktansvarsforsikring.
12.5 Såfremt tredjemand fremsætter krav om erstatning for produktansvar over for Køber, skal Sælger straks informeres herom. Såvel Sælger som Køber er gensidigt forpligtet til at lade sig sagsøge ved den domstol, som behandler erstatningskrav fremsat af tredjemand mod enten Køber eller Sælger for produktansvar. Det indbyrdes forhold mellem Køber og Sælger skal dog altid afgøres i henhold til punkt 16.
omfang, som Sælgers ansvar er begrænset
efter disse Betingelser. Disse begrænsninger i Sælgers ansvar gælder ikke, hvis Sælgers produktansvar kan henføres til grov uagtsomhed eller forsæt.
13. Force majeure
13.1 Sælger fritages fra sin forpligtelse til at levere Varen og fritages for erstatningsansvar, for så vidt og i det omfang, at Sælger er blevet forhindret i at opfylde sine forpligtelser som følge af forhold, som Sælger ikke er herre over og ikke kunne forudses på tidspunktet for indgåelsen af Kontrakten (“Force Majeure”). Force majeure omfatter, men er ikke begrænset til krig, krigshandlinger, borgerkrig, oprør, terror og hærværk, epidemier, pandemier, lokale og regionale smitteudbrud, offentlige restriktioner, import- og eksportforbud, almindelig vareknaphed, udbredte eller lokale arbejdskonflikter, strømsvigt, computervirus, naturkatastrofer og usædvanlige vejrforhold, herunder kraftige storme, regn, sne osv., driftsafbrydelser på stedet af enhver art, som har en forstyrrende virkning på Varen, brand, mangel på materialer og energiforsyning, strejker eller lovlige lockouts, manglende eller forsinkede leverancer fra Sælgers underleverandører eller lignende begivenheder som er uden for Sælgers kontrol, som skyldes Force Majeure, som begrebet er defineret i dette punkt.
13.2 Såfremt en Force Majeure-begivenhed uden afbrydelse vedvarer i tre måneder eller mere, eller det er tydeligt, at den vil gøre det, er begge parter berettiget til at ophæve Kontrakten ved skriftlig meddelelse til den anden part, uden at det medføre ansvar for den ophævende part.
14. Databeskyttelse
14.1 Sælger og Sælgers underleverandører er berettiget til at behandle og dermed opbevare persondata vedrørende Købers kontaktpersoner, herunder navn og kontaktoplysninger. Sælgers formål med at behandle disse oplysninger er at være i stand til at opfylde Sælgers forpligtelser overfor Køber, f.eks. i forhold til administration af kunderelationer og betalingstransaktioner.
14.2 Sælger vil gøre brug af tilstrækkelige kontraktuelle og tekniske foranstaltninger med henblik på at sikre beskyttelsen af persondata. Sælger vil opbevare persondata, så længe forretningsforholdet består med Køber.
14.3 Databeskyttelsesforordningen medfører en række rettigheder i forhold til Sælgers behandling af persondata. Der kan søges yderligere information på Sælgers hjemmeside, xxx.xxxx.xx, eller ved at kontakte Sælger på xxxx-xx@xxxxxxxxx.xxx.
15. Generelle bestemmelser
15.1 Køber er ikke berettiget til uden Sælgers skriftlige samtykke at overdrage Købers kontraktlige rettigheder i henhold til Kontrakten til tredjemand.
15.2 Såfremt en eller flere bestemmelser i Kontrakten er uigennemførlige, fordi de er i strid med ufravigelig lovgivning eller af en anden grund anses for ikke at være anerkendt, påvirker dette ikke gyldigheden af de øvrige bestemmelser i Kontrakten.
16. Lovvalg, tvistløsning
16.1 Enhver tvist der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Betingelserne, parternes Kontrakt eller i øvrigt mellem Sælger og Køber, herunder tvister vedrørende Kontraktens eksistens og gyldighed samt øvrig tvistighed
mellem parterne, som ikke kan løses i
mindelighed, afgøres ved anvendelse af dansk ret, og ved enten voldgift eller de almindelige domstole (retten i Kolding) efter Sælgers valg. I tilfælde, hvor Sælger vælger, at en tvist skal løses ved voldgift, skal dette ske ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved indledning af voldgiftssagen, dog således at, skal voldgiftsretten efter Sælgers valg skal bestå af et eller tre medlemmer, der alle udpeges af Voldgiftsinstituttet. Består voldgiftsretten således af tre medlemmer skal formanden opfylde betingelserne for at være jurist, hvorimod de to øvrige medlemmer skal være fagligt kvalificerede vedrørende tvistens genstand.