AFTALE
AFTALE
MELLEM SPAR NORD BANK A/S
OG KAPITALPLEJE A/S
MELLEM Spar Nord Bank A/S
CVR-nr. 13737584
Xxxxxxxxxxx 00
Postboks 162
9100 Aalborg ("Banken")
OG KapitalPleje A/S CVR-nr. 29189390
Xxxxxxxxxxx 00
Postboks 162
9100 Aalborg ("Selskabet")
IDET Banken er stifter af Selskabet,
IDET Selskabet skal noteres på Københavns Fondsbørs inden 1. marts 2006,
IDET Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed og hermed beslægtet virksomhed,
IDET Selskabet investerer i værdipapirer, finansielle instrumenter samt valuta i henhold til den af be- styrelsen udstukne investeringsramme, og
IDET Banken har særlig kompetence inden for bl.a. administration, porteføljepleje og market making, er der dags dato mellem parterne indgået følgende aftale ("Aftalen").
KAPITEL 1 – INDLEDENDE BESTEMMELSER
1. FORMÅL
1.1 Aftalen har til formål at regulere de ydelser, som Banken forpligter sig til at levere til Sel- skabet, og som Selskabet forpligter sig til at aftage og betale for i forbindelse med
(i) Bankens administration af Selskabet (kapitel 2),
(ii) Bankens forvaltning af Selskabets aktiver, passiver og afledte instrumenter i henhold til fastlagte investerings- og risikorammer (kapitel 3),
(iii) Bankens ydelser som aktieudstedende og kontoførende institut (kapitel 4),
(iv) Bankens ydelser relateret til market making (kapitel 5), og
(v) Bankens regnskabsmæssige opgaver for Selskabet (kapitel 6).
1.2 Det er en forudsætning for denne Aftale, at Selskabet inden 1. marts 2006 er børsnoteret. Såfremt Selskabet ikke bliver børsnoteret inden dette tidspunkt, bortfalder Aftalen, og ingen af parterne vil have krav mod hinanden.
2. OPDELING
2.1 Aftalens emneområder defineret i punkt 1 skal hver for sig anses som selvstændige aftaler. Ophør/opsigelse af et emneområde indebærer ikke ophør/opsigelse af et andet emneområ- de. Ved ophør af en del af Aftalen i form af ydelserne i henholdsvis kapitel 2, 3, 4, 5 og 6 skal vederlaget i punkt 11 ændres svarende til de ydelser, der herefter ikke længere fore- stås af Banken.
2.2 Aftalen vedrørende hvert emneområde består således af nærværende indledende kapitel 1, det kapitel der særskilt vedrører hvert emneområde, samt kapitel 7, der indeholder de ge- nerelle vilkår.
KAPITEL 2 – ADMINISTRATION AF SELSKABET
3. ADMINISTRATIONSOPGAVER
3.1 Banken forestår følgende opgaver for Selskabet:
3.1.1 Leje af kontor
Banken stiller et kontor til rådighed for Selskabet på Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.
Kontoret vil være udstyret med telefon med eget telefonnummer, pc med adgang til mail- system og Internet, printer, adgang til kopimaskine og telefax, almindeligt kontorinventar samt forbrug af kontorartikler og papir.
Selskabet vil have adgang til kantine og mødelokaler. Banken opsætter fornøden skiltning ved Selskabets kontor. Post til Selskabet afleveres af Banken på Selskabets kontor.
Banken er berettiget, til med tre måneders varsel, at tildele Selskabet andet kontor, hvis dette kan ske uden væsentlig ulempe for Selskabet.
Banken leverer hjemstedsadresse i forhold til offentlige myndigheder og selskabsregistre.
Såfremt bestyrelsen i Selskabet ønsker at afholde møder hos Selskabet, stilles lokaler og fortæring til disse møder vederlagsfrit til disposition af Banken.
3.1.2 Hosting og vedligehold af hjemmeside
Banken leverer hosting af Selskabets hjemmeside og mailservice i overensstemmelse med Bankens standarder.
Banken vedligeholder Selskabets hjemmeside. Vedligehold omfatter opdatering af hjemme- siden med fondsbørsmeddelelser, regnskaber, oplysninger om bestyrelsesmedlemmer, pro- duktion af artikler og billeder til hjemmesiden samt andre tidsafhængige informationer.
Større ændringer af Selskabets hjemmeside og udvidelse af funktionalitet bestilles og af- regnes særskilt af Selskabet.
3.1.3 Førelse af aktiebog
Banken fører Selskabets aktiebog på baggrund af de noteringstransaktioner, der modtages fra Værdipapircentralen, og Banken påtager sig intet ansvar for eventuelle fejl i oplysninger modtaget fra Værdipapircentralen.
Selskabet modtager følgende uddata fra Banken:
(i) En aktionæroversigt med angivelse af den enkelte aktionærs aktiebesiddelser.
(ii) En månedlig oversigt over aktiebogsbevægelser.
(iii) Adresselabels til alle navnenoterede aktionærer ved generalforsamlinger og lign.
Øvrige udskrifter kan bestilles af Selskabet efter aftale.
KAPITEL 3 - PORTEFØLJEPLEJE
4. INVESTERINGSFULDMAGT OG - STRATEGI
4.1 Banken har fuldmagt til at forvalte Selskabets finansielle aktiver, passiver og afledte in- strumenter efter de investerings- og risikorammer, som følger af denne Aftales bilag 1 ("In- vesterings- og risikorammer") samt efter Bankens til enhver tid gældende regler om handel med værdipapirer.
4.2 Formålet er, at Selskabet skal opnå størst muligt afkast under hensyntagen til Investerings- og risikorammerne. Banken vil søge at opnå et sådant afkast ved aktivpleje af såvel aktiver, passiver som samlet risikoeksponering i henhold til Bankens forventninger til rentemarke- derne, aktiemarkederne, brancher og selskaber samt valutamarkederne.
4.3 Banken garanterer ikke noget minimumsafkast og indestår ikke for, at afkastet til enhver tid vil blive positiv.
4.4 Selskabet kan med tre dages skriftligt varsel ændre Investerings- og risikorammerne.
5. RAPPORTERING
5.1 Banken overvåger løbende, at Investerings- og risikorammerne overholdes. Banken vil til Selskabet rapportere eventuelle overskridelser uden ugrundet ophold. Eventuelle overskri- delser vil skriftligt blive kommenteret af Banken med angivelse af hændelsesforløbet og en begrundelse for overskridelserne, samt hvornår og hvordan overskridelserne vil blive bragt på plads. Overskridelse af Investerings- og risikorammerne, som følge af markedsudviklin- gen eller ændringer i egenkapitalen, skal bringes på plads inden syv bankdage fra overskri- delsestidspunktet.
5.2 Ultimo hver uge og ultimo hver måned sender Banken uge- og månedsstatusrapporter til Selskabet med oplysninger om rammeudnyttelse og nøgletal for markedsrisici.
5.3 Ultimo hver måned sender Banken en skriftlig redegørelse til Selskabet, hvor opnået afkast, forventninger til finansmarkederne, foretagne disponeringer og aktuel udnyttelse af Inve- sterings- og risikorammerne kommenteres og begrundes.
6. FORVALTNING
6.1 Banken forvalter alle Selskabets finansielle aktiver, passiver og afledte instrumenter i over- ensstemmelse med denne Aftale.
6.2 Banken overvåger løbende Selskabets finansielle aktiver, passiver og afledte instrumenter og foretager de dispositioner, der efter Bankens skøn vil give det højeste afkast.
6.3 Banken er bemyndiget til at foretage enhver disposition inden for rammerne af denne Afta- le, herunder at disponere over konti og depoter, gennemføre løbende investeringer og ud- nytte Selskabets kredit- og risikolines. Banken kan ikke disponere over Selskabets behold- ning af egne aktier.
6.4 Selskabet forhandler og tilvejebringer selv de kredit- og risikolines, herunder vilkår og sat- ser, hvorover Banken efter denne Aftale har fuldmagt til at disponere. Selskabet informerer løbende Banken om rammer og vilkår m.v. i forhold til denne Aftale.
6.5 Selskabets anlægsaktiebeholdning må ikke have en omsætningshastighed, der overstiger 0,2 p.a. over tid, svarende til en gennemsnitlig ejertid på fem år.
Omsætningshastigheden måles som:
(Købsværdi + salgsværdi)/2 og må over en femårig periode højst være 20% p.a. i gennem- snit af den forventede gennemsnitlige aktieportefølje.
Det er anlægsaktiebeholdningen årets ultimo, som danner grundlag for beregning af den gennemsnitlige aktieportefølje.
Købstransaktioner i etableringsperioden på seks måneder tæller ikke med i opgørelsen af omsætningshastigheden.
Corporate actions i form af fusioner, spaltninger, aktieombytninger, splits mv. indgår ikke i målingen af omsætningshastigheden.
KAPITEL 4 – AKTIEUDSTEDELSE OG KONTOFØRELSE
7. AKTIEUDSTEDENDE INSTITUT
7.1 Banken er som udstedelsesansvarligt institut ansvarlig for, at Vædipapirhandelscentralens betingelser for registrering af Selskabets aktier som fondsaktiv er opfyldt ved registrerin- gen.
7.2 Banken er ansvarlig for de oplysninger, der er registreret i Værdipapircentralen om Selska- bets aktier og aktiekapital.
7.3 Selskabet forpligter sig til straks at meddele Banken enhver oplysning, som har betydning for registreringen i Værdipapircentralen, herunder
(i) senest kl. 10.00 dagen før indkaldelsen til generalforsamling at meddele dato for ge- neralforsamlingens afholdelse samt eventuelt foreslået udbytte i kr. pr. aktie,
(ii) senest kl. 10.00 første børsdag efter generalforsamlingen at af- eller bekræfte pr. te- lefax vedtagelse af udbyttebetaling.
7.4 Banken forestår anmeldelse af emissioner, ændring af Selskabets kapital og aktier, styring og afstemning af emissioner, nytegning af aktier, ad hoc-opgaver og afstemning af Selska- bets hovedbog i Værdipapircentralen.
7.5 Banken forestår endvidere udbyttebetaling og afregning af udbytteskat til Skat efter advise- ring af beløbet fra Selskabets pengeinstitut senest dagen før betalingsdagen.
8. KONTOFØRENDE INSTITUT
8.1 Banken er kontoførende institut for Selskabet i henhold til aktieselskabsloven og lov om værdipapirhandel.
8.2 Banken forestår årligt at udbetale gebyrer i henhold til aktieselskabslovens § 23 b til øvrige institutter.
KAPITEL 5 – MARKET MAKING
9. MARKET MAKING
9.1 Banken udøver market making i de børsnoterede aktier under fondskode "KapitalPleje DK0060020485.
9.2 Banken er forpligtet, til fra og med den 8. februar 2006, hver børsdag i hele åbningstiden for Københavns Fondsbørs A/S' elektroniske handelssystem at have både en købs- og en salgspris i ovennævnte fondskode. Afstanden mellem købs- og salgspris må højst være 2,00
%. Banken stiller købs- og salgspris for op til 2.000 stk. aktier ad gangen.
9.3 Køb/salg foregår for Bankens regning og risiko.
9.4 Banken tilstræber, at kursudviklingen følger den generelle markedsudvikling og til enhver tid er afpasset udbuds- og efterspørgselssituationen. Selskabet er forpligtet til at have et højt informationsniveau med hyppig kommunikation til investorerne om selskabets aktivite- ter og økonomiske situation.
9.5 Banken giver adgang til detaljerede oplysninger til Selskabet om købs- og salgsønsker i det elektroniske handelssystem samt kommentarer vedrørende udviklingen og handelen i sel- skabets aktier. Der opsamles oplysninger om, hvilke investorgrupper der er aktive i det på- gældende selskab, og hvilke beløb der potentielt kan placeres/handles.
KAPITEL 6 – REGNSKABSMÆSSIGE OPGAVER
10. REGNSKABSMÆSSIGE OPGAVER
10.1 Selskabet har oprettet konti i DKK og anden valuta i Banken og anvender Banken som de- potbank til opbevaring af Selskabets værdipapirer. Depotet og løbende konti må kun benyt- tes til midler omfattet af Aftalen.
10.2 Banken varetager følgende opgaver tilknyttet Selskabets drift:
(a) Daglig bogføring.
(b) Daglig indre værdi-beregning.
(c) Daglig indre værdi-indberetning til Københavns Fondsbørs A/S. Det tilstræbes at meddelelsen sendes tidligst muligt og senest kl. 12.00; fra og med 1. juli 2006 sen- des meddelelsen tidligst muligt og senest kl. 10.00.
(d) Månedsvis afrapportering af regnskab og risiko i overbliksform, senest 7. arbejdsdag.
(e) Kvartalsvis udarbejdelse af regnskab i overensstemmelse med årsregnskabsloven, dog eksklusiv ledelsesberetning, der skrives af Selskabets ledelse; regnskabet sendes senest ved udgangen af måneden efter statusdagen.
(f) Årsregnskab i overensstemmelse med årsregnskabsloven, dog eksklusiv ledelsesbe- regning, der skrives af Selskabets ledelse; regnskabet sendes senest ved udgangen af måneden efter statusdagen.
(g) Udarbejdelse af dokumentation til årsregnskabet til Selskabets revisorer.
10.3 Den daglige indre værdi-beregning foretages på basis af priserne kl. 21.00 den forudgående dag. Dette gælder såvel danske som udenlandske værdipapirer.
10.4 Der vil blive udarbejdet en forretningsgang, der mere detaljeret beskriver indholdet af de aftalte opgaver samt procesforløbet på daglige, månedlige, kvartalsvise og årlige opgaver.
10.5 Selskabet indestår for, at Banken fra Selskabet modtager de informationer, der er nødven- dige for, at Banken kan varetage de i punkt 10.2 nævnte opgaver.
KAPITEL 7 – FÆLLES BETINGELSER
11. VEDERLAG
11.1 For ydelserne i kapitel 2 betaler Selskabet ultimo året, første gang den 31. december 2006, følgende vederlag til Banken, som reguleres ultimo året i overensstemmelse med nettopris- indekset, første gang ultimo 2007:
(i) 40.000 kr. med tillæg af moms for leje af kontor,
(ii) 10.000 kr. med tillæg af moms for hosting af hjemmesiden og 500 kr. pr. time med tillæg af moms for vedligehold af hjemmesiden,
(iii) 20.000 kr. med tillæg af moms samt et variabelt gebyr, jf. Aftalens bilag 2, for førel- se af aktiebog, og
(iv) 100.000 kr. med tillæg af moms for sekretariat.
11.2 For ydelserne i kapitel 3 betaler Selskabet et porteføljemanagementgebyr på 0,25 % af den bogførte egenkapital i Selskabet ultimo samme kvartal. For første kvartal 2006 betales 0,17
% af den bogførte egenkapital i Selskabet ultimo første kvartal 2006. Porteføljemanage- mentgebyr debiteres Selskabets konto i Banken. Ved opsigelse af Aftalen inden for et kvar- tal betales forholdsmæssigt for den da forløbne tid.
11.3 Opnår Selskabet et afkast før skat og driftsomkostninger på over 6 % p.a. som følge af Af- talen, betaler Selskabet et succeshonorar til Banken. Succeshonorar beregnes efter High Watermark-metoden, således at der først kan udbetales succeshonorar, efter at afkastet for et år er positivt, og efter at et eventuelt tidligere års negative afkast før skat og driftsom- kostninger er inddækket.
11.3.1 Banken får 10 % af det beregnede afkast over 6 %, men under 12 % p.a. før skat og drifts- omkostninger. Banken får 15 % af det beregnede afkast over 12 %, men under 18 % p.a. før skat og driftsomkostninger. Banken får 20 % af det beregnede afkast over 18 % før skat og driftsomkostninger.
11.3.2 For år 2006 gælder, at Banken får 10 % af det beregnede afkast over 5,5 %, men under 11
% p.a. før skat og driftsomkostninger. Banken får 15 % af det beregnede afkast over 11 %, men under 16,5 % p.a. før skat og driftsomkostninger. Banken får 20 % af det beregnede afkast over 16,5 % før skat og driftsomkostninger. (Reguleringerne svarer til 11/12 af hen- holdsvis 6 %, 12 % og 18 %).
11.3.3 Succeshonorar beregnes efter hvert kalenderår med baggrund i Selskabets aflagte og god- kendte regnskab. Beregningsprincipperne er beskrevet i bilag 2 til Aftalen. Såfremt Aftalen opsiges midt i et kalenderår, beregnes et forholdsmæssigt succeshonorar. Succeshonoraret debiteres Selskabets konto i Banken.
11.4 For ydelserne i kapitel 3 betaler Selskabet handelsomkostninger, depotgebyrer, provision
m.v. i henhold til Bankens til enhver tid gældende satser. Selskabet betaler ikke kurtage på aktier og obligationer til Banken, men alene de omkostninger, som Banken pålignes af tred- jemand i forbindelse med handlerne. Bankens depotgebyr ved Aftalens underskrivelse er 0
%. Depotgebyr kan forhøjes af banken med tre måneders forudgående varsel til Selskabet.
11.5 For ydelserne i kapitel 4 betaler Selskabet gebyrer for aktieudstedelse og kontoførelse, som følger af gebyroversigten i bilag 3 til Aftalen.
11.6 For ydelserne i kapitel 5 betaler Selskabet to gange om året et gebyr på 12.500 kr. Betalin- gerne forfalder til betaling hvert år den 30. juni og den 31. december for den forløbne peri- ode.
11.7 For ydelserne i kapitel 6 betaler Selskabet et gebyr til Banken for opstart og etablering af det nødvendige administrative grundlag til varetagelse af den løbende administration. Geby- ret, som betales én gang, udgør 200.000 kr., ekskl. moms. Gebyret forfalder til betaling ved underskrivelse af Aftalen. For ydelserne i kapitel 6 betaler Selskabet endvidere et gebyr til Banken, som udgør 500.000 kr. p.a., ekskl. moms og ekskl. omkostninger til revision. Belø- bet forfalder til betaling fire gange årligt, den 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober.
11.8 Ydelser ud over de i punkt 10.2 nævnte faktureres særskilt ud fra en forudgående aftale mellem Banken og Selskabet.
12. MISLIGHOLDELSE
12.1 Dansk rets almindelige regler skal gælde for vurderingen af hver parts eventuelle mislighol- delse og de følger, dette kan have, med de modifikationer, der følger af punkt 2 og 13-15.
13. FOR SEN BETALING
13.1 Selskabet er forpligtet til at foretage rettidig betaling af de fakturerede ydelser. Ved forsin- ket betaling, der ikke kan tilregnes Banken, beregnes en rentesats på 0,5 % pr. måned reg- net fra forfaldsdagen.
14. BANKENS YDELSER
14.1 Banken er forpligtet til at levere sine ydelser under Aftalen i overensstemmelse med god værdipapirhandelsskik, reglerne om best execution og de børsetiske regler.
14.2 Banken er forpligtet til løbende at meddele Selskabet, hvis Banken bliver bekendt med for- hold, der vanskeliggør/umuliggør, at Banken kan levere sine ydelser af den fornødne, høje kvalitet, herunder hvis instrukser, jf. punkt 17, vanskeliggør/umuliggør dette. Parterne skal i sådanne fald forhandle loyalt om, hvorledes situationen kan løses.
15. OVERDRAGELSE
15.1 Banken er berettiget til at lade ydelserne anført i kapitel 2 og 4 under denne aftale blive op- fyldt via selvstændige underleverandører. Banken hæfter i så fald over for Selskabet for de af underleverandøren udførte opgaver på samme vis, som hvis Banken selv havde udført opgaven. Banken skal betale underleverandøren, og Selskabet indestår ikke herfor.
15.2 Banken kan overdrage sine rettigheder og forpligtelser under denne Aftale til koncernfor- bundne selskaber.
16. OPSIGELSE/EKSKLUSIVITET
16.1 Så længe denne Aftale er i kraft, er Selskabet forpligtet til at købe de af Aftalen omfattede ydelser af Banken.
16.2 Ydelserne beskrevet i kapitel 3 er uopsigelige i to år fra Aftalens underskrivelse, hvorefter disse af begge parter kan opsiges med 12 måneders varsel til udgangen af en måned. Ydel- serne beskrevet i kapitel 2, 4, 5 og 6 kan opsiges med 12 måneders varsel til udgangen af en måned. Opsiges ydelserne i kapital 6 inden 36 måneder fra underskriftstidspunktet fra Bankens side, tilbagebetales det i punkt 11.7 betalte opstartsgebyr, dog således at beløbet, der skal tilbagebetales, amortiseres månedsvist over 36 måneder.
17. INSTRUKS
17.1 Selskabets bestyrelse er berettiget til løbende og med et passende varsel at give Banken in- strukser vedrørende de emneområder, som Banken skal bistå Selskabet med, såsom at hjemmesiden skal opfylde specielle designkrav, at Selskabet skal benytte bestemte leveran- dører, eller at udgifter over en vis størrelse skal godkendes af bestyrelsen eller af en af be- styrelsen udpeget person. Banken skal overholde sådanne instrukser, også selv om det ændrer på indholdet af de ydelser, Banken skal forestå, således som de er beskrevet i den- ne Aftale.
17.2 Hvis instrukser, jf. punkt 17.1, fra Selskabets bestyrelse medfører en væsentligt forøget ar- bejdsbyrde for Banken, er Banken berettiget til at kræve dette merarbejde vederlagt. Krav herom skal meddeles Selskabet, inden merarbejdet udføres, for at Banken kan kræve mer- arbejdet vederlagt.
17.3 Hvis instrukser, jf. punkt 17.1, fra Selskabets bestyrelse medfører, at Banken ikke længere anser det muligt at kunne varetage en eller flere opgaver af den lovede høje kvalitet i hen- hold til Aftalen, er Banken berettiget til at anføre dette skriftligt til Selskabet, og Selskabet er herefter ikke berettiget til at iværksætte proceduren efter punkt 14.2 om disse opgaver, medmindre Selskabet accepterer at ændre instruksen på en sådan vis, at den kan tiltrædes af Banken.
17.4 Banken er bekendt med bestyrelsens forretningsorden og vil overholde denne samt vil i sin løbende administration af Selskabet levere de data, som Selskabet ifølge bestyrelsens for- retningsorden skal have forelagt, samt i øvrigt meddele om forhold, der har relevans for Selskabet.
18. SAMARBEJDSFORHOLD/ NÆRTSTÅENDE
18.1 Banken skal skriftligt orientere Selskabets bestyrelse, hvis Banken vil indgå aftale med tredjemand, herunder rådgivere, der påvirker indholdet af denne Aftale væsentligt. Parterne skal i sådanne tilfælde forhandle loyalt om, hvordan situationen løses, herunder hvorledes Aftalen kan tilpasses.
19. FORCE MAJEURE
19.1 Banken forbeholder sig ret til helt eller delvis at afstå fra sine forpligtelser i henhold til Afta- len, dersom der indtræffer væsentlige ændringer i de økonomiske, finansielle eller politiske vilkår, der efter Bankens skøn i væsentlig grad vanskeliggør parternes opfyldelse af deres forpligtelser efter denne Aftale. Denne eventuelle begrænsning af forpligtelserne kan kun vare ved, så længe de nævnte ændringer foreligger.
20. OPHØR
20.1 Hvis Selskabet eller Banken ophører med at drive virksomhed og dermed ikke kan overhol- de opsigelsesvarsler og/eller uopsigelighedsperioder, er den pågældende part ikke forpligtet til at erstatte den anden part de herved påførte tab.
21. KONTI
21.1 Banken skal foranledige, at Selskabets likvide midler og aktiver indestår på konti på navn.
21.2 Banken skal have tegningsret til kontiene anført i punkt 21.1, herunder til kreditfaciliteter knyttet til disse konti, men må i den forbindelse alene foretage træk på kontiene til betaling af udgifter i overensstemmelse med denne Aftale samt til betaling af Bankens egne faktura- er, herunder for ydelserne beskrevet i punkt 10, til forfaldstid, medmindre Selskabets be- styrelse giver anden instruks, jf. punkt 17.
21.3 Banken er ved denne Aftale ikke bemyndiget til at oprette konti i Selskabets navn.
22. FORTROLIGHED
22.1 Banken forpligter sig til at iagttage fortrolighed om Selskabets kommercielle forhold, som f.eks. hvem der er aktionær i Selskabet, og de kommercielle vilkår for Selskabets virksom- hed, som ikke skal offentliggøres til Københavns Fondsbørs A/S. Banken påpeger dog, og Selskabet tiltræder, at det i praksis kan være umuligt at håndhæve denne fortroligheds- klausul over for de af Bankens medarbejdere, der har serviceret Selskabet, efter at de er fratrådt deres ansættelse hos Banken.
22.2 Ved Aftalens ophør skal Banken til Selskabet overdrage alle sine arkiver m.v. vedrørende sin varetagelse af Selskabets virksomhed under denne Aftale.
23. INTERN VIDEN
23.1 Banken har intern viden om Selskabet, og Banken er bekendt med og vil overholde Selska- bets regler for handel med aktier i Selskabet og videregivelse af intern viden samt de sene- re ændringer heri, som Selskabet måtte lave og oplyse Banken om.
23.2 Banken vil foranledige, at samtlige de medarbejdere hos Banken, som skal bistå Selskabet, er bekendt med og erklærer at ville overholde Selskabets regler for handel med aktier i Sel- skabet og videregivelse af intern viden samt de senere ændringer heri, som Selskabet måt- te lave og oplyse Banken om. Såfremt nogle af Banken medarbejdere måtte overtræde dis- se regler, udgør det ikke misligholdelse af denne Aftale, medmindre det er ledelsen, der har forestået overtrædelsen. I så fald anses overtrædelsen for begået af Banken under denne Aftale.
24. PROKURA
24.1 Selskabet meddeler Banken prokura ved særskilt bestyrelsesbeslutning til Bankens brug over for tredjemand i forbindelse med udførelsen af opgaverne under denne Aftale. Banken tiltræder, at denne prokura alene er til ekstern legitimation og ikke i forhold til Selskabet giver en videre bemyndigelse, end hvad der følger af denne Aftale.
25. OPBEVARING
25.1 Banken skal opbevare eller foranledige opbevaret alt materiale såsom beslutningsmateriale til bestyrelsen, fondsbørsmeddelelser, bogføringsbilag etc. i forbindelse med bistand udført af Banken under denne Aftale i ti år, dog således at alle lovmæssige opbevaringskrav i Danmark overholdes, og at alle selskabsretlige dokumenter opbevares tidsubegrænset.
26. GENFORHANDLING
26.1 Bestyrelsen for Selskabet og Banken kan til enhver tid genforhandle hele eller dele af denne Aftale, for eksempel hvis de aftalte ydelser er betydeligt forandrede, og/eller de aftalte ve- derlag er betydeligt ude af trit med markedet.
27. MEDDELELSER
27.1 Alle meddelelser under denne Aftale skal ske til følgende: For så vidt angår Banken:
Spar Nord Bank A/X Xxxxxxxxxxx 00
Postboks 162
9100 Aalborg
Att. Xxxxx Xxxxxxxx
For så vidt angår Selskabet:
KapitalPleje A/X Xxxxxxxxxxx 00
Postboks 162
9100 Aalborg
Att. Xxxxxx Xxxxxxxxx
27.2 Parterne kan ændre disse adresser ved fremsendelse af meddelelse om ny adresse, hvortil meddelelser efter denne Aftale derefter skal fremsendes.
28. MEDIATION OG VOLDGIFT
28.1 Parterne skal søge alle konflikter løst ved direkte forhandling parterne imellem.
28.2 Hvis parterne ikke kan løse en konflikt ved direkte forhandling, skal konflikten søges løst ved mediation.
28.3 Hvis ikke parterne inden 14 dage efter, at en af dem har fremsat ønske om mediation, er blevet enige om, hvem der skal være mediator, kan enhver af parterne anmode Mediato- radvokater, c/o Advokatsamfundet, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx K, om at bringe en mediator i forslag.
28.4 Mediationen skal finde sted i overensstemmelse med den til enhver tid gældende standard- aftale for mediation fastsat af Mediatoradvokater, foreningens etiske regler og reglerne om god advokatskik.
28.5 Hvis konflikten ikke er løst ved mediation inden otte uger efter, at der blev fremsat ønske om mediation, er hver af parterne berettiget til at kræve konflikten afgjort endeligt og bin- dende ved voldgift i henhold til Dansk Voldgiftsinstituts til enhver tid gældende regler.
29. AFTALEEKSEMPLARER
29.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf hver af parterne beholder et eksem- plar.
Aalborg, den 21. december 2007
For Spar Nord Bank A/S: For KapitalPleje A/S:
Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxx X. Xxxxxxxxx
Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
BILAG 1 TIL PORTEFØLJEAFTALE
INVESTERINGS- OG RISIKORAMMER INVESTERINGSRAMMER
KapitalPleje A/S må investere inden for følgende investeringsrammer:
Bilagstabel A.1: Investeringsrammer
OBLIGATIONER | Pct. af egenkapitalen | ||||
BRUTTO | NETTO | ||||
Maksimum Short posi- tioner i alt | Maksimum Lange positioner i alt | Minimum | Maksi- mum | ||
Statsobligationer og lignende | 100 | 500 | 0 | 400 | |
Danske realkreditobligationer og lignende | 100 | 500 | 0 | 400 | |
Kreditobligationer | 0 | 100 | 0 | 100 | |
Emerging market obligationer | 0 | 50 | 0 | 50 | |
Obligationer i alt | 200 | 500 | 0 | 400 | |
Afledte instrumenter baseret på renter og/eller kredit | |||||
AKTIER | |||||
Børsnoterede aktier Afledte instrumenter baseret på aktier | 50 | 200 | 0 | 150 | |
ALTERNATIVE | |||||
Alternative investeringer | 0 | 100 | 0 | 100 | |
GÆLD | |||||
Bankgæld | 0 | 300 | 0 | 300 | |
BANKINDLÅN | |||||
Indlån i pengeinstitutter | 0 | 400 | 0 | 400 | |
Alle rammerne måles i forhold til senest offentlig- gjorte og bogførte egenkapital minus kursværdien af Selskabets beholdning af egne aktier.
Ved grænsen ”short positioner i alt” forstås det maksimale beløb for summen af alle short positio- ner. Ved grænsen ”lange positioner i alt” forstås det maksimale beløb for summen af alle lange posi- tioner. Ved grænsen ”netto maksimum” forstås summen af alle lange positioner, minus summen af alle short positioner.
Alle stats- og realkreditobligationer samt aktier skal være hjemhørende i et Zone A land.
Kreditobligationer skal være hjemmehørende og have en valuta i et Zone A land.
Obligationer, som ikke er hjemmehørende i et Zone A land defineres som Emerging market obligationer og skal ikke opfylde kravet om Zone A land.
Afledte instrumenter kan være unoterede (OTC), men da skal modparten være en finansiel virksom- hed, som er anerkendt af myndighederne i et Zone A land, og være godkendt som modpart af Besty- relsen for KapitalPleje A/S.
Tilsvarende gælder for bankindlån, repoforretnin- ger, værdipapirlåneordninger mv., hvor der er en modpartsrisiko. Da skal modparten være en finan- siel virksomhed, der er anerkendt af myndigheder- ne i et Zone A land og være godkendt som modpart af Bestyrelsen for KapitalPleje A/S.
Til statsobligationer regnes også obligationer ud- stedt af, eller garanteret af danske kommuner, am- ter og regioner, Grønlands Hjemmestyre og Færø- ernes Landsstyre, regionale og lokale myndigheder i andre lande, der er medlemmer af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (”EØS”), og hvor de lokale myndigheder har givet nulvægt. Til stats- obligationer regnes også obligationer garanteret af stater. Staterne skal tilhøre Zone A.
Til danske realkreditobligationer regnes også obli- gationer udstedt af KommuneKredit, Danmarks Skibskreditfond og særligt dækkede obligationer (SDO, SDRO).
Kreditobligationer skal have en rating på BB/Ba grade eller højere.
Ved investering i aktivklasserne alternative investe- ringer, aktier, Emerging market obligationer og kreditobligationer må der på investeringstidspunk-
tet maksimalt investeres 10 pct. i en enkelt emit- tent, i forhold til seneste opgjorte regnskabsmæs- sige egenkapital.
Der er ingen geografisk restriktion på alternative investeringer.
Emerging market obligationer skal have rating på CC/Ca eller højere.
Afledte instrumenter kan benyttes og skal medta- ges i opgørelsen af risikorammerne. Afledte instru- menter er f.eks. futures, terminsforretninger, swaps, repo’er, FRA’er og optioner baseret på akti- er, aktieindeks, renter, renteindeks, kredit, valuta- er og obligationer.
Alle Selskabets aktiver kan bruges til repoforretnin- ger, værdipapirlåneordninger og lignende.
Investeringerne kan ske via notes, fonde og inve- sterings-certifikater.
RISIKORAMMER
KapitalPleje A/S skal til enhver tid overholde føl- gende risikorammer:
Bilagstabel A.2: Risikorammer
PCT. AF EGENKAPITALEN | |||
Minimum | Maksimum | ||
RENTERISIKO | Netto-renterisiko herunder afledte instrumenter baseret på renter | -25 | 25 |
Brutto-renterisiko herunder afledte instrumenter baseret på renter | - | 40 | |
KREDITRISIKO | Alle Kreditobligationer skal have en rating på BB/Ba eller bedre. Eneste undtagelse er Emerging market obligationer, der skal have en rating på CC/Ca eller bedre | ||
AKTIERISIKO | Netto eksponering i børsnoterede aktier inkl. afledte in- strumenter baseret på aktier | -50 | 150 |
ALTERNATIVE INVESTERINGER | Netto eksponering | 0 | 100 |
KREDITRISIKO | Kreditobligationer og Emerging market obligationer i alt; inkl. afledte instrumenter på samme. Netto. | 0 | 150 |
VALUTARISIKO | Tab ved 2 pct. ændring i valuta på udækkede positioner | ||
herunder afledte instrumenter baseret på valuta | |||
0 | 10 | ||
- i EUR, NOK, SEK og CHF i alt - | 0 | 5 | |
- alle andre valutaer i alt - | 0 | 10 | |
- alle valutaer i alt | |||
Renterisikoen opgøres samlet pr. valuta for alle renteinstrumenter som 100 gange værdiændringen i porteføljen, som følge af en parallelforskydning af rentestrukturen på +0,01 pct.-point. Afledte in- strumenter indgår i beregningerne med den ækvi- valente hovedstol og for optioner tillige Deltaværdi- en. For konverterbare danske realkreditobligationer bruges korrigerede (dvs. optionsjusterede) risiko- mål.
Netto-renterisikoen er en simpel sum af renterisi- koen ved en rentestigning på 1 pct.-point for alle valutaer omregnet i DKK.
Ved beregningen af brutto-renterisikoen vendes eventuelle gevinster ved en rentestigning i en valu- ta til tab, hvorefter der summeres efter omregning til DKK. DKK og EUR anses som positioner i samme valuta ved opgørelse af brutto-renterisikoen, dog med en reduceret modregningseffekt på 75 pct.
Aktierisikoen opgøres som kursværdien af alle børsnoterede aktier og afledte instrumenter baseret
på aktier. Afledte instrumenter indgår i beregnin- gerne med den ækvivalente hovedstol og for optio- ner tillige Deltaværdien.
Den samlede risiko i aktier skal ske med en behørig spredning (diversifikation) på selskaber og bran- cher. Den samlede placering i én emittent (gælder for Alternative investeringer, Kreditobligationer, Emerging market obligationer, aktier samt heraf af- ledte finansielle instrumenter i førnævnte i alt) må ikke overstige 10 pct. af Selskabets egenkapital.
Valutarisikoen opgøres som det samlede tab ved ændringen i valutaerne på +/-2 pct. overfor DKK. Det er muligt at have fordringer i alle zone A lande og deres valutaer, samt valutaer noteret af Den Danske Nationalbank ved indgåelse af fordringen jf. nedenstående. Afledte instrumenter baseret på va- luta indgår i beregningerne med den ækvivalente hovedstol og for optioner tillige deltaværdien.
Såvel investerings- som risikorammerne gælder ved anskaffelsestidspunktet.
Bilag 1 til Porteføljeaftale (fortsat)
Anerkendte modparter
Følgende finansielle virksomheder er anerkendt af Ka- pitalPleje A/S som modpart til OTC-forretninger, bank- indlån, repoforretninger, værdipapirlåneordninger mv.
, som ikke er børsnoteret på en af myndighederne an- erkendt børs i et Zone A land: Spar Nord Bank A/S og Royal Bank of Scotland.
Zone A-lande
Zone A lande er defineret i ud fra Finanstilsynets be- kendtgørelse om kapitaldækning § 5:
§ 5. Ved zone A forstås i denne bekendtgørelse med- lemsstaterne i EU, andre lande, der er fulde medlem- mer af Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling (OECD), samt andre lande, der har indgået særlige låneoverenskomster med Den Internationale Valutafond (IMF) og er tilknyttet Den almindelige Lå- neoverenskomst (GAB). Et land, der som følge af manglende betalingsevne omlægger sin udenlandske statsgæld, udelukkes imidlertid fra zone A i en periode på fem år.” Følgende lande var omfattet af zone A den
30. november 2005:
Zone A lande
Australien Belgien Canada
Cypern (græsk del) Danmark
De Forenede Stater (USA)
Det Forenede Kongerige (Storbritannien og Nordirland) Estland
Finland Frankrig Grækenland Irland Island Italien Japan Letland Litauen Luxemburg Malta Mexico
Nederlandene (Holland)
New Zealand Norge
Polen Portugal Saudi Arabien Schweiz Slovakiet Slovenien Spanien Sverige Sydkorea Tjekkiet Tyrkiet Tyskland Ungarn
Østrig
Nationalbankens noterede valutaer pr. 15.11.2007
Euro
Amerikanske dollar Britiske pund Svenske kroner Norske kroner Islandske kroner Schweiziske franc Canadiske dollar Japanske yen Australske dollar
New zealandske dollar Estiske kroon
Lettiske last Litauiske litas Polske zloty Tjekkiske koruna Ungarnske forint Hongkong dollar Singapore dollar Sydafrikanske rand Bulgarske lev Cypriotiske pund Malteiske lira Rumænske lei Slovakiske koruna Tyrkiske lira Sydkoreanske won Kroatiske kuna Russiske rubel Thailandske baht Malaysiske ringgit Filippinske peso Indonesiske rupiah
Kinesiske yuan renminbi
16.72574.0001/adm. aftale nov. 2007