Rammeaftale

Bistanden angår tjenesteydelser omfattet af Udbudsdirektivets bilag II B. Udbuddet er som følge deraf kun underlagt enkelte bestemmelser i Udbudsdirektivet, jf. direktivets artikel 21, samt de almindelige udbudsretlige principper om ligebehandling, gennemsigtighed mv., men i øvrigt ikke reguleret af Lov om indhentning af tilbud for visse offentlige og offentligt støttede kontrakter (Tilbudsloven).

Tolken afgav det økonomisk mest fordelagtige tilbud.

2 Definitioner

Ved arbejdsdag forstås typisk mandag til fredag, bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårs- aftensdag og grundlovsdag.

Ved dag forstås kalenderdag.

Ved ydelser forstås samtlige de ydelser, som Tolken er forpligtet til at levere til Femern A/S i henhold til rammeaftalen.

Medmindre sammenhængen tilsiger anden forståelse, skal definerede udtryk omfatte anven- delsen både i ental og flertal og i bestemt eller ubestemt form.

3 Rammeaftalen

Formålet med rammeaftalen er at sikre Femern A/S, at der i rammeaftalens løbetid opnås sik- kerhed for levering af de ydelser, der er specificeret i bilag 1, og at denne levering sker på for- delagtige vilkår.

Rammeaftalen giver Femern A/S ret – men ikke pligt – til at bestille ydelser hos Tolken i over- ensstemmelse med rammeaftalens vilkår. Femern A/S er således ikke forpligtet til at aftage nogen bestemt (minimums) mængde af ydelser under rammeaftalen.

Rammeaftalen er ikke-eksklusiv. Femern A/S er således berettiget til at anvende andre leve- randører til udførelse af ydelser inden for rammeaftalens område, jf. punkt 5, ligesom ramme- aftalen ikke begrænser Femern A/S’ ret til selv at forestå udførelse af ydelser inden for ram- meaftalens område.

Tolken har pligt til at levere på de i rammeaftalen anførte vilkår.

4 Aftalegrundlag

Udover nærværende rammeaftale består aftalegrundlaget af følgende bilag:

1) Opgavebeskrivelse (bilag 1)

2) Tilbudsliste (bilag 2)

3) CSR-klausul (bilag 3)

5 Tolkens ydelser

Tolken skal levere tolkning på møder, konferencer og lign. Emnerne for disse møder vil typisk være af teknisk karakter (omkring selve tunnellen, sikkerhed og lign.), af miljømæssig karakter (omkring de respektive danske og tyske myndighedsgodkendelser for projektet) eller af ar- bejdsmiljømæssig karakter (om brand-og redningsberedskab samt sygehusberedskab .

Typisk vil ydelserne skulle leveres i København, Kiel, Hamburg, Burg, Rødby eller Berlin, men ydelserne vil i enkelte tilfælde også skulle leveres fra andre lokaliteter i og uden for Danmark.

En nærmere uddybning af Tolken ydelser fremgår af Opgavebeskrivelsen (bilag 1).

Det påhviler Tolken at levere de af rammeaftalen omfattede ydelser, således at alle krav og beskrivelser, der fremgår af nærværende rammeaftale, herunder bilag 1, opfyldes.

Tolken skal levere sine ydelser til tiden og med den kvalitet, som fremgår af rammeaftalen, og som Femern A/S med rette må kunne forvente.

6 Bestilling og afbestilling af ydelser

6.1 Generelt

Tolken er ikke berettiget til at påbegynde udførelsen af konkrete ydelser under rammeaftalen, før partene har indgået en ATR i det elektroniske ATR system (herefter ATR Systemet) i hen- hold til nedenstående retningslinjer. Alle bestillinger samt eventuelle ændringer hertil skal fore- tages i ATR systemet.

Tolken er ikke berettiget til honorering for tidsforbrug til indgåelse af aftaler om konkrete bestil- linger.

Ved indgåelse af en konkret bestilling indestår Tolken for, at der ikke vil foreligge interesse- konflikt, som kan hindre de bestilte ydelsers fulde gennemførelse.

Femern A/S stiller ATR-Systemet til rådighed for Tolken, og sørger for adgang og vejledning hertil for de medarbejdere, som Tolken hermed bemyndiger til at afgive tilbud til Femern A/S og acceptere Femern A/S’ bestillinger af konkrete ydelser.

Den elektroniske bestilling af konkrete ydelser påbegyndes ved at Femern A/S anmoder Tol- ken om at afgive et tilbud i henhold til rammeaftalen i ATR-Systemet med en kortfattet angi- velse af de ønskede ydelser.

På baggrund af Femern A/S’ anmodning afgiver Tolken et tilbud med nærmere angivelse af ydelsernes indhold og omfang, tidsplan, bemanding og vederlag, eventuelle materialer og op- lysninger såvel som andre relevante forhold for udførelsen af de bestilte konkrete ydelser samt Femern A/S’ anmodning.

Efter modtagelsen af tilbuddet i ATR-Systemet kan Femern A/S herefter vælge at (i) afvise til- buddet og anmode om et nyt tilbud med yderligere oplysninger, ændrede ydelser mv., (ii) afvi- se tilbuddet uden yderligere tiltag fra parterne skal iværksættes eller (iii) godkende tilbuddet i den form det er givet af Tolken.

Tolken skal afgive et nyt tilbud i henhold til rammeaftalens bestemmelser herom, såfremt Fe- mern A/S afviser i henhold til (i) ovenfor.

Tolken kan først påbegynde levering i henhold til et afgivet tilbud, såfremt Femern A/S har godkendt tilbuddet i ATR-Systemet uden forbehold eller ændringer hertil.

6.2 Varsler for bestilling

Konkrete bestillinger vil ske med et skriftligt varsel på minimum 3 måneder. Tolken er forpligtet til at påtage sig en konkret bestilling, såfremt:

• Femern A/S skriftligt varsler den konkrete bestilling med det aftalte minimumsvarsel og

• Tolken ikke på tidspunktet for bestillingen har forpligtet sig til anden side på en sådan måde, at denne forpligtelse er helt eller delvist i konflikt med udførelsen af den konkre- te bestilling.

6.3 Udførelse af konkrete ydelser

Vilkårene i denne rammeaftale er gældende for Tolkens udførelse af de konkrete ydelser.

Tolkens honorar for bistand kan ikke overstige den i en ATR godkendte ramme uden forudgå- ende skriftlig godkendelse fra Femern A/S.

6.4 Ændringer af konkrete bestillinger

Femern A/S kan til enhver tid og uanset årsag anmode Tolken om enhver form for ændring, modifikation, udvidelse eller indskrænkning af de aftalte konkrete ydelser, eller til at foretage enhver form for ændring i rækkefølgen eller tidspunkterne for udførelsen af ydelserne. En så- dan ændring initieres af Femern A/S i ATR-Systemet, og processen for at aftale ændringen er den samme, som for indgåelsen af en ATR i henhold til afsnit 6.1.

6.5 Afbestilling af ydelser

Femern A/S er til enhver tid berettiget til skriftligt at afbestille bestilte ydelser med dags varsel.

I tilfælde af afbestilling er Xxxxxx alene berettiget til honorering i form af reservationsvederla- get.

7 Kvalitetskrav

Tolkens ydelser skal til enhver tid være af den høje faglige kvalitet, som Femern A/S med rette må kunne forvente og skal som minimum være i overensstemmelse med alle kvalitetskrav, der er angivet i nærværende rammeaftale med bilag.

8 Krav til Tolkens medarbejdere

Tolken skal i hele rammeaftalens løbetid have ansat personale med indgående og opdateret ekspertise på de områder, rammeaftalen omfatter.

Tolken bærer det fulde arbejdsgiveransvar for sine medarbejdere og intet i denne rammeaftale kan bevirke, at Tolkens medarbejdere betragtes som værende ansat hos Femern A/S.

Tolken skal løbende sørge for, at der blandt de allokerede medarbejdere foretages en kvalifi- ceret, effektiv, omkostningsbevidst og hensigtsmæssig fordeling af arbejdet.

Tolken har udpeget et team på fire medarbejdere til ydelsernes gennemførelse, og disse per- soner er godkendt af Femern A/S i forbindelse med indgåelse af nærværende rammeaftale:

Navn	Tolker mellem følgende sprog
[NAVN]	[beskrivelse]
[NAVN]	[beskrivelse]
[NAVN]	[beskrivelse]
[NAVN]	[beskrivelse]

CV’er for team-medlemmerne fremgår af Tilbudslisten (bilag 2).

Tolken skal efter anmodning fra Femern A/S udskifte en medarbejder, såfremt anmodningen er rimeligt begrundet. Udskiftning skal ske til en medarbejder med mindst tilsvarende kvalifika- tioner, som defineret i Opgavebeskrivelsen (bilag 1) og skal godkendes af Femern A/S. Ud- skiftningen må ikke påføre Femern A/S yderligere omkostninger.

Tolkens ydelser må alene udføres af medarbejdere, der ikke er team-medlemmer, i det om- fang at dette er forudgående skriftligt godkendt af Femern A/S, f.eks. i forbindelse med en konkret bestilling.

Tolkens ydelser skal stedse udføres af personer, som lever op til danske og/eller tyske normer og krav til uddannelse m.v. i forhold til deres arbejdsopgaver, herunder eventuelle krav om au- torisationer eller lignende for visse arbejdsopgaver, og som er kvalificerede i relation til de ydelser, som de pågældende skal udføre.

Tolken kan ikke uden Femern A/S’ samtykke udskifte en medarbejder, der er godkendt til ud- førelsen af en konkret bestilling, medmindre dette skyldes medarbejderens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller lignende omstændigheder.

Tolken skal straks orientere Femern A/S skriftligt om enhver påtænkt udskiftning af medarbej- dere, der er godkendt til udførelse af konkrete bestillinger. Dette gælder både før opstart som i forbindelse med udførelsen.

Enhver udskiftning skal ske til en medarbejder med mindst tilsvarende kvalifikationer, som de- fineret i Opgavebeskrivelsen (bilag 1) og skal godkendes af Femern A/S. Udskiftningen må ik- ke påføre Femern A/S yderligere omkostninger.

9 Arbejdsmiljø, sikkerhed og sundhed

Tolken skal overholde danske regler ved udførelse af ydelser i Danmark og tyske regler ved udførelse af ydelser i Tyskland.

Ydelserne skal til enhver tid udføres i henhold til gældende regler for arbejdsmiljø, sikkerhed og sundhed. Således påhviler det uden særskilt vederlag Tolken at efterkomme samtlige ar- bejdsmiljø-, sikkerheds- og sundhedsmæssige forskrifter. Tolken skal omgående afhjælpe eventuelle konstaterede manglende overholdelse af kravene til arbejdsmiljø, sikkerhed og sundhed. Hvis Tolken ikke afhjælper de konstaterede mangler, kan Femern A/S lade mang- lerne afhjælpe på Tolkens regning.

Der stilles ikke herudover særlige, væsentlige krav til arbejdsmiljøet i forhold til de af rammeaf- talen omfattede ydelser.

10 Brug af underleverandører

Tolken må alene benytte underleverandører til udførelse af konkrete bestillinger under ram- meaftalen, såfremt dette er forudgående skriftligt godkendt af Femern A/S, f.eks. i forbindelse med udarbejdelse af en konkret bestilling.

Tolken er ansvarlig for eventuelle underleverandørers leverancer på samme vis, som hvis de pågældende leverancer var leveret af Tolken selv. Medmindre andet udtrykkeligt aftales i en konkret bestilling, kan Femern A/S i enhver henseende rette henvendelse til Tolken, også ved- rørende leverancer fra underleverandørerne.

11 CSR-klausul

Tolken skal iagttage de krav, der fremgår af Bilag 3.

12 Priser

12.1 Generelt

Tolkens ydelser under rammeaftalen prissættes ud fra de priser, som fremgår af Tilbudslisten (bilag 2).

De angivne priser omfatter alle Tolkens omkostninger forbundet med leveringen af ydelser under rammeaftalen. Tolken har således kun krav på vederlag, såfremt det udtrykkeligt frem- går af nærværende rammeaftales øvrige bestemmelser, at en ydelse erlægges mod særskilt betaling.

Priserne er angivet i danske kroner (DKK) og er angivet eksklusiv moms, men inklusiv alle øv- rige gældende afgifter.

12.2 Reservationsvederlag

Tolken er berettiget til et fast reservationsvederlag for hver konkret bestilling pr. bestilt medar- bejder.

12.3 Afregning efter forbrug

I tillæg til reservationsvederlaget afregnes Tolkens ydelser efter medgået forbrug og baseret på de angivne dagspriser, jf. Tilbudslisten.

12.4 Udgifter til transport

Femern A/S godtgør Tolkens udgifter til transport efter de for staten til enhver tid gældende regler.

12.5 Andre udlæg

Femern A/S godtgør Tolkens nødvendige udlæg til levering af ydelsen (f.eks. ophold på det hotel, hvor en konference finder sted el. lign) efter regning.

12.6 Prisregulering

De i Tilbudslisten angivne priser pristalsreguleres én gang årligt (i opadgående eller nedadgå- ende retning) med den procentvise ændring i Danmarks Statistiks nettoprisindeks.

De angivne priser er baseret på indeks for maj måned 2015.

Første regulering foretages med virkning fra den 1. januar 2017 på baggrund af den procent- vise ændring i indekset fra august 2016 til december 2016. Efterfølgende reguleringer foreta- ges med virkning fra den 1. januar på baggrund af den procentvise ændring i indekset i den nærmest foregående periode fra oktober til oktober.

Ved ændringer i danske indirekte afgifter (f.eks. punktafgifter), justeres priserne (i opadgående eller nedadgående retning) endvidere med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Tolkens provenu efter afgifter holdes uændret.

13 Forsikring

Tolken er forpligtet til at være dækket af sædvanlige forsikringer, herunder erhvervsansvars- forsikring, i hele løbetiden for rammeaftalen samt bestillinger under rammeaftalen.

Tolken skal på Femern A/S’ anmodning dokumentere, at kravet om forsikringsdækning er op- fyldt.

Anvender Tolken underleverandører, er Tolken forpligtet til at sørge for, at underleverandører- ne på samme måde opfylder de nævnte krav om forsikringsdækning.

14 Fakturering og betalingsbetingelser

Fakturering foretages månedligt bagud og opstilles særskilt for hver ydelse (ATR), medmindre andet konkret aftales.

Hver faktura skal som minimum indeholde specifikation af:

• ATR-nummer

• De af fakturaen omfattede ydelser

• Femern A/S’ kontaktperson

• Konkret tidsforbrug på den pågældende ATR og den samlede pris herfor.

• Eventuelle udlæg til faktiske omkostninger (kopi af originale regninger skal vedlægges som bilag)

• Kontonummer

Betalingsbetingelser er 30 dage netto fra Tolkens afsendelse af fyldestgørende faktura, jf. ovenfor. Femern A/S afsendelse af betaling på forfaldsdagen (herunder ved træk på Femern A/S’ bankkonto) anses for rettidig betaling.

Endelig faktura skal fremsendes som PDF dokument til Femern A/S på e-mail: kredi- xxx@xxxxxx.xx. Fakturaen fremsendes senest den 10. i efterfølgende måned.

Tolken er ikke berettiget til honorering for tidsforbrug til udarbejdelse af fakturaer og hertil hø- rende dokumentation.

15 Organisation og samarbejde

Følgende faste kontaktpersoner er udpeget for rammeaftalen:

Femern A/S: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx: [xxx]

Tolken skal løbende orientere Femern A/S om alle forhold, der skønnes at være af væsentlig betydning for Femern A/S i relation til nærværende rammeaftale, herunder om enhver relevant ændring i Tolkens økonomi, kvalitet og metoder, medmindre dette vil være i strid med love og regler.

Tolken skal loyalt samarbejde med Femern A/S samt med Femern A/S’ øvrige leverandører i det omfang, dette er nødvendigt for præstation af de aftalte ydelser under nærværende ram- meaftale.

16 Rettigheder

16.1 Rettigheder til materiale udarbejdet af Femern A/S

Alt materiale, herunder data, der er udleveret fra Femern A/S til Tolken skal, såfremt Femern A/S ønsker dette, tilbageleveres, når Xxxxxx har udført den konkrete bestilling, hvortil materia- let har været anvendt, medmindre Tolken er forpligtet til at beholde kopi af materiale ifølge lov eller regler eller nærværende rammeaftale.

16.2 Tredjemandsrettigheder

Tolken indestår over for Femern A/S for, at Tolkens ydelser i henhold til nærværende ramme- aftale ikke krænker andres rettigheder.

Tolken forpligter sig til at holde Femern A/S skadesløs for ethvert krav, der rejses af tredje- mand mod Femern A/S for Tolkens tilsidesættelse af tredjemands rettigheder, herunder op- havsrettigheder. Skadesløsholdelsen omfatter bl.a. erstatningsbeløb, godtgørelse, sagsom- kostninger samt rimelige advokatomkostninger til Femern A/S’ varetagelse af sine interesser.

Rejses der sag mod Femern A/S med påstand om retskrænkelse, kan Femern A/S ved skrift- ligt påkrav tilpligte Tolken at overtage sagens førelse for egen regning og risiko.

16.3 Brug af Femern A/S som reference

Tolken må anvende Femern A/S’ navn på en simpel referenceliste.

Yderligere brug af Femern A/S som reference må alene ske med Femern A/S’ forudgående skriftlige samtykke.

17 Habilitet

Tolken erklærer, at Tolken ikke har påtaget sig eller vil påtage sig nogen opgave, som medfø- rer, at der kan rejses rimelig tvivl om Xxxxxxx evne til fuldt ud at varetage Femern A/S’ interes- ser. Tolken har pligt til at gøre Femern A/S opmærksom på ethvert forhold, som kan rejse tvivl om Xxxxxxx fulde habilitet.

Tolken må ikke anvende medarbejdere, hvor der kan rejses rimelig tvivl om vedkommendes evne til fuldt ud at varetage Femern A/S interesser.

Ovenstående krav skal endvidere overholdes af Tolkens eventuelle underleverandører og dis- ses medarbejdere.

18 Tolkens garantier

Tolken garanterer, at ydelserne udføres i overensstemmelse med god skik på området og be- sidder de egenskaber, der må anses for sædvanlige for den pågældende type ydelser.

Herunder garanterer Tolken, at ydelserne vil være af professionel kvalitet, og at ydelserne le- ver op til alle krav i rammeaftalen.

Tolken garanterer desuden, at der til enhver tid vil blive stillet de nødvendige, tilstrækkelige og kompetente ressourcer til rådighed for udførelsen af ydelserne.

19 Xxxxxxx misligholdelse

19.1 Forsinkelse

Det påhviler Tolken at give skriftlig og begrundet meddelelse til Femern A/S straks, når Tolken må forudse, at der vil indtræde risiko for forsinkelse.

Der foreligger forsinkelse, såfremt Tolken enten møder forsinket eller helt udebliver i forhold til en konkret bestilling, hvor dette skyldes forhold, Tolken er ansvarlig for.

I tilfælde af forsinkelse betaler Tolken en bod. Boden betales for hver indtrådt forsinkelse og udgør et beløb svarende til det til enhver tid gældende reservationsvederlag, jf. Bilag 2, multi- pliceret med 2.

Påløbet bod betales efter skriftligt krav fra Femern A/S. Manglende påkrav fra Femern A/S’ side medfører ikke, at Femern A/S’ ret til dagbod fortabes.

Femern A/S er desuden berettiget til at hæve rammeaftalen, hvis der gentagne gange sker forsinkelse.

Uanset om en forsinkelse kan henføres til Tolken eller Femern A/S, skal Tolken foretage alle rimelige skridt til at eliminere eller overvinde forsinkelsen.

19.2 Mangler

Der foreligger en mangel, såfremt ydelserne ikke opfylder kravene, som fastsat i Opgavebe- skrivelsen (bilag 1) eller nærværende rammeaftale eller de af Tolken afgivne garantier, eller såfremt ydelserne i øvrigt ikke udføres, som Femern A/S med føje kunne forvente, og dette skyldes forhold, Tolken er ansvarlig for.

Det påhviler Tolken at give skriftlig og begrundet meddelelse til Femern A/S straks, når Tolken må forudse, at der vil indtræde risiko for, at en ydelse er mangelfuld.

Femern A/S er berettiget til at hæve rammeaftalen, hvis Tolken gentagne gange leverer man- gelfulde ydelser.

Femern A/S er ligeledes berettiget til at kræve forholdsmæssigt afslag i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler.

20 Misligholdelse i øvrigt

20.1 Forventet misligholdelse

I overensstemmelse med dansk ret kan parterne bringe misligholdelsesbeføjelser i anvendel- se, når det må stå klart, at en misligholdelse er uundgåelig.

20.2 Konkurs mv.

I det omfang konkurslovens regler ikke er til hinder herfor, kan Femern A/S hæve rammeafta- len eller kræve fornøden sikkerhedsstillelse, såfremt Tolken går konkurs, standser sine beta- linger, åbner forhandling om akkord, eller Xxxxxxx formueforhold i øvrigt viser sig at være så- danne, at Tolken må antages ikke at kunne opfylde rammeaftalen. Det samme gælder, så- fremt Tolken ophører med den virksomhed, som rammeaftalen vedrører, eller der indtræffer andre omstændigheder, der bringer rammeaftalens rette opfyldelse i alvorlig fare.

Såfremt boet eller rekonstruktøren har ret til at indtræde i rammeaftalen i medfør af konkurslo- vens regler, skal boet eller rekonstruktøren efter forespørgsel inden for en frist på 7 dage give skriftlig meddelelse om, hvorvidt det vil indtræde.

Såfremt Tolkens virksomhed kræves opløst af Erhvervsstyrelsen, kan Femern A/S hæve rammeaftalen. Bestemmelsen finder ikke anvendelse, såfremt Tolken inden 10 arbejdsdage fra fremkomsten af et påkrav fra Femern A/S dokumenterer, at betingelserne for selskabets opløsning ikke er til stede.

21 Ophævelse

En part kan hæve rammeaftalen, såfremt den anden part væsentligt misligholder sine forplig- telser i henhold hertil.

Følgende – men ikke begrænset hertil - forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Femern A/S til at ophæve rammeaftalen med virkning for fremtiden:

Tolkens påtagelse af opgaver i strid med punkt 178 (Habilitet), samt overtrædelse af Bilag 3 i aftaleperioden udgør under alle omstændigheder væsentlig misligholdelse af nærværende rammeaftale.

Ved ophævelse af rammeaftalen skal den part, hvis misligholdelse er årsag til ophævelsen, erstatte modparten dennes dokumenterede og direkte tab, i den udstrækning det overstiger eventuelle påløbne bodsbeløb, jf. herved rammeaftalens bestemmelser herom.

I tilfælde af misligholdelse skal den anden part inden 2 uger efter, at misligholdelsen er kom- met til dennes kundskab, skriftligt meddele den misligholdende part, at den anden part vil på- beråbe sig misligholdelse.

Manglende påberåbelse af en misligholdelse medfører dog ikke, at parternes ret til at påberå- be sig en lignende misligholdelse i fremtiden bortfalder.

Ved ophævelse af rammeaftalen er Femern A/S berettiget – men ikke forpligtet – til at ophæve en igangværende bestilling, uanset om Tolkens ydelser i forhold til denne bestilling har været misligholdt.

Femern A/S kan vælge ikke at ophæve rammeaftalen i tilfælde af væsentlig misligholdelse, såfremt Femern A/S vurderer, at ophævelse ikke er proportional med Tolkens handlinger. Fe- mern A/S kan i vurderingen blandt andet lægge vægt på, hvilke tiltag Tolken har igangsat med henblik på at forhindre gentagelse, samt i hvilket omfang Tolkens procedurer på tidspunktet for fejlen har været tilstrækkelige.

22 Tolkens erstatningsansvar

Tolken er erstatningsansvarlig overfor Femern A/S efter dansk rets almindelige regler med de undtagelser og præciseringer, der følger af nedenstående.

Tolken er ikke erstatningspligtig for driftstab, avancetab, tab af data eller andet indirekte tab, medmindre tabet kan henføres til Tolkens (eller Tolkens personales eller underleverandørers) forsætlige eller groft uagtsomme forhold.

Tolkens ansvar under rammeaftalen er begrænset til 1 mio. DKK. Bod medregnes ved opgø- relse af det samlede ansvar. Ansvarsbegrænsningen gælder dog ikke i forhold til skader, som skyldes Xxxxxxx eller dennes personales forsætlige eller groft uagtsomme forhold, og sådanne skader tæller derfor ikke med ved beregningen af Xxxxxxx ansvarsbegrænsning.

Ovenstående ansvarsbegrænsninger gælder ikke i relation til krænkelse af tredjemandsret- tigheder.

23 Femern A/S’ forhold

Ved Femern A/S’ forsinkede betaling svares med rentelovens til enhver tid fastsatte rentesats.

Hvis fristen for rettidig betaling overskrides med mere end 60 dage, og dette skyldes forhold, Femern A/S bærer risikoen for, er Tolken derefter berettiget til at afgive skriftligt påkrav om, at rammeaftalen med tilhørende igangværende bestillinger ophæves, medmindre Femern A/S betaler det forsinkede beløb inden 30 dage fra modtagelsen af påkravet. Ved ophævelse er Femern A/S ikke erstatningsansvarlig for et eventuelt højere tab end ovennævnte rentebeta- ling.

I tilfælde af forsinkelse med Femern A/S’ medvirken til ydelsernes udførelse, er Xxxxxx alene berettiget til udskydelse af sine leveringsfrister med et tilsvarende antal dage, men ikke til ren- te eller erstatning.

24 Force majeure

Hverken Tolken eller Femern A/S skal i henhold til denne rammeaftale anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt den manglende opfyldelse af rammeaftalen skyldes for- hold, der ligger uden for partens kontrol, og som parten ikke ved rammeaftalens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Tolken ikke burde have undgået eller over- vundet.

Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal arbejdsdage, som for- ce majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Tolken udskydes på grund af force maje- ure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende. Force majeure kan kun påberå- bes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part hur- tigst muligt.

Den part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at annullere rammeafta- len med virkning for fremtiden, såfremt de aftalte ydelser ikke bliver leveret i overensstemmel- se med det fastlagte kvalitetsniveau i mere end 30 arbejdsdage, og såfremt situationen deref- ter ikke kan forventes at blive reetableret inden for en frist på 10 arbejdsdage.

Dette gælder dog ikke ved landsdækkende strejke og/eller lockout eller forhold, der rammer begge parter. I sådanne tilfælde er parterne forpligtet til at have et nødberedskab.

I tilfælde af annullation tilbageleverer hver part, hvad der er modtaget fra den anden part. Eventuelle forfaldne beløb betales, og hvor der er sket betaling, uden at realydelsen er leveret, tilbagebetales sådanne beløb. Der består herefter ikke yderligere krav mellem parterne.

25 Fortrolighed

Parterne er underlagt tavshedspligt med hensyn til oplysninger om modpartens forhold, der måtte komme til partens kendskab som led i opfyldelsen af denne rammeaftale.

For Femern A/S gælder reglerne for ansatte i den offentlige forvaltning.

Tolken er forpligtet til at pålægge sine ansatte og underleverandører en tilsvarende pligt til hemmeligholdelse.

Fortrolighedsforpligtelsen gælder også efter rammeaftalens ophør uanset årsagen hertil.

26 Aktindsigt

Femern A/S er fra og med 1. januar 2014 omfattet af offentlighedslovens regler om aktindsigt, hvorfor Femern A/S efter omstændighederne kan være forpligtet til at udlevere oplysninger vedrørende rammeaftalen og udførelsen af ydelser herunder.

27 Varighed

Rammeaftalen træder i kraft ved begge parters underskrift og løber til og med 31. december 2021. Rammeaftalens varighed vil dog mindst svare til den resterende del af projekteringsfa- sen og anlægsfasen.

Femern A/S er berettiget til at opsige rammeaftalen med 6 måneders skriftligt varsel til udgan- gen af en måned.

For Tolken er rammeaftalen uopsigelig i aftaleperioden, herunder i en eventuel forlængelses- periode.

Efter rammeaftalens ophør kan der ikke længere bestilles yderligere ydelser til udførelse un- der rammeaftalen. Allerede bestilte ydelser påvirkes ikke af rammeaftalens ophør, og skal så- ledes fuldføres på de vilkår, der fremgår af rammeaftalen og den konkrete bestilling.

28 Overdragelse af rammeaftalen

Femern A/S er berettiget til at overdrage rammeaftalen til en anden juridisk enhed, der er 100

% ejet af det offentlige.

Tolken må alene overdrage rammeaftalen til en anden juridisk enhed efter Femern A/S ud- trykkelige skriftlige godkendelse heraf.

29 Fortolkning

Rammeaftalen med de tilhørende bilag angiver de overordnede bestemmelser om parternes rettigheder og forpligtelser.

Ved eventuel uoverensstemmelse mellem rammeaftalen og dens bilag skal følgende indbyr- des rangorden anvendes:

1. Rammeaftalen

2. Opgavebeskrivelse (Bilag 1)

3. Øvrige bilag

Bestemmelser indeholdt i tillæg til rammeaftalen med bilag opnår samme rangorden som de bestemmelser, tillægget erstatter eller supplerer.

Bestemmelser i udbudsmaterialet og i Tolkens tilbud, der ikke er gentaget i denne rammeafta- le eller i de dertil knyttede bilag, er ikke bindende for parterne.

Tilsvarende gælder viden om ydelser, der skal leveres under rammeaftalen m.v., som en Part måtte have erfaret som led i et tidligere samarbejde. Dog har hver af Parterne i denne situati- on en udvidet forpligtelse til at søge afklaring af ethvert forhold, som måtte give anledning til tvivl på grundlag af en sådan viden.

30 Ændringer af rammeaftalen

Ændringer i rammeaftalen kan kun ske med Femern A/S og Tolkens skriftlige samtykke. Parterne foretager i fællesskab kontraktstyring baseret på følgende hovedprincipper:

• Alle ændringer til rammeaftalen skal foreligge i skriftlig form ved opdatering af selve

rammeaftalen, der underskrives af begge parter.

• Alle ændringer til bilagene skal foreligge i skriftlig form ved opdatering af selve bilage- ne og skal herefter underskrives af begge parter.

• Alle ændringer af rammeaftalen med bilag skal kunne dokumenteres med fuld spor- barhed, f.eks. ved ændringsmarkering, versionshistorik eller lignende.

31 Tvister

Nærværende rammeaftale og bestillinger af konkrete ydelser under rammeaftalen er omfattet af dansk ret.

Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med rammeaftalen med tilhørende bestillinger, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig hold- ning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal for- handlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer.

Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne rammeaftale med tilhørende bestillin- ger, som ikke kan løses ved forhandling, herunder tvister vedrørende rammeafta- lens/bestillingernes eksistens eller gyldighed, skal afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet

efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved indledningen af voldgiftssagen.

Stedet for voldgiftsretten er i den kommune, hvor Femern A/S er registreret.

32 Forhold ved ophør

32.1 Udlevering af Femern A/S’ ejendom

Alt materiale, der er udarbejdet af Tolken eller tilgået denne i forbindelse med denne rammeaf- tale, tilhører Femern A/S, og skal så vidt muligt mærkes særskilt og holdes afsondret fra Tol- kens øvrige virksomhed. I tilfælde af aftaleophør, konkurs mv. har Femern A/S krav på at få alt materialet udleveret, medmindre Tolken efter lovgivningen er forpligtet til at beholde en kopi af materialet.

Tolken er i tilfælde af ophør af rammeaftalen ikke berettiget til at udøve tilbageholdelsesret i dokumenter og andet materiale, som tilhører Femern A/S.

32.2 Bistand ved overdragelse af opgaveansvar

Tolken er i forbindelse med rammeaftalens ophør, uanset ophørsgrund, forpligtet til vederlags- frit at overdrage Femern A/S eller den udpegede tredjemand alt nødvendigt materiale samt al- le øvrige oplysninger, der er nødvendige, for at Femern A/S og/eller tredjemand kan overtage udførelsen af de af rammeaftalen omfattede ydelser, herunder stille de fornødne oplysninger til rådighed i forbindelse med et genudbud.

Xxxxxxx bistand skal sætte Femern A/S i stand til uden unødigt besvær at overdrage ansvaret for udførelsen af ydelserne til tredjemand. Tolken aktivt medvirke til at sikre, at returneringen af ansvaret for udførelsen af ydelserne kan ske enkelt og uden gener for Femern A/S.

32.3 Fortsat varetagelse af de af rammeaftalen omfattede ydelser

Ved Femern A/S’ ophævelse af rammeaftalen er Tolken, uanset om Tolken anerkender eller bestrider ophævelsen, indtil Femern A/S’ etablering af samarbejde med tredjemand i en perio- de på op til 6 måneder efter ophørstidspunktet af nærværende rammeaftale, forpligtet til at fortsætte udførelsen af de af nærværende rammeaftale omfattede ydelser for Femern A/S mod Femern A/S’ fortsatte betaling af de aftalte vederlag

I forbindelse med Femern A/S’ ophævelse skal Femern A/S senest samtidig med ophævelsen meddele Tolken, om nærværende rammeaftale skal fortsætte udover ophævelsestidspunktet, samt, så vidt dette er muligt, i hvor lang en periode.

De ovenfor anførte bestemmelser finder tillige anvendelse ved Tolkens ophævelse uanset år- sagen hertil, dog forudsat at Femern A/S fortsat erlægger de aftalte vederlag.

33 Underskrift

Nærværende rammeaftale er udarbejdet og underskrevet i 2 eksemplarer, hvoraf hver part besidder et.

For Femern A/S: For Tolken:

Dato: Dato:

[Titel/navn] [Titel/navn]

Document Metadata

Table of Contents

Rammeaftale

Document Metadata