VEDTÆGTER FOR

VEDTÆGTER FOR

MOLS-LINIEN A/ S CVR NR. 17 88 12 48

61323 af 21. april 2016

1 . SELSKABETS NAVN OG FORMÅL

1.1 Selskabets navn er Mols-Linien A/S.

1.2 Selskabets formål er at drive færgefart og alle forretninger, der efter besty- relsens skøn står i naturlig forbindelse hermed.

2 . AKTIEKAPITALEN

2.1 Selskabets aktiekapital, der er fuldt indbetalt, andrager kr. 283.333.400, skriver kroner tohundredeottetitre millioner trehundredetretitre tusinde fi- rehundrede.

2.2 Aktierne udstedes i størrelser kr. 20.

2.3 Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 20 giver én stemme.

2.4 Ingen aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

2.5 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog.

2.6 Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

2.7 Aktierne er omsætningspapirer.

2.8 Selskabets aktier udstedes gennem VP Securities A/S.

2.9 Ved registrering af aktierne i VP Securities A/S udbetales udbyttet ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler. Alle rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S.

2.10 Selskabets bestyrelse har udpeget VP Investor Services A/S, Xxxxxxxxxx- xxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx S, som ejerbogsfører. Ejerbogen er tilgængelig hos ejerbogsføreren.

3 . GENERALFORSAMLINGER

3.1 Generalforsamlingen er inden for de i vedtægterne og lovgivningen fastsat- te grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.

3.2 Selskabets generalforsamling afholdes på selskabets hjemsted (som regi- streret i Erhvervsstyrelsens IT-system) eller i Ebeltoft, Aarhus eller Storkø- benhavn og indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel.

3.3 Indkaldelsen skal bekendtgøres på selskabets hjemmeside www.mols- xxxxxx.xx. Endvidere skal der ske indkaldelse via e-mail til alle aktionærer, som med angivelse af e-mail har fremsat begæring herom i henhold til ved- tægternes pkt. 7.

3.4 Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling skal som minimum angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsor- den, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på general- forsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på ge- neralforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldel- sen. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 el- ler 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer. Indkaldelsen skal endvidere indeholde de oplysninger, som er angivet i sel- skabslovens § 97.

3.5 Ordinær generalforsamling skal afholdes senest 4 måneder efter regn- skabsårets afslutning.

3.6 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når det besluttes af general- forsamlingen, eller når bestyrelse eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling afholdes, når det begæres af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Den nævnte begæring skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen og angive, hvilket bestemt emne der ønskes behandlet. Generalforsamlingen skal ind- kaldes inden 14 dage efter, at begæringen er bestyrelsen i hænde.

3.7 Senest 3 uger før hver generalforsamling (inklusive dagen for dennes af- holdelse) skal følgende dokumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, xxx.xxxx-xxxxxx.xx:

(1) Indkaldelsen.

(2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

(3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport med revisionspåtegning og eventuelt koncernregnskab.

(4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag.

(5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, skal selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet.

3.8 Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.

3.9 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen omfatte følgende:

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen eller fra aktionærer.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6. Valg af revisorer.

3.10 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen, og som afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgiv- ning.

3.11 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stem- me fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registrerings- datoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De akti- er, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på bag- grund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt med- delelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indfør- sel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

3.12 Enhver aktionær har ret til at få et eller flere bestemte emner behandlet på generalforsamlingen, hvis bestyrelsen skriftligt har modtaget et sådant for- slag senest 6 uger før afholdelse af generalforsamlingen.

3.13 Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godt- gør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangs- kort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, kan endvidere afgive stemmer ved brevstemme. Brevstemmer skal afgives skriftligt og være sel- skabet i hænde dagen før generalforsamlingen.

3.14 På generalforsamlingen afgøres, for så vidt andet ikke er foreskrevet i lov- givningen eller nærværende vedtægter, alle anliggender ved simpel stem- meflerhed.

3.15 Til vedtagelse af forslag om vedtægtsændringer, der skal vedtages af gene- ralforsamlingen eller selskabets opløsning, kræves medmindre selskabslo- ven foreskriver større majoritet, at mindst halvdelen af selskabets aktieka- pital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget tiltrædes med mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmebe- rettigede aktiekapital. Såfremt forslaget tiltrædes med den angivne majori- tet, uden at den fornødne andel af selskabets aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, skal forslaget forelægges en ny generalforsamling, der afholdes mindst 4 og højst 8 uger efter den første generalforsamling. På den nye generalforsamling kan forslaget vedtages med den angivne ma- joritet af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital. Fuldmagter til at møde på første generalforsamling er, med- mindre de skriftligt tilbagekaldes, også gyldige på den sidste.

3.16 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der under- skrives af dirigenten.

4 . BESTYRELSE OG DIREKTION

4.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af mindst 4 og højst 6 med- lemmer, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen.

4.2 Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer fungerer, indtil nye besty- relsesmedlemmer er valgt i deres sted. Genvalg kan finde sted.

4.3 Ud over de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer kan der tilkomme selskabets (og eventuelt koncernens) medarbejdere ret til at vælge medlemmer til bestyrelsen i henhold til selskabslovens bestemmelser herom.

4.4 Bestyrelsens medlemmer oppebærer honorar for deres virke.

4.5 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsæt- ter ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

4.6 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 2/3 af dens medlemmer er til stede. De af bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpel stem- meflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

4.7 Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, som underskrives af de på bestyrelsesmødet tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

4.8 Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af selskabet. Besty- relsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges ved reglerne i selskabsloven og bestyrelsens forretningsorden.

4.9 Selskabets direktion består af 1 – 3 medlemmer.

5 . TEGNINGSREGEL

5.1 Selskabet tegnes af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening eller af et bestyrel- sesmedlem i forening med en direktør.

6 . REVISION OG REGNSKAB

6.1 Selskabets årsrapport revideres af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer, som vælges for 1 år ad gangen.

6.2 Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

7 . ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

7.1 Selskabets generalforsamling har truffet beslutning om at benytte elektro- nisk dokumentudveksling og elektronisk post i enhver kommunikation med aktionærerne, jf. selskabslovens § 92.

7.2 Kommunikation til aktionærerne, herunder indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, sker ved e-mail til den af ak- tionæren fremsendte e-mail adresse. Alle dokumenter, som ifølge selskabs- loven skal fremsendes til aktionærerne i forbindelse med generalforsamlin- gerne, eller anden kommunikation, vil ikke blive fremsendt vedhæftet pr. e- mail, men blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.mols- xxxxxx.xx.

7.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer og øvrige tekniske krav samt om fremgangsmåden i forbindelse med offentliggørelse af meddelelser til selskabets aktionærer og elektronisk kommunikation med selskabet kan findes på selskabets hjemmeside xxx.xxxx-xxxxxx.xx.

8 . RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING

8.1 Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktio- nen, jf. selskabslovens § 139.

9 . BEMYNDIGELSER

9.1 Ved generalforsamlingsbeslutning af 21. april 2016 er bestyrelsen bemyn- diget til i tiden indtil den 20. april 2021 ad en eller flere gange, og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at udstede aktietegningsret- ter (warrants) til bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer samt med- arbejdere i selskabet og dets koncernforbundne selskaber med ret til teg- ning, uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, af op til i alt no- minelt 28.333.340 kr. nye aktier i selskabet og til at gennemføre de dertil hørende kapitalforhøjelser. Tildeling sker til en kurs, der fastlægges af be- styrelsen, idet kursen dog ikke kan være lavere end markedskursen på ud- stedelsestidspunktet. Bestyrelsen fastlægger endvidere de øvrige vilkår for fordeling og udstedelse samt fastsætter tegningsperioden, inden for hvilken tegningsretterne kan udnyttes. Nye aktier udstedt i henhold til denne be- myndigelse skal tegnes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspa- pirer, skal udstedes på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være

nogen pligt for en nye aktionær til at lade aktierne indløse, og for de nye aktier skal i øvrigt gælde samme vilkår og rettigheder, som for de eksiste- rende aktier. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler gen- anvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede aktieteg- ningsretter, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen sker inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndi- gelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en an- den aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om aktietegningsret- ter. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye aktietegningsretter, hvis allerede udstedte aktietegningsretter er bortfaldet.

9.2 Ved generalforsamlingsbeslutning af 21. april 2016 er bestyrelsen bemyn- diget til i tiden indtil den 20. april 2021 ad en eller flere gange, og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, at forhøje Selskabets aktie- kapital ved udstedelse af op til i alt nominelt 28.333.340 kr. nye aktier til markedskurs. Nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal teg- nes ved kontant indbetaling, skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsnin- ger i aktiernes omsættelighed, der skal ikke være nogen pligt for en ny ak- tionær til at lade aktierne indløse, og for de nye aktier skal i øvrigt gælde samme vilkår og rettigheder, som for de eksisterende aktier.

______

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 21. april 2016.

Som dirigent: