Kal vebod Brygge 39 – 41 DK – 1560 København V Tel efon: + 45 33 300 200
Kal vebod Brygge 39 – 41 DK – 1560 København V Tel efon: + 00 00 000 000
Fax: x00 00 000 000
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Partner, advokat ( H)
V e d t æ g t e r f o r
R I A S A/S
CVR-nr. 44 06 51 18
Selskabets navn, hjemsted og formål
§ 1.
Selskabets navn er RIAS A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed under navnet RIAS ROSKILDE INDUSTRI AKTI E- SELSKAB, navnet RODENA A/S og navnet Nordisk Plast A/S.
§ 2.
Selskabets formål er at drive handel og industri, specielt inden for plastvirksomhe d, samt anden i forbindelse hermed bestående virksomhed.
Selskabets kapital og aktier
§ 3.
Selskabets aktiekapital er DKK 23.063.000, der er fuldt indbetalt. Aktiekapitalen er fordelt i DKK 3.125.000 A-aktier og DKK 19.938.000 B-aktier.
A-aktiernes størrelse er DKK 500 eller multipla heraf. B-aktiernes størrelse er DKK 100. Om den til aktierne knyttede stemmeret henvises til § 11.
§ 4.
A-aktierne skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af selskabets direktion. A-aktierne er ikke omsætningspapirer.
B-aktierne er noteret på Københavns Fondsbørs og registreres derfor hos Computers- hare A/S på konti tilhørende aktionærerne, ligesom eventuelle senere udstedelser af nye B-aktier vil ske gennem Computershare A/S. B-aktierne er omsætningspapirer.
Administrationen af aktiekonti hos Computershare A/S sker gennem et af selskabet ud- peget kontoførende institut. En aktionær har dog ret til i stedet at udpege et andet ko n- toførende institut for sin aktiekonto.
B-aktierne registreres som ihændehaveraktier, men en aktionær kan gennem det konto- førende institut begære aktierne navnenoteret i selskabets bøger enten under aktionæ- rens eget navn eller under navnet på en af aktionæren udpeget repræsentant.
§ 5.
Ingen aktier har særlige rettigheder bortset fra de i § 11 nævnte stemmeretsregler. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
§ 6.
Forhøjelse af aktiekapitalen kan ske ved samtidig forhøjelse af A- og B-aktiekapitalen eller ved forhøjelse af A-aktiekapitalen eller B-aktiekapitalen alene.
Ved samtidig forhøjelse af A- og B-aktiekapitalen sker forhøjelsen proportionalt i de 2 aktieklasser, således at A-aktionærerne har ret til at tegne nye A-aktier og B- aktionærerne ret til at tegne nye B-aktier.
Hvis udvidelsen alene omfatter enten A-aktier eller B-aktier, har begge aktieklassers aktionærer ret til tegning af de nye aktier forholdsmæssigt efter deres besiddelse af aktier i selskabet.
Kun B-aktier, som er registreret hos Computershare A/S, giver ret til tegning af nye ak- tier i overensstemmelse med ovennævnte regler.
Generalforsamlingen kan fravige ovennævnte regler i overensstemmelse med aktiese l- skabslovens bestemmelser om vedtægtsændringer.
§ 7.
Udbytte af A-aktier udbetales til de i ejerbogen noterede aktionærer. Udbytte af B-aktier udbetales til det kontoførende institut.
Udbytte, som ikke er hævet 5 år efter forfaldsdag, tilfalder selskabet.
§ 8.
Aktierne kan mortificeres uden dom efter de for omsætningspapirer til enhver tid gæl- dende regler.
Generalforsamling.
§ 9.
Generalforsamlingen har inden for de i lovgivningen og selskabets vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i alle anliggender vedrørende selskabet.
§ 10.
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af januar måned enten i Roskilde Kommune eller i Hovedstadsområdet.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når selskabets bestyrelse, eller den general- forsamlingsvalgte revisor, finder det hensigtsmæssigt, eller når skriftlig begæring her- om fremsættes af aktionærer, der tilsammen repræsenterer 5% af selskabets aktiekapi- tal. I begæringen skal der angives det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelse til ek s- traordinær generalforsamling skal foretages inden 15 dage efter begæringens modta- gelse.
Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel ved annoncering på selskabets hjemmeside, xxx.xxxx.xx, samt via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Indkaldelse skal endvidere ske til de aktionærer, som er noteret i ejerbogen, og som har fremsat begæring herom. Desuden skal indkaldelse ske til de i henhold til § 4, stk. 4 noterede repræsentanter.
Indkaldelse til generalforsamling skal angive dagsordenen for denne, og, hvis der fore- ligger forslag til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, tillige angivelse af disse forslag og af deres væsentligste indhold.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag, der vil blive fremsat, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskabet, skal i tiden mellem indkalde l- sen og generalforsamlingen fremlægges på selskabets hjemmeside xxx.xxxx.xx til ef- tersyn for aktionærerne.
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen på selska- bets ordinære generalforsamling. Krav om optagelse af punkter på dagsordenen skal
fremsættes skriftligt, og senest være selskabet i hænde inden udløbet af december m å- ned forud for ordinær generalforsamlings afholdelse, jf. § 10, stk. 1.
§ 11.
På generalforsamlingen giver hvert A-aktiebeløb på DKK 100 10 stemmer, og hvert B- aktiebeløb på DKK 100 giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i he n- hold til skriftlig fuldmagt.
En aktionærs ret til at deltage og afgive stemme på generalfor samlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamli n- gen). For aktionærer med A-aktier fastsættes besiddelsen ud fra ejerbogens udvisende på registreringsdatoen, samt meddelelser om ejerforhold som selskabet har modtaget med hen- blik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. For aktionærer med B-aktier fastsættes besiddelsen ud fra det hos Computershare A/S registrerede på registr e- ringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen).
Enhver aktionærs ret til at møde på generalforsamlingen forudsætter ud over det i stk. 2 nævnte, at vedkommende aktionær senest 3 dage forud har godtgjort at være aktionær og har fået udleveret adgangskort til generalforsamlingen.
Notering af navnet på en repræsentant, jvf. § 4, stk. 4, medfører ingen stemmeret hver- ken for aktionæren eller repræsentanten.
Adgangskort udleveres til A-aktionærer mod forevisning af aktier eller opgivelse af akti- ernes numre.
Til B-aktionærer udleveres adgangskort mod forevisning af en udskrift fra Computers- hare A/S, som dokumenterer, at den pågældende er registreret som aktionær i selsk a- bet. Udskriften skal være udskrevet af Computershare A/S på et tidspunkt, som ikke må ligge mere end 1 måned forud for generalforsamlingens afholdelse, og skal af det kon- toførende institut være forsynet med en påtegning om, at aktierne ikke vil blive over- draget forud for generalforsamlingens afholdelse.
Såfremt B-aktierne er navnenoterede, kan adgangskort udleveres mod angivelse af kontonummer hos Computershare A/S.
§ 12.
Generalforsamlingen ledes af en af generalforsamlingen valgt dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen.
§ 13.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport med ledelsens og revisionens påtegning med forslag om godkendelse af årsrapporten, herunder resultatopgørelse og balance samt décharge for bestyrelse og direktion.
3. Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne.
5. Valg af formand for bestyrelsen.
6. Valg af øvrige bestyrelsesmedlemmer.
7. Valg af 2 revisorer.
8. Eventuelt
§ 14.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal.
Til vedtagelse og beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning e l- ler fusion med et eller flere andre selskaber, kræves dog, at mindst 2/3 af selskabets aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen- terede stemmeberettigede aktiekapital.
Er der ikke repræsenteret et tilstrækkeligt antal stemmer på generalforsamlingen, men forslag har opnået 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede stem- meberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalfo r- samling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til antallet af repræsenterede stemmer.
Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling er, for så vidt de ikke udtrykke- ligt måtte være tilbagekaldte, gyldige også på den anden generalforsamling.
§ 14 a
Selskabet kan vælge, at kommunikation fra selskabet til de enkelte aktion ærer alene sker elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for akti o- nærerne på selskabets hjemmeside xxx.xxxx.xx, med mindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en ele ktronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er den enkelte aktionæ rs ansvar at sikre, at sel- skabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside xxx.xxxx.xx finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
Bestyrelse og direktion
§ 15.
Selskabet ledes af en bestyrelse, hvoraf den generalforsamlingsvalgte del består af 3 -6 medlemmer.
Valget gælder indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. Ved stemmelighed er formandens stemme udslaggivende og i hans fravær næstformandens.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
§ 16.
Bestyrelsen ansætter og afskediger selskabets direktion bestående af 1 til 4 direktører. Såfremt direktionen består af flere medlemmer, udpeger bestyrelsen en af disse til a d- ministrerende direktør.
Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet. Direktionen skal følge de ret- ningslinier og anvisninger, der er meddelt af bestyrelsen.
Selskabets tegning
§ 17.
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forbindelse med et be- styrelsesmedlem eller med en direktør eller af 4 medlemmer af bestyrelsen i forening.
Revision
§ 18.
Årsrapporten revideres af 2 statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsa m- lingen for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
Årsrapport
§ 19.
Selskabets regnskabsår går fra 1. oktober til 30. september.
Årsrapporten opgøres i overensstemmelse med lovgivningen, herunder årsregnskab s- lovens regler, og underskrives af direktion og bestyrelse og forsynes med revisorernes påtegning.
-----o0o-----
Vedtaget på selskabets generalforsamling, senest den ekstraordinære generalforsam- ling den 23. februar 2011.