JURA

TIRSDAG 17. NOVEMBER 2015

18

JURA

ERHVERVSMAGASINET

Ejeraftalers betydning ved salg

Det kan være fornuftigt på forhånd at aftale, hvad man gør, hvis en ejer vil forlade en fællesejet virksomhed.

EJERSKAB   

Af Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

advokat

Xxx Xxxxxxxxxxxx

Fælles ejerskab kan give problemer, hvis en eller flere ejere vil ud af fællesskabet. Tegning: Xxxx Xxx

RANDERS: Når flere perso- ner starter virksomhed sam- men, kan der senere i forløbet opstå uenigheder, for eksem- pel hvis en eller flere af ejerne ønskeratforlade selskabet. En lang række af sådanne udfor- dringerkanmanforegribeien ejeraftale.

Ejeraftaler var tidligere kendt under betegnelserne aktionæroverenskomster og anpartshaver-overenskom- ster. I en sådan aftale kan ejerne nemlig allerede ved ejerskabets indgåelse aftale, hvordan de skal forholde sig, hvis en eller flere af ejerne på et tidspunkt ønsker at forlade selskabet. Hvordan kommer man af med sin ejerandel af selskabet, hvis ingen af de øv- rigeejerønskeratkøbe? Hvor- dan får man solgt sin ejeran- del til tredjemand?

Når ejerne indgår en ejeraf- tale, tvinges ejerne til at blive enige med hinanden om en lang række vigtige spørgsmål for det fremtidige samarbejde. Det er blandt andet vigtigt at få afklaret, hvordan eventu- elle udfordringer i forbindel- se med salg af ejerandele skal løses, allerede inden de opstår. Hvis forholdet mellem ejerne ikkeerfastlagt, nårproblemet opstår, har ejerne ikke noget grundlag, som de kan støtte sig op af og kan derfor blive låst fast i en konfliktfyldt situ- ation uden løsningsmulighe- der. Enejeraftalesikrerejernes investering i selskabet og vil i den forstand altid være vigtig. En ejeraftale bør derfor laves, så den passer optimalt til det enkelte selskab og de enkelte ejere.

Salg af ejerandel

Iforbindelsemedsalgafeje- randel er det vigtigt, at ejerne har taget stilling til, hvordan de kan komme af med deres

ejerandele, og ikke mindst hvilken pris de skal være be- rettiget til at kræve. Udform- ningen af ejeraftalen har også betydning, altefterommaner minoritets- eller majoritets- ejer, da det et stykke hen ad vejen er forskellige interesser, der skal varetages i en salgssi- tuation.

Forkøbsret

En forkøbsret er en ret til at købe de øvrige ejeres ejeran-

dele, før tredjemand skal ha- ve mulighed for det.

Ejerne kan aftale, at der skal gælde en generel - og for- holdsmæssig - forkøbsret for alle ejerne eller aftale en mere specifik forkøbsret, som kun tilgodeser enkelte ejere.

Såfremt forkøbsretten ik- ke udnyttes af de øvrige ejere, kandenejer, derønskeratsæl- ge sine kapitalandele, udbyde demtiltredjemandtilsamme pris og på samme vilkår, som

de øvrige medejere er blevet tilbudt. Kapitalejeren kan alt- så ikke uden videre sælge ka- pitalandele på mere gunstige vilkår, blot fordi medejerne ikke udnytter forkøbsretten.

Medsalgsret

En virksomhed sælges i de fleste tilfælde under ét. Det er således vigtigt, at ejerne sik- rer sig, at et salg under ét rent faktisk kan gennemføres. En minoritetsejer bør således

sikre sig, at han får mulighed for at sælge sine kapitalande- le, hvis en majoritetsejer får et godt tilbud på selskabets øv- rige kapitalandele. Dette kal- des en medsalgsret og er en bestemmelse, en kapitalejers ret til at medsælge sine kapi- talandele i det tilfælde, hvor et salg af kapitalandele med- fører, at tredjemand opnår en kontrollerende ejerandel i sel- skabet. Hvis man som kapita- lejer ikke vil affinde sig med, uden selv at have valgt det, at blive forretningspartner med en ny majoritetsejer, kan man derfor kræve et medsalg af ens kapitalandele. Det vil i den forbindelse ofte være af- talt, at et medsalg skal ske til samme pris og samme vilkår, somdetsalg, derudløsermed- salgsretten.

↡ Advokaterne skriver

Ihverudgaveaf ErhvervsMa- gasinet vil advokater fra Xxx Xxxxxxxxxxxx på skift skrive om aktuelle og alment inte- ressante juridiske problem- stillinger.

Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx rådgivningogbistandisærtil danske ogudenlandske virk- somheder samt organisatio- ner og private.

Firmaet beskæftiger 60

m

edarbejdere heraf over

20 jurister med individuelle kompetencer inden for jura- ens kerneområder.

En del af firmaets ydelser er tillige ejendomsadmini- stration af cirka 7000 enhe- der.

Med kontorer i Randers, Aarhus og København yder Xxx Xxxxxxxxxxxx rådgiv- ning og bistand over hele landet, og gennem interna- tional deltagelse i The Gene-

va Groupharfirmaetadgang til lokal ekspertise inden for juridiske og skattemæssige forhold i lande over det me- ste af verden.

Denne uges skribent er:

XXXXX       XXXXXXXX       XXXXXX       

Medsalgspligt Medsalgspligten er - modsat medsalgsretten - en pligt til at sælge sine kapitalandele, hvis der eksempelvis kommer et bud på 50 procent eller mere af selskabets kapitalandele. I

dette tilfælde vil en minori- tetsejer altså have en pligt til

at sælge sin ejerandel. En be- stemmelse om medsalgspligt er begrundet i, at en eventu- el køber af selskabet ofte har som ønske at købe hele sel- skabet. Formålet er således at sikre sig, at de ejere, der sid- der på majoriteten i selskabet, kangennemføre etsamletsalg af selskabet - og dermed opti- meremulighederneforetsuc- cesfuldt salg af selskabet.

Pris?

Ved alle aftaler om salg af eje- randelegælder overordnetset, at ejerne også skal være enige om, hvilken pris salget skal ske til.

Ofteaftalesdet, atdeøvrige ejerekankøbetilsammekurs og på samme vilkår, som kan opnås hos tredjemand. En så- dan bestemmelse kan dog være en ulempe, hvis man er minoritetsejer, da det er langt sværere at få solgt en minori- tetsandel end en majoritets- andel. Derfor bør man base- re prisen på et mere objektivt grundlag, eksempelvis en pris baseret på virksomhedens markedsværdi opgjort af sel- skabetsrevisorellerdenindre værdi af selskabet.

Husk selskabets vedtægter En ejeraftale er, som navnet antyder og som det vil fremgå af det ovenfor anførte, en af- tale mellem selskabets ejere. Aftalen ligger altså ikke ’inde i’ selskabet, men ’rundt om’

det. En ejeraftale vil ofte inde- holde specifikke aftaler mel- lem ejerne, der ikke er anført i selskabets vedtægter. I den forbindelse skal man være opmærksom på, at det er ved- tægternes bestemmelser, der gælder, hvis der er uoverens- stemmelse mellem selska- bets vedtægter og ejeraftalen. Selskabet erikkejuridisk bun- detafejeraftalen, hvorforved- tæger og ejeraftale altid bør afstemmes, så de ikke strider mod hinanden.

En ejeraftale kan - hvis den

etableres allerede ved ejer- skabets begyndelse - afklare, på hvilke vilkår et eventuelt salg eller delsalg af selskabet skal ske på. Hvis man allere- de fra start har lagt klare lin- jer for en eller flere medejeres udtræden eller salg til tredje- mand, sparer man betydelige ressourcer - såvel personligt som økonomisk - når en så- dan situation opstår.