Selskabets navn, hjemsted og formål
Vedtægter
Green Wind Energy A/S (CVR-nr. 43 05 92 11)
§ 1
Selskabets navn, hjemsted og formål
1.1. Selskabets navn er Green Wind Energy A/S.
1.2. Selskabets hjemsted er i Københavns Kommune.
1.3. Selskabets formål er at drive energi- og investeringsvirksomhed indenfor vedvarende energi og hermed beslægtet virksomhed.
§ 2
Selskabets kapital og aktier
2.1. Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 162.180.000 fordelt på aktier à DKK 10 og multipla heraf.
2.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
2.3. Aktierne registreres i Værdipapircentralen A/S i andele på DKK 10. Aktier- ne registreres på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Ser- vices A/S), Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup.
2.4. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
2.5. Ingen aktier har særlige rettigheder.
§ 3
Bestyrelsen er bemyndiget til:
3.1. I tiden indtil 1. januar 2011 ad én eller flere gange at forhøje aktiekapita- len med op til en værdi af i alt DKK 600.000.000,00 ved tegning af nye aktier hver á DKK 10,00. Kapitalforhøjelsen i henhold til nærværende be- myndigelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonverte- ring og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn. For de nye aktier skal gæl- de de samme regler, som for de nuværende aktier i selskabet, jf. vedtæg- ternes pkt. 2.
3.2. Bestyrelsen er bemyndiget til ad én gang at udstede tegningsoptioner til selskabets administrerende direktør, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 5.000.000 aktier i selskabet, dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større nominelt beløb.
Bemyndigelsen er gældende til og med den 30. juni 2010.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner i henhold til denne bemyndigelse, idet tegningsoptioner- ne skal udstedes til fordel for selskabets administrerende direktør efter bestyrelsens nærmere beslutning.
Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier til mindst kr. 8,00 pr. aktie. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsoptio- ner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til at forhøje selskabets aktiekapi- tal ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 5.000.000 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne. De ovenfor nævnte al- mindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets ak- tionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyt- telse af udstedte tegningsoptioner.
Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner, registreres i Værdipapirhandelscentralen på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettighe- der. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsoptionerne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for ka- pitalforhøjelserne, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.
3.3. Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede tegnings- optioner til selskabets administrerende direktør, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 1.000.000 aktier i selskabet, dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af besty- relsen medføre et større nominelt beløb.
Bemyndigelsen er gældende til og med den 1. januar 2014.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner i henhold til denne bemyndigelse, idet tegningsoptioner- ne skal udstedes til fordel for selskabets administrerende direktør efter bestyrelsens nærmere beslutning.
Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier til mindst aktiernes markedskurs på tildelingstidspunktet. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndi- gelsen.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til at forhøje selskabets aktiekapi- tal ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 1.000.000 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne. De ovenfor nævnte al- mindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets ak- tionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyt- telse af udstedte tegningsoptioner.
Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner, registreres i Værdipapirhandelscentralen på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettighe- der. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsoptionerne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for ka- pitalforhøjelserne, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.
3.4. Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange til selskabets ledende medarbejdere at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 2.000.000 aktier i selskabet, dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af besty- relsen medføre et større nominelt beløb.
Bemyndigelsen er gældende til og med den 1. januar 2014.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner i henhold til denne bemyndigelse, idet tegningsoptioner- ne skal udstedes til fordel for selskabets ledende medarbejdere efter be- styrelsens nærmere beslutning.
Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier til mindst aktiernes markedskurs på tildelingstidspunktet. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndi- gelsen.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til at forhøje selskabets aktiekapi- tal ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 2.000.000 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne. De ovenfor nævnte al- mindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets ak- tionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyt- telse af udstedte tegningsoptioner.
Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner, registreres i Værdipapirhandelscentralen på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettighe- der. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsoptionerne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for ka- pitalforhøjelserne, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.
3.5 Selskabets bestyrelse har på bestyrelsesmøde den 9. november 2009 ud- nyttet bemyndigelserne i vedtægternes pkt. 3.2 og 3.4 til at udstede teg- ningsoptioner i selskabet.
Bestyrelsen besluttede således uden fortegningsret for selskabets aktio- nærer i henhold til vedtægternes pkt. 3.2 fastsatte bemyndigelse at ud- stede tegningsoptioner til fordel for selskabets administrerende direktør, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 5.000.000 aktier samt i henhold vedtægternes pkt. 3.4 til fordel for to af selskabets ledende med- arbejdere, der giver ret til at tegne for indtil nominelt i alt DKK 1.000.000 aktier (DKK 500.000 aktier pr. medarbejder).
Samlet er bemyndigelsen således udnyttet til at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 6.000.000 aktier i selska- bet, dog kan regulering i henhold til de for tegningsoptionerne gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt DKK 6.000.000 aktier, dog kan regulering i henhold til de for tegningsop- tionerne gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
De nærmere vilkår for tegning, tildeling og udnyttelse af tegningsoptio- nerne samt for den til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhø- jelse, fremgår af henholdsvis bilag 1 (tegningsoptioner til den administre- rende direktør) og bilag 2 (tegningsoptioner til de ledende medarbejdere),
der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
§ 3a Elektronisk kommunikation
3A.1 Selskabet benytter elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i sin kommunikation med aktionærerne i henhold til stk. 2 og 3.
3A.2 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer skal ske elek- tronisk ved e-mail og generelle meddelelser vil tillige være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx under Investor Relations. Al kommunikation fra aktionærerne til selska- bet skal tillige ske elektronisk via selskabets hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx under Investor Relations.
§ 4
Generalforsamlinger
4.2. Aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat be- gæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger, bliver indkaldt ved e- mail. Generalforsamlinger indkaldes elektronisk af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved e-mail og ved bekendtgørelse i mindst et landsdækkende dagblad.
4.3. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller en revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsam- ling indkaldes, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt begæres af aktionærer, der ejer mindst 10% af aktiekapitalen. Indkaldel- se skal finde sted inden 14 dage efter, at en sådan begæring er fremsat.
4.4. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1. Bestyrelsens beretning.
2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelt.
4.5. Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest den 1. fe- bruar.
4.6. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller på en i indkaldelsen nærmere an- givet adresse i Storkøbenhavn eller anmodet elektronisk om at få udleve- ret adgangskort i overensstemmelse med den procedure, der er angivet på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx under Xxxxxxxx Xxxx-
tions. Har bestyrelsen besluttet at afholde delvis elektronisk generalfor- samling, jf. pkt. 4.2, skal aktionærer, der ønsker at deltage elektronisk i generalforsamlingen, senest 5 dage forud for dennes afholdelse have til- meldt sig denne som nærmere angivet på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx under Investor Relations.
4.7. En aktionær har ret til på generalforsamlingen at møde ved fuldmægtig eller sammen med en rådgiver under forudsætning af, at pkt. 4.6 er iagt- taget. Fuldmægtigen må fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke må være mere end 1 år gammel.
4.8. Aktionærer, der ønsker at deltage elektronisk på en generalforsamling, skal forud for denne stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen, således at disse spørgsmål er selskabet i hænde senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdel- se.
§ 5
5.1. Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der træf- fer afgørelse om, hvorledes afstemninger skal foregå.
5.2. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 10 én stemme.
5.3. Stemmeret på aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan ikke udøves, medmindre aktierne senest dagen før indkaldelse til en generalforsamling er noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
5.4. De på generalforsamlinger behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre der efter Aktieselskabsloven kræves særlig majoritet eller repræsentation.
5.5. Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin- gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, medmindre der efter Aktieselskabsloven stilles skærpede krav.
§ 6
Selskabets ledelse
6.1. Bestyrelsen består af mindst 3 og højest 6 generalforsamlingsvalgte med- lemmer.
6.2. Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
6.3. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der fun- gerer ved formandens forfald.
6.4. Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden for udførelsen af sit hverv. Be- styrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af bestyrelsens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. Ved stemme- lighed er formandens subsidiært næstformandens stemme afgørende.
6.5. Bestyrelsen ansætter én eller flere direktører til at lede den daglige drift.
§ 7
Tegningsregel
7.1. Selskabet tegnes af to direktører i forening, en direktør og et bestyrel- sesmedlem i forening, to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.
§ 8
Regnskab
8.1. Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni.
8.2. Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passi- ver, dets økonomiske stilling samt resultat.
§ 9
Revision
9.1. Revisionen foretages af en eller to statsautoriserede revisorer, der vælges for ét år ad gangen på generalforsamlingen.
§ 10
Retningslinjer for incitamentsaflønning
10.1 Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse, di- rektion og nøglemedarbejdere. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
---000---
Således gældende efter gennemførelse af selskabets ordinære generalforsamling den 1. oktober 2009 og ændret på et bestyrelsesmøde den 9. november 2009.
BILAG 1 TIL GREEN WIND ENERGY A/S' VEDTÆGTER
1. BESLUTNING
1.1 På den ordinære generalforsamling den 1. oktober 2009 blev bestyrelsen for Green Wind Energy A/S ("Selskabet") bemyndiget til at udstede tegningsoptioner. Bestyrelsen har den 9. november 2009 besluttet at udnytte den bemyndigelse, som også er indar- bejdet i vedtægternes § 3.2, ved at udstede tegningsoptioner omfattet af nærværende bilag ("Tegningsoptionerne").
1.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Tegningsoptionerne, der udstedes til fordel for den administrerende direktør i Selskabet ("Direktøren").
1.3 Tegningsoptionerne giver Direktøren ret til at tegne for indtil i alt nominelt DKK
5.000.000 aktier i Selskabet (svarende til 500.000 stk. Tegningsoptioner), dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 8 kan resultere i et højere beløb.
1.4 I konsekvens af ovenstående har Selskabets bestyrelse samtidig truffet beslutning om den til Tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 5.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 8 kan resultere i et højere beløb.
1.5 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Tegningsoptionerne samt for den dertil hørende kapitalforhø- jelse:
2. TEGNING AF OG VEDERLAG FOR TEGNINGSOPTIONERNE
2.1 Direktøren kan tegne Tegningsoptioner i perioden fra den 9. november 2009 til den 30. november 2009, kl. 12, på den af bestyrelsen udstedte tegningsliste.
2.2 Der betales ikke vederlag for Tegningsoptionerne.
2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende aktiebogsfører fører en fortegnelse over udstedte Tegningsoptioner.
3. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB
3.1 Hver Tegningsoption giver Direktøren en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 10 i Selskabet for Tegningskursen. Ved "Tegningskursen" forstås DKK 8 tillagt 5 % ("Procenttillæg") pr. påbegyndt år fra 1. september 2009 og frem til tids- punktet for Direktørens udnyttelse af Tegningsoptionerne. Der beregnes Procenttillæg af påløbne Procenttillæg (svarende til renters rente) på årsbasis.
3.2 Mindstebeløbet af kapitalforhøjelsen, der kan tegnes på grundlag af Tegningsoptioner- ne, er nominelt DKK 10, og størstebeløbet er nominelt DKK 5.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 8 kan resultere i et højere beløb.
4. MODNING AF TEGNINGSOPTIONER
4.1 Tegningsoptionerne modnes som følger med 1/3 ad gangen:
- 1/3 af Tegningsoptionerne modnes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010
- 1/3 af Tegningsoptionerne modnes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2010/2011
- 1/3 af Tegningsoptionerne modnes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012
Efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 vil samtli- ge af Direktørens Tegningsoptioner således være modnede og kan udnyttes i overens- stemmelse med de i punkt 5 nævnte bestemmelser.
5. ORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER
5.1 Direktøren kan kun udnytte sine Tegningsoptioner i det omfang disse er modnede, jf. ovenfor i punkt 4, og i overensstemmelse med bestemmelserne i nærværende punkt 5.
5.2 Modnede Tegningsoptioner kan udnyttes som følger med 1/3 ad gangen:
- 1/3 af Tegningsoptionerne kan udnyttes umiddelbart efter offentliggørelsen af Sel- skabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010 ("Tranche 1")
- 1/3 af Tegningsoptionerne kunne udnyttes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2010/2011 ("Tranche 2")
- 1/3 af Tegningsoptionerne kunne udnyttes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 ("Tranche 3")
Efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 vil samtli- ge af Direktørens Tegningsoptioner således kunne udnyttes i overensstemmelse med nedennævnte bestemmelser herom.
5.3 I forlængelse af ovennævnte kan modnede Tegningsoptioner første gang udnyttes efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010 og kan senest udnyttes ved udløbet af den periode, som i henhold til punkt 5.4 starter efter offentlig- gørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2016/2017 (herefter "Udnyttelses- perioden").
5.4 Inden for Udnyttelsesperioden, jf. punkt 5.3, kan modnede Tegningsoptionerne udnyt- tes helt eller delvist i en periode på 28 dage efter offentliggørelse af Selskabets hen- holdsvis årsrapport, kvartals- og halvårsregnskabsmeddelelser og i øvrigt i overens- stemmelse med Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier (herefter "Udnyttelsesvinduerne").
5.5 Såfremt Direktøren er i besiddelse af intern viden i sidste Udnyttelsesvindue inden for Udnyttelsesperioden, har Direktøren uanset ovenstående ret til at udnytte Tegningsop- tioner i en periode på 28 dage efter offentliggørelsen af den førstkommende henholds- vis årsrapport, kvartals- eller halvårsregnskabsmeddelelse (det "Ekstraordinære Udnyt- telsesvindue") efter udløbet af Udnyttelsesperioden, hvorunder Direktøren ikke besidder intern viden og i henhold til Københavns Fondsbørs A/S' til enhver tid gældende regler må handle med Selskabets aktier.
5.6 Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet inden udgangen af Udnyttelsesperioden i et Ud- nyttelsesvindue eller et Ekstraordinære Udnyttelsesvindue i overensstemmelse med punkt 5.4 og 5.5, bortfalder automatisk og uden kompensation ved udløbet af Udnyttel- sesperioden.
5.7 Såfremt Direktøren ønsker at udnytte Tegningsoptioner helt eller delvist, skal han frem- sende skriftlig meddelelse herom til Selskabet. Meddelelsen skal indeholde oplysning om, i hvilket omfang Direktørens Tegningsoptioner ønskes udnyttet og – hvis relevant – oplysning om Direktørens værdipapirdepot, hvortil de erhvervede aktier skal overføres. Meddelelsen skal være Selskabet i hænde inden udløbet af et Udnyttelsesvindue inden for Udnyttelsesperioden eller det eventuelle Ekstraordinære Udnyttelsesvindue. Senest samtidig hermed skal Direktøren indbetale et kontant beløb ("Tegningsbeløbet") til en af Selskabet anvist bankkonto. Tegningsbeløbet skal svare til Tegningskursen (eventu- elt reguleret i henhold til punkt 8) multipliceret med antallet af Tegningsoptioner, der udnyttes.
5.8 Såfremt Direktøren udnytter Tegningsoptioner helt eller delvist i overensstemmelse med dette bilag, skal der ske levering af de modsvarende aktier på et af Selskabet fast- sat tidspunkt, dog tidligst når aktierne er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabet skal tilstræbe at levere aktierne senest 90 kalenderdage efter, at meddelel- sen fra Direktøren om udnyttelse af Tegningsoptioner er modtaget af Selskabet.
6. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER MV.
6.1 Udnyttelse af Tegningsoptioner ved Selskabets likvidation
6.1.1 Såfremt der træffes indledende beslutning om at likvidere Selskabet, kan Direktøren – uanset Udnyttelsesvinduerne i punkt 5 – udnytte samtlige, herunder ikke-modnede, Tegningsoptioner forud for gennemførelse af likvidationen. Selskabet skal fremsende
skriftlig meddelelse om den planlagte likvidation til Direktøren senest 28 kalenderdage før, at likvidationen forventes endeligt gennemført.
6.1.2 Såfremt Direktøren ønsker at udnytte Tegningsoptioner, skal han fremsende meddelelse og Tegningsbeløb som beskrevet i punkt 5.7, dog skal meddelelsen og Tegningsbeløbet være Selskabet i hænde inden 28 kalenderdage efter, at den i punkt 6.1.1 anførte med- delelse fra Selskabet er fremsendt.
6.1.3 Såfremt Direktøren får mulighed for at udnytte Tegningsoptioner i henhold til nærvæ- rende punkt 6.1, men afstår helt eller delvist herfra, eller ikke fremsender meddelelse om udnyttelse samt Tegningsbeløbet i overensstemmelse med punkt 6.1.2, bortfalder Direktørens Tegningsoptioner automatisk og uden kompensation ved udløbet af den i punkt 6.1.2 nævnte relevante frist, jf. dog nedenfor.
Såfremt Direktøren afgiver meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner grundet en planlagt likvidation, og likvidationen ikke gennemføres i forlængelse af Selskabets med- delelse herom, anses Direktørens meddelelse for ikke-afgivet og Direktørens Tegnings- optioner består således uændret i det omfang, den til Tegningsoptionerne hørende kapi- talforhøjelse endnu ikke er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Et eventuelt indbetalt Tegningsbeløb skal i givet fald uden forrentning tilbagebetales af Selskabet hurtigst muligt, og inden 10 kalenderdage efter, at det står klart, at likvidationen ikke bliver gennemført. Er kapitalforhøjelsen registreret, anses Direktørens meddelelse om udnyttelse for afgivet, uanset at likvidationen ikke gennemføres.
7. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB, SPALT- NING, AKTIEOMBYTNING
7.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres bestående Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner"), der giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Teg- ningsoptioner, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
7.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet og Direktøren herefter ansættes i en andet selskab end Selskabet, konverteres Direktørens bestående Teg- ningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Direktøren efter spaltningen er ansat. De Nye Teg- ningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegnings- optioner, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkå- rene i dette bilag.
Er Direktøren efter spaltningen fortsat ansat i Selskabet, skal antallet af Tegningsoptio- nerne reguleres med henblik på at sikre, at værdien af Direktørens Tegningsoptioner ef-
ter spaltningen er identisk med værdien af Direktørens Tegningsoptioner inden spalt- ningen.
Er Direktøren forud for eller efterfølgende spaltningen ikke længere ansat i Selskabet eller i Selskabets direkte eller indirekte datterselskaber (under ét "Koncernen" og hver for sig "Koncernselskab"), konverteres Direktørens bestående Tegningsoptioner auto- matisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner") fordelt på de nye spaltningssel- skab(er). Fordeling af Nye Tegningsoptioner i spaltningsselskaberne skal foretages pro rata i forhold til spaltningsforholdet og således, at den samlede værdi af de Nye Teg- ningsoptioner svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
7.3 Såfremt der træffes endelig beslutning om at gennemføre en aktieombytning, der om- fatter samtlige aktier i Selskabet (holdingstiftelse/apportindskud), konverteres samtlige bestående Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter aktieombytningen ejer alle akti- erne i Selskabet. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der svarer til vilkårene i dette bilag.
7.4 Såfremt ét af de i punkt 7.1-7.3 anførte forhold foreligger, skal Selskabets bestyrelse sørge for at der sker en beregning af antallet af Nye Tegningsoptioner, herunder en vurdering og – om nødvendigt – tilpasning af vilkårene for de Nye Tegningsoptioner så- ledes, at værdien af de Nye Tegningsoptioner svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner. Resultatet skal fremsendes til Direktøren senest samtidig med med- delelse afgivet i henhold til punkt 7.5.
7.5 Straks efter at der er truffet beslutning af den i punkt 7.1-7.3 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Direktøren herom. I meddelelsen skal afgi- ves nærmere oplysninger om, hvorvidt Tegningsoptioner konverteres til Nye Tegnings- optioner, om eventuel regulering af antal Tegningsoptioner mv. samt øvrige relevante oplysninger.
7.6 Såfremt Tegningsoptioner kan udnyttes i henhold til dette bilag på et tidspunkt, hvor ovennævnte beregning af antallet af Nye Tegningsoptioner, og herunder – om nødven- digt – tilpasning af vilkårene for de Nye Tegningsoptioner endnu ikke er afklaret, skal Udnyttelsesvinduet forlænges med indtil 10 kalenderdage efter, at en afklaring heraf fo- religger.
8. REGULERING AF TEGNINGSKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆNDRIN- GER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD
8.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en re- duktion eller forøgelse af Tegningsoptionernes værdi, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne ("Aktieantallet"), således at værdien af Tegnings-
optionerne er upåvirket af ændringerne. Hovedeksempler på ændringer i Selskabets ka- pitalforhold er (i) kapitalforhøjelse, (ii) kapitalnedsættelse - til udbetaling til aktionæ- rerne, til dækning af underskud eller med henblik på henlæggelse til en særlig fond i henhold til aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 2, (iii) udbyttebetaling, der overstiger 10 % af Selskabets egenkapital, (iv) udstedelse af fondsaktier eller nedsættelse af Sel- skabets aktiers pålydende (nominelle værdi), (v) køb og salg af egne aktier, (vi) udste- delse af tegningsoptioner og (vii) udstedelse af konvertible gældsbreve.
Der foretages ingen regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet som følge af kapi- talforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af Tegningsoptionerne.
Såfremt Selskabet som led i en generel medarbejderordning træffer beslutning om at udstede aktier, aktieoptioner, tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets eller Koncernens medarbejdere, direktører og/eller bestyrelsesmedlem- mer eller køber eller sælger egne aktier i den forbindelse, skal der uanset ovenstående ikke ske regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet. Dette gælder uanset om ud- stedelsen sker til en lavere kurs end markedskursen på Selskabet aktier på udstedel- sestidspunktet eller om købet/salget af egne aktier sker til over eller under markeds- kursen på Selskabets aktier.
Såfremt Selskabet som led i allerede udstedte aktieoptioner, tegningsoptioner, konver- tible gældsbreve eller lignende til Selskabets eller Koncernens medarbejdere, direktører og/eller bestyrelsesmedlemmer køber eller sælger egne aktier eller forhøjer Selskabets aktiekapital, eventuelt til andet end markedskursen på Selskabets aktier, skal der uan- set ovenstående ikke ske regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet.
8.2 Såfremt reguleringer i henhold til dette punkt 8 indebærer, at Tegningskursen bliver la- vere end pari, kan Direktøren som udgangspunkt ikke udnytte sine Tegningsoptioner. Direktøren kan dog udnytte sine Tegningsoptioner, såfremt Direktøren accepterer, at Tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver Direktøren ret til kompensation.
8.3 Såfremt ét af de i punkt 8.1 anførte forhold foreligger, skal Selskabets bestyrelse sørge for at undersøge, om der skal foretages en regulering af Tegningskursen og/eller Aktie- antallet og – i givet fald – beregne den regulering, der skal foretages, herunder i hvilket omfang der skal ske regulering af henholdsvis Tegningskursen og/eller Aktieantallet. Resultatet skal fremsendes til Direktøren hurtigst muligt og senest 30 kalenderdage ef- ter det relevante forholds gennemførelse.
8.4 Såfremt Tegningsoptioner kan udnyttes i henhold til dette bilag på et tidspunkt, hvor Tegningskursen og/eller Aktieantallet endnu ikke er afklaret, skal Udnyttelsesvinduet forlænges med indtil 10 kalenderdage efter, at en afklaring heraf foreligger.
9. ANSÆTTELSESFORHOLDETS OPHØR
9.1 Såfremt Direktøren ophører med at være ansat i Selskabet som såkaldt "good leaver", opretholdes Direktørens Tegningsoptioner på uændrede vilkår. Den fratrædende Direk- tør er en "good leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af
a) Direktørens opsigelse, når denne skyldes Selskabets grove misligholdelse af an- sættelsesforholdet, eller
b) Selskabets opsigelse, når denne ikke skyldes Direktørens misligholdelse af an- sættelsesforholdet, eller
c) at Direktøren fylder 70 år, som indebærer at Direktørens ansættelsesforhold au- tomatisk ophører, jf. bestemmelserne herom i direktørkontrakten, eller i øvrigt når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra Direktørens erhverv eller fordi Direktøren kan oppebære folkepension eller alderspension fra arbejdsgiveren,
d) Direktøren bliver permanent uarbejdsdygtig eller afgår ved døden,
9.2 Såfremt Direktøren ophører med at være ansat i Selskabet som en såkaldt "bad leaver", bortfalder alle Direktørens uudnyttede Tegningsoptioner uden kompensation på tids- punktet for ophøret af Direktørens ansættelse. Direktøren er en "bad leaver", når an- sættelsesforholdets ophør sker som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor i punkt 9.1.
10. DIVERSE
10.1 Ingen aktionærstatus
Direktøren bliver ikke ved modtagelsen af Tegningsoptioner aktionærer i Selskabet, og Direktøren har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets gene- ralforsamlinger grundet modtagelsen af Tegningsoptioner.
10.2 Ændring/justering af dette bilag
Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Tegningsopti- oner, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Teg- ningsoptioner for Direktøren.
10.3 Pension
Såfremt Direktøren har indgået eller indgår en aftale om en pensionsordning med Sel- skabet eller et Koncernselskab, indgår værdien af Direktørens Tegningsoptioner ikke i beregningsgrundlaget for indbetalingerne til den pågældende pension.
10.4 Meddelelser
10.4.1 Direktørens meddelelser til Selskabet vedrørende alle forhold i relation til dette bilag, herunder meddelelser om udnyttelse af Tegningsoptioner, skal fremsendes skriftligt til Green Wind Energy A/S, att.: Bestyrelsesformand, Xxxxxx Xxxxxxxxx.
10.4.2 Alle meddelelser til Direktøren vedrørende alle forhold i relation til dette bilag skal afgi- ves af Selskabets bestyrelse, og kan fremsendes til den adresse, som Direktøren senest har oplyst om skriftligt. Selskabets bestyrelse kan bemyndige dog bemyndige en tred- jemand til at afgive meddelelser i henhold til dette bilag.
10.5 Skattemæssige forhold
De skattemæssige konsekvenser for Direktøren af tildelingen og udnyttelsen m.v. af Tegningsoptioner er Selskabet uvedkommende.
Såfremt Direktøren kan blive beskattet i henhold til ligningslovens § 7 H, vil Selskabet indgå den i ligningslovens § 7 H forudsatte aftale herom. Selskabet garanterer ikke hermed, at beskatning i henhold til ligningslovens § 7 H opnås.
10.6 Lovvalg og voldgift
10.6.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptioner, reguleres af dansk ret.
10.6.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herun- der tildelingen eller udnyttelsen af Tegningsoptioner, afgøres endeligt ved voldgift, jf. "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsretten skal bestå af tre medlemmer. Alle medlemmer af voldgiftsretten udpeges i overensstemmel- se med anførte regelsæt. Voldgiftsretten skal træffe afgørelse om sagsomkostninger. Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgifts- sager, herunder en voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftskendelsen.
11. ØVRIGE VILKÅR
Med henvisning til aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, jf. § 40b, stk. 3, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Tegningsoptionerne og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyt- telse af Tegningsoptionerne:
11.1 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptioner, idet disse udbydes til fordel for Direktøren, jf. punkt 1.2.
11.2 Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen. Bestyrelsen kan ikke give sam-
tykke såfremt de pågældende Tegningsoptioner er omfattet af en aftale i henhold til ligningslovens § 7 H. Tegningsoptionerne kan dog gå i arv til Direktørens nærmeste på- rørende under forudsætning af, at erhververen samtidig tiltræder enhver aftale om Tegningsoptionerne og de underliggende aktier, som Direktøren har indgået.
11.3 Tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner indbetales som anført i punkt 5.6.
11.4 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner registreres i Værdipapirhandelscen- tralen på ihændehaveren, men noteres på navn i Selskabets aktiebog.
11.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner kan frit overdrages.
11.6 For nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner skal der ikke gælde indskrænk- ninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
11.7 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner giver ret til udbytte og andre ret- tigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
11.8 Såfremt der forinden udnyttelse af Tegningsoptioner generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsopti- oner dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for ud- nyttelsen af Tegningsoptioner.
11.9 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Tegningsoptioner- ne og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen og de dertil hørende kapitalforhøjelser anslås til DKK 50.000.
BILAG 2 TIL GREEN WIND ENERGY A/S' VEDTÆGTER
1. BESLUTNING
1.1 På den ordinære generalforsamling den 1. oktober 2009 blev bestyrelsen for Green Wind Energy A/S ("Selskabet") bemyndiget til at udstede tegningsoptioner. Bestyrelsen har den 9. november 2009 besluttet delvist at udnytte den bemyndigelse, som også er indarbejdet i vedtægternes § 3.4, ved at udstede tegningsoptioner omfattet af nærvæ- rende bilag ("Tegningsoptionerne").
1.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Tegningsoptionerne, der udstedes til fordel for ledende medarbejdere i Selskabet (samlet ”Medarbejderne” og hver for sig ”Medarbejderen”).
1.3 I det omfang Tegningsoptionerne tildeles, giver disse Medarbejderne en ret til at tegne for indtil i alt nominelt DKK 1.000.000 aktier i Selskabet (svarende til i alt 100.000 stk. Tegningsoptioner), dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 8 kan resultere i et højere beløb.
1.4 I konsekvens af ovenstående har Selskabets bestyrelse samtidig truffet beslutning om den til Tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 1.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 8 kan resultere i et højere beløb.
1.5 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Tegningsoptionerne samt for den dertil hørende kapitalforhø- jelse:
2. TEGNING AF OG VEDERLAG FOR TEGNINGSOPTIONERNE
2.1 Medarbejderne kan tegne Tegningsoptioner i perioden fra den 9. november 2009 til den
30. november 2009, kl. 12, på den af bestyrelsen udstedte tegningsliste. Det bemær- kes, at tildelingen af Tegningsoptioner - uanset Medarbejdernes tegning heraf - er be- tinget og sker løbende, jf. punkt 4.
2.2 Der betales ikke vederlag for Tegningsoptionerne.
2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende aktiebogsfører fører en fortegnelse over udstedte Tegningsoptioner.
3. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB
3.1 Hver Tegningsoption giver Medarbejderen en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 10 i Selskabet for Tegningskursen. Ved "Tegningskursen" forstås DKK 11,48 tillagt 5 % ("Procenttillæg") pr. påbegyndt år fra 1. september 2009 og frem til tidspunktet for Medarbejderens udnyttelse af Tegningsoptionerne. Der beregnes Pro- centtillæg af påløbne Procenttillæg (svarende til renters rente) på årsbasis.
3.2 Mindstebeløbet af kapitalforhøjelsen, der kan tegnes på grundlag af Tegningsoptioner- ne, er nominelt DKK 10, og størstebeløbet er nominelt DKK 1.000.000, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 8 kan resultere i et højere beløb.
4. TILDELING AF TEGNINGSOPTIONER
4.1 Medarbejderne kan i perioden fra den 9. november 2009 til den første hverdag efter of- fentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 samlet få tildelt alle tegnede Tegningsoptioner. Retten til tildelinger af Tegningsoptioner optjenes såle- des i tre isolerede optjeningsperioder (hver en ”Optjeningsperiode”), idet Medarbejde- ren – såfremt betingelserne herfor er opfyldt, jf. punkt 9 – på hvert af de nedenstående tidspunkter (hvert et "Tildelingstidspunkt") kan få tildelt op til 1/3 af det samlede antal Tegningsoptioner, der er tegnet af den pågældende Medarbejder:
- 1/3 af Tegningsoptionerne tildeles den første hverdag efter offentliggørelsen af Sel- skabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010
for Optjeningsperioden:
Perioden fra den 9. november 2009 til den første hverdag efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010 (begge dage inklusive)
- 1/3 af Tegningsoptionerne tildeles den første hverdag efter offentliggørelsen af Sel- skabets årsrapport for regnskabsåret 2010/2011
for Optjeningsperioden:
Perioden fra den første hverdag efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010 til den første hverdag efter offentliggørelsen af Selska- bets årsrapport for regnskabsåret 2010/2011 (begge dage inklusive)
- 1/3 af Tegningsoptionerne tildeles den første hverdag efter offentliggørelsen af Sel- skabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012
for Optjeningsperioden:
Perioden fra den første hverdag efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2010/2011 til den første hverdag efter offentliggørelsen af Selska- bets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 (begge dage inklusive)
Efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 vil samtli- ge af Medarbejderens Tegningsoptioner således være tildelt og kan udnyttes i overens- stemmelse med de i punkt 5 nævnte bestemmelser.
4.2 Såfremt den ovenfor anførte brøkdel ikke fører til et lige antal Tegningsoptioner på et Tildelingstidspunkt, skal der ske afrunding ned til første hele antal Tegningsoptioner. Tildelingen af den anførte brøkdel af Tegningsoptioner sker automatisk på hvert Tilde- lingstidspunkt, såfremt de i punkt 9 anførte betingelser er opfyldt på det enkelte Tilde- lingstidspunkt.
5. ORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER
5.1 Medarbejderen kan kun udnytte sine Tegningsoptioner i det omfang disse er tildelt, jf. ovenfor i punkt 4, og i overensstemmelse med bestemmelserne i nærværende punkt 5.
5.2 Tildelte Tegningsoptioner kan udnyttes som følger med 1/3 ad gangen:
- 1/3 af tildelte Tegningsoptioner kan udnyttes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010 ("Tranche 1")
- 1/3 af tildelte Tegningsoptioner kunne udnyttes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2010/2011 ("Tranche 2")
- 1/3 af tildelte Tegningsoptioner kunne udnyttes umiddelbart efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 ("Tranche 3")
Efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2011/2012 vil samtli- ge af Medarbejderens tildelte Tegningsoptioner således kunne udnyttes i overensstem- melse med nedennævnte bestemmelser herom.
5.3 I forlængelse af ovennævnte kan Tegningsoptioner – i det omfang de er tildelt - første gang udnyttes efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2009/2010 og kan senest udnyttes ved udløbet af den periode, som i henhold til punkt
5.4 starter efter offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2016/2017 (herefter "Udnyttelsesperioden").
5.4 Inden for Udnyttelsesperioden, jf. punkt 5.3, kan tildelte Tegningsoptioner udnyttes helt eller delvist i en periode på 28 dage efter offentliggørelse af Selskabets henholdsvis årsrapport, kvartals- og halvårsregnskabsmeddelelser og i øvrigt i overensstemmelse med Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier (herefter "Udnyttelses- vinduerne").
5.5 Såfremt Medarbejderen er i besiddelse af intern viden i sidste Udnyttelsesvindue inden for Udnyttelsesperioden, har Medarbejderen uanset ovenstående ret til at udnytte Med-
arbejderen i en periode på 28 dage efter offentliggørelsen af den førstkommende hen- holdsvis årsrapport, kvartals- eller halvårsregnskabsmeddelelse (det "Ekstraordinære Udnyttelsesvindue") efter udløbet af Udnyttelsesperioden, hvorunder Medarbejderen ik- ke besidder intern viden og i henhold til Københavns Fondsbørs A/S' til enhver tid gæl- dende regler må handle med Selskabets aktier.
5.6 Tildelte Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet inden udgangen af Udnyttelsesperioden i et Udnyttelsesvindue eller et Ekstraordinære Udnyttelsesvindue i overensstemmelse med punkt 5.4 og 5.5, bortfalder automatisk og uden kompensation ved udløbet af Ud- nyttelsesperioden.
5.7 Såfremt Medarbejderen ønsker at udnytte Tegningsoptioner helt eller delvist, skal han fremsende skriftlig meddelelse herom til Selskabet. Meddelelsen skal indeholde oplys- ning om, i hvilket omfang Medarbejderens Tegningsoptioner ønskes udnyttet og – hvis relevant – oplysning om Medarbejderens værdipapirdepot, hvortil de erhvervede aktier skal overføres. Meddelelsen skal være Selskabet i hænde inden udløbet af et Udnyttel- sesvindue inden for Udnyttelsesperioden eller det eventuelle Ekstraordinære Udnyttel- sesvindue. Senest samtidig hermed skal Medarbejderen indbetale et kontant beløb ("Tegningsbeløbet") til en af Selskabet anvist bankkonto. Tegningsbeløbet skal svare til Tegningskursen (eventuelt reguleret i henhold til punkt 8) multipliceret med antallet af Tegningsoptioner, der udnyttes.
5.8 Såfremt Medarbejderen udnytter Tegningsoptioner helt eller delvist i overensstemmelse med dette bilag, skal der ske levering af de modsvarende aktier på et af Selskabet fast- sat tidspunkt, dog tidligst når aktierne er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabet skal tilstræbe at levere aktierne senest 90 kalenderdage efter, at meddelel- sen fra Medarbejderen om udnyttelse af Tegningsoptioner er modtaget af Selskabet.
6. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER MV.
6.1 Udnyttelse af Tegningsoptioner ved Selskabets likvidation
6.1.1 Såfremt der træffes indledende beslutning om at likvidere Selskabet, kan Medarbejde- ren – uanset Udnyttelsesvinduerne i punkt 5 – udnytte samtlige, herunder ikke-tildelte, Tegningsoptioner forud for gennemførelse af likvidationen. Selskabet skal fremsende skriftlig meddelelse om den planlagte likvidation til Medarbejderen senest 28 kalender- dage før, at likvidationen forventes endeligt gennemført.
6.1.2 Såfremt Medarbejderen ønsker at udnytte Tegningsoptioner, skal han fremsende med- delelse og Tegningsbeløb som beskrevet i punkt 5.7, dog skal meddelelsen og Teg- ningsbeløbet være Selskabet i hænde inden 28 kalenderdage efter, at den i punkt 6.1.1 anførte meddelelse fra Selskabet er fremsendt.
6.1.3 Såfremt Medarbejderen får mulighed for at udnytte Tegningsoptioner i henhold til nær- værende punkt 6.1, men afstår helt eller delvist herfra, eller ikke fremsender meddelel- se om udnyttelse samt Tegningsbeløbet i overensstemmelse med punkt 6.1.2, bortfal- der Medarbejderens Tegningsoptioner automatisk og uden kompensation ved udløbet af den i punkt 6.1.2 nævnte relevante frist, jf. dog nedenfor.
Såfremt Medarbejderen afgiver meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner grundet en planlagt likvidation, og likvidationen ikke gennemføres i forlængelse af Selskabets meddelelse herom, anses Medarbejderens meddelelse for ikke-afgivet og Medarbejde- rens Tegningsoptioner består således uændret i det omfang, den til Tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelse endnu ikke er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Et eventuelt indbetalt Tegningsbeløb skal i givet fald uden forrentning tilbagebetales af Selskabet hurtigst muligt, og inden 10 kalenderdage efter, at det står klart, at likvidati- onen ikke bliver gennemført. Er kapitalforhøjelsen registreret, anses Medarbejderens meddelelse om udnyttelse for afgivet, uanset at likvidationen ikke gennemføres.
7. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB, SPALT- NING, AKTIEOMBYTNING
7.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres bestående tildelte og ikke-tildelte Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner"), der giver ret til at tegne aktier i det fort- sættende selskab. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag.
7.2 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres Medarbej- derens bestående tildelte og ikke-tildelte Tegningsoptioner automatisk til tegningsopti- oner ("Nye Tegningsoptioner"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Med- arbejderen efter spaltningen er ansat eller – efter det nævnte selskabs valg – dets di- rekte eller indirekte moderselskab. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt i det væsentlig- ste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag. Er Medarbejderen ikke længere ansat i Selskabet eller i Selskabets direkte eller indirekte datterselskaber (un- der ét "Koncernen" og hver for sig "Koncernselskab"), besluttes i spaltningsplanen hvorledes der skal forholdes med Medarbejderens Tegningsoptioner.
7.3 Såfremt der træffes endelig beslutning om at gennemføre en aktieombytning, der om- fatter samtlige aktier i Selskabet (holdingstiftelse/apportindskud), konverteres samtlige bestående tildelte og ikke-tildelte Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner"), der giver ret til at tegne aktier i det selskab, der efter aktie- ombytningen ejer alle aktierne i Selskabet. De Nye Tegningsoptioner skal have en vær- di, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der svarer til vilkårene i dette bilag.
7.4 Såfremt ét af de i punkt 7.1-7.3 anførte forhold foreligger, skal Selskabets bestyrelse sørge for at der sker en beregning af antallet af Nye Tegningsoptioner, herunder en vurdering og – om nødvendigt – tilpasning af vilkårene for de Nye Tegningsoptioner så- ledes, at værdien af de Nye Tegningsoptioner svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner. Resultatet skal fremsendes til Medarbejderen senest samtidig med meddelelse afgivet i henhold til punkt 7.5.
7.5 Straks efter at der er truffet beslutning af den i punkt 7.1-7.3 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Medarbejderen herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om, hvorvidt Tegningsoptioner konverteres til Nye Teg- ningsoptioner, om eventuel regulering af antal Tegningsoptioner mv. samt øvrige rele- vante oplysninger.
7.6 Såfremt Tegningsoptioner kan udnyttes i henhold til dette bilag på et tidspunkt, hvor ovennævnte beregning af antallet af Nye Tegningsoptioner, og herunder – om nødven- digt – tilpasning af vilkårene for de Nye Tegningsoptioner endnu ikke er afklaret, skal Udnyttelsesvinduet forlænges med indtil 10 kalenderdage efter, at en afklaring heraf fo- religger.
8. REGULERING AF TEGNINGSKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆNDRIN- GER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD
8.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en re- duktion eller forøgelse af Tegningsoptionernes værdi, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne ("Aktieantallet"), således at værdien af Tegnings- optionerne er upåvirket af ændringerne. Hovedeksempler på ændringer i Selskabets ka- pitalforhold er (i) kapitalforhøjelse, (ii) kapitalnedsættelse - til udbetaling til aktionæ- rerne, til dækning af underskud eller med henblik på henlæggelse til en særlig fond i henhold til aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 2, (iii) udbyttebetaling, der overstiger 10 % af Selskabets egenkapital, (iv) udstedelse af fondsaktier eller nedsættelse af Sel- skabets aktiers pålydende (nominelle værdi), (v) køb og salg af egne aktier, (vi) udste- delse af tegningsoptioner og (vii) udstedelse af konvertible gældsbreve.
Der foretages ingen regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet som følge af kapi- talforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af Tegningsoptionerne.
Såfremt Selskabet træffer beslutning om at udstede aktier, aktieoptioner, tegningsopti- oner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets eller Koncernens medarbejde- re, direktører og/eller bestyrelsesmedlemmer eller køber eller sælger egne aktier i den forbindelse, skal der uanset ovenstående ikke ske regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet. Dette gælder uanset om udstedelsen sker til en lavere kurs end markeds- kursen på Selskabet aktier på udstedelsestidspunktet eller om købet/salget af egne ak- tier sker til over eller under markedskursen på Selskabets aktier.
Såfremt Selskabet som led i allerede udstedte aktieoptioner, tegningsoptioner, konver- tible gældsbreve eller lignende til Selskabets eller Koncernens medarbejdere, direktører og/eller bestyrelsesmedlemmer køber eller sælger egne aktier eller forhøjer Selskabets aktiekapital, eventuelt til andet end markedskursen på Selskabets aktier, skal der uan- set ovenstående ikke ske regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet.
8.2 Såfremt reguleringer i henhold til dette punkt 8 indebærer, at Tegningskursen bliver la- vere end pari, kan Medarbejderen som udgangspunkt ikke udnytte sine Tegningsoptio- ner. Medarbejderen kan dog udnytte sine Tegningsoptioner, såfremt Medarbejderen ac- cepterer, at Tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver Medarbejderen ret til kompensation.
8.3 Såfremt ét af de i punkt 8.1 anførte forhold foreligger, skal Selskabets bestyrelse sørge for at undersøge, om der skal foretages en regulering af Tegningskursen og/eller Aktie- antallet og – i givet fald – beregne den regulering, der skal foretages, herunder i hvilket omfang der skal ske regulering af henholdsvis Tegningskursen og/eller Aktieantallet. Resultatet skal fremsendes til Medarbejderen hurtigst muligt og senest 30 kalenderdage efter det relevante forholds gennemførelse.
8.4 Såfremt Tegningsoptioner kan udnyttes i henhold til dette bilag på et tidspunkt, hvor Tegningskursen og/eller Aktieantallet endnu ikke er afklaret, skal Udnyttelsesvinduet forlænges med indtil 10 kalenderdage efter, at en afklaring heraf foreligger.
9. ANSÆTTELSESFORHOLDETS OPHØR
9.1 Såfremt Medarbejderen ophører med at være ansat i Selskabet som såkaldt "good lea- ver", opretholdes alle Medarbejderens tildelte, uudnyttede Tegningsoptioner på uændrede vilkår. Den fratrædende Xxxxxxxxxxx er en "good leaver", når ansættelses- forholdets ophør sker som følge af
a) Medarbejders opsigelse, når denne skyldes Selskabets grove misligholdelse af an- sættelsesforholdet, eller
b) Selskabets opsigelse, når denne ikke skyldes Xxxxxxxxxxxx misligholdelse af an- sættelsesforholdet, eller
c) at Medarbejderen når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra Medarbejde- rens erhverv eller den pågældende arbejdsgiver eller fordi Medarbejderen kan oppebære folkepension eller alderspension fra arbejdsgiveren, eller
d) Medarbejderen bliver permanent uarbejdsdygtig eller afgår ved døden,
Ansættelsesforholdets ophør vil være at regne fra det tidspunkt, hvor Medarbejderens opsigelsesvarsel i henhold til Medarbejderens ansættelsesaftale udløber ("Ophørstids-
punktet"). For så vidt angår de under punkt c) og d) nævnte situationer, hvor der ikke skal gives opsigelsesvarsel til Medarbejderen, vil Ophørstidspunktet dog være det tids- punkt, hvor den pågældende situation indtræder.
9.2 Såfremt Medarbejderen er en good leaver som defineret i punkt 9.1 og Ophørstidspunk- tet er indtrådt i Optjeningsperioden forud for det relevante Tildelingstidspunkt, skal Medarbejderen have tildelt en forholdsmæssig andel af de Tegningsoptioner, som Med- arbejderen ellers skulle have haft tildelt på det relevante Tildelingstidspunkt. Den for- holdsmæssige andel beregnes ved at multiplicere det antal Tegningsoptioner, som Med- arbejderen kunne have fået tildelt på Tildelingstidspunktet, med en brøk, der udtrykker forholdet mellem antallet af måneder fra Optjeningsperiodens start og indtil Ophørs- tidspunktet over antallet af måneder i Optjeningsperioden. Ved beregningen af antal Tegningsoptioner finder punkt 4.2 i øvrigt anvendelse.
9.3 Såfremt Medarbejderen ophører med at være ansat i Selskabet som en såkaldt "bad leaver", bortfalder alle Medarbejderens (i) tildelte uudnyttede Tegningsoptioner og (ii) der tildeles ikke yderligere Tegningsoptioner efter principperne i punkt 9.2. Bortfaldet sker automatisk på Ophørstidspunktet, uden varsel og uden kompensation. Medarbejde- ren er en "bad leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor i punkt 9.1.
10. DIVERSE
10.1 Ingen aktionærstatus
Medarbejderen bliver ikke ved modtagelsen af Tegningsoptioner aktionærer i Selskabet, og Medarbejderen har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets generalforsamlinger grundet modtagelsen af Tegningsoptioner.
10.2 Ændring/justering af dette bilag
Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Tegningsopti- oner, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Teg- ningsoptioner for Medarbejderen.
10.3 Pension
Såfremt Medarbejderen har indgået eller indgår en aftale om en pensionsordning med Selskabet eller et Koncernselskab, indgår værdien af Medarbejderens Tegningsoptioner ikke i beregningsgrundlaget for indbetalingerne til den pågældende pension.
10.4 Meddelelser
10.4.1 Medarbejderens meddelelser til Selskabet vedrørende alle forhold i relation til dette bi- lag, herunder meddelelser om udnyttelse af Tegningsoptioner, skal fremsendes skriftligt til Green Wind Energy A/S, att.: Bestyrelsesformand, Xxxxxx Xxxxxxxxx.
10.4.2 Alle meddelelser til Medarbejderen vedrørende alle forhold i relation til dette bilag skal afgives af Selskabets bestyrelse, og kan fremsendes til den adresse, som Medarbejde- ren senest har oplyst om skriftligt. Selskabets bestyrelse kan bemyndige dog bemyndi- ge en tredjemand til at afgive meddelelser i henhold til dette bilag.
10.5 Skattemæssige forhold
De skattemæssige konsekvenser for Medarbejderen af tildelingen og udnyttelsen m.v. af Tegningsoptioner er Selskabet uvedkommende.
Såfremt Medarbejderen kan blive beskattet i henhold til ligningslovens § 7 H, vil Sel- skabet indgå den i ligningslovens § 7 H forudsatte aftale herom. Selskabet garanterer ikke hermed, at beskatning i henhold til ligningslovens § 7 H opnås.
10.6 Lovvalg og voldgift
10.6.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptioner, reguleres af dansk ret.
10.6.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herun- der tildelingen eller udnyttelsen af Tegningsoptioner, afgøres endeligt ved voldgift, jf. "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsretten skal bestå af tre medlemmer. Alle medlemmer af voldgiftsretten udpeges i overensstemmel- se med anførte regelsæt. Voldgiftsretten skal træffe afgørelse om sagsomkostninger. Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgifts- sager, herunder en voldgiftssags eksistens, dens genstand og voldgiftskendelsen.
11. ØVRIGE VILKÅR
Med henvisning til aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, jf. § 40b, stk. 3, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Tegningsoptionerne og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyt- telse af Tegningsoptionerne:
11.1 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptioner, idet disse udbydes til fordel for ledende Medarbejdere, jf. punkt 1.2.
11.2 Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen. Bestyrelsen kan ikke give sam-
tykke såfremt de pågældende Tegningsoptioner er omfattet af en aftale i henhold til ligningslovens § 7 H. Tegningsoptionerne kan dog gå i arv til Medarbejderens nærmeste pårørende under forudsætning af, at erhververen samtidig tiltræder enhver aftale om Tegningsoptionerne og de underliggende aktier, som Medarbejderen har indgået.
11.3 Tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner indbetales som anført i punkt 5.6.
11.4 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner registreres i Værdipapirhandelscen- tralen på ihændehaveren, men noteres på navn i Selskabets aktiebog.
11.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner kan frit overdrages.
11.6 For nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner skal der ikke gælde indskrænk- ninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
11.7 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner giver ret til udbytte og andre ret- tigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
11.8 Såfremt der forinden udnyttelse af Tegningsoptioner generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsopti- oner dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for ud- nyttelsen af Tegningsoptioner.
11.9 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Tegningsoptioner- ne og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen og de dertil hørende kapitalforhøjelser anslås til DKK 50.000.