FORHANDLERAFTALE VEDR. VIDERESALG AF TELELØSNINGER FRA FLEXFONE

Følgende forhandleraftale med eventuelle tilhørende bilag (i det følgende samlet benævnt ”Aftalen”) er gældende for forhandlere hos Flexfone A/S, CVR. nr. 34042985. Forhandleren og Flexfone er i det følgende hver for sig benævnt ”Part” og sammen ”Parterne”.

1 DEFINITIONER ‌

1.1 Medmindre andet konkret fremgår af sammenhængen, gælder følgende definitioner:‌

1.2 ”Aftalen” er defineret som nærværende forhandleraftale vedr. videresalg af teleløsninger fra Flexfone med tilhørende bilag, som skal anses for at udgøre en integreret del af aftalen.

1.3 ”Slutkunde” er en juridisk eller fysisk virksomhed, der uden videresalg for øje har indgået et aftaleforhold med Forhandleren om levering af Produkter.‌

1.4 ”Systemet” er defineret ved det system, som Flexfone stiller til rådighed for Forhandleren.

1.5 ”Produkter” er defineret ved den teleløsning (herunder internet, services og tjenester), som Flexfone giver For- handleren mulighed for at videresælge til slutkunder.

1.6 ”Forhandlerportal” er defineret som værende den lukkede side på xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx, som Forhandleren får adgang til.

2 IKRAFTTRÆDELSE ‌

2.1 Denne aftale træder i kraft, når den er underskrevet af begge parter.‌

2.2 Når aftalen fremsendes af Flexfone til Forhandleren, skal dette anses som et tilbud om indgåelse af aftale på de beskrevne vilkår. Tilbuddet er herefter gældende i 30 dage, hvorefter aftalen skal være underskrevet af begge parter, for at den kan betragtes som gyldig.

3 BAGGRUND ‌

3.1 Formålet med denne Aftale, og de til enhver tid gældende retningslinjer udstedt i medfør heraf (herefter be- nævnt "Aftalen"), er, at Flexfone i samarbejde med Forhandleren kan opbygge et distributionssystem, der giver Forhandleren mulighed for salg af Produkter der udbydes af Flexfone.

3.2 Nærværende Aftale erstatter eventuelle tidligere aftaler eller samarbejdsprogrammer mellem parterne og ved- rører det fremadrettede salg af Produkter samt parternes øvrige samarbejde. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem vilkår i nærværende Aftale og vilkår i et bilag til denne, har Aftalen forrang for Bilagene.

4 AFTALENS GENSTAND ‌

4.1 Flexfone giver hermed Forhandleren ret til, at sælge Flexfones Produkter, tjenester og services på de i Aftalen nærmere angivne vilkår til slutkunder i Danmark. Aftalen omfatter de til enhver tid opregnede Flexfone Produk- ter på Flexfones forhandlerportal: xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx.

4.2 Forhandleren er berettiget til at benytte betegnelsen ”Autoriseret Flexfone Forhandler” så snart Forhandleren er blevet certificeret på et af Flexfones tilbudte kurser - indtil aftalens ophør.‌

4.3 Forhandleren opnår ved indgåelse af Aftalen en ikke-eksklusiv ret til at forhandle Produkterne. Flexfone kan til enhver tid selv eller gennem en anden af Flexfone udpeget forhandler sælge Produkterne.

4.4 Forhandleren handler i eget navn og for egen regning. Ingen af Parterne kan forpligte den anden Part overfor tredjemand, handle på dennes vegne eller foregive at optræde som den anden Parts fuldmægtig.‌

4.5 Forhandleren er berettiget til at lade Forhandlerens koncernforbundne selskaber indgå en aftale på samme vilkår som nærværende Aftale med Flexfone, forudsat at Flexfone underrettes skriftligt herom, og Flexfones godkender dette.

4.6 Flexfone ejer alle immaterielle og ejermæssige rettigheder til Systemet samt Produkter, og alt hvad Flexfone udvikler hertil.

5 SAMARBEJDET ‌

5.1 Parterne har hver især ansvaret for deres respektive opgaver, som fremgår af denne Aftale. Parterne er forplig- tet til at udføre de opgaver og handlinger, de hver især er ansvarlige for og fremdrift, uklarheder og problemer drøftes mellem de relevante parter fra henholdvis Forhandleren og Flexfone.

5.2 Flexfoneløsningen sælges således, at slutkundeejerskabet af PBX og internet-løsningen ligger hos Forhandleren, mens Slutkundeejerskabet af mobil- og VoIP-telefonien ligger hos Flexfone.

5.3 Det er et krav, at Forhandleren er blevet oplært i Produkterne af Flexfone, inden Forhandleren kan sælge Pro- dukterne. Dette sker ved at henvende sig til Flexfone.‌

5.4 Det er Forhandlerens opgave og ansvar at sikre, at Slutkunden har accepteret slutbetingelserne for telefoni hos Flexfone A/S. Forhandleren kan altid finde de gældende slutkundebetingelser på forhandlerportalen.

5.5 Forhandleren har ansvaret for slutkundesupport vedr. Produkterne.

5.6 Det er Forhandlerens ansvar, at Slutkundens Produkter bliver opsat efter kundens behov.‌

5.7 Flexfone yder kun support på hardware, som er købt igennem Flexfone.

5.8 Flexfone sikrer overholdelse af lovgivning, branchekutymer og lign. forhold, der er sædvanlige i forbindelse med benyttelse af Produkterne. Flexfone er forpligtet til løbende og uden ugrundet ophold at orientere For- handleren om alle ændringer i lovgivning, branchekutymer og lign., som er af betydning for anvendelsen af pro- dukterne, såfremt Forhandleren ikke allerede lever op til dette ved levering af Produkterne. Denne kommuni- kation sker via kommunikationsmodulet på Forhandlerportalen. Det er Forhandlerens ansvar at holde sig lø- bende opdateret her.

5.9 Flexfone leverer et standard System/Produkter, der på tidspunktet for Aftalens indgåelse er beskrevet på for- handlerportalen. Videre udviklingen af Produkterne forestås af Flexfone. Ligeledes forestås udviklingen af spe- cial tilpasninger af produkterne af Flexfone. Der må ikke på noget tidspunkt foretages produktændringer/modi- fikationer, som ikke varetages af Flexfone.

5.10 Systemet/Produkterne videreudvikles i tæt samarbejde med Flexfones forhandlere, og Flexfone vil vurdere alle ønsker til videreudvikling, der er af generel karakter, og som er hensigtsmæssige i forhold til alle nuværende og fremtidige Slutkunder. Forhandleren anerkender samtidig, at Produkterne opdateres løbende af Flexfone efter

Flexfones beslutning, som foretages efter en konkret vurdering af, hvilke udviklingstiltag der hensigtsmæssigt bør foretages af Produkterne.

5.11 Leverandøren udarbejder ikke egentlige brugervejledninger til Produkterne eller de special udviklede tilpasnin- ger. Flexfone indestår til gengæld for, at Produkterne allesteds er udformet således, at løsningen for kundeser- vice, branchekendte eller lign. personer, er selvforklarende og lette at anvende. Derudover vil analyser, work- shops og test udført af Forhandleren under implementeringsfasen medføre, at Forhandleren får et detaljeret og omfattende kendskab til løsningen, der gør brugervejledninger overflødige.

5.12 Forhandleren er selv ansvarlig for at sikre, at Forhandleren i forbindelse med analyser, workshops og test ud- ført under implementeringsfaser eller special tilpasninger får et detaljeret kendskab til alle områder - som ef- terfølgende anvendes i produktion.

6 PRISER OG SLUTKUNDE AFREGNING ‌

6.1 Flexfone kan til enhver tid ændre sine pris- og produktlister samt betingelser med et varsel på 30 dage. Dette gælder dog ikke PBX licensprisen som kan ændres med et varsel på 60 dage.

6.2 I det tilfælde, at slutkunden er i en kontraktperiode med Flexfone, kan Flexfone tidligst varsle en ændring med 30 dage varsel til udgangen af kontraktperioden.

6.3 Flexfone tilbyder to forskellige afregningsmodeller. De to modeller er beskrevet herunder. Direkte afregning:‌

På den direkte afregningsmodel er Flexfone ansvarlig for den direkte økonomiske håndtering af Slutkunden på vegne af Forhandleren. Ved økonomisk håndtering forstås, udsendelse af faktura og opkrævning af betaling samt de processer der normalt varetages i forbindelse med, herunder i tilfælde af Slutkundens misligholdelse. Hver måned udbetaler Flexfone Forhandlerens fortjeneste samt kommission som en kreditnota. Vælger For- handleren den direkte afregningsmodel, skal der indgås en tillægsaftale vedr. dette.

Indirekte afregning:

På den indirekte afregningsmodel er afregningsforholdet mellem Forhandleren og Slutkunden. Flexfone opkræ- ver hver måned Forhandleren for trafik, PBX og internet. Det er herefter Forhandlerens opgave at fakturere Slutkunden, og Forhandleren bærer selv kreditrisikoen på Slutkunden. Udbetaling af kommissionen sker bagud- rettet som en kreditering og vil fremgå af den månedlige afregning. Den indirekte afregningsmodel er standard, hvis den direkte afregningsmodel fravælges.

7 BETALINGSBETINGELSER ‌

7.1 Alle ydelser ved Flexfone er oplyst i danske kroner og er ex. moms, hvor intet andet er opgivet. Alle ydelser ved Flexfone betales ved fremsendelse af faktura. Alle fakturaer samles til én forsendelse den anden hverdag i hver måned, og alle fakturaer har 14 dages betalingsfrist medmindre andet er skriftligt aftalt. Såfremt betalingen for fakturaerne ikke er Flexfone i hænde herefter, har Flexfone ret til at suspendere Forhandlerens Produkter, ind- til betalingen er modtaget. Forhandleren får ikke refusion for perioder med lukning, såfremt disse skyldes manglende betaling.

7.2 Overgår betaling til inkasso, grundet Forhandlerens manglende betaling, og er betingelserne for indledning af retslig inkasso i øvrigt opfyldte, har Flexfone ret til at overtage aftaleforholdet med Slutkunden. Dette sker for at undgå yderligere tab på Forhandleren samt for at sikre slutkunderne fortsat kan anvende deres Produkter. Processen for dette sker ved at Flexfone fremsender en skriftlig advarsel om manglende betaling til Forhandle- ren. Har Forhandleren ikke indenfor 10 arbejdsdage betalt det udestående beløb, kan Flexfone overtage kun- deforholdene. Det er Flexfones beslutning, om slutkundens forhold skal forsætte direkte med Flexfone eller overgives til en anden Forhandler, som Flexfone selv vælger. Betaler Forhandleren det udestående med Flex- fone har Forhandleren ikke ret til får Slutkundeforholdene tilbage igen.‌

7.3 Flexfone rykker Forhandleren 2 gange via mail, inden betalingen overdrages til inddrivelse via inkasso. Ved hver rykker tillægges et administrationsgebyr på kr. 100,- eks. moms.

7.4 Ved manglende rettidig betaling af forfaldne beløb i henhold til denne aftale forrentes det forfaldne beløb med den til enhver tid fastsatte rente i medfør af renteloven fra forfaldsdagen til fuld betaling sker.

8 SALG ‌

8.1 Forhandleren skal selvstændigt, effektivt og vedvarende virke for salg af de af denne Aftale omfattede Produk- ter.‌

8.2 Forhandleren skal sælge de af denne Aftale omfattede Produkter i overensstemmelse med god forretningsskik.

8.3 Såfremt Flexfone og Forhandleren særskilt aftaler, at Forhandleren skal sælge et for Forhandleren specielt ud- arbejdet og prissat produkt, kan Forhandleren i en tidsbegrænset periode få eksklusivitet til at sælge det på- gældende produkt.

9 VEDLIGEHOLDELSE OG SUPPORT ‌

9.1 Flexfone tilstræber, at alle systemer er tilgængelige 24 timer i døgnet året rundt. Flexfone er dog berettiget til at afbryde driften, når vedligeholdelse eller andre tekniske forhold gør det nødvendigt.

9.2 Vedligeholdelse foretages fortrinsvis uden for normal åbningstid (8-16). Såfremt der skal ske vedligeholdelse og dermed en systemafbrydelse, skal en sådan afbrydelse ske med rimelig varsel.

9.3 Flexfone er ansvarlig for opfyldelsen af vedligeholdelsesforpligtelserne, selv om Flexfone lader vedligeholdelsen og support udføre af andre. I alle forhold vedrørende vedligeholdelse og support skal henvendelser derfor ret- tes til Flexfone.

10 FORHANDLERENS SALGS- OG MARKEDSFØRINGSFORPLIGTELSER ‌

10.1 Forhandleren forpligter sig til at markedsføre og sælge Flexfones produkter i overensstemmelse med gældende love, herunder Markedsføringsloven.

10.2 Hvis Forhandleren markedsfører, sælger eller formidler salg af konkurrerende produkter, og/eller produkter svarende til de af denne Aftale omfattede Produkter udbudt af andre end Flexfone, skal en sådan forhandling ske på en sådan måde, at det ikke kan være til skade for indsatsen som forhandler for Flexfone. Dette indebæ- rer bl.a., at Flexfones salgsmaterialer (brandet såvel som white label) ikke må anvendes på en sådan måde, at de medvirker til profilering og salg af konkurrerende produkter.

10.3 Forhandleren forpligter sig til at bruge kvalificerede medarbejdere med en fornøden teknisk og kommerciel viden om Flexfones produkter til at kunne markedsføre og formidle salg af produkterne.‌

10.4 Forhandleren er forpligtet til at være tilkoblet Flexfones informations- og bestillingssystem (forhandler.flex- xxxx.xx), som skal anvendes ved alle bestillinger.

10.5 Forhandleren har mulighed for selv at prissætte PBX-abonnement, internet, oprettelse og lign. Forhandleren må dog ikke afvige fra de priser, som Flexfone har fastlagt på telefonitrafikken herunder abonnementer, idet Forhandleren, uanset den valgte afregningsform, optræder som mellemmand i relation til Flexfone.‌

10.6 Forhandleren skal indhente Flexfones forudgående godkendelse vedr. udformning, indhold og anvendelse af logoer, varemærker og designs m.v., idet Flexfone, om ønsket, vil bistå i forbindelse med annonceudformning, orientering om kampagner, fremsendelse af reproark m.v.

10.7 Markedsføring af produkterne skal i øvrigt altid ske i overensstemmelse med Flexfones instruktioner og ret- ningslinjer, som til enhver tid offentliggjort på forhandlerportalen.‌

10.8 Forhandleren kan i forbindelse med aftalte kampagner og i henhold til særskilt aftale annoncere fælles med Flexfone.

11 IMMATERIELLE RETTIGHEDER ‌

11.1 Forhandleren er berettiget til at markedsføre Produkterne under anvendelse af betegnelsen ”Autoriseret Flex- fone Forhandler”.

11.2 Produkterne skal herudover i enhver henseende markedsføres under anvendelse af de varemærker, logoer og designs m.v., der til enhver tid anvendes af Flexfone.‌

11.3 Flexfones varemærker m.v. må alene anvendes til opfyldelse af denne Aftale, og kun så længe denne er i kraft.

11.4 På forhandlerportalen kan Forhandleren altid finde den opdaterede version af designmanualen for Flexfone. Denne udstikker retningslinjer for, hvorledes Flexfonebrandet må anvendes, og må ikke fraviges uden Flexfo- nes accept.

11.5 Flexfones immaterielle rettigheder til Produkterne, herunder ophavsrettigheder og forretningskendetegn, f.eks. varemærker, domænenavne mv., forbliver Flexfones ejendom og brugsret. Dette gælder også efter denne aftales ophør.

11.6 Forhandleren er på opfordring forpligtet til at overføre eventuelle immaterielle rettigheder, som vedkom- mende måtte have registreret i relation til Produkterne, til Flexfone.

12 FORHANDLERENS ØVERIGE FORPLIGTELSER ‌

12.1 Forhandleren skal til enhver tid opfylde betingelserne i denne Aftale og skal omgående underrette Flexfone, hvis dette ikke er tilfældet, eller hvis Forhandleren ikke forventer at kunne opfylde betingelserne.

12.2 Forhandleren er forpligtet til at dokumentere, at de produkter, der anvendes af Forhandleren i tilknytning til Flexfones Produkter, er godkendte i det omfang offentlige myndigheder stiller krav herom.‌

12.3 Ændringer i Forhandlerens juridiske eller økonomiske forhold af væsentlig betydning for denne Aftale skal straks og så vidt muligt forudgående meddeles til Flexfone.

12.4 Forhandler er forpligtet til at holde sig orienteret omkring nyheder, varslinger, produktbetingelser og ændrin- ger. Dette kan enten ske ved at tilmelde sig nyhedsbreve fra Flexfone via forhandlerportalen eller ved at følge med på forhandlerportalen.

13 FLEXFONES FORPLIGTELSER ‌

13.1 Flexfone skal til enhver tid opfylde betingelserne i denne Aftale og skal omgående underrette Forhandleren, hvis dette ikke er tilfældet, eller hvis Flexfone ikke forventer at kunne opfylde betingelserne.‌

13.2 Ændringer i Flexfones juridiske eller økonomiske forhold af væsentlig betydning for denne Aftale skal straks og så vidt muligt forudgående meddeles til Forhandleren.

13.3 Flexfone skal forsyne Forhandleren med nødvendige formularer, oprettelsesskemaer, salgsbrochurer og prisli- ster.‌

13.4 Flexfone skal tilbyde Forhandleren at modtage orientering om relevante nyheder.

13.5 Flexfone skal give Forhandleren mulighed for at drøfte eventuelle problemer og stille specifikke spørgsmål i relation til Aftalen samt mulighed for at videregive idéer til udbygning og forbedring af samarbejdet mellem Parterne.

13.6 Flexfone skal sikre, at produkterne, som Forhandleren sælger på vegne af Flexfone, overholder gældende lov- givning, herunder EU-regulering samt national Teleregulering fra Erhvervsstyrelsen.‌

13.7 Flexfones garantier omfatter ikke 3. parts software eller hardware, der benyttes til levering eller servicering af slutkunder, med mindre dette er aftestet og skriftligt godkendt af Flexfone og herudover fungerer som en in- korporeret del af Produkterne.

13.8 Uanset om Flexfone har godkendt 3. parts udstyr i form af software eller hardware, kan Flexfone aldrig holdes ansvarlig for direkte eller indirekte tab som følge af fejl på dette udstyr.

14 OPHÆVELSE AF AFTALEN ‌

14.1 En Part kan ophæve Aftalen helt eller delvist uden yderligere varsel i tilfælde af den anden Parts væsentlige misligholdelse.

14.2 Flexfone er altid berettiget til, uden yderligere varsel, at ophæve Aftalen, såfremt:

- Forhandleren efter en af Flexfone fastsat rimelig frist ikke har truffet passende foranstaltninger til udbed- ring af en manglende overholdelse af denne Aftale. Forhandleren foretager leverancer til mellemhandlere, som ikke er autoriserede Flexfone Forhandlere.

- Forhandleren ikke overholder sin underretningspligt om ændringer i Forhandlerens juridiske eller økono- miske forhold, som er af væsentlig betydning for Flexfone.

- Forhandleren tilsidesætter sin fortrolighedsforpligtelse, jf. punkt 22.‌

14.3 Flexfone har altid, uden varsel, ret til at forestå lukning af et produkt, såfremt slutkunden har overtrådt Flexfo- nes betingelser. Flexfone vil fremsende en skriftlig begrundelse for lukningen med henvisning til betingelsen, der er overtrådt. Gene af andre brugere af Flexfones produkter betragtes som en overtrædelse af Flexfones betingelser. Dette kan til enhver tid medføre lukning samt opsigelse af produktet. Flexfone er i ethvert hen- seende suveræne i denne vurdering.

14.4 Ved aftalens ophør, af en hvilken som helst grund, skal Forhandleren straks ophøre med at anvende, og på Flexfones anmodning overlevere, skabeloner, tryksager, skiltematerialer og andet materiale, som indbefatter et til Flexfone tilhørende navn eller logo, eller som er udarbejdet af Flexfone med henblik på salg af Flexfones produkter.

14.5 Denne aftales ophør, af en hvilken som helst grund, skaber ikke nogen videregående rettigheder for Forhandle- ren, bortset fra de i aftalen indeholdte bestemmelser, ligesom Forhandleren ikke er berettiget til nogen form for kompensation eller erstatning hidhørende fra aftalens ophør.

15 UNDERLEVERANDØRER ‌

15.1 Såfremt Flexfone eller Kunden anvender underleverandører, hæfter Parten selv for sådanne underleverandø- rers produkter, tjenesteydelser og vedligeholdelse efter denne Aftale på ganske samme måde som for sine egne forhold.

16 OPSIGELSE ‌

16.1 Aftalen kan opsiges med et skriftligt varsel som for Forhandleren er på 6 måneder og for Flexfone er 12 måne- der. Parternes rettigheder og forpligtelser ophører ved opsigelsesperiodens udløb.‌

16.2 Opsigelse medfører ikke, at Forhandlerens forpligtigelser som følge af allerede bestilte abonnementer eller produkter med længere bindingsperiode ophører.

16.3 Ønsker Forhandleren at opsige enkelte Produkter, skal dette foregå skriftligt med minimum 8 dages varsel til udløbet af den bestilte periode, med mindre andet fremgår ved bestilling af det enkelte produkt. På enkelt pro- dukter kan der forekomme en længere opsigelsesvarsel end 8 dage.‌

16.4 Flexfone refunderer ikke betalinger, såfremt Slutkunden ønsker at opsige og nedlægge sit Produkt midt i en kontraktperiode.

16.5 Ønsker Flexfone at opsige abonnement på enkelte produkter, skal dette ske med 30 dages skriftligvarsel over- for kunden. Såfremt kunden er i en kontraktperiode, vil en opsigelse af aftalen kunne ske med 30 dages varsel op til udløb af kontraktperioden.

17 ERSTATNINGSPLIGT ‌

17.1 Parterne er uden erstatningsansvar for indirekte tab og følgeskader. Forhandlerens eventuelle tab ved dæk- ningskøb, ved manuel eller it-teknisk udførelse af sådanne opgaver, som skulle have været understøttet af Pro- dukter, og brug af interne ressourcer anses for indirekte tab.

17.2 Disse begrænsninger er ikke gældende for tab, der kan henføres til en Parts forsætlige eller groft uagtsomme forhold eller misligholdelse af en rådgivningspligt.‌

17.3 Parternes respektive ansvar overfor hinanden er begrænset til et beløb svarende til de seneste 6 måneders faktureringer fra Flexfone på de påvirkede Produkter.

18 FORCE MAJEURE ‌

18.1 Hverken Flexfone eller Forhandleren skal i henhold til denne Aftale anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der efter dansk ret anses for force majeure. Forhold hos en af Forhandle- ren godkendt underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Flexfone ikke burde have undgået eller overvundet.‌

18.2 Forsinkelse ved force majeure kan højst gøres gældende med det antal dage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Flexfone udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.

Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 5 arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.

19 ÆNDRINGER AF LOVGIVNINGEN, EVT. MYNDIGHEDSINDGREB M.V. ‌

19.1 I tilfælde af ændring i den danske lovgivning, herunder teleloven og de i medfør af dennes udstedte regler og tilladelser, samt ved pålæg fra myndighederne om ændring af et eller flere vilkår i aftalen, kan Flexfone med øjeblikkelig virkning ændre Forhandlerens rettigheder og forpligtelser ifølge Aftalen, uden at Forhandleren her- ved har krav på erstatning eller godtgørelse af nogen art.

20 PERSONDATA ‌

20.1 Flexfone vil som led i opfyldelse af denne Aftale komme i besiddelse af visse personoplysninger.

20.2 Flexfones behandling af disse personoplysninger foretages således på vegne af Forhandleren, og Flexfone kan ikke selv disponere over oplysningerne til egne formål eller i øvrigt uden Forhandlerens accept.

20.3 Flexfone træffer de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysningerne hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondataloven.

20.4 Flexfone vil på Forhandlerens anmodning give Forhandleren tilstrækkelige oplysninger til, at Forhandleren kan påse, at de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger er truffet.

20.5 Efter endt behandling af de pågældende personoplysninger vil Flexfone tilbagelevere oplysningerne til For- handleren eller destruere dem efter Forhandlerens anmodning.

21 TREDJEMANDS RETTIGHEDER ‌

21.1 Flexfone indestår overfor Forhandleren for, at Produkter ikke krænker andres rettigheder, herunder patenter eller ophavsrettigheder.

21.2 Rejses der sag mod Forhandleren med påstand om retskrænkelse, giver Forhandleren Flexfone skriftlig medde- lelse herom, og Flexfone overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger. Uanset andre bestemmelser i denne Aftale er Flexfone pligtig i enhver henseende at skadesløs holde Forhandleren for et- hvert tab, herunder enhver omkostning i forbindelse med sagen, bl.a. omkostninger til advokat m.v. samt sags- omkostninger, som måtte blive tilkendt vedkommende sagsøger.

21.3 Foreligger der krænkelse af tredjemands ret, er Flexfone pligtig for egen regning at skaffe Forhandleren retten til fortsat at udnytte produktet eller at bringe krænkelsen til ophør ved at ændre eller erstatte produktet, såle- des at det opfylder kravene efter denne Aftale.

22 TAVSHEDSPLIGT ‌

22.1 Parterne samt deres personale, underleverandører og rådgivere skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til den anden Parts forretningshemmeligheder, forretningskoncepter, forretningsforbindelser og andre fortrolige oplysninger om den anden Part, som de er kommet i besiddelse af ved forberedelse, indgåelse og opfyldelse af denne Aftale. Denne ubetingede tavshedspligt gælder også efter ophør af denne Aftale, uanset om dette sker ved opsigelse, ophævelse eller på andet grundlag. Hver Part er forpligtet til at pålægge sine ansatte, underleve- randører, rådgivere pligt til hemmeligholdelse. Fortrolige oplysninger må Parterne kun opbevare, anvende og formidle som led i Aftalens opfyldelse. Dette gælder også efter Aftalens ophør, uanset om ophør skyldes opsi- gelse eller andet forhold. Parterne er dog berettiget til at videregive fortrolige oplysninger til andre eksterne rådgivere, såsom men ikke begrænset til revisorer, advokater, konsulenter og lignende.

22.2 Tavshedspligten omfatter ikke (i) videregivelse med skriftlig tilladelse fra den beskyttede Part, (ii) videregivelse, der kræves af en offentlig myndighed i henhold til gældende lovgivning, og (iii) oplysninger, som måtte blive offentliggjort eller på anden måde bliver offentligheden bekendt og som ikke henfører til handling eller mangel på handling fra den anden Parts side.

22.3 Flexfones brug af Forhandleren i sin markedsføring og eventuel anden brug som reference kræver forudgående accept. Flexfone må dog gerne medtage Forhandleren på sin generelle referenceliste eller nævne Forhandleren ved navns nævnelse i produktpræsentationer.

23 OVERDRAGELSE ‌

23.1 Forhandleren er berettiget til med Flexfones samtykke at overdrage alle sine rettigheder og forpligtelser i hen- hold til denne Aftale, herunder brugsretten til Produkterne, helt eller delvist til koncernforbundne selskaber, og til tredjemand under forudsætning af at dette er meddelt Flexfone skriftligt hurtigst muligt i forbindelse med overdragelsen, og at Flexfone har givet samtykke. Samtykke kan ikke afslås uden en relevant begrundelse, men må ikke stille Flexfone forretningsmæssigt dårligere end Flexfone var forud for overdragelsen.‌

23.2 Flexfone er berettiget til uden Forhandlerens eller tredjemands samtykke at overdrage alle sine rettigheder og forpligtelser i henhold til denne Aftale, herunder brugsretten til Produkter, helt eller delvist til Koncernfor- bundne Selskaber, til tredjemand ved et aktiesalg, og ved spaltning og anden universalsuccession.

23.3 Hvis Flexfone overdrager sine rettigheder og forpligtelser jf. afsnit 23.2 må tredjemand ikke stille Forhandler aftalemæssigt dårligere i en periode på 6 måneder medmindre det skyldes udefrakommende lovgivningsmæs- sige forhold.

24 TVISTIGHEDER ‌

24.1 Enhver tvist mellem Parterne, der udspringer af nærværende aftale, skal afgøres efter dansk ret. Værneting skal være Sø- og Handelsretten i København (eller Retten i Horsens, hvis Sø- og Handelsretten ikke har kompe- tence i den pågældende tvist) eller efter Flexfones valg, efter "Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration)" i København. Hver Part udpeger en voldgiftsmand, mens voldgifts- mandens formand udnævnes af Instituttet. Såfremt en Part inden 30 dage, efter at have indgivet eller modta- get underretning om begæring om voldgift, ikke har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Insti- tuttet i overensstemmelse med ovennævnte regel.

25 OMKOSTNINGER ‌

Hver Part bærer egne omkostninger ved forberedelse og indgåelse af Aftalen, herunder omkostninger til egne rådgi- vere.

26 UNDERSKRIFT VED PARTERNE ‌