TDC A/S

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 14773908) Udbud af 210.000.000 stk. Udbudte Aktier

Dette udbudsdokument vedrører et udbud (‘‘Udbuddet’’) af 210.000.000 stk. aktier (de ‘‘Udbudte Aktier’’) a` nominelt DKK 1 i TDC A/S (‘‘Selskabet’’). De

Udbudte Aktier sælges af NTC S.A. (‘‘NTC’’) og dets moderselskab, NTC Holding G.P. & Cie S.C.A. (‘‘NTCH’’) (NTC og NTCH benævnes hver især en ‘‘Sælgende Aktionær’’, og tilsammen benævnes de ‘‘Sælgende Aktionærer’’).

Udbuddet besta˚r af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark og 2) en privat placering til institutionelle investorer i andre jurisdiktioner, herunder en privat placering i USA til personer, der med rimelighed anses for at være ‘‘qualified institutional buyers’’ eller ‘‘QIBs’’ som defineret i og i henhold til Rule 144A (‘‘Rule 144A’’) i U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer (‘‘U.S. Securities Act’’) eller i henhold til en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier uden for USA sker i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S (‘‘Regulation S’’) i U.S. Securities Act.

NTCH har pa˚ vegne af Udbudsbankerne (som defineret i dette udbudsdokument) givet Joint Global Coordinators en ret til at købe op til 31.500.000 stk. yderligere aktier a` nom. DKK 1 (‘‘Overallokeringsaktier’’) til Udbudskursen (som defineret i dette udbudsdokument) (‘‘Overallokeringsretten’’), som kan udnyttes helt eller delvist fra datoen for offentliggørelse af den endelige Udbudskurs og indtil 30 kalenderdage efter tildelingstidspunktet, jf. afsnittet ‘‘Fordelingsplan— Overallokeringsret’’. Medmindre andet er anført, eller andet fremga˚r af konteksten, er ‘‘Overallokeringsaktier’’ omfattet af betegnelsen ‘‘Udbudte Aktier’’.

Selskabet modtager ikke provenu i forbindelse med Udbuddet, jf. afsnittet ‘‘Anvendelse af provenu’’.

Pr. datoen for udbudsdokumentet udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 991.875.885 fordelt pa˚ 991.875.885 stk. aktier a` DKK 1 (‘‘Aktierne’’), der alle er fuldt indbetalt.

Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, handles og er officielt noteret pa˚ NASDAQ OMX Copenhagen A/S (‘‘NASDAQ OMX Copenhagen’’) under symbolet ‘‘TDC’’ (ISIN: DK0060228559). De Udbudte Aktier vil i enhver henseende have samme rettigheder som alle de øvrige Aktier.

Udbudskursen (‘‘Udbudskursen’’) pr. Udbudt Aktie forventes pa˚ nuværende tidspunkt at være mellem DKK 47 og DKK 56 (‘‘Udbudskursintervallet’’). Den endelige Udbudskurs kan ligge uden for Udbudskursintervallet. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 9. december 2010 kl. 8.00 (dansk tid).

Udbudsperioden (‘‘Udbudsperioden’’) løber fra og med den 1. december 2010 til og med den 8. december 2010 kl. 16.00 (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 8. december 2010. Udbudsperioden for ordrer til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. En sa˚dan tidlig hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen.

Investorer opfordres til at undersøge alle risici og juridiske forhold, der ma˚tte være relevante i forbindelse med investering i de Udbudte Aktier.

Afregning og afvikling forventes at finde sted omkring den 13. december 2010 (‘‘Closing Dato’’) ved levering af midlertidige købscertifikater i elektronisk

form med ISIN-koden DK0060262301 (‘‘Midlertidige Købscertifikater’’) til investorernes konti hos VP Securities A/S (‘‘VP’’) mod kontant betaling i danske kroner. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP bankdagen efter Closing Datoen mod et tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater, der er registreret pa˚ investorernes konti hos VP. Investorer, der ikke har en konto hos VP, kan arrangere afregning og afvikling af Midlertidige Købscertifikater gennem Euroclear Bank S.A./N.A. som operatør af Euroclear systemet (‘‘Euroclear’’) og Clearstream Banking S.A. (‘‘Clearstream’’). Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem.

Al handel med de Udbudte Aktier forud for levering, som beskrevet ovenfor, sker for de involverede parters egen regning og risiko.

Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’, der begynder pa˚ side 35, for en beskrivelse af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de beslutter at investere i de Udbudte Aktier.

UDBUDSKURSINTERVAL: DKK 47—DKK 56 PR. UDBUDT AKTIE

Pr. datoen for udbudsdokumentet har Selskabet annonceret et aktietilbagekøb, hvori Selskabet tilbyder med forbehold for visse betingelser at købe Aktier for et samlet beløb pa˚ DKK 9.000 mio. forholdsmæssigt baseret pa˚ antallet af tilbudte Aktier fra Selskabets aktionærer til Udbudskursen (‘‘Aktietilbagekøbet’’). NTC har over for Selskabet forpligtet sig til at sælge Aktier til Udbudskursen for et samlet beløb svarende til Aktietilbagekøbet eller et sa˚dant mindre beløb, som efter allokering og forholdsmæssig tildeling svarer til NTC’s forholdsmæssige andel af det samlede Aktietilbagekøb. Selskabet har med forbehold for Aktietilbagekøbets gennemførelse forpligtet sig til at købe Aktier til Udbudskursen fra NTC for et mindstebeløb svarende til 88,02% af det samlede aktietilbagekøbsbeløb, hvilket svarer til NTC’s forholdsmæssige ejerandel i Selskabet (eksklusive egne Aktier). Antallet af Aktier, der vil blive købt i Aktietilbagekøbet, vil være mellem 160.714.285 stk.

og 191.489.361 stk. Aktier med en Udbudskurs, der ligger inden for Udbudskursintervallet. Hvis Udbudskursen ligger uden for Udbudskursintervallet, vil antallet af Aktier, der købes i Aktietilbagekøbet, blive justeret tilsvarende. Det præcise antal Aktier, der skal købes i Aktietilbagekøbet, afhænger af Udbudskursen. Der henvises til afsnittet ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb’’ for en beskrivelse af Aktietilbagekøbet. Aktietilbagekøbet foretages ikke i og vil ikke blive foretaget i USA eller gennem amerikanske retsmidler og kan ikke modtages fra USA eller gennem amerikanske retsmidler, jf. afsnittet ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb—Begrænsninger vedrørende Aktietilbagekøbet’’.

De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og ma˚ ikke udbydes eller sælges inden for USA undtagen til personer, der med rimelighed anses for at være ‘‘qualified institutional buyers’’ i henhold til en undtagelse fra registreringskravene i Rule 144A i U.S. Securities Act eller i henhold til en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom pa˚, at ethvert udbud og salg af Udbudte Aktier uden for USA sker i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S. Dette udbudsdokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sa˚dant tilbud i den pa˚gældende jurisdiktion. Der henvises til afsnittene ‘‘Fordelingsplan—Xxxxxxxxxxxxxxxxxx’’ og ‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’ for en beskrivelse af visse begrænsninger med hensyn til salg og overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af udbudsdokumentet og udbuddet af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette udbudsdokument, forudsættes af Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Udbudsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sa˚danne begrænsninger.

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners

J.P. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx SEB Enskilda

Joint Bookrunners

Deutsche Bank J.P. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx SEB Enskilda UBS

Joint Lead Managers

Credit Suisse Danske Bank Goldman Sachs HSBC Nomura

Nordic Retail Bookrunners

Danske Bank SEB Enskilda

Co Lead Managers

BNP PARIBAS Carnegie

25. november 2010

VIGTIGE OPLYSNINGER

I dette udbudsdokument henviser ‘‘Selskabet’’ til TDC A/S, og ‘‘TDC’’ eller ‘‘TDC Xxxxxxxxx’’ henviser til Selskabet og dets datterselskaber, medmindre andet fremga˚r af konteksten.

De Sælgende Aktionærer er ansvarlige for dette udbudsdokument. Selskabets ansvarserklæring for visse dele af dette udbudsdokument fremga˚r under overskriften ‘‘Ansvar for udbudsdokumentet’’.

J.P. Morgan Securities Ltd. (‘‘J.P. Morgan’’), Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc (‘‘Xxxxxx Xxxxxxx’’) eller Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige (‘‘SEB Enskilda’’ og sammen med J.P. Xxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxx ‘‘Joint Global Coordinators’’) eller de i afsnittet ‘‘Fordelingsplan’’ i dette udbudsdokument anførte øvrige udbudsbanker (under et benævnt ‘‘Udbudsbankerne’’) afgiver ingen erklæringer eller garantier, udtrykkeligt eller underforsta˚et, med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i dette udbudsdokument.

Dette udbudsdokument er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden person eller til offentligheden om at købe eller pa˚ anden ma˚de erhverve værdipapirer.

Udlevering af dette udbudsdokument til andre end den potentielle investor og eventuelle personer, der er engageret til at ra˚dgive den pa˚gældende potentielle investor med hensyn til dennes køb, er uretmæssig, og enhver videregivelse af oplysninger om indholdet heraf uden de Sælgende Aktionærers forudga˚ende skriftlige samtykke er forbudt. Ved at acceptere modtagelse af dette udbudsdokument tiltræder potentielle investorer ovensta˚ende og erklærer, at de ikke vil fotokopiere udbudsdokumentet eller nogen dokumenter, hvortil der henvises i dette udbudsdokument.

Investorerne bør udelukkende basere sig pa˚ oplysningerne i dette udbudsdokument. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i udbudsdokumentet, og sa˚danne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af TDC, de Sælgende Aktionærer eller Udbudsbankerne, og ingen af disse pa˚tager sig noget ansvar med hensyn til sa˚danne oplysninger. Investorerne bør antage, at oplysningerne i dette udbudsdokument alene gælder pr. den dato, der er anført pa˚ forsiden af udbudsdokumentet,

medmindre andet udtrykkeligt er angivet. Udlevering af udbudsdokumentet pa˚ noget tidspunkt kan ikke betragtes som indesta˚else for, at der ikke er sket ændringer i TDC’s virksomhed eller forhold siden datoen for udbudsdokumentet, eller at oplysningerne i dette udbudsdokument er korrekte pa˚ noget tidspunkt efter datoen for udbudsdokumentet. Eventuelle væsentlige nye forhold, væsentlige fejl eller unøjagtigheder i forbindelse med oplysningerne i dette udbudsdokument, som kan pa˚virke værdiansættelsen af Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, og som indtræder eller konstateres i perioden mellem offentliggørelsen af den danske version af udbudsdokumentet og den endelige gennemførelse af Udbuddet, vil blive offentliggjort som et tillæg til udbudsdokumentet via NASDAQ OMX Copenhagen.

Udbudsdokumentet er udarbejdet og Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lov, og Udbuddet vil overholde gældende lov i de øvrige lande, hvor Udbuddet gennemføres. I forbindelse med Udbuddet har de Sælgende Aktionærer udarbejdet to versioner af dette udbudsdokument: 1) denne danske version af udbudsdokumentet og 2) en engelsk version af udbudsdokumentet. Finanstilsynet besluttede i et brev dateret 13. april 2010, at udbudsdokumentet ikke kræver Finanstilsynets godkendelse i Danmark, og udbudsdokumentet er sa˚ledes ikke blevet gennemga˚et eller godkendt af nogen offentlig myndighed. Den danske version af udbudsdokumentet kan indeholde visse sproglige modifikationer med henblik pa˚ at overholde danske sprognormer.

Oplysninger, som er anført i forbindelse med afsnit i udbudsdokumentet, der beskriver clearingaftaler, herunder afsnittet ‘‘Det danske værdipapirmarked—Clearing og afvikling’’, er med forbehold for ændringer eller genfortolkning af nuværende regler, bestemmelser og procedurer for VP, Clearstream og Euroclear.

De Udbudte Aktier er underlagt begrænsninger for salg og overdragelse som beskrevet i afsnittene ‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’ og ‘‘Fordelingsplan—Salgsbegrænsninger’’. Investorer, der køber Udbudte Aktier, anses for at have afgivet visse bekræftelser og indesta˚elser og indga˚et visse aftaler som beskrevet i de pa˚gældende afsnit i udbudsdokumentet. Potentielle investorer bør være opmærksomme pa˚, at de muligvis vil skulle bære den økonomiske risiko ved en sa˚dan investering i en ubestemt periode.

Dette udbudsdokument er alene henvendt til personer, til hvem det lovligt kan videreformidles. Dette udbudsdokument ma˚ ikke udleveres eller pa˚ anden ma˚de gøres tilgængeligt, og de Udbudte

Aktier ma˚ ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges, i USA, Canada, Australien, Japan eller nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre sa˚dan udlevering, udbud eller salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pa˚gældende jurisdiktion, og Udbudsbankerne har modtaget sa˚dan tilfredsstillende dokumentation herfor, som de ma˚tte kræve fra potentielle købere. Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Udbudsbankerne har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger, som muliggør et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af dette udbudsdokument, forudsættes af Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Udbudsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sa˚danne begrænsninger. Dette udbudsdokument ma˚ ikke anvendes med henblik pa˚ eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sa˚dant tilbud eller en sa˚dan opfordring ikke er tilladt eller lovlig. Der henvises til afsnittet ‘‘Fordelingsplan—Xxxxxxxxxxxxxxxxxx’’ for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Udbudte Aktier og udlevering af udbudsdokumentet. Dette udbudsdokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sa˚dant tilbud i den pa˚gældende jurisdiktion. Udbudsdokumentet ma˚ ikke videresendes, gengives eller pa˚ anden ma˚de videredistribueres af andre end Udbudsbankerne, de Sælgende Aktionærer og Selskabet. Investorer ma˚ ikke helt eller delvist gengive eller distribuere dette udbudsdokument, og investorer ma˚ ikke videregive dette udbudsdokuments indhold eller anvende oplysningerne i dette udbudsdokument til andre forma˚l end overvejelse af, hvorvidt de ønsker at købe de Udbudte Aktier. Investorerne tiltræder ovensta˚ende ved at acceptere modtagelse af dette udbudsdokument.

Investorer skal ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af TDC og vilka˚rene for Udbuddet, herunder fordele og risici forbundet hermed. Endvidere afgiver hverken TDC, de Sælgende Aktionærer, nogen af Udbudsbankerne eller nogen af deres respektive repræsentanter nogen erklæring til investorerne vedrørende lovligheden af en investering i de Udbudte Aktier, og investorer bør ikke tolke noget i dette udbudsdokument som værende juridisk, forretningsmæssig eller skattemæssig ra˚dgivning. Investorer bør ra˚dføre sig med deres egne ra˚dgivere vedrørende de juridiske, skattemæssige, forretningsmæssige, økonomiske og relaterede aspekter af en investering i de Udbudte Aktier. Investorer skal overholde alle gældende love i enhver jurisdiktion, hvori den pa˚gældende investor køber, tilbyder eller sælger de Udbudte Aktier eller besidder eller udleverer dette udbudsdokument, og indhente alle nødvendige tilladelser og godkendelser. Hverken TDC, de Sælgende Aktionærer eller nogen af Udbudsbankerne er ansvarlige for nogen af de ovennævnte juridiske krav.

Afregning og afvikling forventes at finde sted omkring Closing Datoen ved levering af Midlertidige Købscertifikater i elektronisk form til investorernes konti hos VP mod kontant betaling i danske kroner. Hvert Midlertidigt Købscertifikat tjener som dokumentation for køb af et stk. Udbudt Aktie fra de Sælgende Aktionærer. De Midlertidige Købscertifikater vil ikke blive optaget til handel eller officiel notering pa˚ noget reguleret marked. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP bankdagen efter Closing Datoen mod tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater, der er registreret pa˚ investorernes konti hos VP. Investorer, der ikke har en konto hos VP, kan arrangere afregning og afvikling af Midlertidige Købscertifikater gennem Euroclear og Clearstream. Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem. Al handel med de Udbudte Aktier forud for levering, som beskrevet ovenfor, sker for de involverede parters egen regning og risiko.

MEDDELELSE TIL INVESTORER I EØS

Med undtagelse af Danmark er de Udbudte Aktier ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsomra˚de, der har gennemført Prospektdirektivet (en ‘‘Relevant Medlemsstat’’). Uanset foransta˚ende kan udbuddet af de Udbudte Aktier foretages i en Relevant Medlemsstat:

• udelukkende til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere pa˚ de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis forma˚l er udelukkende at investere i værdipapirer,

• udelukkende til enhver juridisk enhed, som har to eller flere af følgende: 1) et gennemsnit pa˚ mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsa˚r, 2) en samlet balancesum pa˚ mere end

EUR 43 mio. og 3) en a˚rlig nettoomsætning pa˚ mere end EUR 50 mio., som anført i det seneste a˚rs- eller koncernregnskab,

• til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra en person, der er en kvalificeret investor i henhold til definitionen i artikel 2(1)(c) i prospektdirektivet) under forudsætning af, at der indhentes forudga˚ende samtykke fra Joint Global Coordinators til et sa˚dant eventuelt udbud, eller

• under alle andre omstændigheder, der hører ind under artikel 3(2) i prospektdirektivet, under forudsætning af, at et sa˚dant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om

offentliggørelse fra de Sælgende Aktionærers, Selskabets eller nogen Udbudsbanks side af et prospekt i

henhold til prospektdirektivets artikel 3.

I forbindelse med denne bestemmelse betyder udtrykket et ‘‘udbud til offentligheden’’ vedrørende nogen af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilka˚r og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Udbudte Aktier, som denne definition ma˚tte blive ændret i den pa˚gældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved prospektdirektivet gennemføres i den pa˚gældende Relevante Medlemsstat, og ved udtrykket ‘‘prospektdirektiv’’ forsta˚s direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer) samt alle relevante gennemførelsesforanstaltninger i de enkelte Relevante Medlemsstater.

MEDDELELSE TIL INVESTORER I USA

De Udbudte Aktier er ikke anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom de forannævnte myndigheder ikke har bekræftet nøjagtigheden af eller fastsla˚et fuldstændigheden af dette udbudsdokument. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA.

De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og ma˚ ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre det sker ifølge en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act. De Udbudte Aktier udbydes og sælges sa˚ledes a) i USA udelukkende til personer, der med rimelighed anses for at være ‘‘qualified institutional buyers’’ i henhold til en undtagelse fra registreringskravene i Rule 144A i U.S. Securities Act eller i henhold til en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act, og b) uden for USA i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S. Der henvises til afsnittene ‘‘Fordelingsplan—Xxxxxxxxxxxxxxxxxx’’ og ‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’ for en beskrivelse af visse begrænsninger med hensyn til salg og overdragelse af de Udbudte Aktier.

I USA udleveres udbudsdokumentet alene pa˚ fortrolig basis med henblik pa˚ at gøre det muligt for en potentiel investor at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i dette udbudsdokument stammer fra Selskabet, de Sælgende Aktionærer og andre kilder, der er anført i udbudsdokumentet. Udbudsdokumentet kan ikke lovligt udleveres til andre end den modtager, der er angivet af Udbudsbankerne eller disses repræsentanter, og eventuelle personer, der ma˚tte være engageret til at ra˚dgive en sa˚dan modtager herom. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af dette udbudsdokument i USA og enhver videregivelse af oplysninger om dets indhold til nogen anden person er forbudt. Dette udbudsdokument er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at erhverve de Udbudte Aktier.

Meddelelse i henhold til de amerikanske skattemyndigheders ‘‘Circular 230’’: For at sikre overholdelse af de amerikanske skattemyndigheders Circular 230 oplyses potentielle investorer herved om, a) at enhver beskrivelse af forhold vedrørende amerikansk forbundsstatsbeskatning, der er indeholdt i eller henvises til i dette udbudsdokument eller et dokument, hvortil der henvises i udbudsdokumentet, ikke tilsigter at være eller er skrevet til brug for, og ikke kan bruges af, potentielle investorer med henblik pa˚ omga˚else af sanktioner, som de ma˚tte blive pa˚lagt i henhold til United States Internal Revenue Code, b) at en sa˚dan beskrivelse er skrevet i forbindelse med promovering eller markedsføring af de transaktioner eller forhold, der omhandles heri, samt c) at potentielle investorer bør søge ra˚dgivning hos en uafhængig skattera˚dgiver i forhold til deres individuelle forhold.

MEDDELELSE TIL PERSONER HJEMMEHØRENDE I NEW HAMPSHIRE

HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES (‘‘RSA’’) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL

RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER

FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PA˚ NOGEN MA˚ DE HAR UDTALT SIG OM INDHOLD

ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT.

BEGRÆNSNINGER I STORBRITANNIEN

Udbud af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet foretages udelukkende til personer i Storbritannien, som er ‘‘qualified investors’’ eller pa˚ anden ma˚de under forhold, der ikke kræver, at de Sælgende Aktionærer eller Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til paragraf 85(1) i UK Financial Services and Markets Act 2000.

Enhver investering eller investeringsaktivitet, som udbudsdokumentet vedrører, kan udelukkende foretages og vil kun blive indga˚et med ‘‘investment professionals’’, som hører ind under artikel 19(5), eller ‘‘high net worth entities’’, som hører ind under artikel 49(2) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 eller andre personer, som en sa˚dan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til ra˚dighed for (sammen benævnt ‘‘relevante personer’’).

Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget pa˚ grundlag af udbudsdokumentet, og ma˚ ikke handle ud fra eller basere sig herpa˚.

ØVRIGE OPLYSNINGER TIL INVESTORER I VISSE LANDE

Der henvises til afsnittet ‘‘Fordelingsplan—Xxxxxxxxxxxxxxxxxx’’ for oplysninger til investorer i andre jurisdiktioner end Danmark.

STABILISERING

I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN STABILISERINGSAGENTEN, ELLER DENNES AGENTER, PA˚ VEGNE AF UDBUDSBANKERNE INDGA˚ TRANSAKTIONER, DER STABILISERER, OPRETHOLDER ELLER PA˚ ANDEN MA˚ DE PA˚VIRKER KURSEN PA˚

AKTIERNE I OP TIL 30 DAGE FRA TILDELINGSTIDSPUNKTET FOR DE UDBUDTE

AKTIER. SPECIFIKT KAN UDBUDSBANKERNE OVERALLOKERE UDBUDTE AKTIER ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER MED HENBLIK PA˚ AT UNDERSTØTTE MARKEDSKURSEN PA˚ AKTIERNE PA˚ ET NIVEAU, DER LIGGER OVER, HVAD DER

ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE. STABILISERINGSAGENTEN OG DENNES AGENTER

ER IKKE FORPLIGTET TIL AT FORETAGE NOGEN AF DISSE AKTIVITETER, OG DER KAN SOM SA˚DAN IKKE GIVES SIKKERHED FOR, AT DISSE AKTIVITETER VIL BLIVE

FORETAGET. HVIS DE BLIVER FORETAGET, KAN STABILISERINGSAGENTEN ELLER DENNES AGENTER TIL ENHVER TID OPHØRE MED DISSE AKTIVITETER, OG DE SKAL OPHØRE EFTER UDLØBET AF OVENNÆVNTE 30 DAGE. MEDMINDRE ANDET BESTEMMES VED LOV ELLER FORSKRIFTER, SKAL STABILISERINGSAGENTEN IKKE OPLYSE OMFANGET AF EVENTUELLE STABILISERINGSTRANSAKTIONER UNDER UDBUDDET, JF. AFSNITTET ‘‘FORDELINGSPLAN’’. STABILISERINGSAGENTEN VIL BLIVE UDPEGET FORUD FOR TILDELINGSTIDSPUNKTET, OG IDENTITETEN VIL BLIVE OFFENTLIGGJORT VIA NASDAQ OMX COPENHAGEN.

VISSE DEFINEREDE TERMER OG TEKNISKE TERMER OG UDTRYK

Visse definerede termer og tekniske termer og udtryk, der anvendes i dette udbudsdokument, findes i afsnittet ‘‘Ordliste’’ i bilag A.

Indholdsfortegnelse

Side

VIGTIGE OPLYSNINGER i

RESUME´

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

ANSVAR FOR UDBUDSDOKUMENTET 23

BRANCHE- OG MARKEDSOPLYSNINGER 27

PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG ANDRE OPLYSNINGER 28

OPLYSNINGER OM VALUTAFORHOLD 29

VALUTAFORHOLD 30

TVANGSFULDBYRDELSE AF FORPLIGTELSER OG FORKYNDELSE AF STÆVNINGER . 32 OPLYSNINGER OM FREMADRETTEDE UDSAGN 33

RISIKOFAKTORER 35

ANVENDELSE AF PROVENU 50

UDBYTTE OG UDBYTTEPOLITIK 51

KAPITALFORHOLD 53

BRANCHE OG KONKURRENCEFORHOLD 54

TDC’S HISTORIE 63

VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE 66

UDVALGTE HISTORISKE REGNSKABS- OG DRIFTSMÆSSIGE OPLYSNINGER 95

LEDELSENS GENNEMGANG OG ANALYSE AF RESULTATOPGØRELSE OG BALANCE . 100 FREMADRETTEDE REGNSKABSOPLYSNINGER 196

REGULERING 201

LEDELSEN 212

MEDARBEJDERE 222

VEDERLAG OG GODER 224

BESTYRELSESPRAKSIS 230

EJERSTRUKTUR OG SÆLGENDE AKTIONÆRER 234

TRANSAKTIONER MED NÆRTSTA˚ENDE PARTER 237

BESKRIVELSE AF AKTIEKAPITAL OG SELSKABSSTRUKTUR 238

HISTORISKE MARKEDSOPLYSNINGER 243

DET DANSKE VÆRDIPAPIRMARKED 244

BESKATNING 247

TDC’S AKTIETILBAGEKØB 253

UDBUDSBETINGELSER 255

FORDELINGSPLAN 259

OVERDRAGELSESBEGRÆNSNINGER 266

JURIDISKE FORHOLD 268

UAFHÆNGIGE REVISORER 268

TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER 268

SELSKABS- OG KONCERNOPLYSNINGER 270

INDHOLDSFORTEGNELSE TIL REGNSKABSOPLYSNINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1 BILAG A: ORDLISTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1

BILAG B: VEDTÆGTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-1

BILAG C: ORDREBLANKET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C-1

RESUME´

Dette resum´e bør læses som en introduktion til udbudsdokumentet og i sammenhæng med de mere detaljerede oplysninger, som fremga˚r andetsteds i udbudsdokumentet. Før der træffes beslutning om investering i de Udbudte Aktier, bør investor omhyggeligt læse hele udbudsdokumentet, herunder ‘‘Risikofaktorer’’, ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance’’ samt TDC’s Reviderede A˚rsregnskaber og de Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskaber med noter, der er medtaget andetsteds i dette udbudsdokument. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør hele dette udbudsdokument tages i betragtning. Visse termer, der er anvendt i dette resum´e, er defineret senere i dette udbudsdokument. Der henvises til afsnittet ‘‘Ordliste’’ for yderligere oplysninger om definitionen af RGU samt termer, der anvendes i resum´eet. Der henvises til afsnittet ‘‘Branche og markedsoplysninger’’ for yderligere oplysninger om de branche- og markedsdata, der er brugt i udbudsdokumentet.

Hvis et krav vedrørende oplysningerne i dette udbudsdokument indbringes for en domstol i et medlemsland af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsomra˚de (‘‘EØS’’), kan sagsøgte, i henhold til den nationale lovgivning i det medlemsland, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af udbudsdokumentet, inden retssagen indledes.

Oversigt over koncernen

TDC er den førende leverandør af telekommunikation og betalings-tv i Danmark med en position som markedsleder i hvert af de store segmenter—fastnettelefoni, internetadgang, mobiltjenester og betalings-tv. Uden for Danmark har TDC en betydelig position pa˚ det pan-nordiske erhvervsmarked.

TDC’s førerposition i Danmark afspejles i dets stærke danske brands, som dækker alle kundesegmenter, kanaler og produktkategorier pa˚ privat- og erhvervsmarkederne, samt i dets drift af teknologiplatforme og infrastruktur pa˚ tværs af alle store access-teknologier for telekommunikation: kobber, kabel, fiber og mobil. TDC er en ud af kun to europæiske førsteoperatører, der ejer et førende kabel-tv-net fuldt ud pa˚ sit hjemmemarked.

Gennem sine 100% ejede datterselskaber i Sverige, Norge og Finland udbyder TDC pan-nordiske telekommunikationsløsninger, herunder hosting-tjenester og systemintegration, til virksomheder og organisationer i hele Norden.

Tabellen nedenfor viser udvalgte hoved- og nøgletal for TDC Koncernen i de anførte regnskabsa˚r.

Der henvises endvidere til afsnittet ‘‘Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger’’.

Perioden 1. januar –

30. september Regnskabsa˚ret

0000 0000 0000 2008 2007

(ikke-revideret)

(DKK mio. medmindre andet er anført)

Omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19.558	19.514	26.079	26.917	27.951
Resultat før afskrivninger,
amortiseringer og Særlige poster
(EBITDA)(1) . . . . . . . . . . . . . . .	8.046	7.854	10.536	10.054	9.376
EBITDA-margin . . . . . . . . . . . . . .	41,1%	40,2%	40,4%	37,4%	33,5%
Anlægsinvesteringer . . . . . . . . . . .	(2.459)	(2.852)	(3.891)	(3.975)	(3.979)
Anlægsinvesteringer/omsætning . . .	12,6%	14,6%	14,9%	14,8%	14,2%
Cash conversion(2) . . . . . . . . . . . . .	59,8%	57,3%	61,4%	62,9%	63,5%
EFCF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.676	3.406	4.426	2.424	1.995
Samlede RGUer,(3) ultimo
(tusinder) . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.802	8.733	8.930(4)	8.361	8.253
Xxxxx medarbejdere omregnet til
fuldtidsbeskæftigede (ultimo) . . .	10.665	11.385	11.277	11.772	13.939

(1) ‘‘EBITDA’’ sta˚r for resultat før renter, skat, afskrivninger og amortiseringer samt Særlige poster. Hverken ‘‘EBITDA’’ eller noget resultatma˚l udledt heraf er anerkendt i henhold til IFRS. Disse resultatma˚l som defineret af TDC kan være forskellige fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber. Der henvises til afsnittet ‘‘Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af EBITDA til resultat af primær drift (EBIT).

(2) ‘‘Cash conversion’’ sta˚r for frit cash flow fra driften divideret med EBITDA eksklusive Særlige poster. ‘‘Cash conversion’’ er ikke et anerkendt resultatma˚l i henhold til IFRS og kan som defineret af TDC være forskelligt fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber.

(3) Revenue Generating Unit (‘‘RGU’’) betyder det samlede antal kundeforhold, som skaber omsætning til TDC, f.eks. udgør en HomeTrio-kunde tre RGUer (en for hver del af pakken). Der henvises til ‘‘Ordlisten’’ for yderligere oplysninger om definitionen af RGU.

(4) RGUer ultimo afspejler et øget antal taletids-RGUer efter en markedsføringskampagne i 4. kvartal 2009.

Oversigt over TDC’s forretningsomra˚der

TDC opererer inden for følgende fem forretningsomra˚der (som ogsa˚ udgør dets regnskabsrapporteringsdivisioner):

• Privat: Privat er den førende leverandør af løsninger inden for telekommunikation og TVoIP i Danmark. Forretningsenheden Privat udbyder fastnet- og mobiltjenester (herunder abonnementer og taletidskort, mobilbredba˚nd og indholdstjenester) samt multi-play-produkter og fastnet-mobil-konvergensprodukter til privat- og SoHo-kunder i Danmark. Privat opererer i alle markedssegmenter fra no-frills til premium med sine brands TDC, Telmore, Fullrate og M1.

• TDC Erhverv: TDC Erhverv er markedsledende pa˚ det danske erhvervsmarked og udbyder telekommunikationsløsninger til sma˚, mellemstore og store erhvervskunder samt den offentlige sektor i Danmark. Aktiviteterne omfatter bredba˚ndsløsninger, fastnettelefoni, mobiltjenester, konvergensprodukter (kombineret fastnet- og mobiltelefoni), fiberforbindelser, terminaludstyr, herunder systemintegrationstjenester og udleje af faste kredsløb.

• TDC Nordic: TDC Nordic udbyder primært telekommunikationsløsninger til erhvervslivet i Norden uden for Danmark. Produkterne omfatter fastnettelefoni, IP-VPN og internetadgang via dets pan-nordiske telenet. Pa˚ mobilmarkedet opererer TDC Nordic som en MVNO eller tjenesteudbyder iht. aftaler med lokale mobiloperatører. TDC Nordic udbyder endvidere kommunikations-integrationstjenester samt hosting-løsninger og it-outsourcing i hele Norden gennem TDC Hosting. TDC Nordic og TDC Erhverv drager fordel af at dele kundeforhold, produkter og tjenester.

• Operations & Wholesale: Operations & Wholesale er ansvarlig for alle TDC’s aktiviteter i Danmark vedrørende fastnet og mobilnet, drift, infrastruktur, it og engrossalg (bortset fra aktiviteter i YouSee). Operations yder support til TDC’s andre forretningsenheder ved at drive støtte- og administrationsfunktioner, styring af en række kritiske støttefunktioner i organisationen (f.eks. it, supply chain og indkøb, installation og net) og driver operationelle ændringer i koncernen. Wholesale leverer som en kommerciel enhed fastnettelefoni, mobiltjenester, internet og nettjenester til andre operatører, serviceudbydere og brand- partnere, samt indenlandsk og udenlandsk trafik og roaming til andre netoperatører.

• YouSee: YouSee er den førende danske leverandør af kabel-tv ma˚lt pa˚ markedsandel, som udbyder tv, bredba˚nd og telefonitjenester til individuelle husstande og organiserede kunder, som f.eks. antenne- og boligforeninger i Danmark.

Omsætning, EBITDA og RGUer pr. division er angivet i nedensta˚ende tabel, jf. ligeledes afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance’’.

Forretningsenhed

(tusinde)

(DKK mio.)

omsætning(1)

(DKK mio.)

Pr.

31. december 2009

2009

RGUer(1) Omsætning % af samlet EBITDA(2) % af samlet

EBITDA(1)(2)

2009

Privat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4.208	9.711	35,5	3.995	37,1
TDC Erhverv . . . . . . . . . . . . . .	1.836	7.926	29,0	3.721	34,6
TDC Nordic . . . . . . . . . . . . . . .	181	3.515	12,9	497	4,6
Operations & Wholesale . . . . . .	941	2.582	9,4	1.413	13,1
YouSee . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.765	3.597	13,2	1.141	10,6
Øvrige inkl. elimineringer . . . . .	—	(1.252)	—	(231)	—
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.930	26.079	100	10.536	100

(1) Ekskl. ‘Øvrige inkl. elimineringer’.

(2) ‘‘EBITDA’’ sta˚r for resultat før renter, skat, afskrivninger og amortiseringer samt Særlige poster. Hverken ‘‘EBITDA’’ eller noget resultatma˚l udledt heraf er anerkendt i henhold til IFRS. Disse resultatma˚l som defineret af TDC kan være forskellige fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber. Der henvises til afsnittet ‘‘Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af EBITDA og Resultat af primær drift (EBIT).

Makroøkonomisk overblik

Fra 2004 til 2007 voksede den danske økonomi ligesom gennemsnittet i eurozonen, dvs. med mellem 1,7% og 3,4% og i 2009 faldt den med 4,7%. Den forventes at stige med en CAGR pa˚ 2,2% fra 2010 til 2012, hvilket er lidt mere end gennemsnittet for Eurozonen pa˚ 1,6% (kilde: International Monetary Fund World Economic Outlook, oktober 2010). Nationalbankens pengepolitik, som ga˚r ud pa˚ at holde DKK/EUR-valutakursen inden for et snævert interval, har betydet, at DKK har ligget stabilt over for EUR i de senere a˚r. Nedensta˚ende tabel viser udvalgte socioøkonomiske nøgletal for Danmark og gennemsnittet for Eurozonen:

Eurozonen(1)

Nøgletal	Danmark	gennemsnit
BNP pr. indbygger 2009(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$56.263	$37.933
Arbejdsløshedsprocent 2010, estimeret(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,2%	10,1%
Inflation 2010, estimeret(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,2%	1,6%
Budgetunderskud 2009(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,8%	6,3%
Offentlig gæld/BNP 2009(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	41,4%	79,0%
Kilde: International Monetary Fund World Economic Outlook Database, oktober 2010

(1) Eurozonen omfatter Østrig, Belgien, Cypern, Finland, Frankrig, Tyskland, Grækenland, Irland, Italien, Luxembourg, Malta, Holland, Portugal, Spanien, Slovakiet og Slovenien.

(2) BNP pr. indbygger er baseret pa˚ priser, der ikke er korrigeret for inflation.

(3) Procent af den samlede arbejdsstyrke som defineret af den Internationale Arbejdsorganisation (FN). De seneste anvendte data er pr. september 2010. Ifølge Danmarks Statistik var arbejdsløsheden pr. august 2010 pa˚ 4,1% (6,1% inkl. personer i aktivering).

(4) Procentvis ændring i de gennemsnitlige forbrugerpriser ultimo perioden.

(5) Statens nettoudla˚n/la˚n, et positivt tal angiver et underskud.

(6) Statens bruttogæld.

Væsentlige styrker

TDC har en førende position i Danmark p˚a alle sine markedssegmenter

TDC er den eneste telekommunikationsoperatør i Danmark, som leverer alle tjenester i og er førende pa˚ tværs af alle de markedssegmenter, som virksomheden opererer indenfor. Pr. 30. september 2010 var TDC den største operatør pa˚ privatmarkedet ma˚lt pa˚ markedsandele inden for fastnettelefoni, mobiltelefoni, bredba˚nd og betalings-tv og næststørst ma˚lt pa˚ markedsandel inden for mobilbredba˚nd. Pr. 30. september 2010 var TDC den største operatør pa˚ erhvervsmarkedet ma˚lt pa˚ markedsandele inden for fastnettelefoni, data, mobilbredba˚nd og mobiltelefoni. Pa˚ baggrund af tal pr. 30. juni 2010 for Core Peers (Belgacom, KPN og Swisscom) og Nordic Peers (Elisa, Telenor og TeliaSonera) og pr.

30. september 2010 for TDC var TDC’s markedsandele i Danmark inden for betalings-tv og bredba˚nd højere end TDC’s Core og Nordic Peers pa˚ deres respektive hjemmemarkeder. TDC har gennem de seneste tre a˚r frem til 31. december 2009 forsvaret og inden for visse omra˚der udvidet sin førerposition pa˚ det danske privat- og erhvervsmarked, jf. afsnittet ‘‘Branche og konkurrenceforhold— Markedssegmenter’’.

Gennem sin multibrand-strategi med brands som TDC, Fullrate, Telmore, M1 og YouSee, udbyder TDC produkter pa˚ tværs af alle de vigtigste telekommunikationssegmenter i Danmark i prissegmenter, som varierer fra no-frills til premium og med høj genkendelsesgrad for de enkelte brands i hvert markedssegment og distribuerer sine produkter gennem et omfattende distributionsnetværk, herunder TDC’s egne butikker, forhandlernetværk, account managers, call centre og hjemmesiden, jf. afsnittene ‘‘Virksomhedsbeskrivelse—Oversigt over TDC’s aktiviteter fordelt pa˚ division—Privat—Salg og markedsføring’’ og ‘‘Virksomhedsbeskrivelse—Oversigt over TDC’s aktiviteter fordelt pa˚ division—Privat— Brands’’.

TDC’s kombination af en højt avanceret infrastruktur og ejerskab af kabelnet giver TDC en unik netværksposition i Danmark

TDC har en unik platform for infrastrukturdækning i Danmark ba˚de med hensyn til fastnetadgang, herunder kabel og fiber, og en række mobilteknologier, herunder LTE gennem dets nyligt erhvervede

2,5 GHz licens. Pr. 30. september 2010 kunne mere end 99% af alle danske husstande modtage TDC’s bredba˚nd med downloadhastighed pa˚ mere end 512 kbit/s, ca. 87% af alle danske husstande var dækket af TDC’s kabelnet, fiber eller xDSL og kunne forsynes med en downloadhastighed pa˚ op til 20 Mbit/s og 55% kunne forsynes med en downloadhastighed pa˚ op til 50 Mbit/s. Ved hjælp af disse teknologier kunne TDC pr. 30. september 2010 levere tripleplay-tjenester (kombinationsprodukter med telefoni, internet og tv gennem e´n accesslinje) til 90% af alle danske husstande. Til sammenligning kunne kun 3,6% af de danske husstande pr. 30. september 2010 modtage tripleplay-produkter fra en infrastruktur tilhørende en af TDC’s konkurrenter, i omra˚der hvor TDC ikke kunne levere tripleplay-adgang, jf. afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse—Oversigt over TDC’s aktiviteter fordelt pa˚ division—Privat—Netværk’’.

Pa˚ trods af en høj finansiel gearing i de senere a˚r har TDC fortsat investeret i sin forretning, herunder i netværksinfrastrukturen, i perioden 2007-2009. TDC’s anlægsinvesteringer i Danmark og de øvrige nordiske lande var forholdsvis stabile og udgjorde DKK 3.979 mio. i 2007 og DKK 3.891 mio. i 2009 (mellem 14% og 15% af omsætningen), hvilket er et af de højeste niveauer for anlægsinvesteringer (i forhold til omsætningen) sammenlignet med dets Core og Nordic Peers.

TDC’s omsætningsprofil har været robust under de senere ˚ars udfordrende økonomiske forhold

Pa˚ trods af svære økonomiske omgivelser i 2010 og et konkurrencemæssigt pres pa˚ det danske marked har TDC haft en stabil omsætning i perioden 1. januar – 30. september 2010 sammenlignet med samme periode i 2009. Til sammenligning faldt TDC’s omsætning med 3,7% i 2008 og med 3,1% i 2009 i forhold til de pa˚gældende tidligere a˚r. Hvis omsætningen justeres for køb og salg af virksomheder, salg af materielle aktiver, outsourcing, effekten af valutakursudsving og prisregulering pa˚ mobiltermineringstakster og internationale roamingtaktster, ville TDC’s omsætning være steget med 0,7% i 2008, faldet med 0,2% i 2009 og den ville være faldet med 0,9% i perioden 1. januar—30.

september 2010.

TDC vurderer, at de vigtigste faktorer bag den robuste omsætning har været den reducerede effekt af faldende fastnetomsætning, som er blevet mere end opvejet af øget omsætning fra mobiltjenester, vækst i omsætningen og antallet af abonnenter pa˚ betalings-tv samt, i perioden

1. januar – 30. september 2010, TDC Nordics øgede omsætning og forbedrede markedsposition.

Faldet i TDC’s omsætning fra fastnettelefoni i Danmark er siden 31. december 2008 reduceret væsentligt fra et fald pa˚ DKK 212 mio. (korrigeret for indvirkningen fra salget af International Carrier Services) i 1. kvartal 2009 (sammenlignet med 1. kvartal 2008) til DKK 90 mio. i 3. kvartal 2010 (sammenlignet med 3. kvartal 2009). Denne positive udvikling afspejler en vellykket styring af

PSTN-afgangen i denne periode (fra 17,6% i 1. kvartal 2009 til 13,2% i 3. kvartal 2010) gennem proaktiv kontrol med kundeafgangen og lanceringen af flat rate- og kombinationsprodukter, som f.eks. HomeDuo og HomeTrio. Stigningen i antallet af RGUer pr. kobber adgangslinje fra 1,35x i 1. kvartal 2008 til 1,43x i 3. kvartal 2010 viser multi-play-produkternes positive effekt i forhold til at reducere kundeafgangen. For eksempel var kundeafgangen i 3. kvartal 2010 16,5% for kunder kun med PSTN og 6,5% for multi-play-produkt-kunder med PSTN, bredba˚nd og Duet. TDC vurderer, at denne udvikling og disse initiativer har været væsentlige for nedgangen i tabet af linjer til 32.000 linjer for perioden

1. juli – 30. september 2010. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater— Tab af kobberlinjer’’ for yderligere oplysninger.

Den seneste vækst i omsætningen fra mobiltjenester skyldes primært et større bidrag fra salg af smartphones og tilhørende databrug, understøttet af mobilbredba˚nd. Smartphones og den relaterede databrug ser ud til at blive en af hoveddrivkræfterne for omsætningsvækst, idet andelen af solgte smartphones som procent af TDC Koncernens (eksklusive TDC Nordic) samlede salg af mobiltelefoner steg væsentligt fra 26,0% i perioden 1. januar – 31. marts 2009 til 65% i perioden 1. juli –

30. september 2010 (TDC’s salg af iPhones begyndte først 27. august 2010). I perioden 1. januar –

30. september 2010 udgjorde ARPU pa˚ smartphones for privatkunder (inklusive SoHo) DKK 295 pr. ma˚ned, mens ARPU pa˚ andre mobiltelefoner udgjorde DKK 171 pr. ma˚ned. TDC har ogsa˚ øget antallet af RGUer for mobilbredba˚nd til private fra 3.000 pr. 31. marts 2008 til 139.000 pr.

30. september 2010, svarende til en stigning i TDC’s andel af det voksende danske privatmarked for mobilbredba˚nd fra 0,3% pr. 31. december 2007 til 28,5% pr. 30. september 2010.

TDC’s omsætning inden for betalings-tv er vokset med en CAGR pa˚ 16,8% fra 31. december 2007 til 31. december 2009. En af de væsentligste styrker i dette segment har været TDC’s evne til at levere tv pa˚ kabel, TVoIP og mobil. Evnen til fortsat at udvide kundebasen gennem øget penetration og et

stigende antal forberedte hjem er afspejlet i en CAGR pa˚ 7,5% i antallet af RGUer pa˚ TDC’s betalings-tv-produkter (YouSee og TDC TV) fra ca. 1.187.000 pr. 31. december 2007 til ca. 1.451.000 pr. 30. september 2010. I samme periode har YouSee yderligere oplevet en kraftig stigning i salget af digitale tv-tjenester, som f.eks. video-on-demand.

Pa˚ trods af et fald i omsætningen fra TDC Nordic i 2009, som TDC vurderer især skyldtes den nylige økonomiske krise, var TDC Nordic i stand til at levere en omsætningsvækst pa˚ 14,3% for perioden 1. januar – 30. september 2010 sammenlignet med samme periode i 2009. Denne positive udvikling afspejler en positiv valutakursudvikling samt øget omsætning fra mobiltelefoni, IP-VPN og hosting-tjenester.

TDC har leveret vækst i EBITDA og EFCF i de senere ˚ar drevet af fortsatte driftsmæssige forbedringer

Fra 31. december 2007 til 31. december 2009 steg TDC’s EBITDA med en CAGR pa˚ 6,0%,

EBITDA-marginen steg fra 33,5% pr. 31. december 2007 til 40,4% pr. 31. december 2009 og EFCF voksede med en CAGR pa˚ 48,9%. TDC vurderer, at disse resultater først og fremmest skyldes dets fortsatte fokus pa˚ omkostningsbesparelser, som har vist sig som et fald i de samlede driftsomkostninger pa˚ DKK 1.576 mio. (lønninger og øvrige eksterne udgifter) fra 31. december 2007 til 31. december 2009. I denne periode er den andel af driftsomkostningerne, som TDC anser for at være kundefokuseret (markedsføring og distribution) dog steget, mens de omkostninger, som anses for at være back-office-funktioner (som f.eks. facility management og netværk), er faldet. TDC har i perioden

1. januar – 30. september 2010 opna˚et produktivitetsforbedringer, herunder en reduktion i fejlprocenterne i VoIP og TVoIP, færre opkald til kundeservicecentrene i Privat og en øget andel af problemløsning ved første opkald. Pa˚ trods af omkostningsbesparelser og mange medarbejderfratrædelser i de senere a˚r steg medarbejdertilfredsheden og kundetilfredsheden i Privat. TDC vurderer, at der er yderligere plads til omkostningsoptimering og har defineret en række tiltag til løbende omkostningsbesparelser, herunder fortsat forbedring af fejlha˚ndtering og en løbende procesoptimering. Der henvises til ‘‘Ordlisten’’ for definition af EFCF jf. afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater—Omstrukturerings- og omkostningsbesparelsesprogrammer’’ for yderligere oplysninger.

Det er TDC’s m˚al at sikre en særdeles attraktiv udbyttepolitik for sine aktionærer

Det er TDC’s ma˚l at sikre en særdeles attraktiv udbyttepolitik for sine aktionærer, hvorefter TDC ønsker at deklarere og udbetale et væsentligt kontant udbytte.

For regnskabsa˚ret 2011 forventer Selskabets bestyrelse at anbefale et udbytte pa˚ DKK 4,35 pr. udesta˚ende Aktie (efter Aktietilbagekøbet), hvoraf 40-50% forventes udloddet i 3. kvartal 2011 og resten i 1. kvartal 2012. Baseret pa˚ Udbudskursintervallet svarer DKK 4,35 pr. Aktie til en udbytteprocent pa˚ mellem 7,8% og 9,3%.

Bestyrelsen har godkendt en udbyttepolitik for efterfølgende a˚r pa˚ mellem 80% og 85% af det a˚rlige EFCF i et givet a˚r. Der henvises til afsnittet ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’ for en beskrivelse af TDC’s udbyttepolitik.

TDC har til hensigt at opna˚ og bevare en stabil investment grade rating for at kunne gennemføre sin udbyttepolitik til aktionærerne og sigter mod en finansiel gearing pa˚ 2,1x eller derunder af nettogælden i forhold til a˚rets EBITDA. For yderligere oplysninger vedrørende TDC’s kapitalforhold, henvises til afsnittet ‘‘Kapitalforhold’’.

TDC forventer pa˚ nuværende tidspunkt i henhold til sin opkøbsstrategi at fokusere pa˚ bolt-on akkvisitioner i Danmark og andre nordiske lande, hvilket er i tra˚d med TDC’s seneste praksis. TDC’s likviditetsbehov til akkvisitioner forventes ikke at begrænse dets evne til at udbetale udbytte, eller kompromittere sin gældssætnings- og ratingpolitik. jf. afsnittet ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’.

TDC’s erfarne ledelsesteam har gode resultater med at opn˚a TDC’s strategiske m˚al

TDC’s ledelsesteam har formuleret en række strategiske ma˚l for TDC Koncernen og har til hensigt at føre disse ma˚l ud i livet pa˚ en disciplineret og struktureret ma˚de. I tillæg til koncernstrategien har hver af TDC’s divisioner formuleret en række strategiske ma˚l og anvender detaljerede KPI’er, som overva˚ges dagligt, ugentligt, ma˚nedligt eller kvartalsvist for at ma˚le fremdrift og sikre ansvarlighed.

TDC’s ledelsesteam har stor erfaring inden for telekommunikations- og servicebranchen i Danmark og har historisk øget produktiviteten og reduceret omkostningerne, samtidig med at man har bevaret og forstærket gode kundeforhold.

Direktionens vederlag efter Udbuddet vil afhænge af Selskabets resultater og aktieudvikling

Præstationsaktierne vester efter tre a˚r, hvor præstationsaktier vil blive konverteret til Aktier i Selskabet. Andelen af præstationsaktier, der optjenes ved afslutningen af hver trea˚rige periode vil være en funktion af Selskabets resultater ma˚lt pa˚ det samlede aktionærafkast i forhold til en peergruppe besta˚ende af 14 telekommunikationsselskaber (eksklusive TDC). Et tidsubegrænset krav om en Aktiebeholdning, der repræsenterer en værdi svarende til to a˚rs grundløn efter skat, forventes indført for direktionen med virkning fra 1. januar 2011 (med forbehold for generalforsamlingens godkendelse), jf. afsnittet ‘‘Vederlag og goder—TDC’s bonusprogrammer og andre incitamentsordninger fra 2011’’.

Strategisk dagsorden

TDC sigter mod at være den førende førsteoperatør i Europa ved udgangen af 2012, ma˚lt pa˚ værdiskabelse, kundetilfredshed og medarbejderstolthed, samt fortsat være rygraden i en særdeles avanceret dansk telekommunikationsinfrastruktur.

TDC har formuleret ti strategiske prioriteter for at na˚ dette ma˚l. De første fem strategiske prioriteter søger at understøtte TDC’s fortsatte transformation og de sidste fem strategiske prioriteter er udviklet til yderligere at styrke TDC’s innovations- og markedsføringstiltag.

TDC’s strategiske transformationsprioriteter

• Fortsat forbedring af kundetilfredshed gennem et koncernprogram kaldet ‘‘TAK’’ (Tag Ansvar for Kunden).

• Bottom-up fornyelse af TDC ved implementering af TDC 2.0, som er et tværga˚ende adfærdsorienteret og kulturelt forandringsprojekt, der sigter mod at forbedre resultaterne, produktiviteten og medarbejdertilfredsheden.

• Fundamental gennemgang af TDC’s driftsmodel gennem TDC Pro, som er et projekt, der sigter mod at øge effektiviteten, forenkle produktionen, reducere lead time og styrke samarbejdet pa˚ tværs af forskellige funktioner.

• Forbedrede it-værktøjer gennem seks ‘‘stjerneprojekter’’, der sigter mod at levere forbedret og forenklet it-arkitektur.

• Opretholde den finansielle disciplin med henblik pa˚ at sikre stærke og forudsigelige pengestrømme gennem fortsat fokus pa˚ at effektivisere driftsudgifterne ved at tage strukturerede og disciplinerede tiltag til omkostningsbesparelser pa˚ tværs af forretningsenhederne.

Innovations- og marketingsprioriteter

• Forbedre fastholdelse af fastnet- og bredba˚ndskunder, for eksempel ved at migrere kunder til alternative fastnetløsninger, som f.eks. Scale (som er en fastnet-mobiltelefoni- konvergensløsning, der tilbyder erhvervskunder fleksible omstillingsfunktioner) pa˚ erhvervsmarkedet og reducere PSTN-afgangen gennem flat rate og multi-play-løsninger pa˚ privatmarkedet.

• Drive væksten i mobiltjenester ved at udnytte værdiskabende mobiltjenester, det nye

LTE-netværk samtidig med at M1-brandet ma˚lrettes lavpris-, no-frills-, og SIM-only segmentet i privatmarkedet og gøre det til TDC’s tredje differentierede mobilbrand pa˚ privatmarkedet.

• Udvidelse af TDC’s tv-udbud gennem ‘‘TV Everywhere’’, gennem gode indholdsaftaler, der understøtter ma˚let om at udvide til flere tv-distributionsplatforme sa˚som web-tv, samt ved fortsat at levere det bedste indhold og øge tilgængeligheden af ‘‘a la carte’’ udbud samt ved at forbedre digitale tjenester.

• Skabe vækst i erhvervsløsninger ved fortsat at bevæge sig i retning af integrerede løsninger og værdiskabende tjenester i TDC Erhverv og øge væksten pa˚ forretningsmarkederne i TDC Nordic fra mobiltelefoni, IP-VPN og TDC Hosting.

• Fortsat forbedring af distributionen for at fremme markeds- og kundeadgang, f.eks. ved at forbedre online-distributionen og udvide tilstedeværelsen pa˚ detailmarkedet.

Seneste udvikling

Frasalg af Sunrise i Schweiz

Selskabet har i oktober 2010 gennemført salget af sit 100% ejede schweiziske datterselskab Sunrise Communications AG (‘‘Sunrise’’) til fonde, der ra˚dgives af CVC Capital Partners. I de regnskabsperioder, der er medtaget i dette udbudsdokument er Sunrise præsenteret som en ophørt aktivitet med tilpassede sammenligningstal. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater—Køb og salg af virksomheder—Ophørte aktiviteter’’ for yderligere oplysninger om salget af Sunrise.

Xxxxxx tilbagebetaling i henhold til Xxxxxxx˚aneaftalen

Den 12. november 2010 anvendte TDC en del af provenuet fra frasalget af Sunrise til at førtidsindfri et udesta˚ende beløb pa˚ DKK 8.185 mio. i henhold til Seniorla˚neaftalen. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Likviditet og kapitalforhold— Fremtidig likviditet—Finansieringsaftaler—Seniorla˚neaftale’’ for yderligere oplysninger om TDC’s Seniorla˚neaftale.

Aktietilbagekøb

Pr. datoen for udbudsdokumentet har Selskabet offentliggjort et Aktietilbagekøb, hvori Selskabet pa˚ visse betingelser tilbyder at købe Aktier for et samlet beløb pa˚ DKK 9.000 mio. til Udbudskursen forholdsmæssigt fra Selskabets aktionærer pa˚ grundlag af antallet af tilbudte Aktier. NTC har over for Selskabet forpligtet sig til at sælge Aktier til Udbudskursen for et samlet beløb svarende til Aktietilbagekøbet eller et sa˚dant mindre beløb, som efter allokering og forholdsmæssig tildeling svarer til NTC’s forholdsmæssige andel af det samlede Aktietilbagekøb. Selskabet har med forbehold for Aktietilbagekøbets gennemførelse forpligtet sig til at købe Aktier til Udbudskursen fra NTC for et mindstebeløb hvilket svarer til 88,02% af det samlede aktietilbagekøbsbeløb, svarende til NTC’s forholdsmæssige ejerandel i Selskabet (ekskl. egne aktier). Antallet af Aktier, der vil blive købt i Aktietilbagekøbet, vil være mellem 160.714.285 stk. og 191.489.361 stk. Aktier med en Udbudskurs, der ligger inden for Udbudskursintervallet. Hvis Udbudskursen ligger uden for Udbudskursintervallet, vil antallet af Aktier, der købes i Aktietilbagekøbet, blive justeret tilsvarende. Det præcise antal Aktier, der skal købes i Aktietilbagekøbet, afhænger af Udbudskursen. Der henvises til afsnittet ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb’’ for en beskrivelse af Aktietilbagekøbet. Aktietilbagekøbet foretages ikke i og vil ikke blive foretaget i USA eller gennem amerikanske retsmidler og kan ikke modtages fra USA eller gennem amerikanske retsmidler, jf. ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb—Begrænsninger vedrørende Aktietilbagekøbet’’.

Forholdet mellem TDC og dets Sælgende Aktionærer

De Udbudte Aktier udbydes af NTC og NTCH, som hver især indirekte ejes af visse investeringsfonde, som direkte eller indirekte ra˚dgives eller forvaltes af Apax Partners LLP, The Blackstone Group L.P., Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity LLP eller deres respektive tilknyttede selskaber. NTC ejer i dag 871.849.550 Aktier svarende til 87,9% af TDC’s aktiekapital, og NTCH ejer ingen Aktier.

Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet og Aktietilbagekøbet og buy-out af deltagerne i Ledelsens Investeringsprogram, jf. afsnittet ‘‘Vederlag og godel – Ledelsens Investeringsprogram’’ vil de Sælgende Aktionærer, forudsat at NTC sælger 153.830.091 stk. Aktier til Selskabet som led i Aktietilbagekøbet (svarende til 88,02% af aktietilbagekøbsbeløbet ved middelkursen i Udbudskursintervallet) og forudsat, at Overallokeringsretten ikke udnyttes samt yderligere forudsat, at Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudskursintervallet, tilsammen eje 498.872.875 stk. Aktier svarende til 61,2% af den nominelle værdi af Selskabets udesta˚ende aktiekapital.

Selskabsoplysninger og aktiekapital

Selskabet blev stiftet den 14. november 1990 og er registreret i henhold til dansk lovgivning under navnet TDC A/S (det tidligere Teledanmark A/S og Tele Danmark A/S). Selskabets hovedkontor ligger pa˚ adressen Xxxxxxxxxxxxx 0 - 0, 0000 Xxxxxxxxx XX, xxx. 00 00 00 00.

Pr. datoen for udbudsdokumentet udgør Selskabets nominelle aktiekapital DKK 991.875.885

fordelt pa˚ 991.875.885 stk. Aktier a` DKK 1. Alle Aktier er fuldt indbetalt. Selskabet ejer 1.419.105 egne aktier, jf. afsnittet ‘‘Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer’’.

Selskabet har ikke udstedt nogen værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes eller har tegningsoptioner tilknyttet. Der henvises til afsnittet ‘‘Vederlag og goder—Incitamentsprogrammer’’ for en beskrivelse af TDC’s bonusprogrammer og andre incitamentsordninger.

Udbuddet

Det efterfølgende resum´e indeholder grundlæggende oplysninger om Udbuddet og de Udbudte Aktier. Det er ikke hensigten, at resum´eet skal være fuldstændigt, og det er underlagt væsentlige begrænsninger og undtagelser. For en fuldstændig beskrivelse af de Udbudte Aktier og Udbuddet, herunder definitioner af visse termer, der anvendes i dette resum´e, henvises til afsnittene ‘‘Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur’’, ‘‘Fordelingsplan’’ og ‘‘Udbudsbetingelser’’.

Selskabet TDC A/S

Sælgende Aktionærer NTC og NTCH (som hver især kontrolleres af visse

investeringsfonde, som direkte eller indirekte ra˚dgives eller forvaltes af Apax Partners LLP, The Blackstone Group L.P., Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity LLP eller deres respektive tilknyttede selskaber).

Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet og Aktietilbagekøbet og buy-out af deltagere i Xxxxxxxxx Investeringsprogram, jf. afsnittet ‘‘Vederlag og goder – Ledelsens Investeringsprogram’’, vil de Sælgende Aktionærer, forudsat at NTC sælger 153.830.091 stk. Aktier til Selskabet som led i Aktietilbagekøbet (svarende til 88,02% af aktietilbagekøbsbeløbet ved middelkursen i Udbudskursintervallet) og forudsat, at Overallokeringsretten ikke udnyttes, samt yderligere forudsat at Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudskursintervallet, tilsammen eje 498.872.875 stk. Aktier svarende til 61,2% af Selskabets udesta˚ende aktiekapital.

Udbudsbanker Joint Global Coordinators. J.P. Morgan Securities Ltd., Xxxxxx

Xxxxxxx & Co. International plc, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige.

Joint Bookrunners. J.P. Morgan Securities Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc, Skandinaviska Enskilda

Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige, Deutsche Bank AG, London Branch og UBS Limited.

Joint Lead Managers. Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Danske Bank A/S, Goldman Sachs International, HSBC

Bank plc og Nomura International plc.

Nordic Retail Bookrunners. Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige og Danske Bank A/S.

Co-Lead Managers. BNP PARIBAS SA og Carnegie Bank A/S. Udbuddet De Sælgende Aktionærer udbyder i forbindelse med Udbuddet

i alt 210.000.000 stk. Udbudte Aktier (før eventuel udnyttelse

af Overallokeringsretten pa˚ op til 31.500.000 stk. Udbudte Aktier). Det præcise antal Udbudte Aktier, der skal sælges, forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 9. december 2010 kl. 8.00 (dansk tid).

Købsordrer pa˚ beløb til og med

transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier uden for USA sker i henhold til og i overensstemmelse med Regulation S i U.S. Securities Act.

DKK 3 mio Købsordrer fra danske investorer pa˚ beløb til og med DKK 3

mio. skal indleveres pa˚ den ordreblanket, der er indeholdt i den danske version af udbudsdokumentet. Ordreblanketten skal afgives til investorernes eget kontoførende institut i løbet af Udbudsperioden eller en eventuelt kortere periode, der ma˚tte blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen.

Købsordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan afgives med en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie i danske kroner. Hvis Udbudskursen overstiger den maksimumkurs, der er anført pa˚ ordreblanketten, vil investor ikke blive tildelt Udbudte Aktier. Hvis der ikke er angivet en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, anses købsordren for at være afgivet til Udbudskursen (medmindre kursen pr. Udbudt Aktie overstiger Udbudskursintervallet). Der kan kun afgives købsordrer pa˚ et helt antal Udbudte Aktier eller pa˚ et beløb, der er rundet op til nærmeste hele beløb i danske kroner. De Sælgende Aktionærer forbeholder sig ret til kun at acceptere e´n købsordre fra hver VP-konto.

Købsordrer pa˚ beløb over

DKK 3 mio Investorer, som ønsker at afgive købsordrer pa˚ beløb over

DKK 3 mio., kan afgive interessetilkendegivelser til en eller flere Udbudsbanker i Udbudsperioden. I Udbudsperioden kan investorerne løbende ændre eller annullere deres interessetilkendegivelser, men de er bundet af deres ordre ved Udbudsperiodens udløb, hvor interessetilkendegivelser bliver bindende købsordrer. Umiddelbart efter Udbudskursens fastsættelse og bekendtgørelse tildeles et antal Udbudte Aktier til investorerne inden for rammerne af investorernes seneste interessetilkendegivelser. Ordrer, der afgives til en kurs, der svarer til eller overstiger Udbudskursen, afregnes til Udbudskursen efter tildeling af de Udbudte Aktier.

Udbudsperiode Udbudsperioden (‘‘Udbudsperioden’’) løber fra og med den

1. december 2010 til og med den 8. december 2010 kl. 16.00 (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 8. december 2010. Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for de Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem.

Udbudsperioden for ordrer til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. En sa˚dan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen.

Udbudskurs Udbudskursen (‘‘Udbudskursen’’) pr. Udbudt Aktie forventes

pa˚ nuværende tidspunkt at være mellem DKK 47 og DKK 56 (‘‘Udbudskursintervallet’’). Den endelige Udbudskurs kan ligge uden for Udbudskursintervallet. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier forventes offentliggjort i en kursfastsættelsesmeddelelse, der vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest kl. 8.00 (dansk tid) den

9. december 2010.

Aktiela˚neaftale til levering af Udbudte Aktier til investorer i

forbindelse med Overallokeringsretten NTCH agter at indga˚ aftale med en stabiliseringsagent pa˚

vegne af Udbudsbankerne om at stille op til 31.500.000 stk. Aktier til ra˚dighed med henblik pa˚ levering af de Udbudte Aktier til investorer i forbindelse med Overallokeringsretten. Stabiliseringsagenten vil blive udpeget forud for allokerings- tidspunktet.

Overallokeringsret NTCH har pa˚ vegne af Udbudsbankerne givet Joint Global

Coordinators en ret til at købe op til 31.500.000 stk. yderligere Aktier (‘‘Overallokeringsaktier’’) til Udbudskursen (‘‘Overallokeringsretten’’), som kan udnyttes helt eller delvist fra datoen for offentliggørelse af den endelige Udbudskurs og indtil 30 kalenderdage efter tildelingstidspunktet, jf. afsnittet ‘‘Fordelingsplan—Overallokeringsret’’. Medmindre andet er anført, eller andet fremga˚r af konteksten, er ‘‘Overallokeringsaktier’’ omfattet af betegnelsen ‘‘Udbudte Aktier’’.

Anvendelse af provenu TDC modtager ikke nogen del af provenuet fra de Sælgende

Aktionærers salg af Udbudte Aktier, jf. afsnittet ‘‘Anvendelse af provenu’’.

Sælgende Aktionærers lock-up De Sælgende Aktionærer har hver især indga˚et aftale om, at

de i en periode pa˚ 180 dage efter datoen for udbudsdokumentet, med undtagelse af nedensta˚ende, ikke uden forudga˚ende samra˚d med hver enkelt af Joint Bookrunners og forudga˚ende skriftligt samtykke fra flertallet af Joint Bookrunners vil 1) udbyde, pantsætte, bela˚ne, behæfte, overdrage, sælge, indga˚ kontrakt om at sælge, sælge en option eller indga˚ kontrakt om at købe, købe en option eller indga˚ kontrakt om at sælge, tildele en option, rettighed eller tegningsoption til at købe, udla˚ne, foranledige at Selskabet udsteder eller pa˚ anden ma˚de overdrage eller afhænde, direkte eller indirekte, Aktier i Selskabet eller værdipapirer, der kan konverteres eller udnyttes eller ombyttes til Aktier i Selskabet eller 2) indga˚ nogen swap eller anden aftale, som helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser ved ejerskab af Aktierne i Selskabet, uanset om en sa˚dan transaktion, der er beskrevet i punkt 1) eller 2) ovenfor, afregnes ved levering af Aktier i Selskabet eller sa˚danne andre værdipapirer, kontant eller pa˚ anden ma˚de, eller 3) foresla˚, at der afholdes generalforsamling i Selskabet, eller indkalde til eller foretage sig nogen handling til indkaldelse til generalforsamling med henblik pa˚ at foresla˚ enhver beslutning om, at Selskabet bemyndiger udstedelse af Aktier eller tegningsoptioner til tegning af Aktier. Ovensta˚ende gælder ikke a) salg af Aktierne i henhold til Købsaftalen eller i henhold til Aktietilbagekøbet b) udla˚n af Aktier i henhold til Aktiela˚neaftalen og overdragelse af visse rettigheder i henhold til denne med forbehold for betingelserne heri, c) overdragelse af Aktier mellem de Sælgende Aktionærer eller d) overdragelser i forbindelse med eventuelle andre ledelsesinvesteringsprogrammer, som beskrevet i afsnittet ‘‘Vederlag og goder – Ledelsens Investeringsprogram’’, jf. afsnittene ‘‘Udbudsbetingelser – Aktiela˚neaftale’’ og ‘‘Fordelingsplan’’.

Ledelsens Lock-up Medlemmerne af Selskabets direktion (‘‘direktionen’’) (jf.

afsnittet ‘‘Ledelse—Direktionen’’) og visse andre medlemmer af

Selskabets ledelse er deltagere i Selskabets Investeringsprogram, i henhold til hvilket de direkte eller indirekte ejer B-aktier i NTC (‘‘Ledelsens Investeringsprogram’’). I forbindelse med Udbuddet og med forbehold af visse betingelser har deltagerne i Ledelsens Investeringsprogram indga˚et aftale om en omlægning af Ledelsens Investeringsprogram og buy-out af deres direkte eller indirekte ejerandele i B-aktier i NTC mod betaling i Aktier og kontante midler. For de deltagere, der ejer B-aktier direkte i NTC, vil købsprisen efter den enkelte deltagers valg besta˚ af Aktier i Selskabet eller af 50% Aktier i Selskabet og 50% i kontant betaling. For deltagere, der ejer B-aktier indirekte i NTC gennem Nordic Telephone Management Holding ApS, vil købsprisen besta˚ af 50% Aktier i Selskabet og 50% i kontant betaling. Kontantdelen er medtaget i buy-out for at give deltagerne mulighed for at opfylde de skattemæssige forpligtelser, de ma˚tte have i forbindelse med salg af

B-aktierne i NTC, med kontante midler.

Som et led i aftalen om at deltage i en omlægning af Ledelsens Investeringsprogram og buy-out har deltagerne i Ledelsens Investeringsprogram, som pa˚ nuværende tidspunkt er ansat i TDC, aftalt med de Sælgende Aktionærer, at de i en nærmere angiven periode og med hensyn til en defineret del af de Aktier, de har modtaget som modydelse for buy-out af

B-aktierne eller deres indirekte ejerandele i B-aktierne i NTC, som anført nedenfor, 1) ikke direkte eller indirekte vil sælge, indga˚ aftale om at sælge, tildele en option, ret eller tegningsoption til at købe, købe en option eller indga˚ aftale om at sælge, sælge en option, ret eller tegningsoption til at købe, udla˚ne, indga˚ aftale vedrørende salg af, pantsætte, bela˚ne, behæfte, overdrage eller pa˚ anden ma˚de direkte eller indirekte overdrage eller afhænde, eller 2) ikke vil indga˚ nogen swap eller anden aftale, som helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser ved ejerskab af Aktierne til en anden person, eller offentliggøre nogen hensigt om at iværksætte nogen sa˚dan handling (uanset om en sa˚dan transaktion, der er beskrevet i 1) eller 2) ovenfor, afvikles ved levering af aktier i et selskab, kontant eller pa˚ anden ma˚de) (‘‘Ledelsens

Lock-up’’). Den definerede del af Aktierne og den angivne periode omfattet af Ledelsens Lock-up er:

• For de deltagere i Ledelsens Investeringsprogram, som er direktionsmedlemmer gælder Ledelsens Lock-up for 50% af Aktierne i 12 ma˚neder og 50% af Aktierne i

18 ma˚neder fra datoen for dette udbudsdokument.

• For de øvrige deltagere i Ledelsens Investeringsprogram, som pa˚ nuværende tidspunktet er ansat i TDC gælder Ledelsens Lock-up for alle Aktierne i 12 ma˚neder, undtagen hvis sa˚danne deltageres modydelse, hvad anga˚r B-aktier i NTC, kun besta˚r af Aktier, gælder Ledelsens Lock-up for 50% af Aktierne i 12 ma˚neder.

Medlemmerne af direktionen har desuden aftalt med de Sælgende Aktionærer, at Ledelsens Lock-up skal gælde for alle de Aktier, som de ejer eller har erhvervet pa˚ anden ma˚de end ved omlægningen af Ledelsens Investeringsprogram og buy-out i en periode pa˚ 18 ma˚neder fra datoen for dette udbudsdokument.

De Sælgende Aktionærer har aftalt, at de ikke vil frafalde de begrænsninger i Ledelsens Lock-up, som er beskrevet ovenfor, uden forudga˚ende skriftligt samtykke fra Joint Global Coordinators, jf. afsnittene ‘‘Vederlag og goder—Ledelsens Investeringsprogram’’ og ‘‘Fordelingsplan’’.

Selskabets lock-up Selskabet har indga˚et aftale om, at det i perioden pa˚ 180 dage

efter datoen for dette udbudsdokument med nedennævnte undtagelser ikke uden forudga˚ende samra˚d med hver enkelt af Joint Bookrunners og forudga˚ende skriftligt samtykke fra flertallet af Joint Bookrunners vil 1) udstede, udbyde, pantsætte, bela˚ne, behæfte, overdrage, sælge, indga˚ kontrakt om at sælge, sælge en option eller indga˚ kontrakt om at købe, købe en option eller indga˚ kontrakt om at sælge, tildele en option, rettighed eller tegningsoption til at købe, udla˚ne eller pa˚ anden ma˚de overdrage eller afhænde, direkte eller indirekte, Aktier eller værdipapirer, der kan konverteres eller udnyttes eller ombyttes til Aktier eller 2) indga˚ nogen swap eller anden aftale, som helt eller delvist overdrager nogen af de

økonomiske konsekvenser ved ejerskab af Aktierne til en anden person, uanset om en sa˚dan transaktion, der er beskrevet i punkt 1) eller 2) ovenfor, afregnes ved levering af Aktier eller sa˚danne andre værdipapirer, kontant eller pa˚ anden ma˚de, eller

3) fremsætte forslag til aktionærerne om at foretage sig noget af ovensta˚ende. Ovensta˚ende gælder ikke for udstedelse, køb, salg eller levering af nogen Aktier eller optioner til køb af Aktier: a) i noget medarbejderaktieudbud eller nogen medarbejderordning i Selskabet som beskrevet i afsnittet ‘‘Vederlag og goder—Incitamentsordninger’’ og ‘‘Vederlag og goder—Medarbejderaktieudbud’’ eller b) en eventuel anvendelse af Aktier erhvervet i henhold til Aktietilbagekøbet, som beskrevet i afsnittet ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb’’. Selskabets lock-up er underlagt og begrænset af gældende dansk ret, herunder danske selvfinansieringsregler og andre tilsvarende regler og principper.

Handel og officiel notering Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, handles og er officielt

noteret pa˚ NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet ‘‘TDC’’.

Udbytte De Udbudte Aktier har samme rettigheder som alle Selskabets

udesta˚ende Aktier og har ret til eventuelt fremtidigt udbytte. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i et givent a˚r vil blive foresla˚et eller deklareret udbytte, jf. afsnittene ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’ og ‘‘Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur—Vedtægter—Ret til udbytte’’.

Stemmeret Hver Aktie giver ejeren ret til en stemme pa˚ Selskabets

generalforsamling, jf. afsnittet ‘‘Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur—Vedtægter, generalforsamling og stemmeret’’.

Beskatning Der henvises til afsnittet ‘‘Beskatning’’ for en gennemgang af

udbytteskat og visse andre overvejelser vedrørende dansk skat og amerikansk forbundsstatsskat, der er relevante for køb og besiddelse af de Udbudte Aktier.

Salgs- og overdragelsesbegrænsninger . Overdragelse af de Udbudte Aktier er underlagt visse salgs- og

overdragelsesbegrænsninger, jf. afsnittet ‘‘Fordelingsplan— Salgsbegrænsninger’’ og ‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’.

Afregning og afvikling Afregning og afvikling forventes at finde sted omkring den

13. december 2010 ved levering af Midlertidige Købscertifikater i elektronisk form til investorernes konti hos VP mod kontant

betaling i danske kroner. Hvert Midlertidigt Købscertifikat tjener som dokumentation for køb af et stk. Udbudt Aktie fra de Sælgende Aktionærer. De Midlertidige Købscertifikater vil ikke blive optaget til handel eller officiel notering pa˚ noget reguleret marked. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP bankdagen efter Closing Datoen mod tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater, der er registreret pa˚ investorernes konti hos VP. For investorer, der ikke har en konto hos VP, kan afregning og afvikling af Midlertidige Købscertifikater ske gennem Euroclear og Clearstream. Hvis Udbuddet lukkes før den 8. december 2010, bliver afregnings-, afviklings- og leveringstidspunktet for Midlertidige Købscertifikater samt datoen for ombytning af Midlertidige Købscertifikater til Udbudte Aktier rykket tilsvarende frem.

Fondskode for Aktierne Aktierne: ISIN DK0060228559

Tilbagekaldelse af Udbuddet Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der

ikke indtræffer begivenheder inden den 13. december 2010, der efter Joint Bookrunners’ opfattelse vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilra˚delig. Købsaftalen indeholder ogsa˚ betingelser for gennemførelsen af Udbuddet, som de Sælgende Aktionærer vurderer som værende sædvanlige i sa˚danne udbud, herunder at Udbuddet kun kan gennemføres, hvis alle betingelserne i Købsaftalen er opfyldt. Hvis en eller flere betingelser for gennemførelse af Udbuddet ikke er opfyldt, er Joint Bookrunners berettigede til hver især efter eget skøn at ophæve Købsaftalen. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen.

Hvis denne ret til tilbagekaldelse udnyttes, vil Udbuddet og dispositioner i forbindelse hermed bortfalde, alle afgivne købsordrer vil automatisk blive annulleret, der vil ikke blive leveret Udbudte Aktier, og beløb modtaget i forbindelse med Udbuddet vil blive returneret til investorerne uden rente (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger).

Som følge heraf vil eventuelle handler med de berørte Udbudte Aktier pa˚ eller uden for markedet, før de Udbudte Aktier er leveret til investorerne, kunne pa˚drage investorerne ansvar for ikke at kunne levere de solgte Aktier, og investorer, der har solgt eller erhvervet Aktier pa˚ eller uden for markedet, kan pa˚drage sig et tab. Eventuelle handler sker udelukkende for de pa˚gældendes risiko.

Forventet tidsplan Forventet tidsplan for de vigtigste

begivenheder i forbindelse med Udbuddet

Startdato for Udbudsperioden 1. december 2010

Forventet udløbsdato for Udbudsperioden 8. december 2010

Offentliggørelse af kursfastsættelsesmeddelelse med Udbudskursen og det præcise antal

Udbudte Aktier 9. december 2010

Tildelingsdato 9. december 2010

Afviklingsdato for betaling og levering af

de Midlertidige Købscertifikater 13. december 2010

Dato for levering af de Udbudte Aktier 14. december 2010

Salgssteder Danske Bank A/S (CVR-nr. 61126228), Holmens Kanal 2-12,

1092 København K og Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.),

Sverige (CVR-nr. 19956075), Xxxxxxxxxxxxxxx 00,

1577 København V, fungerer som salgssted for det danske Udbud.

Lovvalg og værneting Udbudsdokumentet er udarbejdet og Udbuddet gennemføres i

henhold til dansk lov, og Udbuddet vil overholde gældende lov i de øvrige lande, hvor Udbuddet gennemføres.

Resum´e af historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger

Nedensta˚ende tabeller indeholder udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger for TDC Koncernen. De udvalgte regnskabsoplysninger for regnskabsa˚ret 2009 med sammenligningstal for regnskabsa˚rene 2008 og 2007 er uddraget af de Reviderede A˚rsregnskaber, som er revideret af den uafhængige revisor, PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab (‘‘PwC’’), og de udvalgte finansielle oplysninger for perioden 1. januar – 30. september 2010 med sammenligningstal for perioden

1. januar – 30. september 2009 er uddraget af det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab. PwC har foretaget review af det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab for perioden 1. januar – 30. september 2010. PwC har ikke foretaget review af det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab for perioden

1. januar – 30. september 2009. De Reviderede A˚rsregnskaber er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til børsnoterede selskabers a˚rsregnskab og er præsenteret i danske kroner. Det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab er aflagt i overensstemmelse med IAS 34, ‘‘Præsentation af dela˚rsregnskaber’’ som godkendt af EU samt yderligere danske oplysningskrav til dela˚rsrapporter for børsnoterede selskaber. Investorerne bør læse nedensta˚ende oplysninger sammen med de Reviderede A˚rsregnskaber og det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab med tilhørende noter, der er medtaget i dette udbudsdokument, samt

afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang af resultatopgørelse og balance.’’

Perioden 1. januar –

30. september Regnskabsa˚ret

2010 2009(18) 2009 2008 2007

Resultatopgørelse	(ikke-re	videret)		(DKK mio.)
Omsætning(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19.558		19.514	26.079	26.917	27.951
Bruttoavance(19) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Resultat før afskrivninger, amortiseringer og Særlige poster (EBITDA)(2) . . . . . . . . . . . . .	14.553 8.046		14.651 7.854	19.635 10.536	19.678 10.054	20.006 9.376
Afskrivninger, amortiseringer og
nedskrivninger for værdiforringelse . . . . . . .	(4.046)		(3.401)	(4.659)	(4.547)	(5.776)
Resultat af primær drift (EBIT)(3) før Særlige
poster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4.000		4.453	5.877	5.507	3.600
Særlige poster(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(918)		(641)	(1.119)	(3.212)	664
Resultat af primær drift (EBIT) . . . . . . . . . . . Resultat af joint ventures og associerede virksomheder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.082 6		3.812 86	4.758 76	2.295 200	4.264 266
Finansielle poster(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1.332)		(1.689)	(2.064)	(2.048)	(2.763)
Resultat før skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.756		2.209	2.770	447	1.767
Skat af periodens resultat . . . . . . . . . . . . . . .	(578)		(689)	(809)	(438)	519
Periodens resultat af fortsættende aktiviteter .	1.178		1.520	1.961	9	2.286
Periodens resultat af ophørte aktiviteter(5) . . . .	000		000	000	548	1.346
Periodens resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.564		1.892	2.383	557	3.632
Fordeles sa˚ledes:

1.564	1.934	2.424	708	3.912
—	(42)	(41)	(151)	(280)
4.000	4.453	5.877	5.507	3.600

Aktionærer i Moderselskabet . . . . . . . . . . . . .

Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Periodens resultat eksklusive Særlige poster(6) Resultat af primær drift (EBIT) . . . . . . . . . . .

Resultat af joint ventures og associerede virksomheder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(4)	7	(1)	222	342
Finansielle poster(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(1.332)	(1.689)	(2.064)	(2.048)	(2.763)
Resultat før skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.664	2.771	3.812	3.681	1.179
Skat af periodens resultat . . . . . . . . . . . . . . .	(768)	(838)	(1.085)	(722)	321
Periodens resultat af fortsættende aktiviteter .	1.896	1.933	2.727	2.959	1.500
Periodens resultat af ophørte aktiviteter . . . . .	405	394	575	352	198
Periodens resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.301	2.327	3.302	3.311	1.698

Perioden 1. januar –

30. september Regnskabsa˚ret

2010 2009(18) 2009 2008 2007

	(ikke-revideret)		(DKK mia.)
Balance(17) Aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	85,8	94,9	86,4	100,0	106,1
Rentebærende nettogæld . . . . . . . . . . . . . . . .	(31,1)	(28,6)	(33,5)	(34,9)	(41,5)
Egenkapital i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28,7	31,9	27,1	31,7	32,2
Gennemsnitligt antal cirkulerende aktier (mio.)(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	990,5	990,5	990,5	990,5	990,5
			(DKK mio.)
Pengestrømsopgørelse Fortsættende aktiviteter: Driftsaktiviteter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5.561	5.575	7.440	5.743	5.785
Investeringsaktiviteter . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2.820)	(3.383)	(4.811)	2.096	5.492
Finansieringsaktiviteter . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2.676)	(6.446)	(10.261)	(9.506)	(13.770)
Pengestrømme i alt fra fortsættende aktiviteter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	65	(4.254)	(7.632)	(1.667)	(2.493)
Pengestrømme i alt fra ophørte aktiviteter . . .	268	1.113	1.677	88	7.051
Pengestrømme i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	333	(3.141)	(5.955)	(1.579)	4.558
Frit cash flow Frit cash flow fra driften(8) . . . . . . . . . . . . . . .	4.810	4.500	6.469	6.324	5.958
EFCF(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.676	3.406	4.426	2.424	1.995
Anlægsinvesteringer(10) . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2.459)	(2.852)	(3.891)	(3.975)	(3.979)
Nøgletal Resultat pr. aktie (EPS) (DKK)(7) . . . . . . . . . .	1,6	2,0	2,4	0,7	4,0
EPS af fortsættende aktiviteter eksklusive Særlige poster (DKK)(7) . . . . . . . . . . . . . . .	1,9	2,0	2,8	3,0	1,5
EBITDA-margin(11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	41,1%	40,2%	40,4%	37,4%	33,5%
Anlægsinvesteringer/omsætning . . . . . . . . . . .	12,6%	14,6%	14,9%	14,8%	14,2%
EBITDA-anlægsinvesteringer (DKK mio.) . . .	5.587	5.002	6.645	6.079	5.397
Cash conversion(12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59,8%	57,3%	61,4%	62,9%	63,5%
Rentebærende nettogæld(13)/EBITDA . . . . . . .	2,9x	2,8x	3,2x	3,0x	4,0x
EBITDA/renter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,0x	7,0x	6,8x	4,7x	2,8x
			(i tusinder)
Driftsmæssige nøgletal RGUer, ultimo(14) Fastnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.944	2.089	2.045	2.160	2.387
Mobil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.519	3.415	3.609	3.126	2.882
Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.602	1.579	1.590	1.465	1.499
Andre netværks- og dataforbindelser . . . . . . .	286	291	291	365	298
Tv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.451	1.359	1.395	1.245	1.187
Samlede RGUer(15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.802	8.733	8.930	8.361	8.253

Perioden 1. januar –

30. september Regnskabsa˚ret

2010 2009(18) 2009 2008 2007

(ikke-revideret)

Indenlandske dual-play kombinationsløsninger

(i tusinder)

(HomeDuo og Fullrate) . . . . . . . . . . . . . . .	288	184	213	0	0
Indenlandske triple-play kombinationsløsninger (HomeTrio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	108	65	86	0	0
Medarbejdere Antal medarbejdere omregnet til fuldtidsbeskæftigede (ultimo) . . . . . . . . . . .	10.665	11.385	11.277	11.772	13.939
Gennemsnitligt antal medarbejdere omregnet
til fuldtidsbeskæftigede . . . . . . . . . . . . . . . .	10.965	11.591	11.519	13.020	14.531
Valutakurser(16) DKK/USD valutakurs . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,4601	5,0839	5,1901	5,2849	5,0753
DKK/EUR valutakurs . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,4519	7,4443	7,4415	7,4506	7,4566
DKK/CHF valutakurs . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,6084	4,9372	5,0017	4,9793	4,4908

(1) Nedensta˚ende (ikke-reviderede) tabel viser TDC Koncernens omsætning for de anførte perioder, korrigeret for erhvervelse og frasalg af virksomheder, salg af materielle aktiver, outsourcing, valutaindvirkning og effekten af regulering af internationale roaming- og mobiltermineringspriser:

Perioden 1. januar –

30. september Regnskabsa˚ret

0000 0000 0000 2008 2007

(DKK mio. medmindre andet er anført)

Omsætning
Rapporteret omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19.558	19.514	26.079	26.917	27.951
Erhvervelse/frasalg af virksomheder . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	226	181	(2)	(635)
Salg af materielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	—	—
Outsourcing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	(64)	(153)
Valutaindvirkning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	210	—	(261)	(377)
Effekt af regulering af mobiltermineringspriser . . . . . . . . .	—	(98)	—	(130)	(280)
Effekt af regulering af internationale roaming-priser . . . . . .	—	(120)	—	(153)	(369)
Korrigeret omsætning(*) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19.558	19.732	26.260	26.308	26.137
Rapporteret vækst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,2%	—	(3,1%)	(3,7%)
Korrigeret vækst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(0,9%)	—	(0,2%)	0,7%

(*) Ledelsens skøn indga˚r i korrigeret omsætning. Korrektionerne er foretaget udelukkende med henblik pa˚ at vise ændringer i rapporteret omsætning i den pa˚gældende periode.

(2) Nedensta˚ende (ikke-reviderede) tabel viser TDC Koncernens EBITDA for de anførte perioder, korrigeret for erhvervelse og frasalg af virksomheder, salg af materielle aktiver, outsourcing, valutaindvirkning og effekten af regulering af internationale roaming-priser:

Perioden 1. januar –

30. september Regnskabsa˚ret

EBITDA(*) 0000 0000 0000 2008 2007

(DKK mio. medmindre andet er anført)

Rapporteret EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.046	7.854	10.536	10.054	9.376
Erhvervelse/frasalg af virksomheder . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	(8)	(24)	(111)	(52)
Salg af materielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	(2)	(21)	(32)	(56)	(219)
Outsourcing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	—	—
Valutaindvirkning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	33	—	(26)	(38)
Effekt af regulering af internationale roaming-priser . . . . . .	—	(40)	—	(59)	(147)
Korrigeret EBITDA(#) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.044	7.818	10.480	9.802	8.920
Rapporteret vækst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,4%	—	4,8%	7,2%
Korrigeret vækst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,9%	—	6,9%	9,9%

(*) ‘‘EBITDA’’ sta˚r for resultat før renter, skat, afskrivninger og amortiseringer samt Særlige poster. Hverken ‘‘EBITDA’’ eller noget resultatma˚l udledt heraf er anerkendt i henhold til IFRS. Disse resultatma˚l som defineret af TDC kan være forskellige fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber. Der henvises til afsnittet ‘‘Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af EBITDA og Resultat af primær drift (EBIT).

(#) Ledelsens skøn indga˚r i korrigeret EBITDA. Korrektionerne er foretaget udelukkende med henblik pa˚ at vise ændringer i rapporteret EBITDA i den pa˚gældende periode.

(3) ‘‘Resultat af primær drift (EBIT) før Særlige poster’’ sta˚r for resultat før renter og skat eksklusive Særlige poster. ‘‘Resultat af primær drift (EBIT) før Særlige poster’’ er ikke et anerkendt resultatma˚l i henhold til IFRS og kan som defineret af TDC være forskelligt fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber. Der henvises til afsnittet ‘‘Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af Resultat af primær drift (EBIT) eksklusive Særlige poster og Resultat af primær drift (EBIT).

(4) ‘‘Finansielle poster’’ besta˚r primært af renteudgifter og renteindtægter, valutakursreguleringer og dagsværdireguleringer af afledte finansielle instrumenter.

(5) Følgende aktiviteter præsenteres som ophørte for regnskabsa˚rene 2007-2010: Sunrise (solgt i 2010), Invitel (solgt i 2009), og Talkline (solgt i 2007). Andre aktiviteter, der er solgt i den præsenterede periode, er ophørt med at være konsolideret fra salgstidspunktet.

(6) I Særlige poster indga˚r væsentlige beløb, som ikke kan henføres til den normale drift, herunder eksempelvis hensættelser til omstruktureringsomkostninger og særlige nedskrivninger for værdiforringelse af immaterielle og materielle aktiver samt eventuelle tilbageførsler af disse poster. Særlige poster indeholder desuden større fortjenester og tab ved frasalg af virksomheder og ejendomme og reguleringer til sa˚danne fortjenester og tab.

(7) Reguleret for ændring af den nominelle værdi pr. Aktie pr. 10. maj 2010 fra DKK 5 til DKK 1. Beregningen af resultat pr. aktie er baseret pa˚ 990.456.780 Aktier (eksklusive egne aktier).

(8) ‘‘Frit cash flow fra driften’’ sta˚r for summen af EBITDA fra fortsættende aktiviteter, korrigeret for poster uden likviditetsvirkning, pensionsbidrag, betalinger vedrørende hensættelser, ændringer i driftskapitalen, netto, samt pengestrømme vedrørende anlægsinvesteringer. Alle poster er eksklusive Særlige poster. ‘‘Frit cash flow fra driften’’ er ikke et anerkendt resultatma˚l i henhold til IFRS og kan som defineret af TDC være forskelligt fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber.

(9) EFCF sta˚r for EBITDA korrigeret for poster uden likviditetsvirkning, pensionsbidrag, betalinger vedrørende hensættelser, ændringer i driftskapitalen, nettorentebetalinger, betalt selskabsskat samt pengestrømme vedrørende anlægsinvesteringer (i alle tilfælde eksklusive Særlige poster). ‘‘EFCF’’ er ikke et anerkendt resultatma˚l i henhold til IFRS og kan som defineret af TDC være forskelligt fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber.

(10) ‘‘Anlægsinvesteringer’’ sta˚r for anlægsinvesteringer eksklusive køb af aktier, forretningsaktiviteter og mobillicenser, jf. afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance – Væsentlige faktorer, der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater – Anlægsinvesteringer’’.

(11) ‘‘EBITDA-margin’’ sta˚r for forholdet mellem EBITDA og omsætning. ‘‘EBITDA-margin’’ er ikke et anerkendt resultatma˚l i henhold til IFRS og kan som defineret af TDC være forskelligt fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber.

(12) ‘‘Cash conversion’’ sta˚r for frit cash flow fra driften divideret med EBITDA eksklusive Særlige poster. ‘‘Cash conversion’’ er ikke et anerkendt resultatma˚l i henhold til IFRS og kan som defineret af TDC være forskelligt fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber.

(13) ‘‘Rentebærende nettogæld/EBITDA’’ sta˚r for rentebærende nettogæld divideret med EBITDA. Rentebærende nettogæld ultimo 2007-2009 og pr. 30. september 2010 er korrigeret som om Sunrise og Invitel havde været klassificeret som henholdsvis aktiver og forpligtelser bestemt for salg. Rentebærende nettogæld sta˚r for la˚n og anden rentebærende gæld med fradrag af likvide beholdninger og rentebærende tilgodehavender. EBITDA for dela˚rsperioder er konverteret til hela˚rsbasis.

(14) Termen ‘‘RGU’’ er nærmere beskrevet i ‘‘Ordliste’’.

(15) Samlede RGUer omfatter indenlandske dual-play og triple-play kombinationsløsninger. En dual-play kombinationsløsning indga˚r i samlede RGUer som to RGUer (bredba˚nd og fastnettelefoni) og en triple-play kombinationsløsning indga˚r i samlede RGUer som tre RGUer (bredba˚nd, fastnettelefoni og TV).

(16) Valutakurser offentliggjort af Nationalbanken pr. 31. december det pa˚gældende regnskabsa˚r og for sa˚ vidt anga˚r perioderne

1. januar – 30. september 2010 og 2009 pr. 30. september det pa˚gældende regnskabsa˚r.

(17) Historiske tal inklusive Sunrise, bortset fra for perioden 1. januar – 30. september 2010, hvor Sunrise er optaget som et aktiv bestemt for salg.

(18) PwC har ikke foretaget de procedurer, der er fastlagt i International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410 (‘‘Review af perioderegnskabsoplysninger udført af selskabets uafhængige revisor’’) pa˚ det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab for perioden 1. januar – 30. september 2009.

(19) Bruttoavancen beregnes ved at trække transmissionsomkostninger og vareforbrug fra omsætningen. Transmissionsomkostninger omfatter omkostninger til samtrafik (trafik der kommer fra, slutter i eller ga˚r igennem andre operatørers net), roaming, gensalg af trafik og leasing af transmissions- eller adgangskapacitet. Vareforbrug omfatter omkostninger vedrørende gensalg af terminaler, installationer mv. og udgifter til indhold (primært tv-programmer), eksklusive personaleomkostninger.

Risikofaktorer

Det medfører en høj økonomisk risiko at investere i aktier sa˚som de Udbudte Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer risici, herunder risici forbundet med TDC’s branche, Selskabets virksomhed og Udbuddet, som bør overvejes, inden der træffes en beslutning om at købe de Udbudte Aktier. Nogle af de væsentligste risici, TDC’s virksomhed og branche er udsat for, er bl.a.:

Risici forbundet med de økonomiske forhold

• TDC’s omsætning stammer primært fra Danmark, mens en del af omsætningen stammer fra Sverige, Norge og Finland. TDC er derfor eksponeret mod de generelle markedsforhold, den økonomiske aktivitet og de generelle økonomiske forhold i Danmark samt i mindre grad i Sverige, Norge og Finland.

Risici forbundet med konkurrenceforholdene i telekommunikationsbranchen

• TDC er udsat for omfattende konkurrence fra nye og etablerede konkurrenter i Danmark, Sverige, Norge og Finland samt for varierende markedsforhold.

• TDC er udsat for kundemigrering fra traditionel fastnettelefoni til mobiltelefoni og VoIP samt fra fastnetbredba˚nd til mobilbredba˚nd. I disse markedssegmenter har TDC mindre markedsandele, og overskudsgraderne har været mindre end pa˚ fastnettelefoni- og bredba˚ndsmarkedet.

• Pa˚ de danske markeder for fastnettelefoni og bredba˚nd har der i de senere a˚r været anvendt rabatter og en udvidelse af flat rate-produkter, hvilket kan pa˚virke TDC negativt, hvis denne tendens ogsa˚ spredes til andre markeder.

• Lanceringen af mobiltelefoner med VoIP-funktionalitet kan fa˚ en negativ indvirkning pa˚ TDC’s prisstrukturer og markedsandele inden for telefoni-forretningen.

• TDC er udsat for konkurrence fra alternative telekommunikationsplatforme.

TDC’s virksomhedsrelaterede risici

• TDC vil ma˚ske ikke kunne tilpasse sig den produktmæssige og teknologiske udvikling, og hvis TDC ikke er i stand til det, kan det fa˚, eller omkostningerne ved at gøre det kan fa˚, negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed og driftsresultat.

• TDC er afhængig af sin netværksinfrastruktur og andre kritiske systemer, som er sa˚rbare over for forstyrrelser, hvilke der for en væsentlig dels vedkommende ikke er forsikringsdækning for.

• TDC konkurrerer ved dels at udbyde komplekse konvergens- og kombinationsprodukter og vil ma˚ske ikke have held med at udvikle sa˚danne produkter eller fa˚ succes med sin markedsføring af sa˚danne produkter.

• TDC er afhængig af nøglepersoner i ledelsen og andre medarbejdere og af sin evne til at tiltrække og fastholde kompetente medarbejdere.

• TDC er i driften af sin virksomhed afhængig af sine it-systemer, som kan blive afbrudt pa˚ grund af hacking eller systemnedbrud.

• TDC er afhængig af eksterne leverandører og operatører, der ma˚ske ikke kan levere eller ophører med at udbyde deres produkter eller tjenester, opsiger kontraktforholdet eller forsøger at opkræve priser hos TDC, som ikke er konkurrencedygtige.

• Foruden sine egne distributionsnetværk distribuerer eller sælger TDC sine produkter gennem en række detailforhandlere, salgsagenter og andre distributører og en eventuel afbrydelse af disse kontraktforhold kan øge TDC’s omkostninger og fa˚ væsentlig negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

• TDC er ma˚ske ikke i stand til at eksekvere nuværende og fremtidige tiltag til at forbedre driftseffektiviteten og nedbringe driftsomkostningerne.

• TDC vil ma˚ske ikke fuldt kunne genvinde sine investeringer i infrastruktur, herunder de investeringer, der i øjeblikket foretages med henblik pa˚ at kunne udbyde LTE-tjenester.

• Strejker eller andre faglige aktioner kan forstyrre TDC’s drift. Fremtidige reduktioner af arbejdsstyrken kan medføre væsentlige fratrædelsesomkostninger.

• En krænkelse af TDC’s varemærker kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed. TDC kan blive forhindret i at anvende væsentlige immaterielle rettigheder, hvis det blev mødt med pa˚stande om krænkelse fra tredjemand.

• Faktiske eller opfattede sundhedsrisici eller andre problemer forbundet med mobiltelefoner eller basestationer kan føre til faldende brug af mobilkommunikation og til retstvister.

Risici vedrørende TDC’s regulatoriske forhold og retstvister.

• De danske regulatoriske rammer er i øjeblikket under revision, og resultatet heraf kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s finansielle stilling og driftsresultat.

• TDC er blevet udpeget til at have SMP-status pa˚ en række danske telemarkeder og er pa˚ det grundlag pa˚lagt væsentlige begrænsninger og forpligtelser, som har en negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat, og som kan fa˚ en yderligere forværret indvirkning, hvis der sker væsentlige ændringer i sa˚danne restriktioner og forpligtelser.

• En reintroduktion af et prisloft pa˚ TDC’s forsyningspligt-produkter kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s driftsresultat.

• Licenserne for de nøgleteknologier, der ligger bag TDC’s produktudbud er tidsbegrænsede, og hvis en eller flere af disse licenser ikke bliver fornyet ved udløb, eller hvis TDC ikke er i stand til at opna˚ nye licenser til nye teknologier, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

• TDC er udsat for risici for retssager og voldgiftssager, der kan betyde, at TDC pa˚drager sig betydelige omkostninger, skal betale væsentlige erstatningsbeløb eller forhindres i at sælge sine produkter.

• TDC er underlagt dansk og EU konkurrencelovgivning, som begrænser dets evne til at deltage i fusioner og skaber visse begrænsninger pa˚ de markeder, hvor TDC har en dominerende stilling.

Risici forbundet med TDC’s finansielle profil

• Hvis TDC ikke opfylder visse betingelser vedrørende gældsætningsgrad eller kreditvurdering, vil vilka˚rene i Seniorla˚neaftalen begrænse TDC’s fleksibilitet med hensyn til at drive sin virksomhed. Selskabet er eksponeret for risiko for ‘‘cross-default’’.

• En negativ ændring i markedsrenterne kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s finansielle styrke og evne til at erklære udbytte.

• Efter Udbuddet vil visse handlinger fra NTC’s eller NTCH’s side kunne medføre, at Seniorla˚neaftalen misligholdes.

• TDC er eksponeret mod valutakursrisici, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s finansielle stilling og driftsresultat.

• TDC’s skattepolitik kan blive anfægtet af de lokale skattemyndigheder, og kan blive berørt af eventuelle negative ændringer i skattelovgivningen.

• TDC vil ma˚ske skulle bidrage med aktiver til sine pensionskasser.

• En nedjustering af TDC’s kreditvurderinger kan medføre stigende finansieringsomkostninger og begrænse adgangen til finansieringskilder.

• Investorer bør ikke lægge for megen vægt pa˚ de fremadrettede regnskabsoplysninger for regnskabsa˚rene 2010 og 2011, som indga˚r andetsteds i udbudsdokumentet, da de deri indeholdte oplysninger kan afvige betydeligt fra periodens faktiske resultater.

Risici forbundet med Udbuddet

Herudover er der visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ de Udbudte Aktiers værdi:

• Efter Udbuddet vil de Sælgende Aktionærer fortsat eje majoriteten af de udesta˚ende Aktier, og de Sælgende Aktionærers interesser kan være i modstrid med andre aktionærers interesser.

• Fremtidige salg af Aktier efter Udbuddet kan fa˚ indvirkning pa˚ Aktiernes markedskurs.

• Der er i øjeblikket et meget begrænset offentligt marked for Aktierne, og kursen pa˚ Aktierne, herunder pa˚ de Udbudte Aktier, kan variere betragteligt eller falde, hvilket kan medføre, at investorer mister en væsentlig del af deres investering.

• Aktionærernes ejerandel i TDC kan blive udvandet ved fremtidige udstedelser af Aktier.

• TDC’s evne til at betale udbytte fremover afhænger af mange faktorer, og investorer vil ma˚ske ikke fa˚ udbytte pa˚ de Udbudte Aktier.

• Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutakursrisici, som kan fa˚ væsentlig negativ indvirkning pa˚ værdien af deres investering.

• Amerikanske og andre ikke-danske aktionærer vil ma˚ske ikke være i stand til at udnytte deres fortegningsret eller deltage i en fortegningsemission eller tilbud om tilbagekøb.

• Investorers rettigheder som aktionærer vil være underlagt dansk lovgivning og afviger pa˚ visse omra˚der fra aktionærers rettigheder i henhold til andre landes lovgivning.

Der henvises til ‘‘Risikofaktorer’’ for yderligere oplysninger om disse risici.

ANSVAR FOR UDBUDSDOKUMENTET

Selskabet har gjort sit bedste for at sikre, at oplysningerne i dette udbudsdokument vedrørende TDC’s kommercielle, finansielle, driftsmæssige og juridiske stilling og de markeder, det opererer pa˚, efter TDC’s bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan pa˚virke dets indhold. Denne erklæring omfatter følgende af udbudsdokumentet: ‘‘Tvangsfuldbyrdelse af forpligtelser og forkyndelse af stævninger’’ i det omfang, det indeholder oplysninger, der særligt vedrører Selskabet, ‘‘Branche- og markedsoplysninger’’, ‘‘Præsentation af regnskabsoplysninger og andre oplysninger’’, ‘‘Oplysninger om valutaforhold’’, ‘‘Oplysninger om fremadrettede udsagn’’, ‘‘Risikofaktorer’’ (bortset fra ‘‘Risici forbundet med Udbuddet’’), ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’, ‘‘Kapitalforhold’’, ‘‘Branche og konkurrenceforhold’’, ‘‘TDC’s historie’’, ‘‘Virksomhedsbeskrivelse’’, ‘‘Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger’’, ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance’’, ‘‘Regulering’’, ‘‘Ledelsen’’, ‘‘Medarbejdere’’, ‘‘Vederlag og goder’’ (bortset fra ‘‘Ledelsens Investeringsprogram’’ og ‘‘Aktier ejet af bestyrelsesmedlemmer, suppleanter og direktionsmedlemmer’’), ‘‘Bestyrelsespraksis’’, de oplysninger, der er indeholdt i tabellen vedrørende Selskabets ejerstruktur i ‘‘Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer’’, ‘‘Transaktioner med nærtsta˚ende parter’’, ‘‘Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur’’, ‘‘Historiske markedsoplysninger’’, ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb’’, ‘‘Juridiske forhold’’, ‘‘Eksterne revisorer’’, ‘‘Tilgængelige oplysninger’’, ‘‘Selskabs- og koncernoplysninger’’, ‘‘Regnskab’’, ‘‘Bilag A: Ordliste’’, ‘‘Bilag B: Vedtægter’’ og ‘‘Resume’’ i det omfang det udgør et resume af ovennævnte afnit. Endvidere henviser Selskabet til de forventninger, der fremga˚r af ‘‘Fremadrettede regnskabsoplysninger’’, som er med forbehold for de begrænsninger og forudsætninger, der fremga˚r deraf.

De Sælgende Aktionærer er ansvarlige for oplysningerne i dette udbudsdokument, og de Sælgende Aktionærer har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i dette udbudsdokument efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan pa˚virke dets indhold.

København, 25. november, 2010

TDC A/S

Bestyrelse

Xxxx Xxxxxxxx

Formand

Xxxxxx Xxxxx

Næstformand

Xxxx Xxx¨rklund

Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx

Xxxxx X. Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxx

(Valgt af TDC’s medarbejdere)

Xx Xxxxxxxxx

(Valgt af TDC’s medarbejdere)

Direktion
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx	Xxx Xxxxxxx
Administrerende direktør og koncernchef	Koncernfinansdirektør	Koncern HR og, xxxxxxxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Koncerndirektør og direktør for	Koncerndirektør og direktør for	Koncerndirektør og direktør for
You See A/S	Operations and Wholesale	TDC Privat
Xxxxxx Xxxxxxx Koncerndirektør og direktør for TDC Xxxxxxx	Xxxx Xxxxx-Xxxxxx Koncerndirektør og direktør TDC Nordic

SÆLGENDE AKTIONÆRER

Luxembourg, 25. november, 2010

NTC S.A.

Bestyrelse

Xxxx Xxxxxxxxxx

Se´verine Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

(Valgt af medarbejderne i TDC)

Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

SÆLGENDE AKTIONÆR

Luxembourg, 25. november, 2010

NTC HOLDING G.P. & CIE S.C.A.

Tilsynsra˚d

Ce´dric Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

NTC HOLDING G.P. (SOM KOMPLEMENTAR I NTC HOLDING G.P. & CIE S.C.A.)

Direktion

Xxxx Xxxxxxxxxx Se´verine Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

BRANCHE- OG MARKEDSOPLYSNINGER

Dette udbudsdokument indeholder oplysninger vedrørende markeder, markedsstørrelser, markedsandele, markedspositioner, vækstrater, gennemsnitspriser og andre brancheoplysninger om TDC’s virksomhed. Medmindre andet er anført, stammer markedsandele og andre markedsoplysninger i dette udbudsdokument primært fra interne TDC estimater (‘‘TDC Market Intelligence’’—yderligere oplysninger om TDC Market Intelligence er anført umiddelbart nedenfor), som er baseret pa˚ nedensta˚ende kilder (offentligt tilgængelige kilder er markeret med ‘‘*’’):

• Xxxxxxxx Xxxxx, Norway and Sweden Telecom Market Forecasts, juni 2010

• Business Monitor, Denmark Telecommunications Report 2010

• Commission Staff Working Document, SEC (2010) 627*

• IDC (European Telecom Services Database Q3 2010) (opdateret 31. oktober 2010, data pr.

4. november 2010)

• IDC (Finland Outsourcing Services 2009 Vendor Shares and 2010-2014 Forecast, september 2010, dokumentnr. #FI561065S)

• IDC (Sweden Outsourcing Services 2009 Vendor Shares and 2010-2014 Forecast, august 2010, dokumentnr. #FI561065S)

• International Monetary Fund World Economic Outlook Database, oktober 2010*

• IT- og Telestyrelsens telestatistik—2. halva˚r 2009*

• Screen Digest (Denmark TV market, september 2010)

• Screen Digest (Primary Pay TV penetration report) (data pr. 2. november 2010)

• Screen Digest (Television households statistics) (data pr. 2. november 2010)

• Danmarks Statistik (data pr. 6. november 2010)*

‘‘Brandgenkendelse’’ ma˚les som hjulpet kendskab. Hjulpet kendskab er et almindeligt anvendt ma˚l for markedsføringseffektivitet og beregnes som andelen af kunder, der kan bekræfte forudga˚ende kendskab til et specifikt brand, na˚r de bliver adspurgt udtrykkeligt om brandet inden for en bestemt produktkategori.

TDC Market Intelligence er en intern afdeling i TDC, som beregner markedsandele pa˚ baggrund af oplysninger fra IT- og Telestyrelsen, a˚rsrapporter, telebarometer og viden fra forretningsenheder og aviser.

TDC Market Intelligence estimerer markedsandele pa˚ grundlag af TDC’s interne driftsdata og data for de samlede markeder baseret pa˚ uafhængige og andre eksterne kilder, og kategoriseringen af produkter inden for disse markeder kan derfor være forskellig. Ved beregningen af markedsandele

anvender TDC Market Intelligence linjer, ikke RGUer, og medtager ikke-omsætningsgenererende linjer anvendt af TDC-medarbejdere, som ikke er medtaget i RGU-beregningerne, sa˚ledes at beregninger af markedsandele baseret pa˚ RGUer afviger fra de beregninger, der er præsenteret i dette dokument. Der henvises til afsnittet ‘‘Ordliste’’ for en beskrivelse af betegnelserne ‘‘markedsandel’’ og RGUer.

‘‘Forretningscentrisk’’ henviser til den opdeling af forretningssegmenter, som anvendes i TDC’s forretningsenheder. ‘‘Markedscentrisk’’ henviser til den opdeling af markedet, som eksterne markedsanalyseinstitutter anvender. Med henblik pa˚ at estimere forretningscentriske markedsandele, medtages privatkunder betjent af erhvervsenheder i erhvervsmarkedsandele, og erhvervskunder betjent af privatenheder medtages i privatmarkedsandele. Medmindre andet er anført, anvendes den sa˚kaldte forretningscentriske tilgang i dette udbudsdokument. IT- og Telestyrelsen skelner mellem erhvervs- og privatmarkedet ved at klassificere slutbrugere med et CVR-nr. som erhvervskunder og slutbrugere uden et CVR-nr. som privatkunder.

Markedsoplysninger fra tredjemand, som er medtaget i dette udbudsdokument, er uddraget af de respektive kilder, som de blev præsenteret. TDC har indsamlet, uddraget og gengivet markeds- og andre brancheoplysninger fra eksterne kilder, herunder publikationer fra tredjemand eller branche- eller generelle publikationer, men hverken TDC, de Sælgende Aktionærer eller Udbudsbankerne har foretaget nogen uafhængig validering af de pa˚gældende oplysninger. Hverken TDC eller de Sælgende Aktionærer kan give sikkerhed for nøjagtigheden og fuldstændigheden af, og de pa˚tager sig ikke noget ansvar for, sa˚danne oplysninger. Ligeledes, selvom TDC og de Sælgende Aktionærer vurderer, at disse skøn er rimelige, er de ikke blevet valideret af uafhængige kilder, og hverken TDC eller de Sælgende Aktionærer kan derfor give nogen sikkerhed for nøjagtigheden heraf.

PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG ANDRE OPLYSNINGER

TDC aflægger regnskab i danske kroner. Regnskabsoplysningerne i udbudsdokumentet besta˚r af, eller er uddraget af, følgende:

• Reviderede koncernregnskaber for regnskabsa˚ret 2009 med sammenligningstal for regnskabsa˚rene 2008 og 2007 udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU (de ‘‘Reviderede A˚ rsregnskaber’’) med tilhørende noter og den uafhængige revisors revisionspa˚tegninger samt yderligere danske oplysningskrav til a˚rsrapporter for børsnoterede selskaber

• Ureviderede koncernregnskaber for perioden 1. januar—30. september 2010 med sammenligningstal for perioden 1. januar—30. september 2009 udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 og yderligere danske oplysningskrav til dela˚rsregnskaber for børsnoterede selskaber (de ‘‘Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskaber’’). PwC har foretaget review af det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab for perioden 1. januar – 30. september 2010. PwC har ikke foretaget de procedurer, der er fastlagt i International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410 (‘‘Review af perioderegnskabsoplysninger udført af selskabets uafhængige revisor’’) pa˚ det Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskab for perioden

1. januar – 30. september 2009.

Selskabet har afhændet sit schweiziske datterselskab, Sunrise, i oktober 2010. Sunrise vises som en ophørt aktivitet med tilpasning af sammenligningstal i hele udbudsdokumentet. TDC’s historiske regnskabsoplysninger (med Sunrise som en del af de fortsættende aktiviteter) indga˚r ikke i udbudsdokumentet ved henvisning.

EBITDA, korrigeret EBITDA, EBIT, korrigeret omsætning, anlægsinvesteringer, cash conversion, EFCF, Average Revenue Per User (‘‘ARPU’’), Revenue Generating Unit (‘‘RGU’’), compound annual growth rate (‘‘CAGR’’), kundeafgang og visse andre poster, der er medtaget i udbudsdokumentet, er ikke anerkendte resultatma˚l i henhold til IFRS, og investorer bør ikke lægge for stor vægt pa˚ sa˚danne resultatma˚l. Korrigeret omsætning og korrigeret EBITDA omfatter skøn, som TDC anvender i tillæg til IFRS-resultatma˚l medtaget i TDC’s regnskabsmateriale. Disse resultatma˚l, der ikke er defineret i IFRS, medtages i dette udbudsdokument, fordi de Sælgende Aktionærer og TDC vurderer, at de giver investorerne yderligere oplysninger med henblik pa˚ en vurdering af TDC’s resultater. Andre selskaber inden for samme branche beregner dog muligvis de samme resultatma˚l, der ikke er defineret i IFRS, pa˚ en anden ma˚de end TDC. Brugen af disse termer bør ikke betragtes som et alternativ til de resultatma˚l, der beregnes i henhold til IFRS-standarder.

Visse talangivelser i dette udbudsdokument er afrundet. Følgelig kan beløb angivet som totaler i tabeller eller andetsteds afvige fra en aritmetisk sammenlægning af de tal, som ga˚r forud for dem.

Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i udbudsdokumentet, repræsenterer beregninger, som er baseret pa˚ de underliggende oplysninger før afrunding, og det er sa˚ledes muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pa˚gældende beregning var foretaget pa˚ grundlag af de afrundede tal.

Tidligere offentliggjorte regnskabsoplysninger for regnskabsa˚r eller dela˚rsperioder kan afvige fra senere offentliggjorte regnskabsoplysninger som følge af gennemførelse af efterfølgende ændringer i regnskabspraksis med tilbagevirkende kraft og andre justeringer med tilbagevirkende kraft i overensstemmelse med IFRS.

OPLYSNINGER OM VALUTAFORHOLD

Medmindre andet er anført, er alle beløb i dette udbudsdokument angivet i danske kroner. Af hensyn til læseren er visse beløb i danske kroner i udbudsdokumentet omregnet til euro og/eller USD og/eller SEK og/eller NOK og omvendt til nærmere fastsatte kurser. Disse omregninger ma˚ ikke fortolkes som erklæringer om, at beløb i danske kroner faktisk svarer til de pa˚gældende beløb i euro, USD, SEK eller NOK og omvendt, eller at omregning kan ske til euro eller USD (eller omvendt) til de angivne kurser eller nogen anden kurs.

Der henvises til afsnittet ‘‘Valutaforhold’’ for historiske oplysninger om kurser mellem danske kroner og euro, danske kroner og USD, danske kroner og svenske kroner og mellem danske kroner og norske kroner.

Alle henvisninger i dette udbudsdokument til ‘‘DKK’’ er til danske kroner, den gældende møntfod i Danmark, alle henvisninger til ‘‘euro’’, ‘‘EUR’’ eller ‘‘A’’ er til den fælles valuta i den Europæiske Union (‘‘EU’’), der blev introduceret den 1. januar 1999, alle henvisninger til ‘‘$’’, ‘‘USD’’ eller ‘‘US$’’ er til US dollars, den gældende møntfod i USA, alle henvisninger til ‘‘SEK’’ er til svenske kroner, den gældende møntfod i Sverige, alle henvisninger til ‘‘NOK’’ er til norske kroner, den gældende møntfod i Norge, og alle henvisninger til ‘‘CHF’’ er til schweiziske franc, den gældende møntfod i Schweiz.

De Reviderede A˚ rsregnskaber og de Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskaber præsenteres i danske kroner (DKK), som er Selskabets funktionelle valuta og præsentationsvaluta. Balancer og goodwill vedrørende konsoliderede udenlandske virksomheder, der er medtaget i TDC’s koncernregnskaber, som ikke oprindeligt var i danske kroner, er omregnet til DKK til de officielle valutakurser pa˚ balancedagen, mens de konsoliderede udenlandske virksomheders resultatopgørelser, der er medtaget i koncernregnskaberne, er omregnet til DKK til den gennemsnitlige valutakurs for ma˚neden.

VALUTAFORHOLD

Tabellen nedenfor viser for de angivne perioder og pr. de angivne datoer Nationalbankens gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo kurser kl. 14.15 (dansk tid) i DKK pr. USD 1,00. De nedenfor angivne kurser kan afvige fra de faktiske kurser, der er anvendt ved udarbejdelsen af koncernregnskaber og andre regnskabsoplysninger i udbudsdokumentet.

Gns.(1)		Høj		Lav		Ultimo
A˚r 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,446		(DKK pr. USD 1,00) 5,781 5,013				5,075
2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,099		5,981		4,665		5,285
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,355		5,934		4,922		5,190
Ma˚ned Juni 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6,095		6,229		6,005		6,070
Juli 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,837		6,042		5,701		5,719
August 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,779		5,907		5,622		5,871
September 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,703		5,864		5,460		5,460
Oktober 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,366		5,439		5,288		5,381
November 2010 (til og med 22. november) . . . . .	5,398		5,330		5,234		5,464

(1) Gennemsnittet af Nationalbankens referencekurser beregnes ved at tage gennemsnittet af Nationalbankens dagligt fastsatte kurser i perioden.

Den 23. november 2010, det senest mulige tidspunkt forud for trykning af dette udbudsdokument hvor valutakursoplysninger var tilgængelige, var Nationalbankens referencekurs DKK 5,524 pr.

USD 1,00.

Tabellen nedenfor viser for de angivne perioder og pr. de angivne datoer Nationalbankens gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo kurser kl. 14.15 (dansk tid) i DKK pr. EUR 1,00. Kursen pa˚ DKK pr. EUR reguleres af valutakursmekanismen (ERM II), et system, der oprindeligt blev etableret i 1979 til at styre valutakurser inden for EU’s Europæiske Monetære System. I henhold til dette system fastsætter Danmark sin valutakurs til DKK 7,46038 pr. euro og tillader udsving i valutakursen inden for et ba˚nd pa˚ 2,25%. Det betyder, at danske kroner kan svinge fra en højeste kurs pa˚ DKK 7,62824 pr. euro til en laveste kurs pa˚ DKK 7,29252 pr. euro. Hvis den markedsbestemte flydende valutakurs stiger til et højere niveau eller falder til et lavere niveau end dette spænd, skal Nationalbanken intervenere. De nedenfor angivne kurser kan afvige fra de faktiske kurser, der er anvendt ved udarbejdelsen af koncernregnskaber og andre regnskabsoplysninger i udbudsdokumentet.

Gns.(1)		Høj		Lav		Ultimo
A˚r 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,451		(DKK pr 7,462	. EUR 1,00) 7,440			7,457
2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,456		7,463		7,443		7,451
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,446		7,456		7,441		7,442
Ma˚ned Juni 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,441		7,449		7,438		4,449
Juli 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,452		7,456		7,449		7,451
August 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,450		7,452		7,445		7,445
September 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,448		7,452		7,445		7,452
Oktober 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,457		7,459		7,452		7,456
November 2010 (til og med 22. november) . . . . .	7,455		7,457		7,453		7,456

(1) Gennemsnittet af Nationalbankens referencekurser beregnes ved at tage gennemsnittet af Nationalbankens dagligt fastsatte kurser i perioden.

Den 23. november 2010, det senest mulige tidspunkt forud for trykning af dette udbudsdokument hvor valutakursoplysninger var tilgængelige, var Nationalbankens referencekurs DKK 7,455 pr.

EUR 1,00.

Tabellen nedenfor viser for de angivne perioder og pr. de angivne datoer Nationalbankens gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo kurser kl. 14.15 (dansk tid) i DKK pr. SEK 1. De nedenfor

angivne kurser kan afvige fra de faktiske kurser, der er anvendt ved udarbejdelsen af koncernregnskaber og andre regnskabsoplysninger i udbudsdokumentet.

Gns.(1)		Høj		Lav		Ultimo
A˚r 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,806		(DKK 0,827	pr.	SEK 1) 0,787		0,789
2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,777		0,804		0,674		0,680
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,702		0,738		0,636		0,723
Ma˚ned Juni 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,777		0,783		0,770		0,782
Juli 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,785		0,793		0,774		0,790
August 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,791		0,796		0,784		0,793
September 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,807		0,816		0,796		0,815
Oktober 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,804		0,811		0,797		0,797
November 2010 (til og med 22. november) . . . . .	0,799		0,806		0,793		0,794

(1) Gennemsnittet af Nationalbankens referencekurser beregnes ved at tage gennemsnittet af Nationalbankens dagligt fastsatte kurser i perioden.

Den 23. november 2010, det senest mulige tidspunkt forud for trykning af dette udbudsdokument hvor valutakursoplysninger var tilgængelige, var Nationalbankens referencekurs DKK 0,794 pr.

SEK 1,00.

Tabellen nedenfor viser for de angivne perioder og pr. de angivne datoer Nationalbankens gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo kurser kl. 14.15 (dansk tid) i DKK pr. NOK 1. De nedenfor angivne kurser kan afvige fra de faktiske kurser, der er anvendt ved udarbejdelsen af koncernregnskaber og andre regnskabsoplysninger i udbudsdokumentet.

Gns.(1) Høj Lav Ultimo (DKK pr. NOK 1)

A˚r

2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,930	0,974	0,891	0,935
2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,910	0,958	0,749	0,757
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,854	0,899	0,768	0,894
Ma˚ned Juni 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,941	0,951	0,932	0,934
Juli 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,929	0,940	0,915	0,938
August 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,939	0,948	0,928	0,928
September 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,941	0,948	0,935	0,935
Oktober 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0,919	0,928	0,910	0,910
November 2010 (til og med 22. november) . . . . .	0,915	0,923	0,908	0,909

(1) Gennemsnittet af Nationalbankens referencekurser beregnes ved at tage gennemsnittet af Nationalbankens dagligt fastsatte kurser i perioden.

Den 23. november 2010, det senest mulige tidspunkt forud for trykning af dette udbudsdokument hvor valutakursoplysninger var tilgængelige, var Nationalbankens referencekurs DKK 0,908 pr.

NOK 1,00.

Regler om valutakontrol hører i Danmark under Økonomi- og Erhvervsministeriet, men administreres af Nationalbanken. Der har ikke siden 1988 været begrænsninger eller restriktioner for personer, der er hjemmehørende uden for Danmark, vedrørende investering, la˚ntagning, la˚ngivning eller andre overførsler til og fra Danmark.

Sa˚ledes er der ikke pa˚ nuværende tidspunkt nogen valutakontrol, der vil kunne begrænse udbyttebetaling eller anden kapitaludlodning til ejere af Aktier i Selskabet eller af andre værdipapirer uden for Danmark, og der er heller ikke pa˚ nuværende tidspunkt nogen valutakontrolrestriktioner, der vil kunne pa˚virke den ret, som ejere af Aktier i Selskabet, som ikke er hjemmehørende i Danmark, har til at afsta˚ deres Aktier og modtage provenuet fra en sa˚dan afsta˚else uden for Danmark. Der er ikke nogen øvre grænse for overførsel af beløb til og fra Danmark, selvom visse større danske selskaber, som modtager særskilt meddelelse herom, skal rapportere finansielle transaktioner og mellemværender med personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, samt rente- og udbyttebetalinger til og fra Danmark til Nationalbanken til statistiske forma˚l.

TVANGSFULDBYRDELSE AF FORPLIGTELSER OG FORKYNDELSE AF STÆVNINGER

De Sælgende Aktionærer er indregistreret i henhold til lovgivningen i Storhertugdømmet Luxembourg og har hjemsted i Luxembourg. Alle bestyrelsesmedlemmer i NTC og alle direktører for NTC Holding G.P., som er eneste direktør i NTCH, er hjemmehørende uden for USA. Alle eller en væsentlig del af disse personers og de Sælgende Aktionærers aktiver befinder sig uden for USA. Som følge heraf kan investorer muligvis ikke fa˚ forkyndt stævning mod disse personer eller de Sælgende Aktionærer ved de amerikanske domstole eller fa˚ tvangsfuldbyrdet domme, der er afsagt af disse domstole.

Der foreligger ikke pa˚ nuværende tidspunkt en traktat mellem USA og Luxembourg om gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af domme, med undtagelse af voldgiftskendelser, i civile og kommercielle sager. En endelig og ikke anket dom om betaling af pengebeløb afsagt af de amerikanske domstole pa˚ grundlag af et civilretligt ansvar kan dog tvangsfuldbyrdes under iagttagelse af den luxembourgske exequatur-procedure for udenlandske domstoles afgørelser og under forudsætning af overholdelse af alle andre luxembourgske lovkrav vedrørende tvangsfuldbyrdelse af udenlandske domstoles afgørelser.

Selskabet er indregistreret i henhold til lovgivningen i Danmark og har hjemsted i København. Alle bestyrelsesmedlemmer i Selskabet er hjemmehørende uden for USA. Alle eller en væsentlig del af disse personers og Selskabets aktiver befinder sig uden for USA. Som følge heraf kan investorer muligvis ikke fa˚ forkyndt stævning mod disse personer eller Selskabet ved de amerikanske domstole eller fa˚ fuldbyrdet domme, der er afsagt af disse domstole.

Der foreligger ikke pa˚ nuværende tidspunkt en traktat mellem USA og Danmark om gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af domme, med undtagelse af voldgiftskendelser, i civile og kommercielle sager. Som følge heraf kan en endelig dom om betaling af pengebeløb afsagt af amerikanske domstole pa˚ grundlag af et civilretligt ansvar ikke direkte tvangsfuldbyrdes i Danmark. Hvis den part, som fa˚r medhold i en endelig dom, anlægger en ny sag ved en kompetent domstol i Danmark, kan vedkommende dog fremlægge den endelige dom, der er afsagt i USA, for de danske domstole. En dom afsagt af en forbunds- eller enkeltstatsdomstol i USA mod Selskabet vil hverken blive anerkendt eller tvangsfuldbyrdet af en dansk domstol, men kan dog tjene som bevis i en lignende sag ved en dansk domstol.

OPLYSNINGER OM FREMADRETTEDE UDSAGN

Følgende forbehold identificerer væsentlige faktorer, der kan medføre, at TDC’s faktiske resultater afviger væsentligt fra forventningerne i de fremadrettede udsagn indeholdt i dette udbudsdokument, herunder visse udsagn anført i afsnittene ‘‘Resum´e’’, ‘‘Risikofaktorer’’, ‘‘Branche og konkurrenceforhold’’, ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’, ‘‘Virksomhedsbeskrivelse’’ og ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance’’ og ‘‘Fremadrettede regnskabsoplysninger’’. Udsagn om TDC’s forventninger, overbevisninger, planer, ma˚l, forudsætninger eller fremtidige begivenheder eller resultater er ikke historiske kendsgerninger og kan være fremadrettede. Disse udsagn kendetegnes ofte, men ikke altid, af ord eller udtryk som ‘‘vil sandsynligvis resultere i’’, ‘‘forventes’’, ‘‘vil fortsætte’’, ‘‘mener’’, ‘‘antages’’, ‘‘vurderes’’, ‘‘har til hensigt’’, ‘‘forventer’’, ‘‘planlægger’’, ‘‘søger’’, ‘‘prognose’’ og ‘‘forventninger’’ eller lignende udtryk eller negative former heraf. Disse udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, skøn, formodninger og usikkerhed, som kan medføre, at de faktiske resultater, udviklingen, præstationerne eller resultaterne i branchen afviger væsentligt fra resultaterne, udviklingen, præstationerne eller resultaterne i branchen, der direkte eller indirekte udtrykkes i sa˚danne fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn skal vurderes i deres helhed med forbehold af de faktorer, der beskrives i dette udbudsdokument. Blandt de væsentligste faktorer, der kan fa˚ direkte indflydelse pa˚ TDC’s driftsresultater, er:

• det generelle økonomiske miljø, den økonomiske aktivitet og de generelle økonomiske forhold

• konkurrenceforholdene og de omskiftelige markedsforhold i den branche, som TDC opererer i

• produktudvikling og teknologisk udvikling

• forstyrrelser i netværksinfrastrukturen, informationsteknologien og andre kritiske systemer

• forhold til eksterne leverandører af produkter og tjenester

• forhold til distributører af TDC’s produkter og tjenester

• TDC’s evne til at forbedre driftseffektiviteten og reducere driftsomkostningerne

• TDC’s evne til at forrente investeringer i infrastruktur

• strejker og andre arbejdskonflikter

• status for væsentlige immaterielle rettigheder

• forskning i mobiltelefoners sundhedspa˚virkning

• ændringer af gældende dansk, svensk, norsk og finsk lovgivning samt EU-lovgivning inden for telekommunikation

• beslutninger truffet af IT- og Telestyrelsen

• dansk og europæisk konkurrenceretsregulering

• TDC’s evne til at opna˚ og forny licenser

• TDC’s evne til at opfylde vilka˚r og betingelser i Seniorla˚neaftalen

• negative ændringer i markedsrenten

• negative ændringer i valutakurser

• ændringer i skattelovgivningen

• krav om at betale bidrag til pensionsordninger

• nedjustering af TDC’s kreditvurderinger

Potentielle investorer opfordres til at læse følgende afsnit i udbudsdokumentet: ‘‘Risikofaktorer’’, ‘‘Branche og konkurrenceforhold’’, ‘‘Virksomhedsbeskrivelse’’ og ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance’’ for en mere fyldestgørende omtale af de faktorer, der kan pa˚virke TDC’s fremtidige resultater og den branche, som TDC opererer i.

Da de risikofaktorer, der henvises til i dette udbudsdokument, kan medføre, at de faktiske resultater eller det faktiske udfald afviger væsentligt fra de resultater, der er anført i de fremadrettede udsagn i dette udbudsdokument, bør potentielle investorer ikke lægge for stor vægt pa˚ de fremadrettede udsagn. Desuden gælder eventuelle fremadrettede udsagn kun pr. den dato, hvor de er

fremsat. Selskabet og de Sælgende Aktionærer forpligter sig ikke til at opdatere fremadrettede udsagn, sa˚ledes at de afspejler begivenheder eller omstændigheder efter den dato, hvor udsagnene er fremsat, eller afspejler, at der indtræffer uventede begivenheder, medmindre det kræves i henhold til lovgivningen eller NASDAQ OMX Copenhagens regler. Der vil forekomme nye faktorer i fremtiden, og det er ikke muligt for Selskabet og de Sælgende Aktionærer at forudse, hvilke faktorer det vil være. Desuden kan Selskabet og de Sælgende Aktionærer ikke vurdere den enkelte faktors indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed eller det omfang, hvormed en faktor eller kombinationen af en række faktorer kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra dem, der er beskrevet i de fremadrettede udsagn.

RISIKOFAKTORER

Investering i de Udbudte Aktier indebærer risici. Ud over de øvrige oplysninger indeholdt i dette udbudsdokument bør følgende risikofaktorer overvejes omhyggeligt ved en vurdering af en eventuel investering i de Udbudte Aktier. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer, der vedrører sa˚vel økonomiske forhold som den branche, TDC driver virksomhed i, samt specifikke risici i forbindelse med TDC’s virksomhed. Hvis nogen af disse risici faktisk indtræffer, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat med en værdiforringelse af de Udbudte Aktier til følge.

Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ de Udbudte Aktiers værdi.

De nedenfor beskrevne risiko- og usikkerhedsfaktorer er ikke de eneste, TDC sta˚r overfor. Yderligere risiko- og usikkerhedsfaktorer, som de Sælgende Aktionærer eller TDC ikke kender pa˚ nuværende tidspunkt, eller som de Sælgende Aktionærer eller TDC i øjeblikket vurderer som uvæsentlige, kan ligeledes fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat, og kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ værdien af de Udbudte Aktier.

Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed.

Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for TDC, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan indtræffe i større eller mindre omfang og fa˚ uforudsete konsekvenser.

Risici forbundet med de økonomiske forhold

TDC’s omsætning stammer primært fra Denmark, mens en del af omsætningen stammer fra Sverige, Norge og Finland. TDC er derfor eksponeret mod de generelle markedsforhold og den økonomiske aktivitet i Danmark samt i mindre grad i Sverige, Norge og Finland.

TDC’s virksomhed er afhængig af markedsforholdene, den økonomiske aktivitet og den generelle økonomiske udvikling i Danmark samt i mindre grad i Sverige, Norge og Finland. Især har en negativ udvikling i og en generel svækkelse af dansk økonomi i de senere a˚r, herunder en periode med stigende arbejdsløshed, haft en negativ indvirkning pa˚ forbrugsmønstrene hos TDC’s erhvervskunder og i mindre grad privatkunder, ba˚de med hensyn til de produkter, de abonnerer pa˚, samt forbruget. Pa˚ erhvervsmarkederne har nogle af TDC’s nuværende og potentielle kunder reduceret investeringsomfanget. Privatkundemarkederne har været pa˚virket af øget arbejdsløshed og et generelt fald i privatforbruget samt en stigning i tab pa˚ debitorer. Disse faktorer har bl.a. medført, og kan i fremtiden medføre, øget fokus pa˚ basale og billige teletjenester færre mobilbredba˚ndskunder end forventet, mindre gennemsnitligt forbrug for ba˚de mobilbredba˚nd og fastnetbredba˚nd samt muligvis ogsa˚ en større kundeafgang.

Negativ eller meget svag økonomisk vækst, arbejdsløshedsniveauet samt den generelle økonomiske udvikling i øvrigt i Danmark, Sverige, Norge og Finland kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Risici forbundet med konkurrenceforholdene i telekommunikationsbranchen

TDC er udsat for omfattende konkurrence fra nye og etablerede konkurrenter i Danmark, Sverige, Norge og Finland samt for varierende markedsforhold.

Den danske telesektor er stærkt konkurrencepræget, og en række af de vigtigste produktmarkeder, hvor TDC er til stede, er enten tæt pa˚ at være modne, (f.eks. bredba˚nd og mobiltelefoni), eller aftagende (f.eks. fastnettelefoni). TDC er udsat for omfattende konkurrence fra veletablerede

pan-nordiske og danske telekommunikationsselskaber, herunder selskaber, som udbyder fiberbaserede løsninger inden for en række produktkategorier, samt tv-distributører. Nogle af disse konkurrenter er udsat for færre myndighedskrav i Danmark end TDC er. Der henvises til afsnittet ‘‘Regulering’’ for yderligere oplysninger om TDC’s regulatoriske forhold. Pa˚ mange af TDC’s markeder vil TDC’s fremtidige succes afhænge af TDC’s evne til at fastholde eller opna˚ sa˚ tilstrækkelige stordriftsfordele, at der kan opna˚s en rentabel drift. Der henvises til afsnittet ‘‘Branche og konkurrenceforhold’’ for en generel gennemgang af TDC’s konkurrencesituation.

Pa˚ det danske mobiltelefonimarked konkurrerer TDC mod andre MNO’er samt et antal MVNO’er og tjenesteudbydere. Der er skarp priskonkurrence pa˚ dette markedssegment, og priskonkurrencen kan tage til fremover. Pa˚ dette markedssegment er der for nylig sket en optrapning af markedsføringen af og fortsatte prisfald pa˚ delvist flat rate-produkter fra SIM-only konkurrenter. Hvis priskonkurrencen

øges yderligere, kan TDC blive tvunget til at sænke sine priser for visse af sine mobiltelefoniprodukter eller tilbyde andre fordele med henblik pa˚ at fastholde og/eller tiltrække nye kunder. Hvis der samtidig med sa˚danne prisreduktioner eller fordele ikke opna˚s omkostningsreduktioner, eller en stigning i kundebasen, forbruget eller solgte tjenester, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Pa˚ markedet for fastnettelefoni konkurrerer TDC med bl.a. TeliaSonera (som opererer under navnet Telia), Telenor, elselskaber, Stofa samt udbydere af VoIP, herunder Skype. Det danske marked for fastnettelefoni har oplevet en negativ pa˚virkning primært pa˚ grund af kundemigrering fra traditionel fastnettelefoniprodukter til mobil- og VoIP-telefoni. Risici vedrørende markedet for fastnettelefoni uddybes nedenfor.

Pa˚ det danske marked for fastnetbredba˚nd har den ha˚rde konkurrence om bredba˚ndskunder blandt eksisterende og nye konkurrenter, herunder elselskaber, medført øget ba˚ndbredde til uændrede eller endda lavere priser samt væsentlig konkurrence pa˚ supplerende bredba˚ndstjenester. TDC’s fastnetbredba˚ndsforretning kan ogsa˚ opleve øget konkurrence fra mobilbredba˚nd. Det danske marked for mobilbredba˚nd har oplevet kraftig vækst i de senere a˚r, hvorimod TDC har en væsentligt lavere markedsandel inden for mobilbredba˚nd end inden for fastnetbredba˚nd. De risici, som kundemigrering fra fastnet til mobilbredba˚nd udgør, uddybes nedenfor.

Pa˚ det pan-nordiske marked konkurrerer TDC primært mod TeliaSonera i Sverige og Finland samt mod Telenor i Norge, som begge er veletablerede førsteoperatører pa˚ deres respektive hjemmemarkeder med væsentlige positioner i andre lande (herunder i Danmark). En række af TDC’s erhvervskunder efterspørger i stigende grad nordiske totalløsninger, der omfatter fastnet- og mobiltelefoni-, bredba˚nds- og datakommunikationsløsninger pa˚ tværs af landegrænser. Konkurrencen er intens, og TDC’s hovedkonkurrenter inden for nordiske løsninger udbyder totalløsninger for fastnet- og mobiltale, bredba˚nd og datakommunikation. Visse af TDC’s konkurrenter pa˚ disse markeder har et mere omfattende produktudbud, flere stordriftsfordele, større brandgenkendelse og mere veletablerede relationer med visse erhvervskunder. Hvis TDC ikke kan tilbyde konkurrencedygtige løsninger pa˚ tværs af landegrænserne til TDC’s nordiske erhvervskunder, risikerer TDC at miste et vigtigt segment i kundebasen, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC’s tv-forretning er udsat for konkurrence fra andre kabel tv-operatører samt fra alternative udbydere af tv-platforme, som digitalt terrestrisk tv (‘‘DTT’’), direct-to-home (‘‘DTH’’) og Internet Protocol TV (‘‘TVoIP’’). Der henvises til afsnittet ‘‘—TDC er udsat for konkurrence fra alternative telekommunikationsplatforme’’ for yderligere oplysninger om risiciene ved konkurrence fra alternative platforme.

TDC er udsat for kundemigrering fra traditionel fastnettelefoni til mobiltelefoni og VoIP samt fra fastnetbredb˚and til mobilbredb˚and. I disse markedssegmenter har TDC mindre markedsandele, og overskudsgraderne har været mindre end p˚a fastnettelefoni- og bredb˚andsmarkedet.

Kundebasen for traditionel fastnettelefoni (PSTN/ISDN) har været faldende, fordi mange kunder skifter til mobil- og VoIP-telefoni, da priserne for mobiltelefoni er faldet og bredba˚ndsudbydere tilbyder VoIP til væsentligt lavere priser sammenlignet med traditionel fastnettelefoni. Antenne- og boligforeninger har anvendt deres kabelnet, og elselskaber har anvendt deres fibernetinfrastruktur til at levere telefoni til kunderne ved siden af betalings-tv og bredba˚ndstjenester. Som følge af denne udvikling er der en risiko for, at TDC kan miste sine traditionelle fastnetkunder hurtigere end ellers forventet. TDC har i Danmark mindre markedsandele pa˚ mobilmarkedet, VoIP-markedet og fiberinfrastrukturmarkedet i forhold til dets markedsandele pa˚ det traditionelle fastnetmarked, hvilket medfører, at migrering tidligere har haft og i fremtiden vil kunne fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s kundebase, virksomhed, finansielle stilling og drifsresultat.

Visse kunder, som har migreret fra TDC’s traditionelle fastnettelefoniprodukter, abonnerer i stedet pa˚ andre TDC produkter, herunder TDC’s VoIP, mobiltelefoni og bredba˚ndsprodukter. Selvom det skulle lykkes TDC at sikre sig alle kunder, der skifter fra traditionel fastnettelefoni til substitutionsprodukter, vil TDC stadig kunne opleve faldende overskud i sin samlede forretning, eftersom overskudsgraderne for disse substitutionsprodukter generelt er lavere end for traditionel fastnettelefoni.

Da priserne er fortsat med at falde, mens ba˚ndbredde og dækning er øget, synes mobilbredba˚nd for nogle kunder at være et alternativ, snarere end blot et supplement til fastnetbredba˚nd. TDC’s markedsandel inden for mobilbredba˚nd er væsentligt mindre end inden for fastnetbredba˚nd, og en sa˚dan migrering har sa˚ledes haft, og kan fortsat have negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. Pa˚ dette markedssegment opleves fortsat faldende priser som følge af intens konkurrence. Hvis TDC ikke er i stand til at øge sin markedsandel inden for mobilbredba˚nd, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Pa˚ markederne for fastnettelefoni og bredb˚and i Danmark har der været anvendt rabatter og en udvidelse af mængden af produkter til fast pris.

Pa˚ markederne for fastnettelefoni og bredba˚nd har der i de senere a˚r været anvendt rabatter og, hvad der er mere væsentligt, der er sket en udvidelse af mængden af produkter til fast pris. Hvis denne trend spreder sig til andre markeder, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Lanceringen af mobiltelefoner med VoIP-funktionalitet kan f˚a en negativ indvirkning p˚a TDC’s prisstrukturer og markedsandele inden for telefoniforretningen.

Lanceringen af mobiltelefoner med VoIP-funktionalitet kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s prisstrukturer og markedsandele inden for fastnet- og mobilforretningen. VoIP pa˚ mobilnet er en ny teknologi, der er under pa˚virkning fra store, globale selskaber, hvoraf nogle har større ressourcer end TDC, bl.a. Apple, Google, Microsoft og Skype, og der kan ikke gives sikkerhed for, at TDC vil være i stand til at udvikle produkter og prisstrukturer, der kan forhindre et fald i omsætning eller overskud fra TDC’s telefoniforretning. Hvis TDC ikke er i stand til dette, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC er udsat for konkurrence fra alternative telekommunikationsplatforme.

Der findes substitutionsmuligheder for en række af TDC’s telekommunikationsteknologier i form af alternative teknologier, der kan opfylde kundernes ønsker. Enhver form for migrering af større omfang fra TDC’s teknologi til et alternativ kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

I de senere a˚r har en række regionale danske elselskaber udrullet fibernet til at udbyde fastnettelefoni-, bredba˚nds- og tv-produkter rettet hovedsageligt mod private kunder. Elselskaberne har pr. datoen for udbudsdokumentet ikke opna˚et en større markedsandel for sa˚danne produkter, men hvis det fremover lykkes dem, f.eks. som følge af en nylig indsats fra visse elselskaber for fælles at markedsføre deres produktudbud under Waoo!-brandet eller pa˚ anden ma˚de at tiltrække privat- eller erhvervskunder i væsentligt omfang, kan dette medføre øget pres pa˚ priserne for fastnettelefoni, bredba˚nd og betalings-tv. Et sa˚dant prispres kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s kundebase, markedsandele og prisniveauer, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

YouSee og TDC TV har oplevet ha˚rd konkurrence fra kabel tv-operatører og fra udbydere af betalings-tv-tjenester pa˚ andre platforme, bl.a. elselskaber, DTH-distributører, DTT-udbydere og operatører, der udbyder TVoIP. Konkurrencen har været styret af pris, udbuddet af kanaler, evnen til at udbyde digitale tv-tjenester som f.eks. personal-video-recording (‘‘PVR’’), video-on-demand (‘‘VoD’’), HDTV, samt kundeservice. TDC forventer, at udbuddet af kanaler i det alment tilgængelige terrestriske net samt udbuddet af tv i elselskabernes udrulning af FTTH ligeledes kan blive øget væsentligt i de kommende a˚r, hvilket kan fa˚ en negativ indvirkning pa˚ TDC’s tv-forretning, herunder YouSee. Der kan ogsa˚ opsta˚ øget konkurrence pa˚ det danske tv-distributionsmarked fra internetbaserede leverandører, f.eks. medie- og kommunikationsselskaber, som f.eks. YouTube og Google, hvilket kan skabe et væsentligt prispres. Hvis TDC ikke forma˚r at reagere tilstrækkeligt pa˚ disse udfordringer, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s kundebase samt dets markedsandel pa˚ det danske tv-distributionsmarked, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC’s virksomhedsrelaterede risici

TDC vil ma˚ske ikke kunne tilpasse sig den produktmæssige og teknologiske udvikling, og hvis TDC ikke er i stand til det, kan det f˚a, eller omkostningerne ved at gøre det kan fa˚, negativ indvirkning p˚a TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Teknologierne pa˚ mange af de produktmarkeder, hvor TDC opererer, udvikler sig hastigt. TDC skal forudse og reagere pa˚ disse forandringer, bl.a. ved hurtigt at udvikle nye og forbedrede produkter og tjenester. Endvidere kan nye teknologier blive fremherskende i fremtiden og derved gøre TDC’s nuværende teknologier og systemer forældede. TDC’s evne til at tilpasse sig teknologiske forandringer inden for sin branche og udbyde nye eller forbedrede tjenester rettidigt og pa˚ et omkostningseffektivt grundlag vil være afgørende for, hvorvidt TDC vil være i stand til at øge eller fastholde sin kunde- og omsætningsbase. Hvis TDC ikke er i stand til dette, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Omkostninger forbundet med fremtidige produktudbud, ny teknologisk udvikling samt driften af TDC’s eksisterende og fremtidige netværk og teknologier kan ogsa˚ stige som følge af en række faktorer, hvoraf nogle ligger uden for TDC’s kontrol, herunder øgede krav om ba˚ndbredde, kompleksitet i nye løsninger og eventuel manglende kompatibilitet med TDC’s nuværende systemer og prisen for indhold. Omfanget af og timingen for TDC’s fremtidige driftsudgifter og kapitalkrav kan afvige væsentligt fra nuværende beregninger som følge af forskellige faktorer, hvoraf mange ligger uden for TDC’s kontrol. Hvis TDC ikke er i stand til at finansiere disse omkostninger eller vælger ikke at finansiere disse omkostninger, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC er afhængig af sin netværksinfrastruktur og andre kritiske systemer, som er s˚arbare over for forstyrrelser og som der for en væsentlig dels vedkommende ikke er forsikringsdækning for.

Der kan ske skade pa˚ eller afbrydelse af TDC’s udstyr og netværk som følge af brand, strømafbrydelser samt udstyrs- og systemfejl, herunder fejl, der skyldes terrorangreb, uautoriseret adgang eller computervira. I de senere a˚r har dele af TDC’s fibernet og fastnet været ramt af ha˚rdt vejr og er blevet beskadiget pa˚ grund af arbejde foretaget af bygge- og installationsvirksomheder. Større skader eller forstyrrelser kan fora˚rsage netværks- eller systemfejl i TDC’s netværk eller systemer eller i de af tredjeparter ejede lokale net og langdistancenet, som TDC er afhængig af for at kunne levere samtrafik og roamingtjenester til sine abonnenter. Det kan pa˚virke kvaliteten af TDC’s tjenester eller fora˚rsage systemafbrydelser, som kan resultere i kundeutilfredshed, bøder og reduceret omsætning.

Netværks- eller systemfejl kan ogsa˚ skade TDC’s omdømme eller forringe TDC’s evne til at tiltrække og fastholde nye kunder, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. TDC’s planer for fortsættelse af driften i tilfælde af forstyrrelser, netsikkerhedspolitik og overva˚gningsaktiviteter kan ma˚ske ikke formindske pa˚virkningen af eller forhindre sa˚danne forstyrrelser.

TDC er afhængig af særligt avancerede kritiske systemer, herunder centraler, switches, andre vigtige netværkspunkter og TDC’s fakturerings- og kundeservicesystem. Det hardware, som understøtter disse systemer, er placeret relativt fa˚ steder, og hvis der skulle opsta˚ en skade pa˚ en af lokationerne, eller hvis systemerne udvikler andre problemer, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Pa˚ baggrund af risikoanalyser har TDC besluttet ikke at forsikre dels kabler i undergrunden, luften eller havet. Hvis disse netværkselementer bliver afbrudt som beskrevet ovenfor, vil TDC muligvis ikke have tilstrækkelige ressourcer til at foretage de nødvendige reparationer eller udskiftninger, og sa˚danne reparationer eller udskiftninger kan indebære væsentlige omkostninger.

Endvidere vil TDC ma˚ske ikke, hvis der skal foretages reparationer eller udskiftninger af TDC’s telekommunikationsnetværk (eller store dele deraf), være i stand til at gennemføre sa˚danne reparationer eller udskiftninger eller at gøre det rettidigt. Dermed kunne TDC’s evne til at levere tjenester til sine kunder, eller kvaliteten af disse tjenester lide skade, hvilket kunne medføre utilfredshed blandt kunderne, bøder og fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC konkurrerer bl.a. ved at udbyde komplekse konvergens- og kombinationsprodukter og vil m˚aske ikke have

held med at udvikle s˚adanne produkter eller f succes med sin markedsføring af s˚adanne produkter.

Den danske telesektor har tidligere været, og TDC forventer, at den fortsat vil være pa˚virket af udbydere, der leverer konvergensprodukter og kombinerede tjenester, som multi-play-produkter, til privatkunder. Tilsvarende har erhvervskunderne i de senere a˚r foretrukket konvergens- og kombinationsprodukter. TDC har siden 1997 udbudt Duet, et fastnet- og mobil-konvergensprodukt, som TDC har solgt til en betragtelig del af sin kundebase. I begyndelsen af 2009 lancerede TDC multi-play-kombinationsprodukterne TDC HomeDuo (telefoni og bredba˚nd) samt TDC HomeTrio (telefoni, bredba˚nd og tv). TDC planlægger yderligere at udbyde et quadruple-play produkt i 2011.

TDC vurderer dets evne til at udbyde nye konvergens- og kombinationsprodukter enten ved at forbedre eksisterende produkter eller ved at udvikle nye produkter, fortsat vil spille en væsentlig rolle for TDC’s forretning. Sa˚danne kombinationsløsninger kan være komplekse som følge af den teknologi, logistik og prisfastsættelse, der er forbundet med at samle to eller flere tjenester i e´t produkt. Hvis TDC ikke i fremtiden fortsat forma˚r at udbyde attraktive nye pakker af kombinationsprodukter eller med held forma˚r at markedsføre sa˚danne produkter over for kunderne, kan det medføre en nedgang i TDC’s kundebase og markedsandele og fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC er afhængig af nøglepersoner i ledelsen og andre medarbejdere og af sin evne til at tiltrække og fastholde kompetente medarbejdere.

TDC er afhængig af sine nøglepersoner i ledelsen og blandt medarbejdere i driften af virksomheden, herunder til at udvikle og følge sin strategi, markedsføre sine produkter, lancere og etablere nye eller forbedrede produkter og tjenester, forhandle aftaler samt at reagere pa˚ teknologisk udvikling. Tabet af en eller flere af TDC’s erfarne nøglepersoner i ledelsen eller blandt andre medarbejdere kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s evne til at drive sin virksomhed.

TDC er desuden afhængig af sin evne til at tiltrække og fastholde kompetente medarbejdere.

Konkurrencen om kompetente medarbejdere har hidtil været intens, og tabet af kvalificerede medarbejdere eller manglende evne til at tiltrække, fastholde og motivere kompetente medarbejdere til driften af TDC’s virksomhed kan hæmme TDC’s evne til at drive og udvikle sin virksomhed.

TDC er i driften af sin virksomhed afhængig af sine it-systemer, som kan blive afbrudt p˚a grund af hacking eller systemnedbrud.

TDC’s it-system besta˚r af talrige internt forbundne systemer, der jævnligt opdateres, opgraderes, forbedres og integreres med nye systemer. Hvis disse systemer ikke i tilstrækkelig grad kan vedligeholdes eller hvis systemerne ikke kan skabe et grundlag til understøttelse af nye eller udvidede produkter og tjenester, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s evne til at servicere sine kunder.

Da telesektoren i stigende grad har bevæget sig mod digitaliserede, automatiserede og online- baserede løsninger, risikerer TDC ogsa˚ i stadig større grad at blive ramt af hacking og nedbrud af it-systemer generelt. Uforudsete it-problemer, systemnedbrud, virusangreb, hackerangreb eller

uautoriseret adgang til TDC’s server kan pa˚virke kvaliteten af TDC’s tjenester, true fortroligheden af TDC’s kundedata eller fora˚rsage driftsforstyrrelser, hvilket kan skade TDC’s omdømme og fa˚ en negativ indvirkning pa˚ TDC’s markedsandel, virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC er afhængig af eksterne leverandører og operatører, der m˚aske ikke kan levere eller ophører med at udbyde deres produkter eller tjenester, opsiger kontraktforholdet eller forsøger at opkræve priser, som ikke er konkurrencedygtige.

TDC er afhængig af eksterne leverandører af udstyr og visse kritiske systemer, som centraler, switches, mobiltelefoner som f.eks. smartphones og anden hardware. Endvidere er TDC uden for Danmark afhængig af MVNO- og roamingaftaler og samtrafikaftaler med andre operatører, hvoraf nogle ogsa˚ er TDC’s konkurrenter. Svigt fra disse leverandører og operatører eller vanskeligheder eller forsinkelser i samtrafikken med andre net og tjenester kan forsinke eller forhindre TDC i at levere produkter eller tjenester til sine kunder, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. I sa˚danne tilfælde kan TDC ikke give sikkerhed for, at det vil kunne, eller vil have ret til at inddrive beløb, som er indbetalt til disse leverandører eller operatører for deres produkter, eller opna˚ erstatning eller anden form for kompensation.

Eventuelle prisstigninger fra leverandørernes side kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s finansielle stilling og driftsresultat i det omfang TDC ikke er i stand til at overføre omkostningerne til sine kunder. TDC og dets leverandører kan ogsa˚ blive uenige om deres kontraktforhold, hvilket kan føre til kommercielle tvister eller udvikle sig til retssager, hvis udfald vil være usikkert. TDC og dets leverandører kan ophæve deres kontraktforhold, og der kan ikke gives sikkerhed for, at TDC rettidigt eller i det hele taget vil være i stand til at finde alternative leverandører pa˚ vilka˚r, der er acceptable for TDC. Leverandørskift kan endvidere betyde vanskeligheder eller forsinkelser pa˚ ydelse af support og vedligeholdelse, nye produkter og opgraderinger samt driftstjenester. Dette er især tilfældet i relation til aftaler vedrørende vedligeholdelse, udvikling og drift af funktioner, der er udliciteret, herunder en række af TDC’s it-aktiviteter og mobilnet.

TDC har outsourcet væsentlige dele af driften og udviklingen af sine it-aktiviteter til CSC Consulting Group A/S (‘‘CSC’’) samt drift og udbygning af dets danske mobilnet til Ericsson Danmark A/S (‘‘Ericsson’’). Det har eksponeret TDC for yderligere afhængighed og risici, da TDC er afhængig af disse og andre leverandører til vedligeholdelse og opgradering af hardware, software og mobilnetværk. Ophør af disse leveringsaftaler eller misligholdelse af aftalerne fra TDC’s leverandørers side kan føre til risiko for forsinkelser pa˚ opgraderinger og nye produkter og funktioner fra leverandører. Hvis TDC’s nuværende outsourcingaftaler skulle blive utilfredsstillende, eller hvis CSC eller Ericsson ikke er i stand til eller ikke opfylder deres forpligtelser, vil TDC ma˚ske ikke være i stand til rettidigt, om overhovedet, at finde nye samarbejdspartnere til outsourcing pa˚ økonomisk attraktive vilka˚r. Sa˚danne handlinger vil kunne pa˚virke TDC’s evne til at udvikle nye produkter og dets udbud af eksisterende eller nye produkter samt forringe kvaliteten af de supporttjenester, der er forbundet med den udliciterede funktion. Hvis CSC eller Ericsson ikke er i stand til at opfylde deres forpligtelser rettidigt og effektivt til acceptable priser, kan det fa˚ væsentlig negativ indvirkning pa˚ TDC’s drift.

TDC’s vækstpotentiale inden for mobiltelefoni- og mobildatasegmentet er i høj grad afhængigt af TDC’s evne til at sikre leverancer af mobiltelefoner, herunder smartphones, som svarer til det, kunderne efterspørger. Hvis TDC ikke forma˚r at sikre leverancer af smartphones eller andre produkter, som svarer til det, kunderne efterspørger, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s evne til at fastholde og tiltrække kunder, hvilket kan fa˚ en ugunstig indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Hvis TDC ikke er i stand til at sikre leverancen af tilstrækkeligt og attraktivt indhold, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ salget af TDC’s produkter og tjenester med et indholdselement, som kabel-tv samt bredba˚nds- og mobiltelefoni, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. Særligt er YouSee og TDC’s tv-forretning afhængig af YouSees evne til at skaffe attraktivt tv-indhold til konkurrencedygtige priser. Hvis en eller flere af TDC’s aftaler med visse indholdsudbydere, som f.eks. Viasat, TV2 Networks eller SBS, ikke forlænges eller fornys ved udløb eller forlænges pa˚ mindre fordelagtige betingelser, eller tv-indhold pa˚ anden ma˚de begrænses, kan det fa˚ væsentlig negativ indvirkning pa˚ TDC’s konkurrenceevne pa˚ markedet for tv-distribution.

Foruden sine egne distributionsnetværk distribuerer eller sælger TDC sine produkter gennem en række detailforhandlere, salgsagenter og andre distributører og en eventuel afbrydelse af disse kontraktforhold kan øge TDC’s omkostninger og f˚a væsentlig negativ indvirkning p˚a TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Foruden sit eget distributionsnetværk anvender TDC et antal detailforhandlere, salgsagenter og andre distributører til at distribuere eller sælge TDC’s produkter og tjenester til privat- og erhvervskunder. Der er risiko for, at TDC’s distributører kan ophøre med at distribuere TDC’s produkter til slutbrugerne af a˚rsager, der er uden for TDC’s kontrol. I forvejen har TDC’s distributører distributionsaftaler med nogle af TDC’s konkurrenter, eller de kan indga˚ yderligere distributionsaftaler med TDC’s konkurrenter, som kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ tilgangen af kunder og TDC’s markedsandel. Hvis det ikke lykkes TDC at opretholde disse distributionssamarbejder, eller distributionspartnerne ikke forma˚r at skabe tilstrækkelig kundetilgang til TDC, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle position og driftsresultat.

TDC er ma˚ske ikke i stand til at eksekvere nuværende og fremtidige tiltag til forbedring af driftseffektiviteten og nedbringe driftsomkostningerne.

I de senere a˚r har TDC aktivt søgt at nedbringe driftsomkostningerne og forbedre sin driftseffektivitet. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og

balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater—Omstrukturerings- og omkostningsbesparelsesprogrammer’’ for en gennemgang af TDC’s tidligere og nuværende omstrukturerings- og omkostningsbesparelsesprogrammer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at TDC’s nuværende og fremtidige omkostningsbesparende foranstaltninger vil have den ønskede effekt eller at sa˚danne tiltag vil blive eksekveret inden for den forventede tidsramme. Eksekveringen af omstrukturerings- og omkostningsbesparende tiltag kan fa˚ negative konsekvenser, herunder tidsforbrug for ledelsen, kundeklager eller faglige konflikter, og kan medføre, at TDC ma˚ indregne væsentlige engangsomkostninger under Særlige poster, som f.eks. hensættelse af udgifter til medarbejdernedskæringer. Hvis TDC ikke er i stand til at eksekvere nuværende og fremtidige tiltag til forbedring af driftseffektiviteten og nedbringe driftsomkostningerne, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling eller driftsresultat.

TDC vil ma˚ske ikke fuldt kunne genvinde sine investeringer i infrastruktur, herunder de investeringer, der i øjeblikket foretages med henblik p˚a at kunne udbyde LTE-tjenester.

TDC har foretaget og forventer fortsat at foretage væsentlige investeringer i infrastruktur. Sa˚danne investeringer vil først kunne indtjenes senere, om overhovedet, pa˚ baggrund af TDC’s forventninger vedrørende den fremtidige udvikling pa˚ markedet og i kundeadfærd. Der kan ikke gives sikkerhed for, at TDC’s nuværende eller fremtidige investeringer vil skabe de forventede resultater og afkast.

TDC forventer, at især mobile datatjenester og forbedrede produkter og tjenester, herunder smartphones, øget internethastighed og supplerende tjenester vil blive væsentlige faktorer i TDC’s fremtidige vækst. Med henblik pa˚ i fremtiden at kunne udbyde sa˚danne tjenester har TDC for nylig investeret i en ny licens, som giver TDC adgang til parrede frekvenser pa˚ 2x20 MHz inden for 2,5 GHz frekvensomra˚det. Det er TDC’s hensigt at udnytte dette frekvensspektrum til i fremtiden at tilbyde sine kunder LTE-tjenester. For at kunne lancere LTE-tjenester forventer TDC at foretage yderligere væsentlige investeringer til at erhverve og udvikle nyt netværksudstyr, netværkssoftware, nye produkter og relateret infrastruktur og tjenester og desuden kan det blive nødvendigt at foretage yderligere væsentlige investeringer for fremover at erhverve yderligere frekvenser. Der vil muligvis ikke opsta˚ et rentabelt marked for LTE-tjenester inden for dette frekvensspektrum inden for den forventede tidsramme, om overhovedet, f.eks. som følge af prismæssige begrænsninger. Hvis der ikke opsta˚r et rentabelt marked, kan det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s evne til at forrente sin investering i det tilhørende netværksudstyr, software og produkter. Foruden en negativ indvirkning pa˚ pengestrømme kan dette medføre væsentlige nedskrivninger i værdien af tilhørende investeringer.

Strejker eller andre faglige aktioner kan forstyrre TDC’s drift. Fremtidige reduktioner af arbejdsstyrken kan medføre væsentlige fratrædelsesomkostninger.

TDC er eksponeret mod risiko for strejker og andre faglige konflikter. TDC vurderer, at mere end 70% af medarbejderne var medlem af en fagforening pr. 30. september 2010. Enhver faglig konflikt, som TDC bliver udsat for kan forstyrre driften, eventuelt i en længere periode, medføre højere lønninger og ydelser til medarbejderne eller pa˚ anden ma˚de fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s omdømme, virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC har i de seneste mange a˚r i væsentligt omfang reduceret sin arbejdsstyrke og forventer at reducere medarbejderantallet yderligere fremover. TDC har indga˚et aftaler med teleafdelingerne i Dansk Metal, Lederforeningen i TDC (LTD) og Akademikernes Centralorganisation (AC) med henblik pa˚ at undga˚ faglige konflikter, jf. afsnittet ‘‘Medarbejdere—Medarbejderrelationer’’, som indeholder yderligere oplysninger om disse aftaler. TDC har i disse aftaler, som udløber pr. 31. december 2011, aftalt visse retningslinjer i forbindelse med reduktion af arbejdsstyrken, herunder at tilbyde afskedigede medarbejdere hjælp til jobsøgning og uddannelse rettet mod nye jobs eksternt eller internt. Til trods for disse aftaler opstod der i sommeren 2010 en faglig konflikt blandt ca. 1.000 af TDC’s teknikere (fra teleafdelingerne i Dansk Metal) i Operations & Wholesale. Fremtidige nedbringelser af arbejdsstyrken, outsourcing, omorganiseringer eller meddelelser eller planer om at foretage sa˚danne kan føre til yderligere strejker, arbejdsnedlæggelser eller anden faglig konflikt, og der kan ikke gives sikkerhed for, at de nuværende aftaler med fagforeningerne i tilstrækkeligt omfang vil kunne forhindre eller nedbringe antallet af faglige konflikter, at aftalerne vil blive fornyet eller forlænget pa˚ uændrede eller

ændrede betingelser eller at eventuelle nye aftaler vil kunne forhindre eller nedbringe antallet af faglige konflikter.

TDC har tidligere afholdt væsentlige udgifter i forbindelse med nedbringelse af arbejdsstyrken. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater—Omstrukturerings- og omkostningsbesparelsesprogrammer’’ for yderligere oplysninger om TDC’s fratrædelsesordninger.

Et væsentligt antal af TDC’s ansatte i Danmark (2.592 fuldtidsstillinger, svarende til 24,5% af fuldtidsstillingerne pr. 30. september 2010) har tjenestemandspensionsrettigheder. De af TDC’s medarbejdere, som er tidligere tjenestemænd, (311 fuldtidsstillinger ud af de førnævnte 2.592 fuldtidsstillinger) har bevaret retten til en fratrædelsesgodtgørelse svarende til tre a˚rs løn (ra˚dighedsløn), i tilfælde af stillingsnedlæggelse, og TDC er forpligtet til at betale en sa˚dan fratrædelsesgodtgørelse. Endvidere har 183 fuldtidsmedarbejdere (ud af de førnævnte 2.592 fuldtidsstillinger) (medlemmer af TDC Pensionskasse) ret til at modtage ventepenge svarende til tre ma˚neders fuld løn og 2⁄3 fuld løn i fire a˚r og ni ma˚neder. TDC er forpligtet til at betale pensionsydelser samt ventepenge. Sa˚ledes kan enhver fremtidig reduktion af arbejdsstyrken indebære væsentlige fratrædelsesomkostninger, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s omdømme, virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. Resten af de medarbejdere, der har tjenestemandspensionsrettigheder er ikke berettiget til ventepenge eller fratrædelsesgodtgørelse.

En krænkelse af TDC’s varemærker kan f˚a negativ indvirkning p˚a TDC’s virksomhed. TDC kan blive forhindret i at anvende væsentlige immaterielle rettigheder, hvis det blev mødt med p˚astande om krænkelse fra tredjemand.

De fleste af TDC’s produkter og tjenester markedsføres og sælges under dets varemærker TDC, YouSee, Telmore, Fullrate og M1. TDC er afhængig af en kombination af varemærkeret, ophavsret og databasebeskyttelse samt kontraktmæssige forhold for at kunne fastsla˚ og beskytte sine immaterielle rettigheder. Tredjemand kan dog krænke TDC’s varemærker og domænenavne, hvilket kan fa˚ negativ indflydelse pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. TDC kan ikke give sikkerhed for, at eventuelle retssager eller lignende sagsanlæg indledt for at beskytte dets immaterielle rettigheder vil falde positivt ud.

Tredjeparter har før hævdet og kan hævde i fremtiden, at TDC eller dets leverandører krænker andres immaterielle rettigheder, som f.eks patentrettigheder. Som følge af eventuelle retslige skridt vedrørende sa˚danne pa˚stande vil TDC muligvis ikke kunne benytte sig af immaterielle rettigheder, der er væsentlige for TDC’s drift, hvilket vil kunne forhindre TDC i at markedsføre eller sælge visse produkter og tjenester, eller tvinge TDC til at betale væsentlige erstatningsbeløb eller højere priser for produkter eller tjenester som følge af, at en tredjepart fa˚r medhold i immaterielle rettighedskrav.

Endvidere kan enhver retssag uanset udfaldet medføre væsentlige omkostninger for TDC og kræve en omlægning af ressourcerne.

Faktiske eller opfattede sundhedsrisici eller andre problemer forbundet med mobiltelefoner eller basestationer kan føre til faldende brug af mobilkommunikation og til retstvister.

TDC er bekendt med, at der i offentligheden har været udtrykt bekymring for, at elektromagnetiske signaler fra mobiltelefoner og basestationer kan medføre en sundhedsrisiko eller skabe interferens ved anvendelsen af elektronisk udstyr. Faktiske eller opfattede risici forbundet med mobiltelefoner eller basestationer og dermed forbundet omtale, lovgivning eller retssager kan reducere TDC’s mobiltelefonkundebase, fa˚ mobiltelefonkunder til at bruge deres mobiltelefoner mindre, gøre det vanskeligt at finde eller bibeholde attraktive lokationer for basestationer eller muligvis føre til væsentlige sagsomkostninger, hvilket alt sammen kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Risici vedrørende TDC’s regulatoriske forhold og retstvister

De danske regulatoriske rammer er i øjeblikket under revision, og resultatet heraf kan f˚a negativ indvirkning p˚a TDC’s finansielle stilling og driftsresultat.

De regulatoriske rammer for telekommunikation i Danmark er baseret pa˚ EU-lovgivning. Den EU-retlige lovgivning for telekommunikation er blevet revideret og skal implementeres i Danmark senest pr. 25. maj 2011. I forbindelse med implementeringen af denne reviderede lovgivning kan TDC blive pa˚lagt forpligtelser, som kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Der er blevet fremlagt et lovforslag til en ændring af Teleloven (‘‘Lovforslag til ændring af Teleloven’’). IT- og Telestyrelsen vil i henhold til Lovforslag til ændring af Teleloven fa˚ øget fleksibilitet i forhold til de forpligtelser, der pa˚lægges udbydere med SMP-status, som f.eks. TDC. For eksempel vil det specifikke indhold og omfanget af priskontrolforpligtelsen i hvert enkelt tilfælde blive fastlagt af IT- og Telestyrelsen, jf. afsnittet ‘‘Regulering—Lovgivning—Danmark’’. Den foresla˚ede regulering og IT- og Telestyrelsens øgede beføjelser kan medføre regulering og afgørelser, som kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Højhastighedskomiteen under Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling har anbefalet en ændring af den politiske aftale om retningslinjerne for dansk telepolitik, og en række af de politiske partier, som sta˚r bag aftalen, herunder regeringspartiet Venstre, har udtalt, at de agter at revidere den 10 a˚r gamle aftale. Anbefalingerne i Højhastighedskomiteens rapport vil formentlig sætte dagsordenen for en mulig revision, som kan indebære ændringer i de juridiske og regulatoriske rammer, som TDC opererer under. Sa˚danne eventuelle ændringer kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC er blevet udpeget til at have SMP-status p˚a en række danske telemarkeder og er pa˚ det grundlag p˚alagt væsentlige begrænsninger og forpligtelser, som har en negativ indvirkning p˚a TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat, og som kan fa˚ en yderligere forværret indvirkning, hvis der sker væsentlige ændringer i s˚adanne restriktioner og forpligtelser.

TDC er udpeget som SMP-udbyder pa˚ en række engrosmarkeder, hvor størstedelen af TDC’s priser er reguleret, og priserne fastsættes hovedsageligt ved hjælp af en LRAIC-model. Der henvises til afsnittet ‘‘Regulering—Regulering vedrørende udbydere med SMP-status’’ for en beskrivelse af markederne samt konsekvenserne ved at have SMP-status. LRAIC-modellen for fastnet er baseret pa˚ et hypotetisk ‘‘all-internet protocol network’’, som medfører, at omkostninger beregnes under forudsætning af, at alle tjenester produceres baseret pa˚ pakkekoblingsteknologi, i modsætning til kredsløbskoblet teknologi, ved hjælp af en IP-protokol. Dette har medført et kraftigt fald i de LRAIC-regulerede priser, som tra˚dte i kraft den 1. januar 2010. Dette medfører, at TDC fra 1. januar 2010 kun har kunnet opkræve de reducerede LRAIC-regulerede priser hos andre udbydere pa˚ markedet for fastnet-samtrafik, og dette har haft og vil fortsat have en negativ indvirkning pa˚ TDC’s driftsresultat. Ændringen i prisregulering kan være til fordel for TDC’s konkurrenter i Danmark og kan derfor fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s konkurrenceevne, og dette kan yderligere forstærkes i fremtiden.

Den 7. maj 2009 udsendte EU-Kommissionen en henstilling vedrørende en ændring af LRAIC- metoden i forhold til engrostermineringstakster i ba˚de fastnet og mobilnet. I henhold til henstillingen skal differensomkostninger defineres som ‘‘avoidable costs’’. Anvendelse af ‘‘avoidable cost’’-metoden vil medføre et væsentligt fald i de engrospriser, som TDC kan opkræve. Ændringerne er endnu ikke indarbejdet i de anvendte LRAIC-modeller, men de forventes indarbejdet i 1. halva˚r 2011.

IT- og Telestyrelsen udsendte den 22. december 2009 en revideret markedsanalyse og afgørelse for markedet for bredba˚ndsadgang (marked 5) efterfulgt af en supplerende afgørelse den 3. november 2010. TDC overvejer pt., om den supplerende afgørelse vedrørende BSA via fiber skal ankes til Teleklagenævnet. I henhold til afgørelserne skal TDC tilbyde engros-BSA til bredba˚nd via fiber og via coax foruden hidtidige krav om at tilbyde engros-BSA til bredba˚nd via kobber, som har været gældende længe. Priser fastsættes efter en LRAIC-model. Kravet vedrørende fiber træder i kraft den 3. december 2010. Indtil der er udviklet en LRAIC-model for engros-BSA til bredba˚nd via fiber, vil priserne blive fastsat efter de historiske omkostningers metode. Kravet vedrørende coax træder i kraft, na˚r 1) en LRAIC-model til engros-BSA via coax er udviklet og træder i kraft, og 2) en konkurrent formelt har anmodet om BSA til bredba˚nd via coax. TDC forventer, at de fornødne investeringer til at implementere IT- og Telestyrelsens afgørelse vedrørende coax vil udgøre op til DKK 100 mio.

Resultatet af en eventuel revision af LRAIC-modeller er usikkert.

Kravet om at udbyde engros-BSA til bredba˚nd via coax og via fiber kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat, til dels gennem en negativ indvirkning pa˚ TDC’s geografiske dækning og evne til at udbyde højhastighedsbredba˚nd som en differentierende konkurrencemæssig faktor, og kan skabe fordelagtige forhold for TDC’s konkurrenter i Danmark og dermed fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s konkurrenceevne. Endvidere kan der ikke gives sikkerhed for, at der i fremtiden ikke vil ske en udvidelse af sa˚danne krav.

TDC har indbragt afgørelsen af 22. december 2009 for domstolene vedrørende forpligtelsen om at skulle tilbyde engros-BSA til bredba˚nd via coax, der ikke ejes af TDC, men gennem hvilke TDC leverer

bredba˚ndstjenester til husstande tilsluttet nettet og kontrollerer de frekvenser, der er nødvendige for bredba˚ndsdistribution. Det er TDC’s opfattelse, at TDC ikke er forpligtet til at tilbyde engros-BSA til bredba˚nd via coax, der ikke ejes af TDC, medmindre dette er udtrykkeligt fastlagt i en aftale mellem ejeren af det pa˚gældende net og TDC, men afgørelsen er uklar pa˚ dette punkt.

En reintroduktion af et prisloft p˚a TDC’s forsyningspligt-produkter kan f˚a negativ indvirkning p˚a TDC’s driftsresultat.

I overensstemmelse med EU’s forsyningspligtdirektiv og de danske regler om forsyningspligt, som har til forma˚l at sikre, at alle slutbrugere har adgang til visse basale telekommunikationsydelser til en overkommelig pris uanset deres geografiske placering, er TDC udpeget til at være det forsyningspligtige selskab (USP) i Danmark. Tidligere fastsatte IT- og Telestyrelsen de priser, TDC kunne opkræve hos de danske kunder, der anvender traditionel fastnettelefonitjenester (USO-kunder), men disse prisbegrænsninger ophævedes i slutningen af 2005. Hvis IT- og Telestyrelsen pa˚ et tidspunkt i fremtiden beslutter at genindføre et prisloft pa˚ TDC’s USO-produkter og ydelser, kunne det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s driftsresultat.

Licenserne for de nøgleteknologier, der ligger bag TDC’s produktudbud er tidsbegrænsede, og hvis en eller flere af disse licenser ikke bliver fornyet ved udløb, eller hvis TDC ikke er i stand til at opn˚a nye licenser til nye teknologier, kan det f˚a negativ indvirkning p˚a TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Anvendelsen af visse nøgleteknologier i Danmark og andre lande afhænger af, om der tildeles licenser fra de offentlige myndigheders side, hvilket i Danmark vil sige IT- og Telestyrelsen. TDC er afhængig af sa˚danne licenser for at kunne levere sine produkter og tjenester.

TDC har licens til at udbyde mobilteletjenester i Danmark. TDC har en UMTS-licens til at levere 3G-tjenester i Danmark, som udløber den 31. oktober 2021. Desuden har TDC tre GSM-licenser i Danmark: DCS 1800 (som udløber den 12. juni 2017), DSC6 (som udløber den 12. juni 2017) og GSM1 (som udløber den 31. december 2019). Den 10. maj 2010 erhvervede TDC en licens, der giver TDC adgang til parrede frekvenser pa˚ 2x20 MHz inden for 2,5 GHz frekvensomra˚det (udløber den 31. maj 2030). IT- og Telestyrelsen kan trække de nuværende licenser tilbage, hvis TDC ikke opfylder licensbetingelserne, herunder opna˚r myndighedernes godkendelse ved ændring i ejerforhold (change of control). Efter udløbsdatoerne skal TDC genansøge om, eller generhverve, nye licenser, hvilket kan indebære væsentlige omkostninger for TDC. Der kan ikke gives sikkerhed for, at TDC vil have held

med en sa˚dan ansøgning eller med andre fremtidige ansøgninger om yderligere licenser. I tilfælde af, at TDC ikke kan forny en licens eller opna˚ en ny licens pa˚ en teknologi, der er væsentlig for TDC’s udbud af tjenester, kan TDC blive tvunget til at ophøre med at bruge denne teknologi, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

TDC er udsat for risici for retssager og voldgiftssager, der kan betyde, at TDC p˚adrager sig betydelige omkostninger, skal betale væsentlige erstatningsbeløb eller forhindres i at sælge sine produkter.

TDC er part i og kan i fremtiden blive inddraget i kommercielle tvister samt retssager og voldgiftssager med offentlige myndigheder eller private parter vedrørende betydelige erstatningskrav eller andre sanktioner som f.eks. opsta˚r som følge af opkøb eller frasalg af datterselskaber eller andre væsentlige aktiver gennemført i de senere a˚r eller som følge af væsentlige kontrakter, som TDC har indga˚et. Der henvises til afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse—Retstvister’’ for en gennemgang af visse tvister, som TDC i øjeblikket er involveret i. Udfaldet af disse og eventuelle fremtidige sager er vanskeligt at forudsige med sikkerhed. Hvis en væsentlig sag ikke falder ud til TDC’s fordel, det være sig pa˚ grundlag af en dom eller en forligsaftale, kan TDC blive tilpligtet at betale væsentlige beløb eller at acceptere andre sanktioner, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s finansielle stilling og driftsresultat. Endvidere kan omkostningerne til retssager og voldgift være betydelige.

TDC er underlagt dansk og EU konkurrencelovgivning.

TDC er underlagt dansk og EU konkurrencelovgivning. Sa˚vel dansk som EU konkurrencelovgivning forbyder aftaler og praksis, der har til forma˚l eller til følge at begrænse konkurrence, samt adfærd, der udgør misbrug af dominerende stilling. Endvidere indga˚r der i sa˚vel dansk som i EU lovgivning bestemmelser om fusionskontrol. Konkurrenceloven er for nylig blevet ændret, sa˚ledes at tærskelværdien for pligtig fusionsanmeldelse blev sænket væsentligt. I henhold til konkurrenceloven skal en fusion anmeldes til Konkurrencestyrelsen, hvis de deltagende virksomheder

tilsammen har en samlet a˚rlig omsætning i Danmark pa˚ mindst DKK 900 mio., og mindst to af de deltagende virksomheder hver især har en samlet a˚rlig omsætning i Danmark pa˚ mindst DKK 100 mio., eller mindst e´n af de deltagende virksomheder har en samlet a˚rlig omsætning i Danmark pa˚ mindst DKK 3,8 mia., og mindst e´n af de øvrige deltagende virksomheder har en samlet a˚rlig omsætning pa˚ verdensplan pa˚ mindst DKK 3,8 mia.

I lyset af TDC’s størrelse og markedsposition medfører konkurrencelovgivningen i væsentligt omfang en begrænsning af TDC’s muligheder for at drive sin virksomhed. Især begrænses mulighederne for yderligere opkøb i Danmark af den nylige ændring af de danske bestemmelser om fusionskontrol. Tilsvarende har TDC’s danske praksis og aftaler været, og vil formentlig fortsat være underlagt Konkurrencestyrelsens kontrol for mulig overtrædelse af konkurrenceloven. Selvom TDC har stor opmærksomhed pa˚ sine aftaler og søger at overholde konkurrenceloven, er det ofte vanskeligt at vurdere, hvorvidt en praksis eller en aftale er i overensstemmelse med konkurrenceloven, og der kan ikke gives sikkerhed for, at de relevante myndigheder vil tilslutte sig TDC’s fortolkning af sa˚dan regulering.

Konkurrencestyrelsen annoncerede den 30. september 2010, at den har iværksat en analyse af markedet for distribution af tv-kanaler i Danmark. Det er styrelsens formodning, at der ikke er tilstrækkelig effektiv konkurrence pa˚ markedet, da der er fa˚ tv-distributører, og nogle kanaler kun kan fa˚s hos bestemte distributører. Styrelsen forventer at offentliggøre resultatet af analysen inden sommeren 2011. Der kan ikke gives sikkerhed for resultatet af analysen eller dens mulige indvirkning pa˚ TDC’s (herunder YouSees) virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Risici forbundet med TDC’s finansielle profil

Hvis TDC ikke opfylder visse betingelser vedrørende gældsætningsgrad eller kreditvurdering, vil vilk˚arene i Seniorl˚aneaftalen begrænse TDC’s fleksibilitet med hensyn til at drive sin virksomhed. Selskabet er eksponeret for risiko for ‘‘cross-default’’.

Selskabet havde pr. 30. september 2010 en nettorentebærende gæld pa˚ DKK 31.051 mio., hvoraf DKK 25.720 mio. var udesta˚ende under dets Seniorla˚neaftale. Selvom Selskabet efterfølgende har foretaget en betaling pa˚ DKK 8.185 mio. fra provenuet fra salget af Sunrise med henblik pa˚ at nedbringe den udesta˚ende gæld i Seniorla˚neaftalen, vil TDC fortsat være underlagt væsentlige forpligtelser med henblik pa˚ rente- og tilbagebetaling af Seniorla˚neaftalen og andre faciliteter. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Likviditet og kapitalforhold—Fremtidig likviditet—Finansieringsaftaler—Seniorla˚neaftale’’ for yderligere oplysninger om TDC’s Seniorla˚neaftale.

Seniorla˚neaftalen indeholder visse begrænsende klausuler, herunder begrænsninger vedrørende virksomhedsopkøb, indga˚else af joint ventures, gældsstiftelse, garantistillelse, ydelse af sikkerhed samt aktivafhændelse. Klausulerne vedrørende virksomhedsopkøb og joint ventures, gældsoptagelse og garantistillelse vil være sat ud af kraft, sa˚ længe Selskabet fastholder en gearing pa˚ under 3,5x (beregnet i henhold til Seniorla˚neaftalen) ved udgangen af de seneste to kvartaler eller en langsigtet kreditvurdering pa˚ BBB— og Baa3 (‘‘Frigørelsesbetingelsen’’). Endvidere vil klausulen om udbyttebetaling midlertidigt være sat ud af kraft efter bortfald af forpligtelser eller fuld indfrielse af Højrenteobligationerne udstedt af NTC, forudsat at Frigørelsesbetingelsen er opfyldt. Hvis TDC ikke er i stand til at opfylde Frigørelsesbetingelsen, vil det i væsentlig grad begrænse TDC’s fleksibilitet med hensyn til at drive virksomheden, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat.

Accelereret forfald af gælden under Seniorla˚neaftalen kan medføre misligholdelse af vilka˚rene i visse gældsaftaler, der indeholder bestemmelser om ‘‘cross-default’’ (dvs. EMTN’erne og renteafdækningsinstrumenterne), hvormed forfald af al sa˚dan anden gæld i henhold til disse aftaler ville blive accelereret. Hvis dette skulle ske, vil Selskabet muligvis ikke have tilstrækkeligt med aktiver til at betale sin gæld.

En negativ ændring i markedsrenterne kan f˚a negativ indvirkning p˚a TDC’s finansielle styrke og evne til at udbetale/udlodde udbytte.

Selskabets gæld i henhold til Seniorla˚neaftalen er variabelt forrentet. Sa˚ledes kan en stigning i markedsrenten forøge Selskabets renteudgifter og afdragsforpligtelser i henhold til Seniorla˚neaftalen, hvilket kan forøge de risici, der er forbundet med dets kapitalstruktur, og kan fa˚ negativ indvirkning pa˚

TDC’s virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. Pr. 30. september 2010 var renterisikoen vedrørende 65% af TDC’s bruttogæld afdækket. Andelen af bruttogælden, som sikres, kan afvige i fremtiden.

Efter Udbuddet vil visse handlinger fra NTC’s eller NTCH’s side kunne medføre, at Seniorl˚aneaftalen misligholdes.

Visse erklæringer, garantier, indesta˚elser og misligholdelsesbegivenheder i Seniorla˚neaftalen vil fortsat gælde for NTC (Selskabets nuværende majoritetsaktionær) eller NTCH efter gennemførelsen af Udbuddet og uanset den forventede gældsudligning eller indfrielse af Højrenteobligationerne. Specielt kan misligholdelse af erklæringer, garantier og indesta˚elser fra NTC’s eller NTCH’s side vedrørende den stillede sikkerhed eller garanti stillet i henhold til Seniorla˚neaftalen udgøre en misligholdelsesbegivenhed. Endvidere kan misligholdelse fra NTC’s eller NTCH’s side af interkreditoraftalen indga˚et i forbindelse med Seniorla˚neaftalen udgøre en misligholdelsesbegivenhed i henhold til Seniorla˚neaftalen. Enhver sa˚dan misligholdelsesbegivenhed (som Selskabet ikke har kontrol over) kan medføre ha˚ndhævelse af sikkerheden over de Aktier, der ejes af NTC eller NTCH, ha˚ndhævelse af anden sikkerhed eller garantier stillet i henhold til Seniorla˚neaftalen eller en fremrykning af forfald af Selskabet’s gæld. Ved en fremrykning af tilbagebetalingen af Selskabets gæld vil Selskabet muligvis ikke have tilstrækkelige aktiver eller likviditet til at betale sin gæld. Endvidere vil en sa˚dan misligholdelse sandsynligvis have en negativ indvirkning pa˚ Aktiernes værdi, herunder de Aktier, der ejes af NTC og NTCH.

TDC er eksponeret mod valutakursrisici, hvilket kan f driftsresultat.

negativ indvirkning p˚a TDC’s finansielle stilling og

TDC er udsat for valutakursrisici i forbindelse med omsætning fra Sverige og Norge, hvor TDC har forretningsaktiviteter og udarbejder a˚rsregnskaber i andre valutaer end danske kroner og euro. Kursfald pa˚ disse valutaer over for DKK i TDC’s regnskabsrapportering vil reducere værdien af TDC’s investeringer i de pa˚gældende aktiviteter og den indtægt, der opna˚s derfra. Negative udsving i valutakurser mellem DKK og EUR pa˚ den ene side og Sveriges og Norges valutaer pa˚ den anden side kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s finansielle stilling og driftsresultat.

TDC’s skattepolitik kan blive anfægtet af de lokale skattemyndigheder, og som kan blive berørt af eventuelle negative ændringer i skattelovgivningen.

TDC fører en aktiv skattepolitik med henblik pa˚ at optimere skatteudgifter og pengestrømme. I den forbindelse vurderer TDC eventuelle skattefordele i forhold til eventuelle omkostninger og andre ulemper. Denne skattepolitik medfører en naturlig risiko for, at TDC’s skattemæssige stilling kan blive anfægtet af de lokale skattemyndigheder. TDC vurderer skatterisiciene forbundet med denne skattepolitik og foretager hensættelser til skatterisici efter behov. Pa˚ grund af den usikkerhed der er behæftet med disse skatterisici, kan de foretagne hensættelser dog vise sig ikke at være tilstrækkelige til at dække TDC’s faktiske skatteudgift og dermed forbundne omkostninger. Hvis TDC’s faktiske skatteudgifter og dermed forbundne omkostninger overstiger de foretagne hensættelser, vil det fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s finansielle stilling og driftsresultat, og det kan desuden fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s pengestrømme.

TDC er underlagt den gældende skattelovgivning i de lande, hvor det har forretningsaktiviteter. Der er tidligere sket ændringer i skattelovgivningen, som har pa˚virket TDC negativt. Enhver fremtidig ændring af skattereglerne, herunder moms i de lande, hvor TDC har forretningsaktiviteter, kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ TDC’s selskabsskat og moms samt dets fremtidige driftsresultat.

TDC vil m˚aske skulle bidrage med aktiver til sine pensionskasser.

Visse af TDC’s nuværende og tidligere medarbejdere er berettiget til pension fra TDC Pensionskasse. Pensionskassen investerer i en række forskellige omsættelige værdipapirer og fast ejendom, herunder i fast forrentede værdipapirer og aktier. Afkastet pa˚ disse investeringer har indvirkning pa˚ TDC’s finansielle resultat og finansieringsbehov i forbindelse med dets pensionsordninger. TDC har ogsa˚ ydelsesbaserede pensionsordninger for sine medarbejdere i TDC Norge.

Hvis TDC Pensionskasse ikke er i stand til at opfylde solvenskravene i henhold til Lov om tilsyn med firmapensionskasser, vil TDC straks skulle indbetale det manglende beløb. TDC forventes ikke at kunne trække eventuelt overskydende aktiver ud af pensionskassen.

TDC’s balance pr. 30. september 2010 viste positive regnskabsmæssige nettopensionsaktiver vedrørende TDC’s danske ydelsesbaserede ordninger, men der kan ikke gives sikkerhed for, at TDC ikke i fremtiden vil skulle foretage indbetalinger af manglende beløb med henblik pa˚ at opfylde solvenskravene i henhold til Lov om tilsyn med firmapensionskasser.

En nedjustering af TDC’s kreditvurderinger kan medføre stigende finansieringsomkostninger og begrænse adgangen til finansieringskilder.

TDC’s kreditvurderinger gennemga˚s regelmæssigt af kreditvurderingsinstitutterne. Hvis TDC’s driftsresultat svækkes, uanset a˚rsagen, kan TDC’s kreditvurdering blive nedjusteret. Hvis TDC’s kreditvurdering nedjusteres, kan det medføre øgede finansieringsomkostninger for TDC, begrænse TDC’s adgang til finansieringskilder og svække TDC’s muligheder for at refinansiere hele eller dele af sin udesta˚ende gæld.

Investor bør ikke lægge for megen vægt p de fremadrettede regnskabsoplysninger for regnskabs˚arene 2010 og

2011, som indga˚r andetsteds i udbudsdokumentet, da de deri indeholdte oplysninger kan afvige betydeligt fra periodens faktiske resultater.

I udbudsdokumentet indga˚r fremadrettede regnskabsoplysninger for TDC for regnskabsa˚rene 2010 og 2011. De fremadrettede regnskabsoplysninger er baseret pa˚ en række forudsætninger og skøn som, selvom TDC anser dem for at være rimelige pr. datoen for udbudsdokumentet, i sagens natur er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig, økonomisk og anden risiko og usikkerhed, hvoraf mange er uden for TDC’s kontrol. Disse fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger er desuden udarbejdet pa˚ grundlag af forudsætninger med hensyn til fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som kan blive ændret.

De fremadrettede regnskabsoplysninger for regnskabsa˚rene 2010 og 2011 indeholder fremadrettede udsagn, hvilket omfatter kendte og ukendte risici, skøn, forudsætninger og usikkerheder, som betyder, at faktisk omsætning og driftsresultat kan afvige væsentligt fra det, der udtrykkes i de fremadrettede regnskabsoplysninger for regnskabsa˚rene 2010 og 2011. Der vil forekomme nye faktorer i fremtiden, og det er ikke muligt for TDC at forudse, hvilke faktorer det vil være. Desuden kan TDC ikke vurdere den enkelte faktors indvirkning pa˚ TDC’s virksomhed eller det omfang, hvormed en faktor eller kombinationen af en række faktorer kan medføre, at faktisk omsætning, EBITDA, anlægsinvesteringer eller EFCF afviger væsentligt fra det, der er beskrevet i de fremadrettede regnskabsoplysninger for 2010 og 2011.

Da forudsætninger, skøn og risici kan fa˚ omsætningen, EBITDA, anlægsinvesteringer eller EFCF til at afvige væsentligt fra det, der er beskrevet i de fremadrettede regnskabsoplysninger, bør investor ikke lægge for megen vægt pa˚ sa˚danne oplysninger.

Der henvises til afsnittet ‘‘Oplysninger om fremadrettede udsagn’’ for yderligere oplysninger om fremadrettede udsagn.

Risici forbundet med Udbuddet

Efter Udbuddet vil de Sælgende Aktionærer fortsat eje majoriteten af de udest˚aende Aktier, og de Sælgende Aktionærers interesser kan være i modstrid med andre aktionærers interesser.

Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet og Aktietilbagekøbet og buy-out af deltagere i Ledelsens Investeringsprogram, vil de Sælgende Aktionærer, forudsat at NTC sælger 153.830.091 stk. Aktier til Selskabet som led i Aktietilbagekøbet (svarende til 88,02% af aktietilbagekøbsbeløbet ved middelkursen i Udbudskursintervallet) og forudsat, at Overallokeringsretten ikke udnyttes samt yderligere forudsat, at Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudsintervallet samt at aktietilbagekøbsbeløbet er DKK 9.000 mio., tilsammen eje 498.872.875 stk. Aktier svarende til 61,2% af Selskabets udesta˚ende aktiekapital. Da de Sælgende Aktionærer vil eje mere end 50% af de udesta˚ende Aktier vil de Sælgende Aktionærer have en bestemmende indflydelse pa˚ beslutninger, der kræver simpel stemmeflerhed af de stemmeberettigede Aktier pa˚ Selskabets generalforsamling, herunder valg eller afsættelse af Selskabets bestyrelsesmedlemmer samt beslutninger om udlodning af udbytte. De Sælgende Aktionærer vil muligvis ogsa˚ eje totredjedele af de stemmeberettigede Aktier og

af den pa˚ generalforsamlingen tilstedeværende eller repræsenterede aktiekapital og derved have en bestemmende indflydelse pa˚ beslutninger, der kræver 2⁄3 flertal, herunder vedtægtsændringer, forøgelse eller nedsættelse af aktiekapitalen, fusion eller spaltning. Der henvises til afsnittet ‘‘Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur—Vedtægter’’ for yderligere oplysninger om majoritetskrav pa˚ Selskabets generalforsamling.

De Sælgende Aktionærer vil have indflydelse pa˚ TDC’s virksomhed og andre anliggender, gennem repræsentation i Selskabets bestyrelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de Sælgende Aktionærer eller de investorer, der direkte eller indirekte kontrollerer de Sælgende Aktionærer, vil have samme interesser som øvrige aktionærer. Nogle eller alle de investorer, der tilsammen kontrollerer de Sælgende Aktionærer har eller kan i fremtiden have andre investeringer i telesektoren. Der kan opsta˚ interessekonflikter mellem de Sælgende Aktionærer og TDC eller andre aktionærer, og de Sælgende Aktionærer vil pa˚ generalforsamlinger kunne stemme pa˚ deres Aktier uanset en eventuel interessekonflikt. Hvis der opsta˚r en faktisk eller potentiel interessekonflikt, som berører et af Selskabets bestyrelsesmedlemmer, skal pa˚gældende bestyrelsesmedlem erklære sig inhabil og undlade at deltage i den pa˚gældende drøftelse samt afsta˚ fra at stemme. Interessekonflikter vil dog muligvis ikke blive løst pa˚ en ma˚de, der er gunstig for Selskabets øvrige aktionærer. Endvidere kan de Sælgende Aktionærers væsentlige ejerandel fa˚ negativ indvirkning pa˚ Aktiernes handelskurs, da investorer ofte opfatter det som vanskeligt at eje aktier i selskaber med kontrollerende aktionærer.

Fremtidige salg af Aktier efter Udbuddet kan f˚a indvirkning p˚a Aktiernes markedskurs.

I forbindelse med Udbuddet har de Sælgende Aktionærer indga˚et en lock-up aftale med Udbudsbankerne. Desuden har visse medlemmer af Selskabets ledelse indga˚et en lock-up aftale med de Sælgende Aktionærer, jf. afsnittet ‘‘Fordelingsplan—Lock-up aftale’’. Na˚r disse lock-up aftaler udløber, eller hvis de frafaldes eller ophæves af Udbudsbankerne, vil de Aktier, der indga˚r i lock-up aftalerne kunne sælges til offentligheden eller pa˚ anden vis. Et salg af et stort antal af Aktierne til offentligheden efter Udbuddet, eller det indtryk, at et sa˚dant salg kan ske, kan fa˚ en negativ indvirkning pa˚ kursen pa˚ Aktierne eller gøre det mere vanskeligt for aktionærerne at sælge deres Aktier pa˚ et tidspunkt og til en pris, som de ma˚tte finde passende. De Sælgende Aktionærer kan have interesser, der adskiller sig fra andre TDC aktionærers interesser i forhold til tidspunktet eller mængden af Aktier, der eventuelt sælges. Efter udløbet af lock-up aftalerne, eller i tilfælde af at lock-up aftalerne frafaldes eller ophæves af Udbudsbankerne, kan der ikke gives sikkerhed for fremtidige salg af Aktier, tidspunktet herfor eller mængden heraf.

De Sælgende Aktionærer har ikke andre aktiver end Aktierne i TDC og vil ikke kunne hjælpe TDC økonomisk, hvis der opsta˚r behov herfor. Endvidere kan de Sælgende Aktionærer, uanset a˚rsagen, hvis de har behov for at opfylde forpligtelser, være nødsaget til med kort varsel at sælge alle eller en væsentlig del af deres Aktier, hvilket kan fa˚ negativ indvirkning pa˚ den offentlige kurs pa˚ Aktierne.

Der er i øjeblikket et meget begrænset offentligt marked for Aktierne, og kursen p˚a Aktierne, herunder p˚a de Udbudte Aktier, kan variere betragteligt eller falde, hvilket kan medføre, at investor mister en væsentlig del af sin investering.

Der er i øjeblikket et meget begrænset offentligt marked for Aktierne, og det er muligt, at der ikke vil opsta˚ et vedvarende likvidt marked efter, at Udbuddet er gennemført. Selvom der skulle opsta˚ et likvidt marked, kan der ikke gives sikkerhed for, at der fortsat vil være et likvidt marked, og der kan ikke gives sikkerhed for, at Aktiernes markedskurs ikke vil falde til under Udbudskursen.

Udbudskursintervallet fastlægges af Udbudsbankerne og de Sælgende Aktionærer ved book-building. Pa˚ grund af udsving i kursen pa˚ Aktierne kan investor ma˚ske ikke sælge sine Udbudte Aktier til eller over Udbudskursen, om overhovedet.

Endvidere kan markedskursen pa˚ Aktierne være meget svingende, og forskellige forhold kan medføre betydelige udsving, og mange af disse forhold kan være uden for TDC’s kontrol og ikke nødvendigvis være forbundet med TDC’s virksomhed eller drift. Forhold, der kan fa˚ mulig indvirkning pa˚ kursen pa˚ Aktierne, omfatter, men er ikke begrænset til, faktiske eller forventede ændringer i driftsresultatet, nye produkter eller tjenester, som lanceres eller annonceres af TDC eller TDC’s konkurrenter, tendenser eller forandringer i telesektoren, ændringer i markedets værdiansættelse af lignende selskaber, ændringer i bestyrelsen eller direktionen, yderligere udstedelse af Aktier fra TDC’s

side samt yderligere salg af væsentlige mængder Aktier fra TDC’s aktionærers side eller opfattelsen af, at et sa˚dant salg kan forekomme.

Aktionærernes ejerandel i TDC kan blive udvandet ved fremtidige udstedelser af Aktier.

Hvis TDC udsteder yderligere aktier med henblik pa˚ at rejse kapital, vil aktionærernes ejerandel muligvis blive udvandet, og værdien af investors investering kan falde.

TDC’s evne til at betale udbytte fremover afhænger af mange faktorer, og investorer vil ma˚ske ikke f˚a udbytte p˚a de Udbudte Aktier.

Ejere af de Udbudte Aktier er kun berettiget til at modtage udbytte af de midler, der i henhold til lovgivningen er til ra˚dighed til sa˚danne udbetalinger. Udbyttepolitikken fastsættes af TDC’s bestyrelse. Størrelsen af sa˚danne udbytter vil afhænge af en række faktorer, herunder TDC’s fremtidige omsætning, fremtidige indtjening, kapitalbehov, Særlige poster, finansielle forhold, generelle økonomiske og forretningsmæssige forhold, eventuelle udbytterestriktioner i Seniorla˚neaftalen, TDC’s finansielle stilling og fremtidsudsigter samt andre faktorer, som TDC’s bestyrelse ma˚tte finde relevant. Der henvises til afsnittet ‘‘Ordliste’’ for en beskrivelse af Særlige poster. Der kan ikke gives sikkerhed for, at TDC’s resultater vil medføre, at udbyttepolitikken overholdes (som er nærmere omtalt i afsnittet ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’) og i særdeleshed kan TDC’s evne til at betale udbytte blive forringet, hvis nogle af de risici, der fremga˚r af dette udbudsdokument, skulle indtræffe.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutakursrisici, som kan f˚a væsentlig negativ indvirkning pa˚ værdien af deres investering.

De Udbudte Aktier er prissat i danske kroner. Sa˚ledes vil værdien af de Udbudte Aktier sandsynligvis svinge, da valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone vil variere. Hvis værdien af danske kroner falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af pa˚gældende investors aktier falde.

Amerikanske og andre ikke-danske aktionærer vil ma˚ske ikke være i stand til at udnytte deres fortegningsret eller deltage i en fortegningsemission eller tilbud om tilbagekøb.

Ejere af de Udbudte Aktier vil have fortegningsret ved visse udstedelser af aktier, medmindre der afviges herfra ved særlig beslutning pa˚ en generalforsamling eller aktierne udstedes pa˚ baggrund af en bemyndigelse til bestyrelsen, hvor bestyrelsen vælger at fravige fortegningsretten.

Værdipapirlovgivningen i visse retsomra˚der kan begrænse TDC’s mulighed for at tillade aktionærer i sa˚danne retsomra˚der at deltage i en eventuel fremtidig fortegningsemission.

Aktionærer i USA og i visse andre lande vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsretten henholdsvis deltage i en fortegningsemission eller tilbud om tilbagekøb, herunder i forbindelse med udbud til under markedsværdi, medmindre TDC beslutter at overholde lokale krav, og for sa˚ vidt anga˚r amerikanske indehavere, medmindre der foreligger en gyldig registreringserklæring i henhold til U.S. Securities Act vedrørende sa˚danne rettigheder, eller der er givet dispensation fra registreringskravene. I sa˚ fald kan aktionærer, der er bosiddende uden for Danmark, opleve en udvanding af deres aktiebesiddelse i TDC, der muligvis ikke vil blive opvejet af et eventuelt vederlag, der modtages for sa˚danne tegningsrettigheder. TDC har pa˚ tidspunktet for enhver aktieemission med fortegningsret henholdsvis enhver fortegningsemission eller tilbud om tilbagekøb til hensigt at vurdere omkostningerne og de mulige forpligtelser, der er forbundet med overholdelse af lokale krav, herunder enhver registreringserklæring i USA samt de indirekte fordele for TDC ved at give aktionærer uden for Danmark mulighed for at udnytte deres fortegningsret eller at deltage i en fortegningsemission eller tilbud om tilbagekøb samt andre faktorer, der pa˚ pa˚gældende tidspunkt ma˚tte anses for relevante, og derefter træffe beslutning om, hvorvidt det vil opfylde eventuelle lokale krav, herunder indgivelse af enhver registreringserklæring i USA. Der kan ikke gives sikkerhed for, at lokale krav vil blive opfyldt, eller at der vil blive indgivet en registreringserklæring i USA, sa˚ledes at de pa˚gældende aktionærer kan udnytte deres fortegningsret eller deltage i enhver fortegningsemission eller tilbud om tilbagekøb.

Investorers rettigheder som aktionærer vil være underlagt dansk lovgivning og afviger p˚a visse omr˚ader fra aktionærers rettigheder i henhold til andre landes lovgivning.

TDC er et aktieselskab registreret i Danmark. De rettigheder, der gælder for ejere af Aktier, er derfor underlagt TDC’s vedtægter og dansk lovgivning. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i selskaber indregistreret uden for Danmark har. Endvidere kan det være vanskeligt for investorer at fa˚ medhold i sager mod TDC i henhold til, eller at fa˚ fuldbyrdet krav om ansvar efter bestemmelserne i værdipapirlovgivningen i jurisdiktioner uden for Danmark.

ANVENDELSE AF PROVENU

De Sælgende Aktionærer har til hensigt sammen at sælge 210.000.000 Udbudte Aktier i Udbuddet (før en eventuel udnyttelse af Overallokeringsretten). Antallet af Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, kan blive forøget med op til 31.500.000 stk., hvis Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud.

Selskabet modtager ikke nogen del af provenuet i forbindelse med de Sælgende Aktionærers salg af de Udbudte Aktier i Udbuddet. Omkostninger forbundet med Udbuddet afholdes af de Sælgende Aktionærer.

NTC har til hensigt mindst at sælge Udbudte Aktier i et antal, som er tilstrækkeligt til, at NTC kan opna˚ et samlet provenu af Aktietilbagekøbet og Udbuddet pa˚ mindst et beløb, der vil være tilstrækkeligt til fuldt at indfri Højrenteobligationerne i overensstemmelse med den indenture, der henvises til nedenfor. NTC vil indfri alle de obligationer, der er udstedt i overensstemmelse med indenture af 3. maj 2006 (med senere ændringer og suppleringer, ‘‘Indenture’’), der oprindeligt blev indga˚et mellem Nordic Telephone Company Holding ApS (NTC’s forgænger) som udsteder og Deutsche Trust Company Limited som forvalter (‘‘Forvalteren’’) vedrørende dets udesta˚ende

EUR 800,000,000 81⁄4% Senior notes med forfald i 2016 (‘‘Euro Fixed Rate Notes’’), USD 600,000,000 87⁄8% Senior Notes med forfald i 2016 (‘‘Dollar Notes’’) og EUR 750,000,000 Senior Floating Rate Notes med forfald i 2016 (‘‘Floating Rate Notes’’) (under e´t ‘‘Højrenteobligationerne’’) som nærmere beskrevet nedenfor.

De udesta˚ende beløb vedrørende Højrenteobligationerne pr. 30. september 2010 er anført i tabellen nedenfor:

Samlede udesta˚ende beløb pr. 30. september 2010

Højrenteobligationer (inkl. rente)

Euro Fixed Rate Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 685.850.485

Dollar Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 667.711.864

Floating Rate Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 394.773.460

Pa˚ datoen for dette udbudsdokument har NTC til hensigt at udsende en indfrielsesmeddelelse for alle udesta˚ende Højrenteobligationer. Højrenteobligationerne forventes indfriet kort efter Closing Datoen. Pa˚ Closing Datoen har NTC til hensigt at udøve sin ret til ‘‘bortfald af forpligtelserne’’ (‘‘covenant defeasance’’) og frigørelse ved at deponere et kontant beløb hos Forvalteren, som tilfalder ejerne af Højrenteobligationerne, eller ved at deponere de statsgældsbeviser, som Indenture tillader, og som er tilstrækkeligt til at betale indfrielsesbeløbet, der forfalder pa˚ indfrielsesdatoen til ejerne af Højrenteobligationerne. Provenuet af Udbuddet, som NTC modtager, vil blive anvendt til at udnytte retten til bortfald af forpligtelserne og til at opfylde Indenture som beskrevet ovenfor, til at betale visse omkostninger og udgifter i forbindelse hermed og med Udbuddet, til at betale den kontante del af købsprisen til deltagerne i Xxxxxxxxx Investeringsprogram (jf. ‘‘Vederlag og goder—Ledelsens Investeringsprogram’’) og internt i virksomheden.

Pa˚ datoen for dette udbudsdokument ejer NTCH ingen Aktier. NTC har til hensigt at udlodde de Udbudte Aktier, der sælges af NTCH, til NTCH umiddelbart ved ophøret af udlodningsbegrænsningerne i henhold til Indenture. NTCH har til hensigt at sælge de resterende Udbudte Aktier i Udbuddet. Provenuet af Udbuddet, som NTCH modtager, vil blive anvendt internt i virksomheden, herunder til at foretage udlodninger og andre udbetalinger til aktionærerne og til at betale visse omkostninger og udgifter i forbindelse med Udbuddet.

Fordelingen af de Udbudte Aktier, der skal sælges i Udbuddet, mellem de Sælgende Aktionærer samt det bruttoprovenu, som de hver især modtager fra Udbuddet, vil blive medtaget i den kursfastsættelsesmeddelelse, som vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den

9. december 2010, kl. 8.00 (dansk tid).

UDBYTTE OG UDBYTTEPOLITIK

Udbytte

De Udbudte Aktier har samme rettigheder som alle Selskabets udesta˚ende Aktier med hensyn til udbytte, der ma˚tte blive deklareret og udbetalt pa˚ Aktierne.

Den ordinære generalforsamling skal beslutte, hvordan det beløb, der er til ra˚dighed til udlodning i henhold til den godkendte a˚rsrapport, skal udloddes i udbytte. Generalforsamlingen kan desuden

beslutte at udlodde ekstraordinært udbytte af de frie reserver. Generalforsamlingen kan ikke beslutte at udlodde større udbytte end det af Selskabets bestyrelse foresla˚ede eller godkendte.

Endvidere kan generalforsamlingen bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Selskabets bestyrelse er af generalforsamlingen bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte, forudsat at Selskabets og TDC Koncernens finansielle stilling berettiger hertil.

Der henvises til afsnittet ‘‘Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur—Vedtægter—Ret til udbytte’’ for en beskrivelse af aktionærernes rettigheder og begrænsningerne vedrørende udlodning af udbytte.

I regnskabsa˚ret 2009 udloddede Selskabet ordinært udbytte pa˚ DKK 9 pr. Aktie den 25. marts 2009 og ekstraordinært udbytte pa˚ DKK 30,25 pr. Aktie den 23. december 2009 eller i alt DKK 7.775 mio. I 2008 udloddede Selskabet udbytte pa˚ DKK 3,60 pr. Aktie eller i alt DKK 713 mio. I 2007 udloddede Selskabet udbytte pa˚ DKK 3,50 pr. Aktie eller i alt DKK 693 mio. Udbytte pa˚ egne aktier er ikke medregnet i de samlede beløb. Selskabet har ikke udloddet udbytte i 2010. De udbyttebeløb pr. Aktie, der er angivet i dette afsnit, er pr. Aktie a` nominelt DKK 5. Pr. 10. maj 2010 blev hver Akties nominelle værdi nedsat fra DKK 5 til DKK 1, og investorer skal som følge heraf ikke lægge for megen vægt pa˚ de angivne beløb. Hertil kommer, at de samlede udbyttebeløb, der er angivet i dette afsnit, afspejler det udbytte pr. Aktie, der oprindeligt blev deklareret af TDC, og tager ikke højde for fusionen mellem TDC og NTC (med tilbagevirkende regnskabsmæssig virkning pr. den 1. januar 2009).

Udbyttepolitik

Selskabets bestyrelse forventer ikke at anbefale udbytte for regnskabsa˚ret 2010 med forbehold for implementeringen af Aktietilbagekøbet i 2010, jf. ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb’’.

Bestyrelsen har vedtaget en udbyttepolitik for efterfølgende a˚r med udbetaling af 80-85% af EFCF i et givent a˚r, hvor 40-50% af udlodningsbeløbet for hele a˚ret udloddes i a˚rets 3. kvartal, og resten udloddes efter godkendelse af a˚rsregnskabet i 1. kvartal i det efterfølgende a˚r. Udbytte kan udloddes i form af ordinært eller ekstraordinært udbytte eller aktietilbagekøb eller en kombination af disse.

Selskabet beregner EFCF ved at korrigere EBITDA for poster uden likviditetsvirkning, pensionsbidrag, betalinger vedrørende hensættelser, ændringer i nettodriftskapitalen, nettorentebetalinger, betalt selskabsskat samt pengestrømme vedrørende anlægsinvesteringer (i alle tilfælde eksklusive Særlige poster). EBITDA og EFCF som defineret af TDC er ikke resultatma˚l i henhold til IFRS og er muligvis ikke sammenlignelige med tilsvarende betegnelser, der anvendes af andre selskaber. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Pengestrømsopgørelse—EFCF’’ for nærmere oplysninger om EFCF.

Det kan blive indeholdt skat af udbytte udbetalt til Selskabets aktionærer som beskrevet i afsnittet ‘‘Beskatning’’.

Eventuel udbetaling af udbytte og udbyttebeløbene og tidspunktet for udlodning vil afhænge af en række faktorer, herunder fremtidig indtjening, overskud, kapitalbehov, Særlige poster, finansielle forhold, generelle økonomiske og forretningsmæssige forhold og fremtidsudsigter samt andre faktorer, som Selskabets bestyrelse ma˚tte finde relevante. Der henvises til afsnittet ‘‘Ordliste’’ for en beskrivelse af Særlige poster. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabets resultater vil gøre det muligt at overholde udbyttepolitikken og i særdeleshed kan Selskabets evne til at betale udbytte blive forringet, hvis nogle af de risici, der fremga˚r af dette udbudsdokument skulle indtræffe, jf. afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’. Endvidere kan Selskabets udbyttepolitik blive ændret til enhver tid efter bestyrelsens skøn.

Oplysningerne om udbyttepolitik og især forventningen om anbefalet udbytte for regnskabsa˚ret 2011 samt udbyttepolitikken for efterfølgende a˚r udgør fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er ikke nogen garanti for fremtidige resultater, og TDC’s faktiske udbytte kan afvige væsentligt fra det udbytte, der direkte eller indirekte er kommet til udtryk i sa˚danne fremadrettede udsagn, som følge af mange faktorer, herunder de faktorer, der er beskrevet i afsnittet ‘‘Oplysninger om fremadrettede udsagn’’ og ‘‘Risikofaktorer’’.

Seniorla˚neaftalen og tilhørende dokumenter pa˚lægger visse begrænsninger pa˚ Selskabets mulighed for at foretage udbyttebetalinger og pa˚ størrelsen af sa˚danne udbyttebetalinger. Imidlertid vil den udtrykkelige begrænsning pa˚ udbyttebetaling midlertidigt være sat ud af kraft, sa˚ længe Frigørelsesbetingelserne er opfyldt. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Likviditet og kapitalberedskab—Fremtidig likviditet—Finansieringsaftaler— Seniorla˚neaftalen’’ for en beskrivelse af Seniorla˚neaftalen og Frigørelsesbetingelser.

KAPITALFORHOLD

Nedensta˚ende tabel viser TDC’s konsoliderede kapitalforhold og gældssituation pr. 30. september 2010 korrigeret for frasalget af Sunrise i oktober 2010, delvis tilbagebetaling af et beløb pa˚

DKK 8.185 mio. i henhold til Seniorla˚neaftalen den 12. november 2010 og et forudsat Aktietilbagekøb pa˚ DKK 9.000 mio. Investorer skal læse denne tabel i sammenhæng med de Reviderede A˚ rsregnskaber, de Ureviderede Sammendragne Dela˚rsregnskaber (sammen med dertil hørende noter) og ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance’’. Udbuddet omfatter ikke udstedelse af nye Aktier fra Selskabet, og Selskabet modtager ikke provenu fra Udbuddet. Som følge heraf har Udbuddet ingen indvirkning pa˚ TDC’s kapitalforhold.

Pr. 30 september 2010(1) Delvis

Frasalg af indfrielse af Aktie-

Rapporteret Sunrise(2) Seniorla˚n(3) tilbagekøb Korrigeret

Seniorla˚n (5) . . . . . . . . . . . . . . . . .

Euro Medium Term Notes (EMTN)(5) . . . . . . . . . . . . . . . .

25.720

5.339

(DKK mio. me

dmindre andet

(8.107)

er angivet)

17.613

5.339

Andre la˚n (5) . . . . . . . . . . . . . . . . .

762

La˚n i alt(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.821

(8.107)

23.714

Egenkapital i alt . . . . . . . . . . . . . .

28.708

(495)

(78)

(9.000)

19.135

Kapitalisering i alt . . . . . . . . . . . .

60.529

(495)

(8.185)

(9.000)

42.849

Likvide beholdninger, rentebærende tilgodehavender og

rentebærende gældsforpligtelser .

770

16.945

(8.185)

(9.000)

530

Rentebærende nettogæld . . . . . . . .

31.051

(16.945)

9.000

23.184

Nettogæld/EBITDA(6) . . . . . . . . . .

2.9x

—

2.2x

(1) De anvendte valutakurser er pr. 30. september 2010 (DKK/EUR 7,4519 og DKK/CHF 5,6084).

(2) Frasalget af Sunrise pa˚virkede egenkapitalen med differencen mellem nettoprovenuet fra frasalget af Sunrise (herunder omkostningerne ved frasalget) og den regnskabsmæssige værdi af investeringen i Sunrise. Likvide beholdninger pa˚virkes af nettoprovenuet fra frasalget af Sunrise (herunder omkostninger ved frasalget og afvikling af net investment hedges).

(3) Den 12. november 2010 anvendte TDC en del af provenuet fra frasalget af Sunrise til at førtidsindfri et udesta˚ende pa˚ DKK 8.185 mio. under Seniorla˚neaftalen svarende til en regnskabsmæssig værdi pa˚ DKK 8.107 mio. Efter denne indfrielse udgjorde den samlede udesta˚ende hovedstol under Seniorla˚neaftalen DKK 17.853 mio. svarende til en regnskabsmæssig værdi pa˚ DKK 17.613 mio.

(4) Pr. datoen for udbudsdokumentet har Selskabet offentliggjort et Aktietilbagekøb, hvori Selskabet pa˚ visse betingelser tilbyder at købe Aktier for et samlet beløb pa˚ DKK 9.000 mio. forholdsmæssigt fra Selskabets aktionærer pa˚ grundlag af tilbudte Aktier. Aktietilbagekøbet gennemføres i henhold til den bemyndigelse, der blev tildelt bestyrelsen pa˚ Selskabets generalforsamling den 22. november 2010. Der henvises til afsnittene ‘‘Beskrivelse af aktiekapital og selskabsstruktur—Køb af egne aktier’’ og ‘‘TDC’s Aktietilbagekøb’’ for en beskrivelse af TDC’s brug af Aktier, der erhverves i Aktietilbagekøbet.

(5) Regnskabsmæssig værdi ma˚lt til amortiseret kostpris. Differencen mellem det modtagne provenu og den nominelle værdi er indregnet i resultatopgørelsen over de respektive la˚ns løbetid.

(6) Nettogæld/EBITDA’’ sta˚r for rentebærende nettogæld divideret med EBITDA. EBITDA er konverteret til hela˚rsbasis. ‘‘EBITDA’’ sta˚r for resultat før renter, skat, afskrivninger og amortiseringer samt Særlige poster. Hverken ‘‘EBITDA’’ eller noget resultatma˚l udledt heraf er anerkendt i henhold til IFRS. Disse resultatma˚l som defineret af TDC kan være forskellige fra lignende resultatma˚l anvendt af andre selskaber. Der henvises til afsnittet ‘‘Udvalgte historiske finansielle og driftsmæssige oplysninger for TDC Koncernen’’ for en afstemning af EBITDA og Resultat af primær drift (EBIT).

Erklæring om kapitalforhold

Udover ovensta˚ende har TDC ingen grund til at tro, at der er sket nogen væsentlig ændring i dets faktiske kapitalforhold siden 30. september 2010 ud over ændringer, der følger af den almindelige drift.

BRANCHE OG KONKURRENCEFORHOLD

Dette afsnit indeholder oplysninger, herunder forventninger om den fremtidige udvikling, som stammer fra branchekilder samt TDC’s interne undersøgelser. Visse udsagn i dette afsnit er fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici og usikkerhed og bør læses sammen med afsnittet ‘‘Oplysninger om fremadrettede udsagn’’. Der henvises endvidere til afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’ for en gennemgang af visse risikofaktorer, der kan pa˚virke TDC’s virksomhed, driftsresultat og regnskabs- stilling. Der henvises til afsnittet ‘‘Branche og markedsoplysninger’’ for yderligere oplysninger om kilder og beregningsmetoder.

I dette udbudsdokument henvises der i forbindelse med sammenlignelige selskaber til TDC’s ‘‘Core Peers’’ og ‘‘Nordic Peers’’. TDC definerer sine Core Peers som Belgacom, KPN og Swisscom, idet TDC anser disse tre førsteoperatører (incumbents) inden for telekommunikation for at være de mest sammenlignelige i Europa i forhold til TDC overordnet set, da deres virksomhed og regnskabs- profiler har stor lighed med TDC’s. TDC definerer sine Nordic Peers som Xxxxx, Telenor og TeliaSonera. TDC anser disse tre førsteoperatørers nordiske forretninger inden for telekommunikation for at være sammenlignelige med TDC pa˚ grund af deres geografiske nærhed og forretningsmodel.

Danmark Generel oversigt

TDC vurderer, at det danske telekommunikationsmarked er et af de mest avancerede i Europa, na˚r det drejer sig om udbuddet og niveauet af de tjenester, der udbydes til privat- og erhvervskunder. TDC vurderer, at operatørerne pa˚ udbudssiden har investeret kraftigt i en modernisering og udvidelse af de landbaserede og tra˚dløse net, og at dette blev forstærket af den tidlige liberalisering. Pa˚ efterspørgselssiden vurderer TDC, at behovet for nye og forbedrede telekommunikationstjenester har været pa˚virket af den store udbredelse af nye teknologier og tjenester, høje disponible indkomster og urbanisering samt en høj teknologisk bevidsthed i den danske befolkning. Sa˚ledes fandtes der ifølge Danmarks Statistik i maj 2009 mindst e´n pc i 86,0% af alle danske husholdninger. Danmark har forholdsvis højere penetrationsrater for fastnetdata og mobiltelefoni samt betalings-tv sammenlignet med gennemsnittet for Vesteuropa (Vesteuropa omfatter Belgien, Danmark, Finland, Frankrig, Grækenland, Holland, Irland, Italien, Norge, Portugal, Schweiz, Spanien, Storbritannien, Tyskland og Østrig) (kilde: IDC, (European Telecom Services Database 3. kvt. 2010, opdateret 31. oktober 2010, data pr. 4. november 2010 (bortset fra betalings-tv,)) Screen Digest (Primary Pay TV penetration report, data pr. 2. november 2010 (for betalings-tv)) og Screen Digest (Television households statistics) (data pr. 2. november 2010)).

Pa˚ trods af den nylige økonomiske nedgang voksede markedet for telekommunikation og betalings-tv i Danmark fra DKK 35.858 mio. i 2007 til DKK 36.512 mio. i 2009 (kilde: IDC (European

Telecom Services Database, 3. kvt. 2010) (opdateret 31. oktober 2010, data pr. 4. november), bortset fra betalings-tv, Screen Digest), svarende til en CAGR pa˚ 0,9%. Nedensta˚ende tabel viser størrelsen af det danske marked for telekommunikation og betalings-tv i DKK mio. for a˚rene 2007 og 2009 (kilde: IDC, (European Telecom Services Database, 3. kvt. 2010) (opdateret 31. oktober 2010, data pr. 4. november 2010), bortset fra betalings-tv, Screen Digest (Denmark TV market, september 2010)).

PSTN+ISDN

VoIP

Fastnetdata (1)

Mobiltelefoni ekskl. SMS (2) Mobilbredbånd Betalings-tv

35.858 36.512

			5.177 2.971
	4.374 2.306
	13.793		14.170
	7.781 591		7.893
	7.013		1.069 5.232

2007 2009

(1) Inklusive alle fastnetdatatjenester (bredba˚nd og internetadgang for privatsegmentet; bredba˚nd, internet, ethernet-tjenester, IP-VPN og andre datatjenester for erhvervssegmentet).

(2) Inklusive den samlede omsætning fra telefoni og kontraktlige gebyrer samt omsætning fra samtrafik i forbindelse med indga˚ende opkald (inkl. værdiskabende tjenester inden for telefoni, som f.eks. voicemail), eksklusive omsætning fra SMS og MMS.

Ifølge TDC Market Intelligence er antallet af fastnetabonnentlinjer faldet mellem 31. december 2007 og 31. december 2009 og det samlede bredba˚ndsmarked er gradvist modnet med moderat vækst i antallet af DSL- og kabelmodemabonnenter i perioden fra 31. december 2007 til 31. december 2009. Den største del af den samlede abonnenttilgang er kommet fra det nye marked for mobilbredba˚nd, som voksede med en CAGR pa˚ 80% fra 31. december 2007 til 31. december 2009 (kilde: TDC Market Intelligence).

Det er TDC’s opfattelse, at de fremtidige drivkræfter pa˚ det danske telekommunikationsmarked, som skal opveje faldende priser, formentlig er ba˚de udbudsdrevne (herunder øget adgang til højhastighedsbredba˚nd, investeringer i LTE og yderligere spektre til mobilkommunikation, forbedret funktionalitet i telefoner/smartphones, flere applikationer samt tilgængelighed af digitale film og digitalt musik) og efterspørgselsdrevne (herunder behovet for hurtigere bredba˚nd, mindre afhængighed af traditionelle medier (som f.eks. free-to-air tv) til underholdning i hjemmet og et større udbud af underholdningsmuligheder).

Makroøkonomisk overblik

Pr. 31. december 2009 havde Danmark en befolkning pa˚ ca. 5,5 mio. og antallet af husstande la˚ pa˚ ca. 2,6 mio. (kilde: Danmarks Statistik). Fra 2004 til 2007 voksede den danske økonomi i takt med gennemsnittet i Eurozonen, dvs. med mellem 1,7% og 3,4% og i 2009 faldt den med 4,7%. Væksten forventes at stige med 2,2% fra 2010 til 2012, hvilket er lidt mere end gennemsnittet for Eurozonen pa˚ 1,6% (kilde: International Monetary Fund World Economic Outlook, oktober 2010). Nationalbankens pengepolitik, som ga˚r ud pa˚ at holde DKK/EUR-valutakursen inden for et snævert interval, har betydet, at DKK har ligget stabilt over for EUR i de senere a˚r.

Nedensta˚ende tabel viser udvalgte socioøkonomiske nøgletal for Danmark og gennemsnittet for Eurozonen:

Eurozonen(1)

Nøgletal Danmark gennemsnit

BNP pr. indbygger 2009(2) $	56.263 $	37.933
Arbejdsløshedsprocent 2010, estimeret(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4,2%	10,1%
Inflation 2010, estimeret(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,2%	1,6%
Budgetunderskud 2009(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2,8%	6,3%
Offentlig gæld/BNP 2009(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	41,4%	79,0%

Kilde: International Monetary Fund World Economic Outlook Database, oktober 2010

(1) Eurozonen omfatter Østrig, Belgien, Cypern, Finland, Frankrig, Tyskland, Grækenland, Irland, Italien, Luxembourg, Malta, Holland, Portugal, Spanien, Slovakiet og Slovenien.

(2) BNP pr. indbygger er baseret pa˚ priser, der ikke er korrigeret for inflation.

(3) Procent af den samlede arbejdsstyrke som den harmoniserede definition anvendt af den Internationale Arbejdsorganisation (FN). De seneste data er pr. september 2010. Ifølge Danmarks Statistik var arbejdsløsheden pr. august 2010 pa˚ 4,1% og 6,1% (inkl. arbejdsløse og personer i aktivering).

(4) Procentvis ændring i de gennemsnitlige forbrugerpriser ultimo perioden.

(5) Statens nettoudla˚n/la˚ntagning, et positivt tal angiver et underskud.

(6) Statens bruttogæld.

Markedssegmenter

TDC Market Intelligence estimerer markedsandele for fastnettelefoni, fastnetbredba˚nd, mobiltelefoni, mobilbredba˚nd og betalings-tv ved reference til antal linjer. Linjer er i denne forbindelse forskellig fra termen ‘‘linjer’’, der anvendes i andre afsnit i dette udbudsdokument, f.eks. na˚r det anvendes i forbindelse med tab af kobberlinjer. I forbindelse med mobilbredba˚nd og mobiltelefoni er e´n linje lig med e´t SIM-kort. For betalings-tv er e´n linje lig med e´t abonnement. Medmindre andet er

angivet, er de heri nævnte markedsandele estimeret pa˚ denne baggrund. Nedensta˚ende tabel viser visse nøgletal for privatsegmentet af det danske telekommunikationsmarked pr. de angivne datoer:

Samlet

(Pr.

31. december

(Pr.

30. september

Pr.

31. december

Pr.

30. september

markedsstørrelse(1)

2007)

2010)

2007

2010

(DKK mio.)

(i tusinde)

Antal abonnenter TDC’s markedsandel

Privatsegmenter

Fastnettelefoni (PSTN/ISDN/ VoIP)(2) . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.270

2.228

1.809

71,3%

71,1%

Fastnetdata (xDSL/kabel/fiber/

øvrige) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.980(3)

1.499(4)

1.706(4)

55,0%(4)

60,5%(4)

Markedsandele for mobiltelefoni (inkl. smartphones, omsætning fra samtrafik og ekskl. SMS/

MMS) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.213(5)

5.052

5.565

37,1%

38,1%

Markedsandele for

mobilbredba˚nd (ekskl. dataabonnementer) . . . . . . . . .

2.309

490

0,3%

28,5%

Betalings-tv . . . . . . . . . . . . . . . .

5.177

2.162

2.354

51,1%

55,0%

Kilde: TDC Market Intelligence, medmindre andet er angivet.

(1) Kilde: IDC (European Telecom Services Database Q3, 2010), bortset fra betalings-tv, Screen Digest betalings-tv (data pr.

10. september 2010). Samlet markedsomsætning for 2009 (markedscentrisk).

(2) Metoden til angivelse af VoIP-linjer er ikke fastsat af IT- og Telestyrelsen. TDC tildeler en linje for hver forbindelse i en multilinjeforbindelse, f.eks. angives en 300 multilinje-VoIP-forbindelse som 300 linjer. Andre operatører angiver muligvis multilinje-VoIP som e´n linje i alt.

(3) Den samlede omsætning pa˚ markedet for fastnetdata defineres som bredba˚nd og internet, inkl. dial-up.

(4) Defineret som bredba˚nd (som ikke omfatter dial-up).

(5) Omsætning fra telefoni omfatter den samlede omsætning fra telefoni og kontraktlige gebyrer samt omsætning fra samtrafik i forbindelse med indga˚ende opkald (inkl. værdiskabende tjenester inden for telefoni, som f.eks. voicemail), som ikke omfatter omsætning fra SMS og MMS.

Nedensta˚ende tabel viser visse nøgletal for erhvervssegmentet af det danske telekommunikationsmarked:

Samlet

(Pr.

31. december

(Pr.

30. september

Pr.

31. december

Pr.

30. september

markedsstørrelse(1)

2007)

2010)

2007

2010

(DKK mio.)

(i tusinde)

Antal abonnenter TDC’s markedsandel

Erhvervssegmenter

Fastnettelefoni (PSTN/ISDN/ VoIP)(2) . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.031	981	881	81,9%	78,6%
Fastnetdata (xDSL/kabel/fiber/
øvrige) . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.913(3)	460(4)	400(4)	71,7%(4)	71,0%(4)
Markedsandele for mobiltelefoni
(inkl. smartphones, omsætning
fra samtrafik og ekskl. SMS/
MMS) . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5.955(5)	1.070	1.148	58,3%	59,8%
Markedsandele for
mobilbredba˚nd (inkl. datakort) .	622	131	267	59,0%(6)	45,7%(6)

Kilde: TDC Market Intelligence, medmindre andet er angivet.

(1) Kilde: IDC (European Telecom Services Database Q3, 2010). Samlet markedsomsætning for 2009 (markedscentrisk).

(3) Defineret som bredba˚nd, internet, ethernet-tjenester, IP-VPN og andre datatjenester, inkl. dial-up.

(4) Defineret som bredba˚nd, internet, ethernet-tjenester, IP-VPN og andre datatjenester, ekskl. Dial-up.

(6) TDC’s markedsandel ekskl. datakort udgjorde 4% pr. 31. januar 2008 og 30% pr. 30. september 2010.

Det danske fastnetmarked

Det danske fastnetmarked er karakteriseret ved høje penetrationsrater for telefoni og bredba˚nd, veludviklet konkurrence, et avanceret reguleringsmiljø og en høj grad af udvalg for forbrugerne (kilde: Business Monitor, Denmark Telecommunications Report 2010).

Fastnettelefoni

Ifølge TDC Market Intelligence var antallet af abonnentlinjer pr. 31. december 2009 pa˚ det danske marked for fastnettelefoni (privat og erhverv) pa˚ 2.793.000, besta˚ende af 2.057.000 PSTN/ISDN-linjer og 736.000 VoIP-linjer. Antallet af abonnentlinjer faldt med en CAGR pa˚ 6,7% fra 31. december 2007 til 31. december 2009 (kilde: TDC Market Intelligence). I samme periode steg det samlede antal af VoIP-linjer dog fra 384.000 pr. 31. december 2007 til 736.000 pr. 31. december 2009, svarende til en stigning i CAGR pa˚ 38,4% (kilde: TDC Market Intelligence). TDC forventer, at migreringen til mobiltelefoni og internet-baserede telefonitjenester vil fortsætte i de kommende a˚r inden for ba˚de privat- og erhvervssegmentet, om end i et lavere tempo, idet TDC og andre operatører har fokuseret pa˚ at fastholde deres fastnetkunder ved at tilbyde kombinationsløsninger og lavere priser.

Udover faldet i antal abonnentlinjer fra 31. december 2007 til 31. december 2009 faldt den samlede fastnettrafik (PSTN/ISDN og VoIP) fra ca.10.074 mio. minutter i 2007 til ca. 7.208 mio. minutter i 2009, hvilket svarer til et fald i CAGR pa˚ 15,4% om a˚ret (kilde: IT- og Telestyrelsens telestatistik, 2. halva˚r 2009).

Pa˚ det private segment har migreringen fra PSTN/ISDN til VoIP ifølge TDC Market Intelligence været væsentlig kraftigere end i erhvervssegmentet. Antallet af VoIP-linjer steg med en CAGR pa˚ 38,9% fra 323.000 pr. 31. december 2007 til 624.000 pr. 31. december 2009 og antallet af abonnentlinjer pa˚ PSTN/ISDN faldt med en CAGR pa˚ 18,3% fra 1.905.000 pr. 31. december 2007 til 1.270.000 pr.

31. december 2009 (kilde: TDC Market Intelligence). TDC vurderer, at den aktive fastholdelsespolitik, især lanceringen af nye PSTN-prisplaner og kombinationssalg, har mindsket nedgangen i PSTN-linjer i 2009 og at operatørernes lancering af nye dual- og triple-play IP-pakker har været med til at tiltrække og fastholde kunder i VoIP. I erhvervssegmentet faldt antallet af PSTN/ISDN-linjer med en CAGR pa˚ 7,5% fra 919.000 pr. 31. december 2007 til 787.000 pr. 31. december 2009, mens antallet af VoIP-linjer steg med en CAGR pa˚ 35,7% fra 61.000 pr. 31. december 2007 til 112.000 pr. 31. december 2009 (kilde: TDC Market Intelligence).

Internet og netværk

Pr. 31. december 2009 havde Danmark den højeste penetrationsrate for bredba˚nd i Europa (kilde: Commission Staff Working Document, SEC (2010) 627, som udgives sammen med Europe’s Digital Competitiveness Report 2010), idet 71,6% af alle danske husholdninger var forbundet til bredba˚ndsnettet (kilde: TDC Market Intelligence). Ifølge TDC Market Intelligence var DSL, som dækkede over 99% af alle danske husstande, pr. 30. september 2010 den mest udbredte bredba˚ndsadgang, mens kabelmodem var den næstmest udbredte adgangsteknologi ma˚lt pa˚ dækning (57,4% dækning af boliger). Pr. 30. september 2010 var ca. 529.000 danske husstande ifølge TDC Market Intelligence forberedt til fibernet (forberedte husstande defineres som husstande, der er forbundet eller kan blive forbundet ved begrænset kabellægning pa˚ op til 30 meter).

TDC vurderer, at det samlede faste bredba˚ndsmarked er gradvis modnet og væksten i antallet af DSL- og kabelmodemabonnenter var moderat for perioden fra 31. december 2007 til 31. december 2009. Antallet af kunder, der anvender bredba˚nd steg ifølge TDC Market Intelligence med en CAGR pa˚ 3,2% fra ca. 1.959.000 pr. 31. december 2007 til ca. 2.086.000 pr. 31. december 2009. Denne stigning skyldtes en vækst i antallet af kunder, der anvender DSL (en CAGR pa˚ 1,7% til ca. 1.252.000 abonnenter pr. 31. december 2009 fra ca. 1.211.000 pr. 31. december 2007) og fiber (en CAGR pa˚ 51,0% til ca. 139.000 abonnenter pr. 31. december 2009 fra ca. 61.000 pr. 31. december 2007). Antallet af kunder, der anvender kabelmodem, har været forholdsvist stabilt i perioden fra 31. december 2007 til 31. december 2009 med en CAGR pa˚ 0,4% til ca. 549.000 abonnenter pr. 31. december 2009 fra ca.

545.000 pr. 31. december 2007 og den resterende del af markedet (ca. 7,0%) omfatter bredba˚ndsadgang gennem boligforeninger, kollegier eller fast tra˚dløs adgang (‘‘FWA’’) (kilde: TDC Market Intelligence).

Ifølge TDC Market Intelligence steg antallet af abonnenter i privatsegmentet med en CAGR pa˚ 5,1% fra ca. 1.499.000 pr. 31. december 2007 til ca. 1.654.000 pr. 31. december 2009, delvis pa˚ grund af den øgede brug af fiber, som steg med en CAGR pa˚ 53,8% fra ca. 52.000 pr. 31. december 2007 til ca.

123.000 pr. 31. december 2009. Antallet af abonnenter i erhvervssegmentet faldt med en CAGR pa˚ 3,5% fra ca. 460.000 abonnenter pr. 31. december 2007 til ca. 431.000 pr. 31. december 2009 og CAGR for fiberkunder i erhvervssegmentet var pa˚ 33,7% i samme periode (kilde: TDC Market Intelligence).

Selvom mobiloperatørerne har opgraderet deres net til højere hastigheder, viser tal fra TDC Market Intelligence at forskellen i hastighed mellem mobilbredba˚nd og fastnetbredba˚nd pa˚ grund af løbende investeringer i de faste forbindelser ikke er aftaget væsentligt. Derudover er det TDC’s opfattelse, at volumenbaseret fakturering og højere prisfastsættelse af mobiltjenester i forhold til fast bredba˚nd kan begrænse potentielle substitutionseffekter.

Ifølge TDC Market Intelligence udgør fiberinfrastrukturen en lille men voksende del af det samlede marked for bredba˚nd og tv-distribution i Danmark med et samlet antal bredba˚ndsabonnenter for privat og erhverv pa˚ ca. 139.000 pr. 31. december 2009 samt en række yderligere husstande, som kun har tv via fibernet. Dette svarer til en CAGR pa˚ 51,0% sammenlignet med ca. 61.000 pr.

31. december 2007 (kilde: TDC Market Intelligence). Antallet af husstande forberedt til fibernet i Danmark var pr. 30. september 2010 pa˚ ca. 529.000 ifølge TDC Market Intelligence, hvoraf ca. 102.000 er forberedt til TDC’s fibernet. En række elselskaber og visse kommuner offentliggjorde i 2005 deres planer om at ga˚ ind i telekommunikationsbranchen gennem investeringer i nye fibernet i Danmark. Planerne indebar samlede investeringer pa˚ ca. DKK 9.500 mio. TDC vurderer pr. 30. september 2010, at de faktiske investeringer udgjorde ca. DKK 8.000 mio. og antallet af forberedte husstande udgjorde ca. 529.000. I december 2009 købte TDC det største danske fibernet, som omfatter ca. 102.000 forberedte husstande, af DONG Energy. Det førhen fragmenterede marked har for nyligt oplevet en vis konsolidering, idet en række elselskaber nu markedsfører deres tjenester sammen under Waoo!- brandet.

Det danske mobilmarked

TDC vurderer, at det danske mobilmarked historisk har været et af de mere konkurrenceprægede i Europa med fire MNO’er (TDC, TeliaSonera, Telenor og 3) samt et forholdsvist stort antal MVNO’er og tjenesteudbydere, som hovedsageligt fokuserer pa˚ prepaid tjenester. Der har siden 2003 været perioder med konsolidering og de to største MVNOer, Telmore og CBB, blev erhvervet af henholdsvis TDC og Telenor i 2004. De uafhængige MVNO’er har i dag en mindre markedsandel end tidligere.

Den største uafhængige MVNO i Danmark ma˚lt pa˚ antal abonnenter, Onfone, havde pr. 30. september 2010 en abonnentbase pa˚ ca. 50.000 ifølge TDC Market Intelligence.

Mobiltjenester

Pa˚ det danske marked for mobiltelefoni steg penetrationen i befolkningen ifølge TDC Market Intelligence fra 112,4% pr. 31. december 2007 til 122,6% pr. 31. december 2009. Privat- og erhvervsabonnenter havde i denne periode en CAGR pa˚ 5,3%, svarende til en stigning fra ca. 6.122.000 abonnenter pr. 31. december 2007 til ca. 6.782.000 pr. 31. december 2009. Mobil- og fastnettelefoni steg samlet med en CAGR pa˚ 5,0% fra 17.308 mio. minutter i 2007 til 19.066 mio. minutter i 2009.

Mobiltelefoni som andel af den samlede telefoni steg fra 46,3% i 2007 til 59,0% i 2009 (kilde: IT- og Telestyrelsens telestatistik, 2. halva˚r 2009). Andelen af mobiltelefoniabonnenter, der bruger

prepaid-tjenester i privatsegmentet (pr. 31. december 2009) er (ifølge TDC Market Intelligence) pa˚ ca. 18%, hvilket er forholdsvis lavt i forhold til EU-niveauet.

Fra 31. december 2007 til 31. december 2009 voksede markedet for mobiltelefoni i erhvervssegmentet ifølge TDC Market Intelligence med en CAGR pa˚ 3,2%, hvilket svarer til en stigning i antallet af abonnenter fra ca. 1.070.000 pr. 31. december 2007 til ca. 1.139.000 pr.

31. december 2009, og markedet for mobiltelefoni i privatsegmentet voksede med en CAGR pa˚ 5,7%, hvilket svarer til en stigning fra ca. 5.052.000 abonnenter pr. 31. december 2007 til ca. 5.643.000 pr.

31. december 2009.

Det danske marked for mobilbredba˚nd voksede med en CAGR pa˚ 79,9% i perioden fra

31. december 2007 til 31. december 2009, idet antallet af abonnenter steg fra ca. 183.000 pr.

31. december 2007 til ca. 592.000 pr. 31. december 2009 ifølge TDC Market Intelligence. TDC vurderer, at dette markedssegment har været karakteriseret ved et kraftigt prispres pa˚ grund af voldsom konkurrence. CAGR pa˚ privatmarkedet i perioden 31. december 2007 til 31. december 2009 udgjorde 164,2%, hvilket svarer til en stigning fra ca. 52.000 abonnenter pr. 31. december 2007 til ca.

361.000 pr. 31. december 2009 og CAGR for erhvervssegmentet i perioden fra 31. december 2007 til

31. december 2009 udgjorde 32,9%, hvilket svarer til en stigning fra ca. 131.000 abonnenter pr.

31. december 2007 til ca. 231.000 abonnenter pr. 31. december 2009 (kilde: TDC Market Intelligence).

I maj 2010 blev TDC tildelt 2x20MHz parrede frekvenser ved auktionen over de danske 2,5 GHz frekvenser, som vil blive brugt til LTE. TDC tester i øjeblikket LTE-teknologien og forventer at lancere kommercielle tjenester i 2011.

Det danske marked for betalings-tv

Markedet for betalings-tv omfatter alt abonnementsbaseret tv i Danmark (ekskl. free-to-air tv), som sendes gennem coax, DTT, DTH, FTTH eller xDSL. En husstand kan have mere end e´t betalings-tv-abonnement. Pr. 31. december 2009 var penetrationsraten for danske husstande 89,8%

(kilde: TDC Market Intelligence). Antallet af betalings-tv-abonnenter i Danmark steg fra ca. 2.162.000 pr. 31. december 2007 til ca. 2.312.000 pr. 31. december 2009, svarende til en CAGR pa˚ 3,4% (kilde: TDC Market Intelligence). Da det analoge jordbaserede sendenet blev slukket i oktober 2009, blev en del af dem, som før modtog free-to-air tv, abonnenter pa˚ betalings-tv. Omsætningen fra betalings-tv steg i perioden fra 31. december 2007 til 31. december 2009 med en CAGR pa˚ 8,8% (kilde: Screen Digest (Denmark TV market, september 2010)).

Det danske marked for betalings-tv er karakteriseret ved migrering fra analogt til digitalt tv og udviklingen af digitale tv-tjenester som HDTV, personal video recorder og video-on-demand. Pr.

31. december 2009 havde 73,7% af alle danske betalings-tv-kunder kabel-tv, som sa˚ledes er den mest almindelige form for tv-distribution i Danmark. DTH-distribution blev brugt af 16,6% af alle husstande med betalings-tv pr. 31. december 2009 (kilde: TDC Market Intelligence). Antallet af kunder, der bruger TVoIP steg fra ca. 35.000 pr. 31. december 2007 til ca. 178.000 pr. 31. december 2009, hvilket svarer til en CAGR pa˚ 125,5%. I samme periode er antallet af kunder udstyret med DTH faldet fra ca.

402.000 pr. 31. december 2007 til ca. 384.000 pr. 31. december 2009 (kilde: TDC Market Intelligence).

TDC’s største konkurrenter

TDC vurderer, at dets største konkurrenter pa˚ det danske marked er:

• Telenor: Telenor er førsteoperatør inden for telekommunikation i Norge. Selskabet gik ind pa˚ det danske mobilmarked i 2000 gennem overtagelsen af en majoritetsaktiepost i Sonofon, Danmarks næststørste mobiloperatør, som nu ejes 100% af Telenor. Telenor gik i 2005 ind pa˚ det danske fastnetbredba˚nd- og VoIP-marked med købet af Cybercity. Telenor er pr.

30. september 2010 repræsenteret i de fleste private segmenter i Danmark, herunder fastnettelefoni og bredba˚nd, mobiltelefoni og -bredba˚nd samt betalings-tv, sidstnævnte gennem sit 100% ejede datterselskab Canal Digital (DTH-tv, kabel-tv og fastnettelefoni). Canal Digital leverer ogsa˚ fastnetdata. Telenor er ogsa˚ til stede i erhvervssegmentet pa˚ telekommunikationsmarkedet.

• TeliaSonera: TeliaSonera er førsteoperatør i Sverige og Finland og opererer i Danmark under navnet Telia. Selskabet har øget sin tilstedeværelse pa˚ det danske mobilmarked efter overtagelsen af Orange Denmark og Debitel. TeliaSonera er aktiv i de fleste markedssegmenter, men selskabets position inden for betalings-tv er reduceret med salget af sit 100% ejede kabel-tv-selskab, Stofa, til den svenske kapitalfond Ratos i juli 2010, og selskabets position inden for betalings-tv udgøres nu alene af TVoIP. TeliaSonera er ogsa˚ aktiv pa˚ erhvervsmarkedet.

• 3: 3 Scandinavia opererer i Danmark gennem selskabet Hi3G Denmark ApS. 3 er ejet af Hutchison Whampoa Ltd (60%), en telekommunikationskoncern, som er børsnoteret i Hong Kong, samt af Investor AB (40%), et industrielt holdingselskab, som er børsnoteret i Stockholm. 3 blev lanceret som den fjerde mobiloperatør i Danmark i 2003. 3 har været mest synlig pa˚ markedet for mobilbredba˚nd og mobiltelefoni. 3 opererer desuden inden for mobiltelefoni og bredba˚nd i no-frills markedet under OiSTER-brandet. Selskabet har ikke et

fastnet og udbyder derfor ikke fastnetbredba˚nd, VoIP eller tv-tjenester. 3 udbyder dog en mobil-tv-løsning.

• Elselskaber: En række elselskaber i Danmark lancerede i 2005 udrulningen af fibernet med det erklærede forma˚l at udvide adgangen til internet samt telekommunikation med meget høj hastighed. 14 elselskaber og Eik Banki Xxxxxx ejer tjenesteudbyderen Nianet A/S, et selskab som udbyder tjenester til erhvervskunder. 15 elselskaber stiftede i 2010 udbyderen Waoo! gennem en sammenlægning af Profiber og Smile Content for at konkurrere inden for fastnettelefoni og -bredba˚nd samt betalings-tv pa˚ det danske marked for telekommunikation og betalings-tv til private. Waoo! leverer fastnettelefoni, bredba˚nd og betalings-tv til privatkunder gennem fibernet og sælges gennem lokale elselskaber.

• Boxer: Boxer er gatekeeper for DTT og opererer i Danmark pa˚ baggrund af en licens og er ejet af den svenske stat gennem Teracom AB. Xxxxx gik ind pa˚ det danske marked i februar 2009 og opna˚ede national dækning i oktober 2009. Selskabet udbyder i dag et begrænset udbud af tv-indhold.

• Stofa: Stofa er en kabel-tv-operatør, som udelukkende leverer betalings-tv, fastnettelefoni og bredba˚nd i Danmark. Stofa er ejet af den svenske børsnoterede kapitalfond Ratos, som købte Stofa af TeliaSonera i juli 2010.

• Viasat: Viasat distribuerer tv gennem sin DTH-tv-platform og sælger indholdspakker, som dels indeholder kanaler fra free-to-air tv, dels egne betalings-tv-kanaler, samt en bred vifte af lokale og internationale eksterne kanaler. Viasat videresælger desuden sit eget betalings-tv til andre tv-distributører. Viasat er ejet af Modern Times Group.

TDC’s største konkurrenters markedsandele

Nedensta˚ende tabel viser TDC’s estimater for TDC’s og TDC’s største konkurrenters markedsandele pr. 30. september 2010:

Markedssegment	TDC	Telenor(2)	Telia(3)	3	Øvrige
Fastnettelefoni, privat(1) (PSTN/ISDN/VoIP) (Inkl. PSTN, ISDN og VoIP. Ekskl. engros) . . . .	71%	10%	2%	0%	17%
Faste bredba˚ndsforbindelser til private (xDSL/ kabel/øvrige) (Inkl. xDSL og kabel. Ekskl. engros) . . . . . . . . .	61%	12%	2%	0%	26% (heraf
					elselskaber 9%)
Mobiltelefoni, privat (Inkl. SoHo. Ekskl. mobilbredba˚nd) . . . . . . . . .	38%	30%	22%	6%	4%
Mobilbredba˚nd, privat . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28%	19%	15%	37%	1%
Betalings-tv (Ekskl. gratis jordbaseret tv) . . . . . . . . . . . . . . .	55%	7%	<1%	0%	38% (Viasat,
					Stofa, foreninger, elselskaber)
Fastnettelefoni, erhverv (PSTN/ISDN/VoIP) (Inkl. PSTN, ISDN og VoIP. Ekskl. engros) . . . .	79%	6%	5%	0%	10%
Faste bredba˚ndsforbindelser, erhverv (xDSL/kabel/øvrige) (Inkl. xDSL og kabel. Ekskl. engros) . . . . . . . . .	71%	15%	2%	0%	12% (heraf
					elselskaber 1%)
Mobiltelefoni, erhverv (Ekskl. mobilbredba˚nd) . . . . . . . . . . . . . . . . . .	60%	25%	10%	4%	Andel pa˚
					<1% giver 0% til øvrige
Mobilbredba˚nd, erhverv . . . . . . . . . . . . . . . . .	46%	18%	12%	24%	Andel pa˚ <1% giver 0% til øvrige
Systemintegration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29%	N/A	N/A	N/A	N/A
Kilde: TDC Market Intelligence.

(1) Metoden til angivelse af VoIP-linjer er ikke fastsat af IT- og Telestyrelsen. TDC tildeler en linje for hver forbindelse i en multilinjeforbindelse, f.eks. angives en 300 multilinje-VoIP-forbindelse som 300 linjer. Andre operatører angiver muligvis multilinje-VoIP som e´n linje i alt.

(2) Inklusive Canal Digital.

(3) Eksklusive Stofa.

Det nordiske erhvervsmarked (ekskl. Danmark)

Nedensta˚ende tabel viser udvalgte socioøkonomiske nøgletal for Sverige, Norge og Finland. Alle tre lande har et forholdsvis højt BNP pr. indbygger sammenlignet med det europæiske gennemsnit og nyder godt af forholdsvis stærke grundlæggende makroøkonomiske forhold. Landenes valutaer er EUR

(Finland), NOK (Norge) og SEK (Sverige). Ba˚de den norske og svenske valuta har i de senere a˚r udvist volatilitet over for EUR og DKK.

Nøgletal Sverige	Norge	Finland
BNP pr. indbygger 2009(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $43.668	$78.178	$44.581
Arbejdsløshedsprocent 2010, estimeret(2) . . . . . . . . . . . . . . . . 8,2%	3,5%	8,8%
Inflation 2010, estimeret(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,6%	1,6%	1,4%
Budgetunderskud/-overskud 2009(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,8%	(9,9)%	2,4%
Offentlig gæld/BNP 2009(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,6%	54,3%	43,9%
Kilde: International Monetary Fund World Economic Outlook Database, oktober 2010

(1) BNP pr. indbygger er baseret pa˚ priser, der ikke er korrigeret for inflation.

(2) Procent af den samlede arbejdsstyrke som den harmoniserede definition anvendt af den Internationale Arbejdsorganisation (FN). De seneste data er pr. september 2010.

(3) Procentvis ændring i de gennemsnitlige forbrugerpriser ultimo perioden.

(4) Statens nettoudla˚n/la˚n, et positivt tal angiver et underskud.

(5) Statens bruttogæld.

Antallet af forbindelser pa˚ de nordiske erhvervsmarkeder (ekskl. Danmark) steg fra 8,8 mio. pr.

31. december 2007 til 9,3 mio. pr. 31. december 2009, svarende til en CAGR pa˚ 2,8% (kilde: Xxxxxxxx Xxxxx, Norway and Sweden Telecom Market Forecasts, juni 2010).

Nedensta˚ende tabel viser visse nøgletal for erhvervssegmentet af det nordiske telekommunikationsmarked (ekskl. Danmark) pr. 31. december 2009. (De svenske og norske markeder er defineret som det samlede erhvervsmarked, ekskl. sma˚ virksomheder; det finske marked er defineret som det samlede erhvervsmarked.)

Samlet TDC’s

Markedssegmenter	markedsstørrelse(1)(4)	markedsandel	TDC’s største konkurrenter
	(lokal valuta, mio.)
IP-VPN (Sverige)(2) . . . . . . . . . . . . . .	1.674	23%	TeliaSonera, Telenor, DGC
Fastnettelefoni (Sverige)(2) . . . . . . . . . IP-VPN (Norge)(2) . . . . . . . . . . . . . . .	2.437 795	6% 29%	TeliaSonera, Tele2, Verizon og Telenor Telenor, Hafslund Telecom,
Fastnettelefoni (Norge)(2) . . . . . . . . .	1.206	22%	Ventelo Telenor, Ventelo
IP-VPN (Finland)(2) . . . . . . . . . . . . . .	86	25%	TeliaSonera, Xxxxx
Fastnettelefoni (Finland)(2) . . . . . . . .	191	9%	TeliaSonera, Xxxxx
Hosting (Sverige)(3) . . . . . . . . . . . . . .	2.918	1%	Qbranch, Logica, Systeam
Hosting (Finland)(3) . . . . . . . . . . . . .	150	2%	Logica, Xenetic (Elisa), Crescom (TeliaSonera)
Kilde: TDC Market Intelligence, IDC

(1) Angivet i landets lokale valuta.

(2) Markedet defineres som det samlede erhvervsmarked ekskl. sma˚ virksomheder for Sverige og Norge, det finske marked defineres som det samlede erhvervsmarked.

(3) Hosting-markedet defineres som hosting applikationstyring og hosting infrastrukturtjenester.

(4) Kilde: IDC (European Telecom Services Database Q3 2010) (opdateret 31. oktober 2010, data pr. 4. november 2010) IP-VPN og markeder for fastnettelefoni i Sverige, Norge og Finland, IDC (Finland Outsourcing Services 2009 Vendor

Shares and 2010-2014 Forecast, september 2010, dokumentnummer #FI561065S) finsk hosting-marked og IDC (Sweden Outsourcing Services 2009 Vendor Shares and 2010-2014 Forecast, august 2010, dokumentnummer #SE561065S) svensk hosting-market.

TDC’S HISTORIE

TDC har været en vigtig aktør i den europæiske telekommunikationsbranche siden 1990, da det blev stiftet af staten som Tele Danmark A/S i en transaktion, der samlede driften af fire regionale teleoperatører med det danske internationale teleselskab Telecom A/S, den daværende danske internationale teleudbyder. Forma˚let var at skabe et stærkt dansk teleselskab, der kunne klare sig i konkurrencen pa˚ et frit internationalt telemarked. I 1994 blev Tele Danmark A/S’s aktier børsnoteret pa˚ Københavns Fondsbørs (nu NASDAQ OMX Copenhagen A/S) og American Depository Receipts (‘‘ADRs’’) blev børsnoteret pa˚ New York Stock Exchange, hvorved statens ejerandel blev reduceret til 51%. Det danske telekommunikationsmarked blev liberaliseret i 1996 før de fleste andre europæiske lande. Efter liberaliseringen var Tele Danmark A/S fortsat det største danske teleselskab til trods for den øgede konkurrence pa˚ markedet.

Ameritech Corporation erhvervede i april 1998 en ejerandel pa˚ 42% i Tele Danmark A/S som led i en yderligere delvis privatisering og et strategisk samarbejde. I 1998 købte og annullerede Tele Danmark A/S resten af statens aktier i selskabet og var dermed fuldt privatiseret. I 1999 blev Ameritech fusioneret med SBC Communications Inc, og Tele Danmark A/S ændrede i 2000 navn til TDC A/S. Nye selvstændige datterselskaber og en ny struktur blev dannet blandt andet for at øge kundefokus, skabe større gennemsigtighed og dermed sikre et fremtidigt vækstpotentiale. SBC Communications solgte sin aktiepost i 2004 til TDC A/S pa˚ det frie marked.

Forud for 2005 udvidede TDC sin geografiske dækning til udlandet gennem en række erhvervelser og investeringer og blev omdannet fra et dansk teleselskab til en europæisk udbyder af telekommunikationsløsninger. I 2001 erhvervede TDC den schweiziske mobiloperatør Sunrise, der samme a˚r ogsa˚ blev fusioneret med den schweiziske udbyder af mobiltjenester diAx. TDC udvidede ogsa˚ sin dækning til andre dele af Europa, blandt andet med erhvervelsen af Song Networks AB, et førende nordisk teleselskab i 2004.

TDC’s udvikling siden 2005

NTC ApS’ køb af TDC

Den 30. november 2005 offentliggjorde Nordic Telephone Company ApS (‘‘NTC ApS’’), der ejedes indirekte af investeringsfonde, der hver især direkte eller indirekte ra˚dgives eller forvaltes af Apax Partners LLP, The Blackstone Group L.P., Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB og Providence Equity Partners Limited et anbefalet overtagelsestilbud pa˚ den samlede aktiekapital i TDC. I overtagelsestilbuddet blev TDC’s samlede udstedte aktiekapital værdisat til ca. DKK 75.788 mio. Overtagelsestilbuddet blev gennemført den 20. januar 2006, da NTC ApS erhvervede 87,9% af TDC’s aktier. De resterende 12,1% var fortsat ejet af offentligheden, hvoraf 5,5% var ejet af pensionsfonden ATP.

Siden NTC ApS’ erhvervelse af majoritetsposten i TDC i 2006 har TDC forvandlet sig til en geografisk mere fokuseret, effektiv og kommercielt drevet operatør med et forbedret telekommunkationsnetværk, et alsidigt produktsortiment og en klar strategisk vision.

Nedensta˚ende tabel viser udvalgte hoved- og nøgletal for TDC i 2005 (før NTC ApS’ erhvervelse af TDC) sammenlignet med samme tal for 2009, for at vise TDC’s forvandling efter erhvervelsen.

Nøgletal	2009(1)(3)	2005(2)
Danske RGUer (tusind) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.749		7.652(4)
Nettoomsætning (DKK mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26.079		46.588
EBITDA (DKK mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	10.536		13.003
EBITDA-margin (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40,4%		27,9%
Cash conversion (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	61,4%		49,1%

Tilstedeværelse i antal lande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4(3) 12(4) Xxxxx fuldtidsbeskæftigede medarbejdere (pr. 31. december) . . . . . . . . . . . . 11.277 20.225

(1) Tallene for 2009 er ikke direkte sammenlignelige med tallene for 2005, da de indeholder ophørte og konsoliderede aktiviteter (Sunrise, Invitel, Talkline, Polkomtel, Bite` og One) og ikke er reguleret for erhvervelser.

(2) Som anført i TDC Koncernens a˚rsregnskab for 2005.

(3) Ekskl. Sunrise.

(4) Pr. 31. december 2005.

Den 30. december 2009 fusionerede TDC og NTC ApS med TDC som det fortsættende selskab. Fusionen blev foretaget med regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar 2009. Forma˚let med fusionen var at forenkle koncernstrukturen og optimere TDC’s kapitalstruktur.

Fokuseret portefølje & nordisk strategi

Til trods for at TDC’s helt eller delvist ejede europæiske teledatterselskaber og den udenlandske forretning bidrog med næsten 50% af omsætningen og 29% af det samlede EBITDA (der henvises til afsnittet ‘‘Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger’’ for en afstemning af EBITDA og driftsresultatet) i 2005, var der ifølge TDC begrænsede synergier i forhold til TDC’s nordiske kerneforretning. Derfor vedtog TDC i 2006 en strategi, hvor de nordiske kerneomra˚der var i centrum, med henblik pa˚ at gøre TDC til en ren, fokuseret nordisk telekommunikationsoperatør gennem strategisk indenlandsk konsolidering og frasalg af dets ikke-nordiske internationale aktiver. Delvist som følge af disse frasalg faldt TDC’s omsætning fra DKK 46.588 mio. i 2005 til DKK 26.079 mio. i 2009 (eksklusive Sunrise, som TDC solgte i oktober 2010 og som behandles som en ophørende aktivitet i regnskabet, som fremga˚r andetsteds i udbudsdokumentet). jf. afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Seneste udvikling—Frasalg af Sunrise i Schweiz’’.

Erhvervelse og salg af virksomheder

Siden 2005 har TDC styrket sine førende positioner i Danmark gennem markedskonsolidering pa˚ hjemmemarkedet og har erhvervet komplementerende operatører af net og tjenesteudbydere i Danmark. Nedensta˚ende tabel viser de vigtigste erhvervelser i Danmark i denne periode:

A˚r Selskab Beskrivelse

2010 . . . . . . . . . . . . Unotel Mobilselskab

2010 . . . . . . . . . . . . M1 Leverandør af mobiltjenester 2009 . . . . . . . . . . . . DONG Energys fibernet(1) Fibernet i København og

Nordsjælland

2009 . . . . . . . . . . . . A+ Leverandør af TV og bredba˚ndstjenester

2009 . . . . . . . . . . . . Fullrate No-frills-udbyder af internet

2008 . . . . . . . . . . . . Køge City Net Kommunal kabeludbyder 2008 . . . . . . . . . . . . Guldborgsund City Net Kommunal kabeludbyder 2007 . . . . . . . . . . . . Fredericia City Net Kommunal kabeludbyder 2006 . . . . . . . . . . . . Esbjerg Kommunes kabel-tv Kabel-tv

(1) Model for indtægsdeling er aftalt.

For yderligere oplysninger om TDC’s væsentlige opkøb henvises til afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse—Væsentlige kontrakter—Køb og salg af virksomheder’’.

Siden 2007 har TDC foretaget et antal frasalg af aktiver uden for kerneomra˚det for at skabe en geografisk fokuseret portefølje. Nedensta˚ende tabel viser de vigtigste frasalg i denne periode:

A˚r			Selskab	Beskrivelse
2010	. . . . . . . . . . . .	Sunrise		Schweizisk teleoperatør
2009	. . . . . . . . . . . .	Invitel		Ungarsk internet og fastnetudbyder
2008	. . . . . . . . . . . .	Polkomtel		Polsk teleoperatør
2007	. . . . . . . . . . . .	Talkline		Tysk leverandør af mobiltjenester
2007	. . . . . . . . . . . .	One		Østrigsk leverandør af mobiltjenester
2007	. . . . . . . . . . . .	Bite`		Baltisk leverandør af mobiltjenester

Udover salget af de ikke-nordiske internationale aktiver har TDC ogsa˚ frasolgt danske aktiver uden for kerneomra˚det, herunder forlagsvirksomheden TDC Forlag i 2005 (før NTC’s erhvervelse af

TDC), Ericsson Business Phone systemet for erhvervskunder i 2008, elinstallationsvirksomheden TDC Produktion i 2008, TDC’s mobil- og fastnet satellitaktiviteter i 2009 og salg af netaktiviteterne i

it-specialisten Connect Partner i 2008. Derudover har TDC udliciteret sine it-tjenester (2005-2007), mobile netværkstjenester (2008) og terminal- og CPE (Customer Premises Equipment) salg til erhvervskunder (2008).

Omorganisering og styrkelse af ledelsesteamet

TDC har siden 2005 truffet foranstaltninger for at ændre forretningsfokus fra at være produkt- og teknologiorienteret til at være mere kundefokuseret med henblik pa˚ at optimere salgskanalerne samt at muliggøre krydssalg og kombinationssalg. Dette er opna˚et ved at omorganisere TDC’s aktiviteter, der nu drives som fem specifikke forretningsomra˚der (Privat, TDC Erhverv, TDC Nordic, Operations & Wholesale og YouSee). Derudover har TDC styrket sin øverste ledelse samt sit fokus pa˚ ledelsesstyring og incitamentprogrammer.

Operationel optimering

Som en del af sin strategi har TDC siden 2005 implementeret et internt værdiskabelsesprogram, som skal forbedre drifteffektiviteten og reducere omkostningerne. Programmet har blandt andet omfattet fjernelse af dobbeltfunktioner i hovedkontoret og divisioner, en konsolidering af call centre fra 14 til 4 lokationer pr. 30. september 2010, outsourcing af informationsteknologi og mobile netværkstjenester samt salg af CPE udstyr til erhvervskunder og færre lokaleomkostninger gennem fysisk konsolidering og afhændelse af ejendomme.

Kommerciel optimering

Siden 2005 har TDC søgt at genvinde det kommercielle lederskab i ba˚de erhvervs- og privatsegmenterne af det danske telekommunikationsmarked samt at forblive pa˚ forkant med den teknologiske udvikling. For at opna˚ dette har TDC gennemført en række initiativer, herunder skift fra en singlebrand- (TDC) til en multibrand-strategi (TDC, YouSee, Telmore, Fullrate and M1), med henblik pa˚ at udnytte det fulde potentiale i dets private brands samt fornyelse af distributionskanalerne, herunder 100% ejede detailbutikker, eksterne salgssteder og TDC Online ved renovering af TDC butikker og relanceringen af TDC Online. TDC har ligeledes lanceret en række innovative produkter sa˚som gratis download af musikfiler via TDC Play, kombinationsløsningen TDC Home Trio og YouSee Plus, der blandt andet inkluderer video-on-demand, HDTV og video-arkiv. TDC har iværksat et omfattende kundefokuseret program ‘‘TAK’’ (Tag Ansvar for Kunden) for at forbedre sine

end-to-end-kundeoplevelser (jf. afsnittet ‘‘Virksomhedsbeskrivelse—Væsentlige styrker’’).

Netværksinfrastruktur

Som førsteoperatør i Danmark har TDC medvirket til at opbygge og drive Danmarks kommunikationsinfrastruktur. Pa˚ trods af en høj finansiel gearing i de senere a˚r har TDC været i stand til at udvide og styrke sin netværksinfrastruktur pa˚ alle omra˚der med væsentlig netværksdækning i Norden. I regnskabsa˚rene 2007, 2008 og 2009 var TDC’s anlægsinvesteringer i Danmark og de øvrige nordiske lande forholdsvis stabile og udgjorde mellem DKK 3.891 mio. og DKK 3.979 mio. (mellem 14% og 15% af omsætningen), hvilket er et af de højeste niveauer for anlægsinvesteringer sammenlignet med dets Core- og Nordic Peers. I perioden 1. januar til 30. september 2010 udgjorde TDC’s anlægsinvesteringer 12,6% af omsætningen, hvilket var lavere i forhold til tidligere a˚r og primært skyldtes vanskelige vejrforhold i de første ma˚neder af 2010.

VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE

Oversigt

TDC er den førende leverandør af telekommunikation og betalings-tv i Danmark med en position som markedsleder i hvert af de væsentlige segmenter—fastnettelefoni, internetadgang, mobiltjenester og betalings-tv. Uden for Danmark har TDC en betydelig position pa˚ det pan-nordiske erhvervsmarked.

TDC’s førerposition i Danmark afspejles i dets stærke danske brands, som dækker alle væsentlige segmenter, kanaler og produktkategorier pa˚ privat- og erhvervsmarkederne, samt i dets drift af teknologiplatforme og infrastruktur pa˚ tværs af alle de vigtigste accessteknologier for telekommunikation: kobber, kabel, fiber og mobil. TDC er en ud af kun to europæiske førsteoperatører, der fuldt ud ejer et førende kabel-tv-net pa˚ sit hjemmemarked.

TDC opererer inden for følgende fem forretningsomra˚der (som ogsa˚ udgør dets regnskabsrapporteringsdivisioner):

• TDC Nordic: TDC Nordic udbyder primært telekommunikationsløsninger til erhvervslivet i Norden uden for Danmark. Produkterne omfatter fastnettelefoni, IP-VPN og internetadgang via dets pan-nordiske telenet. Pa˚ mobilmarkedet opererer TDC Nordic som en MVNO eller tjenesteudbyder iht. aftaler med lokale mobiloperatører. TDC Nordic udbyder endvidere kommunikations-integrationstjenester samt hosting-løsninger og it-outsourcing i Norden gennem TDC Hosting. TDC Nordic og TDC Erhverv drager fordel af at dele kundeforhold, produkter og tjenester.

• Operations & Wholesale: Operations & Wholesale er ansvarlig for alle TDC’s aktiviteter i Danmark vedrørende fastnet og mobilnet, drift, infrastruktur, it og engrossalg (bortset fra aktiviteter i YouSee). Operations yder support til TDC’s andre forretningsenheder ved at drive støtte- og administrationsfunktioner, styring af en række kritiske støttefunktioner i organisationen (f.eks. it, supply chain og indkøb, installation og net) og driver operationelle ændringer i TDC Koncernen. Wholesale leverer som en kommerciel enhed fastnettelefoni, mobiltjenester, internet og nettjenester til andre operatører, serviceudbydere og brand- partnere, samt indenlandsk og udenlandsk trafik og roaming til andre netoperatører.

Omsætning, EBITDA og RGUer pr. forretningsenhed er angivet i nedensta˚ende tabel, jf. ligeledes afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance’’.

Pr.

	2009	Omsætning	omsætning(1)	EBITDA(2)
Forretningsenhed	RGUer	2009	2009	2009
	(tusinde)	(DKK mio.)		(DKK mio.)

31. december % af samlet % af samlet EBITDA(1)(2)

2009

Privat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4.208	9.711	35,5	3.995	37,1
TDC Erhverv . . . . . . . . . . . . . . . .	1.836	7.926	29,0	3.721	34,6
TDC Nordic . . . . . . . . . . . . . . . . .	181	3.515	12,9	497	4,6
Operations & Wholesale . . . . . . . .	941	2.582	9,4	1.413	13,1
YouSee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.765	3.597	13,2	1.141	10,6
Øvrige inkl. elimineringer . . . . . . .	—	(1.252)	—	(231)	—
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8.930	26.079	100	10.536	100

(1) Ekskl. ‘‘Øvrige inkl. elimineringer’’.

Revenue Generating Unit (‘‘RGU’’) er et udtryk for det samlede antal kundeforhold, som skaber omsætning til TDC, f.eks. udgør en HomeTrio-kunde tre RGUer (en for hver del af pakken). Der henvises til ‘‘Ordlisten’’ for yderligere oplysninger om definitionen af RGU.

Væsentlige styrker

TDC har en førende position i Danmark inden for alle sine markedssegmenter

TDC er den eneste telekommunikationsoperatør i Danmark, som udbyder alle produkter i, og har en markedsledende position pa˚ tværs af de forretningsomra˚der, TDC opererer i. Pr. 30. september 2010 var TDC den største operatør pa˚ privatmarkedet ma˚lt pa˚ markedsandele inden for fastnettelefoni, mobiltelefoni, bredba˚nd og betalings-tv og næststørst ma˚lt pa˚ markedsandel inden for mobilbredba˚nd. Pr. 30. september 2010 var TDC den største operatør pa˚ erhvervsmarkedet ma˚lt pa˚ markedsandele inden for fastnettelefoni, data, mobilbredba˚nd og mobiltelefoni. Pa˚ baggrund af tal pr. 30. juni 2010 for Core Peers (Belgacom, KPN og Swisscom) og Nordic Peers (Elisa, Telenor og TeliaSonera) og pr.

30. september 2010 for TDC havde TDC større markedsandele i Danmark inden for betalings-tv og bredba˚nd end dets Core- og Nordic Peers havde pa˚ deres respektive hjemmemarkeder. TDC har gennem de seneste tre a˚r frem til 31. december 2009 forsvaret og inden for visse omra˚der udvidet sin førerposition pa˚ det danske privat- og erhvervsmarked, jf. afsnittet ‘‘Branche og konkurrenceforhold— Markedssegmenter’’.

Gennem sin multibrand-strategi med brands som TDC, Fullrate, Telmore, M1 og YouSee udbyder TDC produkter pa˚ tværs af alle de vigtigste telekommunikationssegmenter i Danmark i prissegmenter, som varierer fra no-frills til premium og med høj genkendelsesgrad for de enkelte brands i hvert markedssegment og distribuerer sine produkter gennem et omfattende distributionsnetværk, herunder TDC’s egne butikker, forhandlernetværk, account managers, call centre og hjemmeside, jf. afsnittene ‘‘Oversigt over TDC’s aktiviteter fordelt pa˚ forretningsenheder—Privat—Salg og markedsføring’’ og ‘‘Oversigt over TDC’s aktiviteter fordelt pa˚ forretningsenheder—Privat—Brands’’.

TDC’s kombination af en særdeles avanceret infrastruktur og ejerskab af kabelnet giver TDC en unik netværksposition i Danmark

TDC har en unik platform for infrastrukturdækning i Danmark ba˚de med hensyn til fastnetadgang, herunder kabel og fiber, og en række mobilteknologier, herunder LTE gennem dets nyligt erhvervede 2,5 GHz licens. Pr. 30. september 2010 kunne mere end 99% af alle danske husstande modtage TDC’s bredba˚nd med downloadhastighed pa˚ 512 kbit/s eller mere, ca. 87% af alle danske husstande var dækket af TDC’s kabelnet, fiber eller xDSL og kunne forsynes med en downloadhastighed pa˚ op til

20 Mbit/s og 55% kunne forsynes med en downloadhastighed pa˚ op til 50 Mbit/s. Ved hjælp af disse teknologier kunne TDC pr. 30. september 2010 levere triple-play-tjenester (kombinationsprodukter med telefoni, internet og tv gennem e´n accesslinje) til 90,4% af alle danske husstande. Til sammenligning

kunne kun 3,6% af de danske husstande pr. 30. september 2010 modtage triple-play-produkter fra en infrastruktur tilhørende en af TDC’s konkurrenter, hvor TDC ikke kunne levere triple-play-adgang, jf. afsnittet ‘‘Oversigt over TDC’s aktiviteter fordelt pa˚ forretningsenheder—Privat—Netværk’’.

Pa˚ trods af en høj finansiel gearing i de senere a˚r har TDC fortsat investeret i sin forretning, herunder i netværksinfrastrukturen, i perioden 2007-2009. TDC’s anlægsinvesteringer i Danmark og de øvrige nordiske lande var forholdsvis stabile og udgjorde DKK 3.979 mio. i 2007 og DKK 3.891 mio. i 2009 (mellem 14% og 15% af omsætningen), hvilket er et af de højeste niveauer for anlægsinvesteringer i forhold til omsætningen sammenlignet med dets Core og Nordic Peers.

TDC’s omsætningsprofil har været robust under de senere ˚ars udfordrende økonomiske forhold

Pa˚ trods af svære økonomiske forhold i 2010 og et konkurrencemæssigt pres pa˚ det danske marked har TDC haft en stabil omsætning i perioden 1. januar – 30. september 2010 sammenlignet med samme periode i 2009. Til sammenligning faldt TDC’s omsætning med 3,7% i 2008 og med 3,1% i 2009 i forhold til de respektive tidligere a˚r. Hvis omsætningen justeres for køb og salg af virksomheder, salg af materielle aktiver, outsourcing, effekten af valutakursudsving og prisregulering pa˚ mobiltermineringstakster og internationale roamingtakster, ville TDC’s omsætning være steget med 0,7% i 2008, faldet med 0,2% i 2009 og være faldet med 0,9% i perioden 1. januar—30. september

2010.

TDC vurderer, at de vigtigste faktorer bag den robuste omsætning har været den reducerede effekt af faldende fastnetomsætning, som er blevet mere end modvirket af øget omsætning fra

mobiltjenester, vækst i omsætningen og antallet af abonnenter pa˚ betalings-tv samt, i perioden 1. januar

– 30. september 2010, øget omsætning og en forbedret markedsposition for TDC Nordic.

PSTN-afgangen i denne periode (fra 17,6% i 1. kvartal 2009 til 13,2% i 3. kvartal 2010) gennem proaktiv kontrol med kundeafgangen og lanceringen af flat rate-priser og kombinationsprodukter, som f.eks. HomeDuo og HomeTrio. Stigningen i antallet af RGUer pr. accesslinje fra 1,35x i 1. kvartal 2008 til 1,43x i 3. kvartal 2010 viser multi-play-produkternes positive effekt i forhold til at reducere kundeafgangen. For eksempel var kundeafgangen i 3. kvartal 2010 16,5% for kunder kun med PSTN og 6,5% for multi-play-produkt-kunder med PSTN, bredba˚nd og Duet. TDC vurderer, at denne udvikling og disse initiativer har været væsentlige for nedgangen i tabet af linjer til 32.000 linjer for perioden

Den seneste vækst i omsætningen fra mobiltjenester skyldes først og fremmest et større bidrag fra salg af smartphones og tilhørende databrug, som er understøttet af mobilbredba˚nd. Smartphones og den relaterede databrug ser ud til at blive en af hoveddrivkræfterne for omsætningsvækst, idet andelen af solgte smartphones som procent af TDC Koncernens, eksklusive TDC Nordic, samlede salg af mobiltelefoner steg væsentligt fra 26% i perioden 1. januar – 31. marts 2009 til 65% i perioden 1. juli –

30. september 2010 (TDC’s salg af iPhones begyndte først 27. august 2010). I perioden 1. januar –

30. september 2010, svarende til en stigning i TDC’s andel af det voksende danske privatmarked for mobilbredba˚nd fra 0,3% pr. 31. december 2007 til 28,5% pr. 30. september 2010.

TDC’s omsætning inden for betalings-tv er vokset med en CAGR pa˚ 16,8% fra 31. december 2007 til 31. december 2009. En af de væsentligste styrker inden for dette omra˚de har været TDC’s evne til at levere tv pa˚ kabel, TVoIP og mobil. Evnen til fortsat at udvide kundebasen gennem øget penetration og et stigende antal forberedte hjem er afspejlet i en CAGR pa˚ 7,5% i antallet af RGUer pa˚ TDC’s betalings-tv-produkter (YouSee og TDC TV) fra ca. 1.187.000 pr. 31. december 2007 til ca. 1.451.000 pr. 30. september 2010. I samme periode har YouSee yderligere oplevet en kraftig stigning i salget af digitale tv-tjenester, som f.eks. video-on-demand.

TDC har leveret vækst i EBITDA og EFCF i de senere ˚ar drevet af fortsatte driftsmæssige forbedringer

Fra 31. december 2007 til 31. december 2009 steg TDC’s EBITDA med en CAGR pa˚ 6,0%,

31. december 2009. I denne periode er den andel af driftsomkostningerne, som TDC anser for at være kundefokuseret (markedsføring og distribution) dog steget, mens de omkostninger, som anses for at være back-office-funktioner (som f.eks. facility management og netværk), er faldet. TDC har i perioden

1. januar – 30. september 2010 opna˚et produktivitetsforbedringer, herunder en reduktion i fejlraterne i VoIP og TVoIP, færre opkald til kundeservicecentrene i Privat og en øget andel af kundehenvendelser, der er løst ved første opkald. Pa˚ trods af omkostningsbesparelser og mange medarbejderfratrædelser i de senere a˚r steg medarbejdertilfredsheden og kundetilfredsheden i Privat. TDC vurderer, at der er yderligere plads til omkostningsoptimering og har defineret en række tiltag til løbende omkostningsbesparelser, herunder fortsat forbedring af fejlha˚ndtering og en løbende procesoptimering, jf. afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater—Omstrukturerings- og omkostningsbesparelsesprogrammer’’ for yderligere oplysninger.

Det er TDC’s m˚al at sikre en særdeles attraktiv udbyttepolitik for sine aktionærer

Det er TDC’s ma˚l at sikre en særdeles attraktiv udbyttepolitik for sine aktionærer, hvorefter TDC ønsker at deklarere og udbetale et væsentligt kontant udbytte.

Bestyrelsen har godkendt en udbyttepolitik for efterfølgende a˚r pa˚ mellem 80% og 85% af det a˚rlige EFCF i et givent a˚r. Der henvises til afsnittet ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’ for en beskrivelse af TDC’s udbyttepolitik.

TDC forventer pa˚ nuværende tidspunkt i henhold til sin opkøbsstrategi at fokusere pa˚ bolt-on akkvisitioner i Danmark og andre nordiske lande, hvilket er i tra˚d med TDC’s seneste praksis. TDC’s likviditetsbehov til akkvisitioner forventes ikke at begrænse dets evne til at udbetale udbytte eller at kompromittere dets gældssætnings- og ratingpolitik, jf. afsnittet ‘‘Udbytte og udbyttepolitik’’.

TDC’s erfarne ledelsesteam har gode resultater med at opn˚a TDC’s strategiske m˚al

TDC’s ledelsesteam har formuleret en række strategiske ma˚l for TDC Koncernen og har til hensigt at realisere disse pa˚ en disciplineret og struktureret ma˚de. Herudover har hver af TDC’s forretningsenheder formuleret en række strategiske ma˚l og anvender detaljerede KPI’er, som monitoreres dagligt, ugentligt, ma˚nedligt og kvartalsvist for at ma˚le fremdrift og sikre ansvarlighed.

Direktionens vederlag efter Udbuddet vil afhænge af Selskabets resultater og aktieudvikling

Med virkning fra 1. januar 2011 vil medlemmerne af direktionen, med forbehold for generalforsamlingens godkendelse af nye retningslinjer for incitamentsaflønning for direktionen, være forpligtet til at udskyde 50% af deres a˚rlige bonus i tre a˚r. Konvertering til aktier efter tre a˚r vil afhænge af udviklingen i Selskabets resultater med hensyn til EFCF pr. Aktie eksklusive betalt selskabsskat. For et vist resultatniveau vil der blive tildelt yderligere matchende aktier mens de udskudte aktieenheder for resultater under en vis grænse vil være tabt. Desuden forventer TDC at lancere et præstationsaktieprogram i stedet for det nuværende langsigtede incitamentsprogram med virkning fra 1. januar 2011. I henhold til dette program vil berettigede deltagere (inklusive direktionen) a˚rligt fa˚ tildelt præstationsaktier. Præstationsaktierne vester efter tre a˚r, hvorefter de vestede præstationsaktier vil blive konverteret til Aktier i Selskabet. Andelen af præstationsaktier, der optjenes ved afslutningen af hver trea˚rige periode vil være en funktion af Selskabets resultater ma˚lt pa˚ det samlede aktionærafkast i forhold til en peergruppe besta˚ende af 14 telekommunikationsselskaber (eksklusive TDC). Et obligatorisk tidsubegrænset aktieprogram, der repræsenterer en værdi svarende til to a˚rs grundløn efter skat, forventes indført for direktionen med virkning fra 1. januar 2011, jf. afsnittet ‘‘Vederlag og goder—TDC’s bonusprogrammer og andre incitamentsordninger fra 2011.’’

Strategisk dagsorden

TDC sigter mod at være den førende førsteoperatør i Europa ved udgangen af 2012, ma˚lt pa˚ værdiskabelse, kundetilfredshed og medarbejderstolthed, samt fortsat at udgøre rygraden i en særdeles avanceret dansk telekommunikationsinfrastruktur.

TDC har formuleret ti strategiske prioriteter for na˚ dette ma˚l. De første fem strategiske prioriteter søger at understøtte TDC’s fortsatte transformation og de sidste fem strategiske prioriteter er udviklet til yderligere at styrke TDC’s innovations- og marketingtiltag.

Strategiske transformationsprioriteter

Fortsat forbedring af kundetilfredshed

Der blev i 2009 lanceret et koncernkundetilfredshedsprogram under navnet ‘‘TAK’’ (Tag Ansvar for Kunden). TAK var oprindeligt udviklet til Privat og er nu udvidet til andre forretningsomra˚der i TDC Koncernen. Siden det blev lanceret, har TAK-programmet bidraget til, at TDC har opna˚et større kundetilfredshed, primært ved at fokusere pa˚ at reducere negative kundeoplevelser i udvalgte kritiske processer, som f.eks. fejlha˚ndtering. I 2011 er det planen at udvide TAK-projektet til andre aspekter af kundeoplevelsen, som involverer hyppigere kundekontakt, som f.eks. fakturering og produktanvendelse.

Bottom-up fornyelse af TDC for at forbedre resultater og medarbejdertilfredshed

Gennem implementeringen af TDC 2.0 gennemga˚r TDC en udvikling i den ma˚de, virksomheden drives pa˚ i hverdagen. TDC 2.0 er et tværga˚ende projekt, som sigter mod at forbedre resultaterne og den driftsmæssige optimering gennem en fornyelse af organisationens adfærd og kultur nedefra. Pr. datoen for dette udbudsdokument er TDC 2.0 blevet udrullet i TDC’s butikker og i dele af TDC Erhverv. Som et led i TDC 2.0 er der i TDC’s butikker lanceret daglige morgenmøder, en ugentlig gennemgang af salget og afbalancerede incitamentsstrukturer i kombination med ændringer i bemandingsplanlægning, nedbringelse af de administrative byrder og standardisering af butikkerne.

TDC sigter mod at udvide TDC 2.0 til resten af TDC Koncernen i løbet af 2011 og 2012 med det forma˚l yderligere at forbedre resultaterne, produktiviteten og medarbejdertilfredsheden ved at fokusere pa˚ adfærdsmæssig og kulturel udvikling.

Gennemgang af TDC’s driftsmodel med henblik pa˚ at øge fleksibiliteten og effektiviteten

TDC er i gang med at gennemføre TDC Pro, som er en gennemgribende gennemgang af driftsmodellen med henblik pa˚ at øge effektiviteten, forenkle produktionen, reducere hastighed og spild, øge fleksibiliteten og styrke samarbejdet pa˚ tværs af forskellige funktioner. TDC Pro omfatter en gennemgang af processer, strukturer og interfaces samt beslutninger vedrørende outsourcing, primært inden for Operations & Wholesale, samt interaktionen mellem Operations & Wholesale og TDC Privat og TDC Erhverv.

Fokus pa˚ forbedrede it-værktøjer

TDC sigter mod at forbedre og forenkle it-arkitekturen gennem en fokuseret og selektiv udskiftning og opgradering af sine it-systemer. I 2011 forventes TDC’s strategi for informationsteknologi at fokusere pa˚ seks ‘‘stjerneprojekter’’, som blandt andet sigter mod at muliggøre krydssalg og salg af kombinationsprodukter, lancere en integreret salgs- og tilbudsgivningsproces i TDC Erhverv, forbedre styringen af business-to-business fakturering og afregning samt at forbedre mulighederne for selvbetjening.

Bevare finansiel disciplin for at sikre stærke og forudsigelige pengestrømme

TDC søger at bevare en stærk finansiel disciplin pa˚ tværs af forretningsenheder for at sikre en positiv og forudsigelig udvikling i cash flowet og dermed muliggøre en for aktionærerne særdeles attraktiv udbyttepolitik. TDC har til hensigt fortsat at effektivisere driftsudgifterne med strukturerede og disciplinerede tiltag til omkostningsbesparelser pa˚ tværs af forretningsenhederne.

Innovations- og marketingprioriteter

Forbedre fastholdelse af fastnet- og bredba˚ndskunder

TDC har til hensigt fortsat at fokusere pa˚ at fastholde fastnet- og bredba˚ndskunder pa˚ ba˚de privat- og erhvervsmarkederne i Danmark. Pa˚ erhvervsmarkedet fokuserer TDC pa˚ at migrere kunder til alternative fastnetløsninger, som f.eks. Scale (som er en fastnet-mobil-konvergensløsning, der tilbyder erhvervskunder fleksible omstillingsanlægsfunktioner). Pa˚ privatmarkedet sigter TDC mod at mindske PSTN-afgangen ved at øge salget af flat rate- og multi-play-løsninger og øge kundebasen for fastnetbredba˚nd ved at øge behovet for større ba˚ndbredde, f.eks. ved at udbyde HDTV og

video-on-demand.

Drive væksten i mobiltjenester

TDC sigter fortsat mod at øge væksten inden for mobiltjenester pa˚ ba˚de privat- og erhvervsmarkedet. Pa˚ disse markeder søger TDC at styrke sin position yderligere inden for mobilbredba˚nd og mobildata ved at udnytte værdiskabende tjenester og det nye LTE-net, som TDC er i gang med at udvikle, efter at den i maj 2010 erhvervede en 2,5 GHz-licens. Derudover er TDC i gang

med at udvikle M1-brandet pa˚ privatmarkedet inden for lavpris, no-frills, SIM-only-markedet, hvilket vil gøre det til TDC’s tredje differentierede mobilbrand pa˚ privatmarkedet. Pa˚ erhvervsmarkedet sigter TDC mod at udnytte sit stærke mobilnet ved at udbyde flere indholdstjenester (som f.eks. mobilbetaling) og machine-to-machine tjenester (som f.eks. alarmkommunikation), og samtidig øge MVNO’ers og tjenesteudbyderes brug af TDC’s infrastruktur.

Udvidelse af TDC’s tv-udbud gennem ‘‘TV Everywhere’’

YouSee har aftaler om at distribuere alle de største danske tv-kanaler og aftaler med mere end

20 film- og underholdningsleverandører, herunder større amerikanske og nordiske studier, hvilket giver TDC en stærk position inden for tv-indhold. Denne position understreges af TDC’s ma˚l om at udvide sit tv-produkt til forskellige distributionsplatforme, som f.eks. web-tv, fortsat at levere det bedste indhold samt at skabe mersalg og krydssalg af digitale tv-tjenester. TDC søger fortsat at forny YouSees tv-udbud og opfylde kundernes ønsker ved at øge tilgængeligheden af ‘‘a la carte’’ udbud og forbedre digitale tjenester, f.eks. gennem bedre aftaler med de store indholdsudbydere.

Skabe vækst i erhvervsløsninger

TDC har til hensigt gradvist at udvikle sit udbud af produkter og tjenester i erhvervssegmentet ved fortsat at bevæge sig i retning af integrerede løsninger og værdiskabende tjenester, herunder samlede kommunikationsløsninger, behovsbaserede produktpakker og CaaS (Communication as a Service). Pa˚ de nordiske erhvervsmarkeder sigter TDC mod at øge væksten fra mobiltelefoni gennem genforhandlede og forbedrede MVNO- og tjenesteudbyderaftaler og fra IP-VPN ved at udnytte rammeaftalerne med offentlige institutioner i Sverige og Finland og fiberinfrastrukturen i hele Norden. TDC er fokuseret pa˚ yderligere at styrke sin Hosting-virksomhed ved at udvide produktporteføljen med værdiskabende tjenester, udvide segmentfokus og ga˚ ma˚lrettet efter virksomheder og offentlige kunder og udvide sit geografiske fokus i Norden.

Fortsat forbedring af distributionen for at fremme markeds- og kundeadgang

TDC søger at forbedre markeds- og kundeadgangen ba˚de online og offline ved at fokusere pa˚ fire hovedomra˚der: forbedre funktionaliteten i online-distributionen, udvide tilstedeværelsen pa˚ detailmarkedet ved at a˚bne flere TDC butikker, forbedre opstartsprocessen for sma˚ og mellemstore kunder gennem et nyt incitamentssystem og tættere salgsopfølgning, samt fremme den markedsdrevne Wholesale-forretning gennem en stærk portefølje af tjenesteudbyder- og MVNO-brands, en optimering af BSA-forretningen samt proaktiv opbygning af en nordisk forretning inden for kapacitetstjenester.

Oversigt over TDC’s aktiviteter fordelt pa˚ forretningsenheder Privat

Oversigt

Privat leverer gennem en portefølje af brands fastnet- og mobiltjenester til privat- og SoHo-kunder i Danmark. Privat dækker massemarkedet til premiummarkedet gennem TDC brandet og udbyder fastnettjenester, herunder PSTN/ISDN- og VoIP-telefoni, xDSL-bredba˚nd, TVoIP, CPE og andre værdiskabende ydelser, som f.eks. musik og sikkerhedstjenester. Mobiltjenesterne omfatter abonnementstjenester, taletidskort samt datatjenester, mobilbredba˚nd og indhold. TDC-brandet leverer ogsa˚ multi-play-kombinationsprodukterne TDC HomeDuo og TDC HomeTrio samt fastnet-mobil- konvergensproduktet Duet. Privat henvender sig til hele markedsspektret fra no-frills til premium med sine brands: TDC, Telmore, Fullrate og M1.

I 2009 omsatte Privat for DKK 9.711 mio. (et fald pa˚ 1,9% i forhold til 2008), hvilket udgjorde 35,5% af TDC’s samlede omsætning for perioden, eksklusive ‘Øvrige inkl. elimineringer’. TDC-brandet udgjorde i 2009 81,4% af den samlede omsætning, Telmore 16,2% og Fullrate 2,4%. Pr. 30. september

2010 havde Privat 4.129.000 RGUer.

Pr. 30. september 2010 havde Privat 2.094 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Strategi

Privat sigter mod at udbygge TDC’s position som den førende leverandør af løsninger inden for telekommunikation og betalings-tv i Danmark. Privat søger ligeledes at udvikle langsigtede kundeforhold gennem et integreret Customer Lifetime Management-program (som omfatter proaktiv styring af kundeforhold pa˚ tværs af alle salgskanaler) pa˚ tværs af alle produktkategorier samt attraktive og innovative produktkombinationer, som f.eks. triple-play, og en konstant, bred og diversificeret markedsføring til detailkunder i Danmark, gennem et omfattende netværk af egne butikker, en

online-shop, call centre og øvrige distributionskanaler. Pa˚ no-frills markedet søger Privat fortsat at vokse og vinde markedsandele ved at videreudvikle Fullrate, Telmore og M1 og fortsat bruge TDC-brandet pa˚ masse- og premiummarkedet.

Privats væsentligste strategiske tiltag omfatter:

• Sikre relevansen af PSTN og øge brugen heraf. TDC sigter mod at minimere tabet inden for PSTN-fastnet ved at anvende en proaktiv kundedialog pa˚ baggrund af en analyse af, hvad der fora˚rsager kundeafgang, værdidifferentieringstilbud som f.eks. HomeDuo og HomeTrio- produkter, eller flat rate telefoniprodukter og optimering af ‘‘save teams’’ (teams besta˚ende af medarbejdere som henvender sig til kunder, der overvejer at opsige deres abonnementer). Kombinationen af disse tiltag har sammen med lanceringen af en ny prisstruktur bidraget til, at TDC har været i stand til at reducere afgangen af PSTN-kunder væsentligt til 14,5% (ekskl. migrering til andre TDC-produkter) og 21,2% (inkl. migrering til andre TDC-produkter) i perioden 1. januar – 30. september 2010 fra henholdsvis 16,5% og 28,8% i samme periode i 2009.

• Fokus p˚a optimering af service. TDC sigter mod at forbedre kundeservicen ved at udvide ‘‘TAK’’ (Tag Ansvar for Kunden) programmet til alle forretningsomra˚der og tilføje automatisk opfølgning pa˚ kundekontakt. Det strategiske forma˚l med TAK er at forbedre kundeoplevelsen gennem en omfattende opfølgningsproces fra velkomstopringninger til periodevis gennemgang af aftaler og proaktiv fastholdelse. TAK forsøger at øge kundetilfredsheden ved at minimere antallet af klager, fortsat reducere antallet af fejl og forsøge at løse problemerne første gang, der ringes til et af call centrene. Kundetilfredsheden i Privat steg fra 61% pr. 31. marts 2008 til 67% pr. 30. september 2010 baseret pa˚ ECSI. TDC ønsker at udvide TAK’s fokus til

omra˚der med hyppigere kundekontakt som f.eks. kundekommunikation, fakturering og produktanvendelse.

• Øge værdidifferentiering ved at udbyde nye tjenester og levere adgang til indhold og betalings-tv. Med et produktudvalg, som omfatter fuld konvergens i funktionalitet inden for TDC’s kombinationsprodukter (fastnet- og mobiltelefoni, bredba˚nd, TVoIP), som f.eks. triple- og quadro-play-produkter, søger TDC at give adgang til indhold og underholdning samt at udnytte sin evne til at udbyde kombinationsprodukter. TDC forventer, at Privat i begyndelsen af 2011 bliver den første operatør i Danmark, der udbyder quadro-play i Danmark. Ved at levere de bedste oplevelser til kunderne inden for telekommunikation og betalings-tv sigter TDC mod at styrke sin RGU-base og reducere kundeafgangen.

• TDC sigter mod at etablere sig som den førende leverandør af mobildata- og mobilbredba˚ndstjenester i Danmark. Privat har et omfattende udbud af smartphones og forventer endnu højere omsætning fra mobildata gennem flere RGUer og øget dataaktivitet.

• Optimere kundeoplevelsen p˚a tværs af kanaler. Privat benytter sig af en række distributionskanaler, herunder online, call centre, eksterne kanaler (som f.eks. salgssteder for taletidsprodukter) og nyligt istandsatte TDC butikker. Med dette miks af distributionskanaler søger TDC at forbedre kundeoplevelsen, fastholde kundeloyalitet, give kunden mulighed for at skifte mellem salgskanaler og muliggøre krydssalg og mersalg for at bidrage til en sammenhængende kundeoplevelse pa˚ tværs af distributionskanalerne.

Øvrige strategiske prioriteringer omfatter tilgængeligheden af værdiskabende tjenester og produkter pa˚ tværs af platforme, som f.eks, M-payment og TDC Play, fokus pa˚ SoHo-markedet og fortsat vægt pa˚ omkostningsbesparelser samtidig med, at graden af medarbejdertilfredshed fastholdes.

Tjenester og produkter

Mobiltjenester

Privats mobiltelefoniforretning omfatter overvejende traditionel telefoni til privatkunder og SoHo-markedet, men ogsa˚ fastnet-mobil-konvergensproduktet Duet samt mobilbredba˚nd.

Mobiltjenester repræsenterede med 45,5% den største andel af omsætningen i Privat i 2009, svarende til DKK 4.418 mio. Antallet af RGUer for Privats mobiltjenester udgjorde 2.151.000 pr. 30. september 2010.

TDC forventer, at mobildatatjenester vil være et væsentligt vækstomra˚de i fremtiden, især pa˚ grund af et øget salg af smartphones og det tilhørende dataforbrug. Privat lancerede i 2010 en række flat rate og delvis flat rate-produkter med telefoni og data (MixMedia og MaxMedia) for at tiltrække smartphonebrugere. TDC forventer, at det omfattende udbud af tjenester til smartphones har styrket dets konkurrenceevne pa˚ mobilmarkedet og gjort det muligt at skabe yderligere omsætning fra mobildata.

Privat begyndte at levere mobilbredba˚ndstjenester i 2008. Pr. 30. september 2010 havde Privat

136.000 RGUer inden for mobilbredba˚nd.

Fastnettelefoni

Privats fastnettelefoniforretning omfatter primært traditionel fastnettelefoni og VoIP til privatkunder og SoHo-markedet. Fastnettelefoni udgjorde med DKK 2.675 mio. den næststørste andel af omsætningen i Privat i 2009, svarende til 27,5%.

Antallet af RGUer for Privats fastnet udgjorde 1.162.000 pr. 30. september 2010. Det lykkedes TDC at reducere kundeafgangen inden for traditionel fastnettelefoni fra 17,6% i 1. kvartal 2009 til 13,2% i 3. kvartal 2010 (eksklusive migrering til andre TDC-telefoniprodukter) gennem en række tiltag, som f.eks. at henvende sig til kunderne individuelt gennem telemarketing og direct mail samt gennem det sa˚kaldte ‘‘save team’’ og ved at lancere nye flat rate-PSTN-produkter til fast pris og

multi-play-produkter og fortsætte den proaktive dialog med kunderne i forhold til hvad, der fa˚r kunder til at skifte. For eksempel ændrede TDC sin prisfastsættelse af fastnettelefoni væsentligt i 3. kvartal 2010.

Internet og netværk

Privats internet og netværksaktiviteter omfatter hovedsageligt TDC-brandets bredba˚ndsabonnementpakker. Antallet af RGUer for Privats internet (inkl. Telmore og Fullrate) udgjorde

701.000 pr. 30. september 2010. Omsætningen inden for internet og netværk var i 2009 pa˚ DKK 1.734 mio. (17,9% af den samlede omsætning i Privat i denne periode).

De fleste af Privats fastnetinternetforbindelser sælges i kombinationspakker med PSTN/VoIP enten gennem TDC-brandet (TDC HomeDuo) eller no-frills-brandet, Fullrate (Telmore tilbyder ikke længere bredba˚nd men fortsætter med at levere bredba˚nd til sine eksisterende bredba˚ndskunder). Mere end 20% af TDC-brandets xDSL-kunder abonnerer ogsa˚ pa˚ tv-tjenester fra TDC gennem

multi-play-produktet TDC HomeTrio. Kombinationsprodukterne HomeDuo og HomeTrio blev lanceret i 2009. Siden da har TDC øget sin andel af dual- og triple-play-markedet i Danmark og na˚ede pr.

30. september 2010 op pa˚ 84,9% af det samlede dual play-marked og 62,3% af det samlede

triple-play-marked i Danmark. I juli 2009 lancerede TDC en tjeneste, ‘‘Connect it’’, som gjorde det muligt for kunder at skifte mellem netværk.

Som et led i ma˚lsætningen om at forbedre kundernes oplevelse har TDC været blandt de førende, na˚r det gælder konvergens mellem telekommunikation og underholdning, med introduktionen af en række funktionelle og værdiskabende tjenester, som f.eks. adgang til og download af musik, hovedsageligt gennem bredba˚ndsabonnementspakker (jf. afsnittet ‘‘Funktionelle og værdiskabende tjenester’’).

TDC TV

TDC’s udbud af TVoIP via TDC bredba˚nd blev relanceret i 2009 som en del af HomeTrio-pakken.

Omsætningen inden for tv var i 2009 pa˚ DKK 166 mio. (1,7% af den samlede omsætning i Privat i denne periode). Siden relanceringen er TVoIP-salget steget væsentligt til 115.000 RGUer pr.

30. september 2010 (inkl. 4.000 RGUer gennem TDC Erhverv). TDC-TV udbyder, udover 37 af de mest populære danske og udenlandske tv-kanaler i grundpakken og mulighed for at vælge op til 33 ekstra kanaler, funktionaliteter som video-on-demand, pause-/spolefunktioner og en optagerfunktion, som gør det muligt at optage et program eller endda en hel serie.

TDC TV drager direkte fordel af YouSees aftaler med indholdsudbydere og distribuerer alle større danske tv-stationers kanaler. Privat kan tilbyde sine kunder et stort udvalg af film, sport og andet populært indhold (jf. afsnittet ‘‘YouSee—Indholdsrettigheder’’).

Funktionelle og værdiskabende tjenester

TDC bestræber sig pa˚ at tilbyde sine kunder tjenester, som integrerer produkter og fremmer kundefastholdelsen. Derfor har TDC lanceret en musiktjeneste, TDC Play, som er tilgængelig gennem bredba˚nds- og mobilteknologier. TDC var med denne tjeneste den første udbyder i Danmark, som kunne tilbyde sine bredba˚nds- og mobilkunder gratis ubegrænset download af musik, herunder mere end 6 mio. musikfiler. TDC Play vandt i 2008 Bredba˚ndsprisen, som blev offentliggjort pa˚ konferencen Bredba˚ndsdagen 2008 pa˚ baggrund af de afgivne stemmer fra næsten 1.000 aktører i bredba˚ndsindustrien.

Ud over konvergensprodukter har TDC udviklet innovative funktionaliteter til sine mobil- og bredba˚ndskunder, som f.eks. fjernoverva˚gning, som gør det muligt for kunder at overva˚ge deres hjem ved hjælp af en computer eller mobiltelefon, Homedisk, som giver kunderne sikker oplagring og fjernadgang til musik, billeder og videoer.

Øvrige

Privat udbyder ogsa˚ bl.a. telekonferencer og terminaludstyr som mobiltelefoner og andet tilbehør. Omsætningen inden for Øvrige var i 2009 pa˚ DKK 718 mio. (7,4% af den samlede omsætning i Privat i denne periode).

Salg og markedsføring

Privat henvender sig til privat- og SoHo-kunderne gennem forskellige distributionskanaler:

• Online: Online-platformen blev relanceret i 2. kvartal 2010 med en ny e-handelsplatform. Pr.

30. september 2010 udgjorde online-salget 7% af Privats salg inden for TDC-brandet, 75% af

salget inden for Fullrate, 100% inden for Telmore og 75% inden for M1. Produkter og tjenester fra Telmore, Fullrate og M1 sælges gennem selvstændige hjemmesider.

• Call Centre: TDC havde pr. 30. september 2010 call centre placeret fire forskellige steder med

1.055 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere. I perioden 1. januar – 30. september 2010 udgjorde salget gennem call centrene 44% af Privats TDC-brandede transaktioner og 25% af Privats Fullrate-brandede transaktioner.

• TDC butikker: TDC har 63 nyistandsatte butikker, som sælger Privats produkter og tjenester. I perioden 1. januar – 30. september 2010 udgjorde salget gennem TDC butikker 42% af Privats TDC-brandede salg.

• Eksterne kanaler: I perioden 1. januar – 30. september 2010 havde Privat ca. 7.000 forhandlere af taletidstjenester gennem eksterne kanaler, som udgjorde 6% af transaktionerne i perioden 1. januar – 30. september 2010. Salget gennem eksterne kanaler udgjorde 6% af Privat’s TDC-brandede salg.

TDC’s markedsføringsplatform henvender sig til hele det private segment af telekommunikationsmarkedet i Danmark. Integreret markedsføring og kommunikation er hovedelementer i TDC’s salgs- og markedsføringsaktiviteter. Markedsføringsstrategien indebærer en udvikling af omfattende markedsføringstiltag, som henvender sig til ba˚de eksisterende og nye kunder, samt udvikling af en dialog med eksisterende kunder for at optimere deres opfattelse af og øge værdien af det at være TDC-kunde.

Brands

Privat har bevæget sig fra at være en singlebrand-kultur til at være en multibrand-enhed. Hvert enkelt brand, TDC, Telmore, Fullrate og M1, spiller en væsentlig rolle i dækningen af de vigtigste undersegmenter i privat- og SoHo-markedet inden for telekommunikation, tv og underholdning. Privat udnytter alle sine brands og promoverer det enkelte brands kendetegn og bruger forskellige strategier for at na˚ ud til kunderne.

Privat ra˚der over nogle af de mest kendte brands i Danmark, f.eks. er den hjulpne kendskabsgrad for TDC-brandet 98% inden for mobil, 94% inden for internet, 91% inden for mobilbredba˚nd og 84% inden for tv ifølge en undersøgelse, som TDC har fa˚et udført baseret pa˚ data indsamlet mellem januar 2010 og august 2010. TDC vurderer, at det pa˚ grund af sin multibrand-strategi og ejerskabet af YouSee er godt positioneret til at reagere pa˚ ændringer i markedet mellem no-frills og premiumsegmenterne.

TDC

TDC brandet er rettet mod massemarkedet og premiummarkedet. Brandet er positioneret som en totalløsning, hvilket betyder, at det kan tilbyde kunderne en bred vifte af telekommunikations- og underholdningsprodukter fra traditionel fastnettelefoni eller mobiltelefoni til innovative

multi-play-produkter, som f.eks. HomeDuo og HomeTrio. Bredden af brandets distributionsplatform, som omfatter direkte salg, onlinetjenester og butikker, spiller en væsentlig rolle i dets positionering.

TDC-brandet tilbyder fastnet- og mobiltelefoni, fastnet- og mobilbredba˚nd og TVoIP til privat- og SoHo-kunder i Danmark. Omsætningen inden for fastnettelefoni og mobiltelefoni udgør den største del af Privats omsætning for TDC-brandet.

TDC-brandet omsatte i 2009 for DKK 7.905 mio. (og udgjorde 81,4% af den samlede omsætning i Privat). TDC-brandet havde pr. 31. december 2009 3.296 mio. RGUer og 3.091 mio. RGUer pr.

30. september 2010.

Telmore

Telmore, som leverer mobiltelefoni og bredba˚ndstjenester, blev erhvervet af TDC i 2004 (efter at TDC først havde erhvervet en andel pa˚ 20% i 2003). Telmore er positioneret som et no-frills, lavprisbrand med lettilgængeligt udvalg af produkter og tjenester. Telmore-brandet er et selvbetjeningsprodukt og distribueres kun online.

Telmore-brandet omsatte i 2009 for DKK 1.574 mio. (og udgjorde 16,2% af den samlede omsætning i Privat). Brandet havde pr. 31. december 2009 736.000 RGUer og 740.000 RGUer pr.

30. september 2010.

Fullrate

TDC erhvervede Xxxxxxxx i marts 2009, efter at det var blevet lanceret nationalt i juli 2008. Fullrate udgør TDC’s enkle, lavprisbrand for fastnetbredba˚nd og fastnettelefoni (gennem VoIP). Fullrate er fokuseret pa˚ konkurrencedygtige abonnementer og søger at udnytte et image som et meget hurtigt bredba˚nd pa˚ privatmarkedet. Det distribueres primært online, men sælges ogsa˚ gennem Fullrates call center.

Fullrate-brandet omsatte i 2009 for DKK 233 mio. (og udgjorde 2,4% af den samlede omsætning i Privat). Antallet af RGUer udgjorde 176.000 pr. 31. december 2009 og 195.000 pr. 30. september 2010. Da det blev erhvervet i marts 2009, viser regnskabsoplysningerne for 2009 ikke et helt a˚rs konsolidering af Fullrate.

M1 blev erhvervet af TDC i januar 2010 for at styrke TDC’s position i discountsegmentet inden for mobiltelefoni til privatkunder. M1 tilbyder SIM-only produkter og dets kommercielle strategi er fokuseret pa˚ konkurrencedygtige abonnementer. M1’s primære salgskanal er online og brandet har siden 2008 ogsa˚ anvendt field marketing (dvs. udendørssalg). Da det blev erhvervet i januar 2010, er det ikke indregnet i Privats omsætning for tidligere perioder.

M1 havde i perioden 1. januar – 30. september 2010 en omsætning pa˚ DKK 121 mio., hvilket svarede til 1,7% af Privats omsætning i denne periode. Antallet af RGUer udgjorde 103.000 pr.

30. september 2010.

TDC Erhverv

Oversigt

TDC Erhverv udbyder en lang række telekommunikationsløsninger til erhvervskunder og organisationer, herunder internet og netværk, fastnettelefoni, mobiltjenester samt terminaludstyr. TDC Erhverv tilbyder derudover systemintegration gennem sit datterselskab NetDesign, som er en dansk systemintegratorvirksomhed, der udbyder kundetilpassede IP-kommunikationsløsninger inden for netværk, sikkerhed, videokonferencer og telefonsystemer til erhvervskunder og andre organisationer.

TDC Erhverv drager fordel af sin store distributionsstyrke, som omfatter en stor direkte

business-to-business salgsstyrke (394 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere pr. 1. oktober 2010), et stærkt detailnetværk med 36 butikker, som dækker hele landet, samt et stærkt partnernetværk besta˚ede af ca. 235 partnere pr. 1. oktober 2010.

TDC Erhverv har struktureret sin drift til at fokusere pa˚ følgende segmenter for at øge det samlede antal RGUer:

• Koncerner, offentlige institutioner og store kunder (high-end). TDC Erhverv udbyder løsninger, der er skræddersyet til branchen og kunderne. TDC Erhverv udbyder derudover pan-nordiske løsninger til sine koncernkunder. TDC vurderer, at 98% af virksomhederne i high-end segmentet havde en relation til TDC pr. 1. oktober 2010.

• Mellemstore kunder og sma˚ kunder (low-end). TDC Erhverv udbyder standardpakker og integrerede løsninger, som dækker de fleste mindre danske virksomheders behov inden for telekommunikation. TDC vurderer, at 64% af virksomhederne i low-end-segmentet havde en relation til TDC pr. 1. oktober 2010.

TDC Erhverv vurderer, at det har væsentlige muligheder for at skabe mersalg til sine eksisterende kunder. Pr. 31. december 2009 havde f.eks. 16% af koncernkunder, offentlige institutioner og store kunder abonnement pa˚ e´n produktgruppe, hvorimod 69% havde abonnement pa˚ tre til fem produktgrupper.

TDC Erhverv havde i 2009 en omsætning pa˚ DKK 7.926 mio. (svarende til 29,0% af TDC’s samlede omsætning for perioden, eksklusive ‘Øvrige inkl. elimineringer’), hvoraf NetDesign bidrog med DKK 1.013 mio. Internet og netværk udgjorde 31,9% af omsætningen, mens mobiltjenester, fastnettelefoni og systemintegration udgjorde henholdsvis 28,4%, 24,8% og 13,2%. Pr. 30. september 2010 havde TDC Erhverv 1.838.000 RGUer. TDC Erhvervs omsætning for perioden 1. januar –

30. september 2010 udgjorde DKK 5.665 mio.

TDC Erhverv havde pr. 30. september 2010 1.540 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Strategi

TDC Erhverv har en række strategiske tiltag, herunder TDC 2.0, som sigter mod at forbedre effektiviteten i TDC Erhverv ved at fokusere pa˚ performance management, en mere transparent organisation og klart definerede roller inden for forretningsomra˚det. I kombination med TAK sigter TDC 2.0 mod at øge kundetilfredsheden samtidig med, at omkostningerne reduceres. TDC Erhverv søger ogsa˚ at øge sin tilstedeværelse i low-end markedet ved at tilbyde forbedret kundeservice gennem et nyt kundeteam-setup (som omfatter en account manager (eller partner), salgsassistance og kundepleje). TDC Erhverv planlægger at forbedre sine resultater pa˚ high-end markedet med nye prisstrategier for at forbedre kundens opfattelse af værdien af et kundeforhold med TDC Erhverv, samtidig med at der skabes muligheder for mersalg af værdiskabende tjenester. Derudover sigter TDC Erhverv mod at lancere nye produkter som f.eks. Communication as a Service (CaaS) ved at kombinere danske operatør- og systemintegrationstjenester.

Tjenester og produkter

Internet og netværk

TDC Erhvervs internet og netværk besta˚r hovedsageligt af bredba˚ndsabonnementer, private

IP-baserede net, fiberdatakommunikationstjenester og udleje af faste kredsløb samt serviceaftaler og sikkerhedspakker. Med en omsætning pa˚ DKK 2.526 mio. i 2009 udgjorde internet og netværk den største andel af den samlede omsætning i TDC Erhverv (31,9%).

TDC Erhverv havde pr. 30. september 2010 260.000 RGUer. Internet udgjorde i 2009 15,9% af den samlede omsætning i TDC Erhverv.

Mobiltjenester

TDC Erhvervs mobiltjenester omfatter hovedsageligt mobiltelefoniabonnementer, mobilbredba˚nd og telemetriløsninger. Med en omsætning pa˚ DKK 2.251 mio. i 2009 repræsenterede mobiltjenester den næststørste andel (28,4%) af omsætningen i TDC Erhverv.

Pr. 30. september 2010 havde TDC Erhverv 107.000 RGUer inden for mobilbredba˚nd og 631.000 RGUer inden for mobiltelefoni.

TDC Erhverv begyndte i 2006 at tilbyde mobilbredba˚ndsadgang og tra˚dløse hotspots i lufthavne, tog, pa˚ cafeer, tankstationer og rastepladser langs de vigtigste hovedveje i Danmark. Migreringen fra traditionel fastnettelefoni til mobiltelefoni har resulteret i en yderligere forøgelse af antallet af erhvervsmobilabonnementer i 2009, selvom væksten i antallet af RGUer for nylig er begyndt at stagnere pa˚ grund af den høje penetration i Danmark.

Fastnettelefoni

TDC Erhvervs fastnettelefonitjenester besta˚r af traditionel fastnettelefoni, konvergensprodukter (produkter, der kombinerer fastnet- (inkl. VoIP) og mobiltelefoniprodukter i en pakkeløsning) samt løsninger med VoIP alene. I 2009 udgjorde fastnettelefoni DKK 1.968 mio. svarende til 24,8% af TDC Erhvervs omsætning. Pr. 30. september 2010 var der 414.000 RGUer inden for fastnettelefoni.

Terminaludstyr og systemintegration

TDC Erhvervs aktiviteter inden for terminaludstyr og systemintegration til koncernkunder og den offentlige sektor udføres af TDC’s datterselskab NetDesign. Det drejer sig typisk om komplekse og kundespecifikke løsninger, der er placeret hos kunderne. NetDesign tilbyder teknologira˚dgivning, hardware og software samt langtidsservicekontrakter. I 2009 havde TDC Erhverv en omsætning fra terminaludstyr og systemintegration pa˚ DKK 1.047 mio., svarende til 13,2% af den samlede omsætning i TDC Erhverv.

TDC Nordic

Oversigt

TDC Nordic leverer fastnettelefoni, mobiltelefoni (gennem MVNO-aftaler og tjenesteudbyderaftaler), internet og netværk (herunder IP-VPN-tjenester) og systemintegrationstjenester til den offentlige sektor og store og mellemstore virksomheder i Sverige, Norge og Finland, primært baseret pa˚ en direkte salgsmodel. Gennem TDC Hosting udbyder TDC Nordic hosting og

it-driftsløsninger i Danmark, Sverige og Finland, med primær fokus pa˚ at levere samhusning samt administreret og delt hosting til sma˚ og mellemstore virksomheder. TDC Nordics lokale tilstedeværelse i alle de nordiske lande kombineret med et integreret pan-nordisk højkvalitetsnetværk gør det muligt for TDC Nordic at tilbyde konkurrencedygtige pan-nordiske telekommunikationsløsninger til virksomheder og den offentlige sektor i hele Norden.

TDC Nordic og TDC Erhverv drager fordel af at dele kundeforhold, produkter og tjenester. Pa˚ de lokale markeder omsætter hver af de fire enheder, som udgør TDC Nordic (TDC Sverige, TDC Norge, TDC Finland og TDC Hosting) den pan-nordiske strategi til lokal strategi med fokus pa˚ driften. TDC Nordics net dækker primært store og mellemstore byer i Norden. Pa˚ mobilmarkedet opererer TDC Nordic som MVNO eller tjenesteudbyder gennem MVNO-aftaler i Sverige og Norge med lokale operatører og i Finland gennem en tjenesteudbyderaftale med en lokal operatør.

TDC Nordics omsætning i 2009 udgjorde DKK 3.515 mio. TDC Sverige tegnede sig for 47,7% af TDC Nordics omsætning i 2009, ekskl. ‘Øvrige inkl. elimineringer’, mens TDC Norge genererede 24,3%, TDC Finland 18,9% og TDC Hosting 9,1%, i alle tilfælde ekskl. ‘Øvrige inkl. elimineringer’. Pr.

30. september 2010 havde TDC Nordic 224.000 RGUer.

TDC Nordic havde pr. 30. september 2010 1.389 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Strategi

TDC Nordics strategi er at udnytte sin position som udfordrer i Sverige, Norge og Finland og TDC’s position som markedsførende i Danmark til at udbyde konkurrencedygtige produkter og tjenester baseret pa˚ TDC’s pan-nordiske infrastruktur. Strategien er desuden at udnytte fælles produktudvikling, produkt know-how samt best practice pa˚ tværs af de lande, der drives forretning i. TDC Nordic sigter mod at øge sin markedsandel især i den offentlige sektor og sin samlede markedsandel og omsætning generelt ved at udnytte sine pan-nordiske erhvervsrelationer og krydssalgsmuligheder inden for hvert land samt ved at øge salgsproduktiviteten gennem omra˚detilpasninger, en resultatorienteret salgskultur og forbedret styring af pipeline. TDC Nordic sigter desuden mod at udvide det marked, som er tilgængeligt for TDC Hosting, ved at øge tilstedeværelsen blandt større virksomheder og i den offentlige sektor.

Et vigtigt element i TDC Nordics strategi er at udnytte netinfrastrukturen, som opgraderes jævnligt og inkluderer det fiberbaserede transportnet (fiberkabel- og et pan-nordisk SDH-net, som leverer fastnetkapacitet fra punkt-til-punkt), PSTN/ISDN og IP/ethernet for at øge salgsproduktiviteten og udnytte mulighederne for krydssalg.

TDC Nordics forretningsenheder

TDC Sverige

TDC Sverige er en operatør- og systemintegratorforretning, der tilbyder løsninger, som integrerer telefoni (mobil og fastnet), data og videokonferencer til virksomheder og offentlige institutioner. TDC Sverige er den eneste singlebrandoperatør og -integrator og søger at etablere sig som førende leverandør af kommunikationsløsninger til erhvervskunder.

Operatør- og integratorforretningerne bidrog med næsten lige store andele til TDC Sveriges samlede omsætning pa˚ DKK 1.726 mio. i 2009. I 2009 kom 65,1% af omsætningen i operatørforretningen fra fastnet- og mobildata og 34,2% kom fra fastnet- og mobiltelefoni. Pr.

30. september 2010 havde TDC Sverige 134.000 RGUer.

Pr. 30. september 2010 havde TDC Sverige 759 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

TDC Norge

TDC Norge er en operatørforretning, som udbyder totalløsninger og integration af telefoni (mobil og fastnet) og datakommunikationstjenester til virksomheder og offentlige institutioner med fokus pa˚ kombinationspakker med fastnet- og mobiltjenester og flat rate-produkter med mobiltelefoni og mobildata. I 2009 havde TDC Norge en omsætning pa˚ DKK 879 mio. og data (inklusive IP-VNP) og telefoni bidrog med næsten lige store andele til TDC Norges omsætning. Pr. 30. september 2010 havde TDC Norge 58.000 RGUer.

TDC Norge sigter mod at udbygge sine markedsandele inden for mobiltelefoni og VoIP og bevare antallet af RGUer inden for mobiltelefoni og VoIP-tjenester ved at udnytte sin stærke position inden for dataprodukter og krydssalg af telefoniprodukter til nuværende kunder.

Pr. 30. september 2010 havde TDC Norge 182 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

TDC Finland

TDC Finlands forretningsfokus og produktsortiment ligner TDC Norges. TDC Finland stræber i mod at have de bedste high-end-mobilløsninger til større virksomheder og offentlige institutioner, samt selvbetjeningstiltag, sa˚som kundeoplevelses-, kvalitet -og nøjagtighedsværktøjer. TDC Finlands omsætning i 2009 udgjorde DKK 686 mio. Pr. 30. september 2010 havde TDC Finland 32.000 RGUer.

TDC Finland havde pr. 30. september 2010 261 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

TDC Finland blev i 2010 udvalgt som foretrukken leverandør og opna˚ede retten til at byde i offentlige udbud med finske statslige myndigheder. TDC Finland sigter mod at udnytte sin succes med flat rate-mobiltjenester til større kunder og lavere prispunkter pa˚ IP-VPN-markedet samt at udvikle sit udbud af produkter og tjenester.

TDC Hosting

TDC Hosting leverer hosting og it-driftsløsninger pa˚ det nordiske marked med tilstedeværelse i Danmark, Sverige og Finland. TDC Hosting havde pr. 30. september 2010 tre hovedanlæg og i alt ca.

5.000 kvadratmeter datacenter i Norden, og pr. denne dato var disse lokationer ikke anvendt fuldt ud. Løsningerne omfatter hovedsageligt administreret hosting, samhusning og delt hosting:

• Administrerede hosting-løsninger indebærer skræddersyet it-drift og applikationsstyring. Som leverandør af disse løsninger er TDC Hosting helt eller delvist ansvarlig for individuelle erhvervskunders it-brug.

• Ved samhusning sælger TDC Hosting plads og forbindelse og overlader det driftsmæssige ansvar til kunden.

• Delt hosting (brandet som Webmore) omfatter definering og salg af standard cloud-baserede it-løsninger sa˚som domæner, e-mail, serverplads og software.

TDC Hosting havde i 2009 en omsætning pa˚ DKK 330 mio. og aktiviteterne i Danmark udgjorde 83,0% af omsætningen, mens Sverige og Finland udgjorde henholdsvis 11,2% og 5,8%. I 2009 udgjorde administreret hosting 61,8% af TDC Hostings omsætning. TDC Hosting sigter mod at bygge videre pa˚ sin position pa˚ det danske marked og stræber efter at blive en anerkendt udfordrer i Sverige og Finland pa˚ sine markedssegmenter.

TDC Hosting havde pr. 30. september 2010 183 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

TDC Hosting er kommet pa˚ listen over leverandører af hosting-tjenester i SKI-rammeaftalen (Statens og Kommunernes Indkøbsservice) og har etableret et strategisk partnerskab med Microsoft om forhandling af Microsofts produktsortiment.

Operations & Wholesale

Oversigt

Operations & Wholesale er ansvarlig for alle TDC’s aktiviteter i Danmark vedrørende fastnet og mobilnet, drift, infrastruktur, it og engros. Operations understøtter TDC’s øvrige forretningsenheder ved drift af support- og back-office-funktioner (som f.eks. it-administration), hvorimod Wholesale som kommerciel forretningsenhed leverer fastnettelefoni, mobiltjenester, internet og netværk til eksterne

tjenesteudbydere og brand-partnere samt national og international trafik og roaming til andre netoperatører.

I 2009 udgjorde omsætningen i Operations & Wholesale DKK 2.582 mio., hvoraf 86,6% kunne henføres til Wholesale. Internet og netværk samt mobiltjenester tegnede sig for den største andel af omsætningen i 2009 med henholdsvis 36,6% og 25,5%. Udover enhedens regulatoriske forpligtelser er Operations & Wholesale fokuseret pa˚ at tiltrække større kunder og levere avancerede tjenester. Pr.

30. september 2010 udgjorde antallet af RGUer 791.000.

Operations & Wholesale havde pr. 30. september 2010 3.981 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Operations

Operations administrerer en række kritiske supportfunktioner i organisationen (som f.eks. fejlha˚ndtering, it, supply chain og indkøb, installation og netværk) og styrer de operationelle ændringer i koncernen med fokus pa˚ løbende effektivitets- og produktivitetsforbedringer. Operations varetager følgende aktiviteter:

• Net er ansvarlig for drift og vedligeholdelse af det danske mobilnet og fastnet. Net er endvidere ansvarlig for facility services, herunder space management, i TDC.

• Installation er ansvarlig for kundeinstallationer, on-site-levering og fejlha˚ndtering til eksterne kunder samt opbygning og vedligeholdelse af TDC’s accessnet.

• It er ansvarlig for vedligeholdelse og udvikling af it-systemer, desktop-support, systemdrift, produktudvikling samt fakturering. Alle it-infrastrukturaktiviteter samt applikationsudvikling og

-vedligeholdelse er blevet outsourcet i henhold til outsourcingaftaler med CSC.

• Øvrige aktiviteter omfatter strategisk indkøb, forretningsudvikling og logistik (supply chain management og levering af supportfaciliteter), underenheder og endvidere centrale finansfunktioner (debitor- og kreditorbogholderi, løn m.v.).

De net og it-platforme, der anvendes af TDC Erhverv, Privat og Wholesale, samt drift, vedligeholdelse og investeringer administreres af Operations. Operations tegner sig sa˚ledes for en væsentlig del af anlægsinvesteringerne i TDC’s danske forretning. Derfor indregnes anlægsinvesteringer fuldt ud under Operations & Wholesale og allokeres ikke til nogen specifik forretningsenhed.

Driftsomkostninger i Operations vedrørende andre forretningsenheders brug af infrastruktur og forsyningsfunktionerne allokeres til de relevante forretningsenheder. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ driftsresultaterne fordelt pa˚ forretningsenheder—Operations & Wholesale—Operations’’ for yderligere oplysninger om allokeringen af driftsomkostninger til andre forretningsenheder.

I de senere a˚r har Operations gennemført en række ændringer, som har gjort det muligt for Operations at nedbringe sit omkostningsgrundlag væsentligt og forøge sin EBITDA-margin pa˚ trods af prispres. Driftsomkostningerne faldt med DKK 517 mio. fra DKK 3.943 mio. i 2008 til DKK 3.426 mio. i 2009. Driftsomkostningerne for perioden 1. januar – 30. september udgjorde DKK 2.472 mio. sammenlignet med DKK 2.603 mio. i samme periode i 2009. Dette fald skyldes primært en reduktion i fejlraterne, den geografiske konsolidering af TDC’s aktiviteter, genforhandling af it-kontrakter og personalemæssige reduktioner. Der henvises til afsnittene ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater— Omstrukturerings- og omkostningsbesparelsesprogrammer’’ samt ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ driftsresultaterne fordelt pa˚ forretningsenheder—Operations and Wholesale’’ for yderligere information.

Pr. 30. september 2010 havde Operations 3.732 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Strategi

Operations søger kontinuerligt at forbedre TDC’s omkostningsgrundlag og er fokuseret pa˚ en række programmer, der har til forma˚l at bygge videre pa˚ den seneste succes med at opna˚ omkostningsreduktioner i hele organisationen. Eksempler pa˚ sa˚danne væsentlige initiativer omfatter:

• Fortsat fokus pa˚ effektivitetsoptimering fra yderligere forbedringer i fejlha˚ndtering med henblik pa˚ at forbedre kundeoplevelsen samtidig med at fokus pa˚ at reducere omkostningerne fastholdes,

• Lancering af TDC Pro-initiativet, som er en gennemgang af driftsmodellen med henblik pa˚ at øge effektiviteten, forenkle produktionen, reducere leadtime og spild, forbedre fleksibiliteten og styrke samarbejdet pa˚ tværs af forskellige funktioner. TDC Pro omfatter en gennemgang af processer, strukturer og interfaces samt beslutninger vedrørende outsourcing, primært inden for Operations & Wholesale, samt interaktionen mellem Operations & Wholesale og TDC Privat og TDC Erhverv, og

• Bruge it som konkurrenceparameter. Det er TDC’s ma˚lsætning at optimere it-omkostninger og anlægsinvesteringer ved at reducere kompleksiteten i it-arkitekturen samt at forbedre kundeoplevelser.

Operations har fokuseret pa˚ at reducere fejlrater og de dermed forbundne omkostninger, hvilket bl.a. ses i faldet inden for kabelfejl fra ca. 77.000 i perioden 1. januar – 30. september 2009 til ca.

69.000 i samme periode i 2010. Fejlha˚ndteringsomkostninger pr. RGU i Operations and Wholesale faldt fra DKK 205 pr. RGU i perioden 1. januar – 30. september 2008 til DKK 160 i samme periode i 2010. De a˚rlige fejlrater pr. produkt faldt fra henholdsvis 61% og 27% for tv og VoIP (ekskl. YouSee og TDC Nordic) i perioden 1. januar – 31. marts 2009 til henholdsvis 29% og 6% i perioden 1. juli –

30. september 2010.

For sa˚ vidt anga˚r netværksinfrastruktur er investering i TDC’s telekommunikationsnet primært drevet af forbrugerefterspørgsel og udvikling i teknologi. TDC søger til stadighed at udvide sit fibernet og mobilnet med henblik pa˚ at opna˚ øget kapacitet og hastighed og samtidig optimere styringen af anlægsinvesteringer med det forma˚l at reducere omkostningerne.

Tjenester og produkter Forretningsudvikling og logistik

Operations’ forretningsudviklings- og logistikenhed omfatter strategi og forretningsudvikling i Operations, kapacitetsplanlægning i hele TDC samt supply chain management. Forretningsudvikling og logistik havde pr. 30. september 2010 186 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Operations er ansvarlig for TDC’s informationsteknologi, som er en kernefunktion for TDC. Gennem Operations har TDC fokus pa˚ at reducere it-omkostningerne og øge effektiviteten af sine anlægsinvesteringer, samtidig med at den generelle kvalitet af TDC’s informationsteknologi og kundeoplevelsen forbedres. Et væsentligt element i disse bestræbelser er TDC’s udvikling hen imod en konsolideret og forenklet it-systemarkitektur. Som led heri er Operations i gang med at konsolidere antallet af softwareapplikationer, der anvendes i TDC (til dato er 75 af TDC’s 579 softwareapplikationer taget ud af drift og i 2009 havde TDC ingen anlægsinvesteringer i relation til 265 af disse applikationer). It-omkostninger udgjorde i 2009 DKK 1.300 mio. sammenlignet med DKK 1.662 mio. i 2008 og DKK 885 mio. for perioden 1. januar – 30. september 2010. It havde pr. 30. september 2010 287 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Strategisk indkøb

Operations er ansvarlig for at planlægge indkøb og outsourcing, forhandle leverandøraftaler og implementere indkøbsaftaler. I 2007 outsourcede Operations it-infrastrukturrelaterede aktiviteter til CSC, herunder databehandling og distribuerede computer-tjenester. I 2008 indgik Operations en anden outsourcingaftale med CSC vedrørende vedligeholdelse og udvikling. I forbindelse med outsourcingen blev henholdsvis 145 og 208 af TDC’s vedligeholdelses-, udviklings-, test- og projektstyringsmedarbejdere overført til CSC i april 2007 og juli 2008. TDC har endvidere outsourcet planlægning, udrulning og drift af sit mobilnet til Ericsson (februar 2008). Pa˚ indkøbssiden søger

Operations at øge effektiviteten af sine anlægsinvesteringer ved at introducere billigere alternativer og omhyggelig performance management. Strategisk indkøb havde pr. 30. september 2010 41 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Installation

Operations’ installationsfunktion omfatter RGU-installation og on-site-levering, fejlha˚ndtering samt opbygning og vedligeholdelse af TDC’s accessnet. Operations er fokuseret pa˚ at reducere fejlraterne ved hjælp af en omfattende overva˚gningsmodel, som bygger pa˚ en kombination af fejlhotline, fjernretning af fejl og fejlretning pa˚ stedet, som sikrer, at der bliver taget ha˚nd om fejl. TDC har oplevet en reduktion i sine omkostninger til fejlha˚ndtering pa˚ ca. DKK 105 mio. fra 2008 til 2009.

Installation havde pr. 30. september 2010 1.684 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Netværk

TDC ejer og driver det mest omfattende accessnet i Danmark, herunder et transportnet med høj transmissionskapacitet baseret pa˚ optiske fibre, accessnet baseret pa˚ kobberkabler, 2G og 3G mobilaccessnet og serviceplatforme, som leverer et fuldt sortiment af tjenester til privat- og erhvervskunder. Nettet er fuldt digitaliseret. Pr. 30. september 2010 var 67% af danske husstande (ekskl. sommerhuse/fritidshuse) ikke dækket eller kun i begrænset omfang dækket af en fast infrastruktur, der tilhører en af TDC’s konkurrenter. Netværk havde pr. 30. september 2010 1.308 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Fastnet

Transportnet. Det fiberbaserede transportnet udgør rygraden i Operations fastnet. Transportnettet transporterer telefoni, datatjenester (IP, ethernet, ATM og udlejede kredsløb) samt tv-signaler mellem centraler. Alle TDC’s centraler og knudepunkter er forbundet af transportnettets fiberkabler med en samlet længde pa˚ 21.000 km pr. 30. september 2010. De anvendte transmissionsteknologier omfatter bølgelængde-multipleksering og SDH, som leverer faste forbindelser med ba˚ndbredder pa˚ op til 2,5 Gbit/s. Der anvendes ringstrukturer i transmissionsnettet for at øge modstanden i forbindelse med kabelbrud og andre fejl pa˚ nettet.

Access. Accessnettet besta˚r af kobberpar og optiske fibre. Kobbernettet dækker næsten 100% af Danmarks befolkning og udgjorde pr. 31. december 2009 228.000 km. Nettet er et uundværligt led i leveringen af basistelefonitjenester og avancerede telefonitjenester, lav ba˚ndbredde og xDSL-tjenester. Optiske fibre i accessnettet, som pr. 30. september 2010 har en samlet længde pa˚ 12.500 km (ekskl.

DONG Energys fibernet), leverer højkapacitetslinks til erhvervskunder og mobilbasestationer. Gennem de seneste fire a˚r har TDC desuden forberedt accessnettet til et fremtidigt skift til fiberbaserede tjenester ved at bruge hybridkabler (kobber/fibre) i alle nye anlæg.

I 4. kvartal 2009 erhvervede TDC DONG Energys fibernet, der dækker Storkøbenhavn og Nordsjælland, som er et omra˚de med høj befolkningstæthed og væsentlig købekraft. Nettet besta˚r pr.

30. juni 2009 af 5.500 km optiske fiberkabler i accessnettet med 246 tilslutningssteder. Pr. 31. december 2009 omfatter opsamlingsnettet og kernenettet 42 PoP’er med IP/ethernet-udstyr tilsluttet 1.671 km optiske fiberkabler (hvoraf ca. 50% er erhvervet baseret pa˚ en langsigtet IRU (Indefeasible Right of Use = uigenkaldelig brugsret)). TDC er i gang med at integrere DONG Energys fibernet i det samlede TDC-net og migrere hele elektronikken i nettet til TDC’s standarder. Integrationen forventes afsluttet i slutningen af 2010 efterfulgt af migreringen af erhvervs- og privatkunder til TDC produkter i løbet af

1. halva˚r 2011.

Serviceplatforme. TDC ejer og driver et fuldt sortiment af serviceplatforme, som leverer basale og avancerede telefoni- og datatjenester. Telefoniplatformen omfatter en PSTN/ISDN omstillingsplatform med 1.183 centraler pr. 30. september 2010. Platformen er karakteriseret ved høj stabilitet og lave driftsomkostninger. Dataplatformene i Danmark og Norden omfatter TDC’s ATM-net, ethernet og

IP-net.

ATM-nettet na˚r ud til 149 PoP’er i Danmark pr. 30. september 2010 og leverer en række dataforbindelsestjenester, herunder frame relay og ATM-tjenester. ATM-nettet dækker hele Danmark og er stadig hovedplatformen for de samlede xDSL-baserede bredba˚ndstjenester, selvom

xDSL-kunderne gradvist migreres til en ethernetbaseret platform. Ethernet-opsamlingsnettet na˚r ud til

1.070 PoP’er i Danmark pr. 30. september 2010 og giver mulighed for xDSL-baserede tjenester sa˚vel som ethernet-tilslutninger pa˚ op til 10 Gbit/s til IP-nettet.

IP-nettet tilbyder internettjenester, pan-nordiske MPLS-baserede IP-VPN-tjenester, VoIP-tjenester og indholdstjenester sa˚som TVoIP. MPLS spiller en vigtig rolle inden for levering af Quality of Service til VoIP. For at undga˚ afbrydelser i trafikstrømmen pa˚ nettet er alle PoP’er tilsluttet IP-kernenettet med mindst to redundante tilslutninger, og med undtagelse af nogle sma˚ PoP’er er hver PoP understøttet af redundante routere. De redundante tilslutninger/routere tager over, hvis den primære tilslutning/router fejler.

Den nuværende anvendelse af xDSL i Operations fokuserer pa˚ ethernet-baserede DSLAM’er, der muliggør højere hastigheder samt TVoIP. Pr. 30. september 2010 havde Operations mere end 1.900 PoP’er med ethernet-baserede DSLAM’er i nettet. I 2009 blev der lagt DSLAM’er i kabinetter langs vejen, tæt pa˚ kunderne, for at udvide xDLS-dækningen. Denne proces vil fortsætte i a˚rene fremover, og TDC forventer at anvende tjenester baseret pa˚ fiber-access-kort i december 2010.

Pr. 30. september 2010 havde henholdsvis 75% og 26% af alle danske husstande xDSL-dækning med downstream-ba˚ndbredder pa˚ 20 Mbit/s og 50 Mbit/s via TDC’s net. Pr. 30. september 2010 var 99% af alle husstande dækket med en downstream hastighed pa˚ 512 kbit/s eller mere.

Mobilnet

Pr. 30. september 2010 ejede Operations et kombineret GSM 1800 og GSM 900 net, som dækker hele Danmark. Netværket omfattede mere end 2.500 basestationer (inkl. udstyr placeret hos større kunder) og 24 basestation-controllere. 99% af den danske befolkning og det geografiske omra˚de var pr.

30. september 2010 dækket af GSM (udendørs) og 86% af befolkningen havde ogsa˚ indendørs dækning. Hele GSM-nettet er opgraderet med EDGE, der muliggør datahastigheder op til 200 kbit/s til alle brugerterminaler, der er forberedt til EDGE.

Operations UMTS-net blev lanceret i 2005. Pr. 30. september 2010 omfattede det i alt ca. 2.350 basestationer (herunder ca. 60 indendørsløsninger hos kunder) og 10 radionet-controllere. Med en dækning pa˚ 93% af befolkningen overstiger UMTS-nettet kravene i TDC’s danske UMTS-licens. Alle TDC-kunder med 3G-mobiltelefoner eller mobilbredba˚nd har automatisk adgang til UMTS-nettet og til alle hastighedsopgraderinger pa˚ nettet. UMTS-nettet opgraderes p.t. med Turbo 3G, der er baseret pa˚ HSDPA-teknologi, og som giver kunderne adgang til bredba˚nd med høj ba˚ndbredde via mobilnettet ba˚de til downlink (HSDPA) og uplink (EUL). Turbo 3G og EDGE pa˚ GSM-nettet giver kunderne et gnidningsløst landsdækkende mobilbredba˚nd med datahastigheder pa˚ op til 5 Mbit/s.

I maj 2010 blev TDC tildelt 2x20MHz parrede frekvenser ved auktionen over de danske 2,5 GHz frekvenser, som skal bruges til LTE. TDC tester i øjeblikket LTE-teknologien og forventer at lancere kommercielle tjenester i 2011.

Operations net omfatter platforme til voicemail, SMS, WAP, MMS, mobilportalen FLY og en IN-platform til en lang række tjenester, bl.a. forudbetalte tjenester. I samarbejde med DSB tilbyder TDC tra˚dløs internetadgang (WLAN) i en række tog mellem København og A˚ rhus med 3G/HSDPA som transportnet.

Operations har outsourcet planlægning, udbygning og drift af mobilnettet til Ericsson. TDC kontrollerer fortsat, at kontrakten overholdes og evaluerer alternativer for udvidelser og forbedringer af nettet.

Der foretages dagligt rutinemæssig vedligeholdelse, eftersyn og tests, herunder tests af hver af nettets teknologier. Desuden overva˚ger Operations alt, hvad der sker i nettet ved hjælp af et fælles alarmsystem, der er placeret i et netdriftscenter i København.

Wholesale

Wholesale leverer fastnettelefoni, mobiltjenester, samt internet og netværk til tjenesteudbydere og brand-partnere, sa˚vel som national og international trafik og roaming til andre netoperatører. I 2009 udgjorde omsætningen i Wholesale DKK 2.235 mio. (86,6% af Operations & Wholesales samlede omsætning i 2009).

Pa˚ engrosmarkedet, hvor TDC har SMP-status, er TDC underlagt retslig regulering af sine tjenester og har forpligtelser, primært i forbindelse med prisregulering, ikke-diskrimination,

offentliggørelse af standardtilbud, opfyldelse af alle rimelige anmodninger om adgang til samtrafik, gennemsigtighed og regnskabsmæssig opsplitning. Da TDC har SMP-status, er størstedelen af TDC’s priser pa˚ engrosmarkedet regulerede.

Pr. 30. september 2010 havde Wholesale 249 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Strategi

Det er Wholesales strategi at forbedre og konsolidere sin position som den foretrukne udbyder af indenlandsk og udenlandsk telekommunikation især inden for mobiltjenester og kapacitet. TDC har øget sit kundefokus ved at indføre processer, der forbedrer kundeoplevelserne. Wholesale understøtter det øgede fokus pa˚ at bevare PSTN-kunder ved at videresælge adgang til andre fastnetselskaber og ved aktivt at kontrollere migreringen til BSA og VoIP. Derudover har Wholesale til hensigt at forfølge vækstmuligheder ved at udnytte sit net og stille tjenester til ra˚dighed for indholdsudbydere. Wholesale kan ogsa˚ levere fastnet-mobil-konvergensløsninger som følge af TDC’s fordele ved duale net (fordi TDC har ba˚de et fastnet og et mobilnet). Wholesales salgsmetoder er ogsa˚ blevet mere kommercielt orienterede og fokuseret pa˚ proaktivt salg. Salgsstyrken er blevet opgraderet og der er indført proaktiv salgsplanlægning og Wholesale sigter nu mod et tættere samarbejde med kunder om produkter, systemer og procesudvikling.

Tjenester og produkter

Wholesale udbyder et komplet sortiment af nettjenester til indenlandske og udenlandske operatører pa˚ fastnet og mobilnet.

Wholesale udbyder en række accesstjenester sa˚som fuld og delt adgang til ra˚ kobber, BSA og gensalg af PSTN, ISDN og xDSL-tjenester. Trafikprodukterne omfatter terminering af indenlandsk og udenlandsk trafik samt transittjenester i Danmark. Wholesale udbyder ogsa˚ infrastrukturtjenester herunder traditionel udleje af faste kredsløb, IP-VPN, dedikerede fiberforbindelser, bølgelængder og IP-opkobling, samt salg af samhusning til ca. 1.200 TDC-centraler.

Wholesale leverer landsdækkende og international roaming, MVNO, videresalg af mobiltelefoni samt mobilbredba˚nd og fastnet.

Wholesale udbyder derudover et brand-partner-koncept, som giver kunderne mulighed for at tilbyde væsentlige værdiskabende tjenester, som f.eks. adgang til et distributionsnet eller mediekanaler eller komplette og ma˚lrettede telekommunikationsløsninger (som indeholder produkter eller tjenester fra Wholesale), herunder fakturerings- og kundeservice, til deres kunder under deres eget brand.

CPS sta˚r for salg, ra˚dgivning og forretningsudvikling inden for mobildatatjenester, f.eks. betaling over mobiltelefon, stregkoder, lokaliseringstjenester, telemetri, mobilmarketing og NFC (nærfeltskommunikation).

YouSee

Oversigt

YouSee er Danmarks største betalings-tv-distributør ma˚lt pa˚ markedsandel og udbyder kabel-tv, bredba˚nd og telefonitjenester. Pr. 30. september 2010 na˚ede YouSee ud til ca. 1.451.000 husstande via coax og havde via TDC’s fibernet mulighed for at na˚ yderligere ca. 42.000 husstande og ca. 5.000 husstande via Xxxxxx.xxx A/S.

YouSees omsætning udgjorde DKK 3.597 mio. i 2009 (13,2% af TDC’s samlede omsætning i perioden eksklusive ‘Øvrige inkl. elimineringer’). YouSee havde pr. 30. september 2010 1.821.000 RGUer og 1.227 fuldtidsbeskæftigede medarbejdere.

Pr. 30. september 2010 havde YouSee 1.180.000 YouSee Clear RGUer og 155.000 YouSee Plus RGUer. YouSee Plus omfatter blandt andet en avanceret tv-guide, omfattende video-on-demand og adgang til yderligere kanaler. YouSee havde pr. 30. september 2010 405.000 bredba˚nd RGUer, 3.000 RGUer for mobilbredba˚nd og 78.000 RGUer for telefonitjenester. De 1.180.000 kabel-tv RGUer besta˚r af sa˚vel enkeltkunder som organiserede kunder. Enkeltkunder er ofte enfamiliehuse, der indga˚r aftaler direkte med YouSee om levering af YouSee Clear, YouSee Plus, bredba˚nd og telefonitjenester.

Organiserede kunder besta˚r hovedsagligt af antenne- og boligforeninger som YouSee indga˚r aftaler med om levering af basiskabel-tv-tjenester til medlemmernes husstande, som derefter har mulighed for at

abonnere individuelt pa˚ suppleringsprodukter, on-demand/yderligere digital-tv, bredba˚nd og telefonitjenester. YouSee er markedsførende inden for det organiserede kundemarked med en markedsandel pa˚ 58% pr. 30. september 2010.

YouSee distribueres gennem sin salgsstyrke til organiserede kunder, YouSees onlinebutik, YouSee call centre, TDC butikker og andre udvalgte butikker.

YouSee er en særskilt juridisk enhed i TDC Koncernen for at overholde det lovmæssige krav i Danmark om, at kabel-tv-netværk, der ejes af en fastnetoperatør, skal ligge i en særskilt juridisk enhed. YouSee drives pa˚ armslængde-princippet og opererer driftmæssigt uafhængigt af TDC inden for rammerne af regler for god virksomhedsledelse. For eksempel koordinerer TDC og YouSee strategisk planlægning, brand-segmentering og allokering af anlægsinvesteringer, og har en række fælles stabsfunktioner sa˚som juridisk og regulatorisk bistand, HR og strategisk indkøb. TDC leverer transmissionskapacitet og IP-opkobling til YouSee gennem sit transportnet og giver ogsa˚ adgang til TDC butikker og telefonitjenester. YouSee leverer indholdstjenester til TDC TV og mobil-tv, hovedfunktioner til alle tv-tjenester i TDC Koncernen og on-demand-tjenester sa˚som film. YouSee brandet adskiller sig fra TDC brandet og henvender sig til hele markedet fra massemarkedet til premiummarkedet. YouSees brand blev adskilt fra TDC i 2007 og drev tidligere virksomhed under brandet TDC Kabel TV.

Datterselskabet Dansk Kabel TV, der er 100% ejet af YouSee, er YouSees hovedentreprenør til at etablere nye lokale netværk og tilkoble nye kunder. Dansk Kabel TV betjener ogsa˚ sin egen kundebase af lokale, privatejede antenneforeninger med kabelprodukter (tv, bredba˚nd og VoIP) og installationsydelser. Dansk Kabel TV havde i 2009 en omsætning pa˚ DKK 353 mio. svarende til 9,8% af YouSees samlede omsætning i perioden eksklusive koncerninternt salg (Dansk Kabel TV’s omsætning og RGUer er konsolideret i YouSees omsætning og RGUer).

Strategi

YouSees strategi er at søge yderligere finansiel og driftsmæssig vækst samt at øge kundetilfredsheden. Et væsentligt element i strategien er at konsolidere den nuværende markedsposition ved at udbyde de bedste tv-programmer, funktionalitet og bredba˚ndshastigheder samt at øge antallet af de tjenester, som YouSees kunder benytter sig af. Strategien bygger pa˚ ti væsentlige strategiske tiltag, herunder:

• Fokus pa˚ at udbyde det bedste tv, f.eks. ved at inkludere HD-kanaler i YouSee Clear pakkerne og den planlagte lancering af et frit-valgs-koncept (som giver kunderne mulighed for at vælge deres egne kanaler oven pa˚ basispakken) samt ved at fa˚ del i væksten i on-demand- tjenester ved at udnytte eksisterende aftaler med store amerikanske og nordiske studier og sa˚ledes styrke video-on-demand-forretningen.

• Udvidelse af det potentielle marked, for eksempel ved øget penetration af forberedte husstande (‘‘homes passed’’) og udbygning til nye husstande samt levering af tjenester pa˚ alle netværkstyper sa˚som kobber, LAN og fibernet.

• Øge ARPU og RGUer pr. kunde gennem mersalg af bredba˚nd, nye tv-produkter og telefonitjenester.

• Etablere YouSee som indgang til kundernes underholdningsbehov ved at bruge YouSees omfattende portefølje af indholdsrettigheder, f.eks. gennem tv-on-demand (tv-arkiv) video-on-demand (Cinema), musik-on-demand (YouSee Play) og tv-kanaler til computere (YouSee Web tv).

• Anvende YouSees næsten fuldt opgraderede DOCSIS 3.0 hybridnet, der omfatter fiber- og coaxkabler, for at differentiere sig fra konkurrenterne med hensyn til levering af YouSee Clear tv-pakker, højhastighedsbredba˚nd og øget kapacitet pa˚ on-demand-tjenester (unicast).

• Øge fokus pa˚ individuelle kunder og levere kvalitet gennem en fokusering pa˚ hele kundeoplevelsen, samtidig med at salget øges og kundeafgangen reduceres gennem en proaktiv kundedialog.

Indholdsrettigheder

Pa˚ grund af sit omfattende netværk og antal kunder, er YouSee en væsentlig distributionspartner for alle danske tv-stationer samt for udenlandske tv-stationer, der ønsker at sende deres kanaler pa˚ det danske marked. YouSee køber ogsa˚ underholdningsindhold for TDC. Pa˚ grund af sin størrelse har YouSee kunnet forhandle fordelagtige aftaler med indholdsudbydere pa˚ plads. Disse aftaler tillader ogsa˚ YouSee at operere pa˚ flere distributionsplatforme (kabel, TDC TV og web-tv) og giver ret til en række interaktive funktioner som for eksempel tv-arkiv for DR og pause, start-forfra og spol tilbage- funktioner. YouSee har ogsa˚ aftaler med mere end 20 film- og underholdningsleverandører, herunder store amerikanske og nordiske filmselskaber, der leverer kvalitetsindhold inden for video-on-demand- tjenester.

Tjenester og produkter

YouSee udbyder kabel-tv, fastnet- og mobilbredba˚nd samt fastnettelefoni gennem et fuldt digitaliseret hybridnet, der omfatter fiber- og coaxkabler, som næsten er fuldt opgraderet med DOCSIS

3.0. YouSee udbyder ogsa˚ lignende produkter pa˚ TDC’s fibernet gennem D-PON teknologi.

YouSee, der har tv som sit kerneforretningsomra˚de, udbyder digitalt og analogt kabel-tv i tre standardpakker (grund-, mellem- og fuldpakke) til ba˚de individuelle og organiserede kunder (bolig- og antenneforeninger), der repræsenterer henholdsvis 36% og 64% af YouSee’s tv-RGUer. I 2009 udgjorde YouSees omsætning inden for tv DKK 2.665 mio. (74,1% af YouSees samlede omsætning), inklusive koncerninterne salg til Privat vedrørende TDC TV (eksklusive sa˚danne koncerninterne salg var omsætningen DKK 2.583 mio.). I september 2009 blev YouSee Clear lanceret som grundabonnementet, hvor alle kanaler i abonnementet, er ikke-krypteret i digital format. YouSee Clear tilbyder kunderne ikke-krypteret tv (40 analog-kanaler og 50 digitale kanaler) i alle rum uden brug af ekstraudstyr eller betaling af gebyrer.

Kanalerne i kabel-tv-pakkerne udvælges med henblik pa˚ kundepræferencer:

• Grundpakken, der pr. 30. september 2010 blev modtaget af 227.000 RGUer, indeholder 24 kanaler, primært free-to-air kanaler fra de statsejede tv-selskaber i Danmark og i de omgrænsende lande samt tre danske kommercielle kanaler.

• Mellempakken, der pr. 30. september 2010 blev modtaget af 142.000 RGUer, indeholder nogle af de mest populære danske betalingskanaler ud over kanalerne fra grundpakken.

• Fuldpakken omfatter 19 yderligere danske og udenlandske kanaler, og pr. 30. september 2010 modtog 658.000 RGUer denne pakke.

• Nogle organiserede kunder, f.eks. store antenneforeninger, der repræsenterer 11,5% af det samlede antal tv-kunder pr. 30. september 2010, modtager individuelt tilpassede programpakker fra YouSee. Derudover na˚ede YouSees datterselskaber Dansk Kabel TV A/S og Xxxxxx.xxx A/S pr. 30. september 2010 ud til 17.000 RGUer.

Tillægsproduktet YouSee Plus omfatter yderligere digital-tv besta˚ende af HD-tv, ekstra

tv-programpakker og on-demand-tjenester. On-demand-tjenester omfatter video-on-demand med filmleje, tv-arkiv med 30 dages forudga˚ende udsendelser pa˚ udvalgte kanaler, start-forfra, pause og spol tilbage-funktioner samt en omfattende tv-guide.

YouSee udvikler nye produktfunktionaliteter og ma˚let er at forbedre kundeoplevelsen. For eksempel var TDC’s erhvervelse af DONG Energys fibernet i København og Nordsjælland delvis tænkt som et middel til at udvide YouSees udbud af kabel-tv til mere end 40.000 husstande i omra˚der, hvor YouSee ikke tidligere havde haft dækning. YouSee fjernede krypteringen af de 50 tv-kanaler i YouSees tre pakker i september 2009 for yderligere at positionere sig som den førende udbyder af betalings-tv. Det skete en ma˚ned før analogt jordbaseret tv blev slukket i Danmark den 1. november 2009. Pr. 1. december 2010 vil ti af YouSee Clear-kanalerne blive vist i HD. For yderligere at forbedre kundeoplevelsen forventer YouSee pa˚ nuværende tidspunkt at lancere et frit-valgs-koncept i sine

kabel-tv-pakker i 2011, der giver kunderne mulighed for at vælge deres egen tv-pakke i tillæg til grundpakken.

Internettjenester

YouSees bredba˚ndsprodukter er baseret pa˚ et flat rate-koncept, der varierer alt efter bredba˚ndshastigheden og kunderne faktureres en fast ma˚nedlig abonnementspris, der inkluderer ubegrænset dataforbrug. YouSees bredba˚nd er et ‘‘buy-through’’ produkt, dvs. at det kun er tilgængeligt for YouSees tv-kunder. For at reducere kundeafgang og for at blive opfattet som et premium brand fokuserer YouSee pa˚ værdiskabende tjenester sa˚som YouSee Web TV (der giver bredba˚ndskunder adgang til mere end 30 tv-kanaler pa˚ computeren) og YouSee Play (der er en musiktjeneste, der giver adgang til mere end 6 mio. gratis musikfiler) som værende det, der hovedsagligt adskiller YouSee fra konkurrenterne.

I 2009 indbragte internettjenesterne en omsætning pa˚ DKK 725 mio. (20,2% af YouSees samlede omsætning i denne periode). YouSee havde pr. 30. september 2010 405.000 RGUer for internet (inklusive erhvervede RGUer fra bredba˚ndsleverandøren A+) og 3.000 RGUer for mobilbredba˚nd.

YouSee øgede ogsa˚ internet-penetrationen blandt YouSees kabel-tv-kunder fra 29,0% pr. 31. december 2008 til 34,1% pr. 31. december 2009 og til 34.3% pr. 30. september 2010. Triple-play-penetrationen (VoIP som en procentdel af bredba˚nd) steg fra 8,4% af YouSee bredba˚ndskunder pr. 31. december 2007 til 15,8% pr. 31. december 2009. Pr. 30. september 2010 var triple-play-penetrationen for YouSees

bredba˚ndskunder pa˚ 17,5%.

YouSee har for nyligt gennemført en række tiltag for at forbedre sine internettjenester. For eksempel var minimumshastigheden for bredba˚nd til YouSees kunder 4 Mbit/s i 2009, men fra september 2010 blev den øget til 8 Mbit/s. Den 15. maj 2009 lancerede YouSee downstreamhastigheder for bredba˚nd pa˚ 50 Mbit/s og er nu klar med et produkt med 100 Mbit/s, som dog endnu ikke blevet lanceret. Bredba˚ndshastigheder pa˚ 300 Mbit/s er for nyligt blevet testet med gode resultater. Alle bredba˚ndstjenester omfatter e-mail, web-disk (online lagring) og, siden 2008, YouSee Play og, siden 2009, YouSee Web-TV.

Fastnettelefoni

YouSee tilbyder VoIP med en kvalitet, som sikrer et ensartet samtaleflow svarende til kvaliteten i det traditionelle fastnet. Der udbydes to produkter: et kombineret prepaid produkt til fast pris og et forbrugsbaseret produkt. Nogle af telefonikunderne er PSTN/ISDN som følge af TDC’s erhvervelse af et mindre selskab, der er specialiseret i at levere telefonprodukter til organiserede kunder, i 2005. I 2009 opna˚ede fastnettelefoni en omsætning pa˚ DKK 72 mio. (2,0% af YouSees samlede omsætning i denne periode). Pr. 30. september 2010 havde YouSee 78.000 RGUer indenfor fastnettelefoni.

Kabelnettet

YouSee har et 100% digitaliseret net, der drives fra en hovedstation i København og distribuerer signaler til alle kunder pa˚ nettet. Pr. 30. september 2010 dækkede det 56,4% af samtlige danske husstande.

Hovedcentralen fungerer ogsa˚ som basis for TDC’s HomeTrio og mobiltelefon-tv og forsyner kabelmodemmer og leverer netstyring med henblik pa˚ udbud af alle tv-baserede IP-produkter. Tv sendes digitalt via TDC’s danske transportnet til 32 fordelingspunkter, hvorfra de digitale video-streams og 40 analog-streams distribueres via hybridnettet (HFC) til kunderne. Undtagen hvor krypteringen er fjernet, skal kunden bruge en set-top box med en digital dekoder for at kunne modtage digitaltjenesterne. Hvor krypteringen er fjernet, skal kunden have tv med integreret kabelmodtager eller en set-top box. De sidste hundrede meter af hybridnettet ejes i mange tilfælde af ejere af boligejendomme eller organiserede kunder.

Tjenesterne via højhastighedsbredba˚nd termineres og leveres til TDC’s IP-kernenet fra de samme 32 fordelingspunkter som nævnt ovenfor. HFC-nettet, der ejes af YouSee, er næsten fuldstændig returvejsopgraderet (DOCSIS 3.0) og de fleste af de kundeejede net, hvor YouSee har ret til at levere bredba˚nd, er ogsa˚ blevet opgraderet. I alt er ca. tre fjerdedele af de YouSee-ejede og kundeejede net blevet opgraderet pr. 30. september 2010. Hybridnettet kan i teorien have en digital kapacitet pa˚ op til 5 Gbit/s, hvoraf p.t. 1,0 Gbit/s anvendes til digital-tv, 0,5 Gbit/s anvendes til tv-on-demand og

video-on-demand og 0,5 Gbit/s til DOCSIS. I gennemsnit er et lokal netværk i stand til at na˚ ud til ca.

2.000 husstande. YouSee har udrullet den yderligere downstream-kapacitet, der er nødvendig for DOCSIS 3.0. Siden 1. december 2009 har DOCSIS 3.0-modemmer været standard for nye kunder med 12 Mbit/s eller mere. Pr. 30. september 2010 anvendte 7% af YouSees kunder DOCSIS 3.0-modemmer.

Næsten alle modemmer er DOCSIS 2.0 kompatible. YouSee har i 2009 udvidet sin upstream-kapacitet ved at udnytte hele frekvensspektret op til 65 MHz, og 300 Mbit/s downstream er blevet afprøvet med den nuværende CMTS-teknologi og DOCSIS 3.0-modemmer.

Materielle aktiver

TDC’s ejendomme besta˚r først og fremmest af et stort antal telekommunikationsinstallationer, herunder centraler af varierende størrelse, transmissionsudstyr, kabelnet, basestationer til mobilnet og udstyr til radiokommunikation, hvoraf de fleste ligger i Danmark. Derudover har TDC et stort antal computerinstallationer, som hovedsageligt er beliggende i København og A˚ rhus.

Operations & Wholesale varetager driften af størstedelen af TDC’s kontorlokaler og andre lokaler i Danmark. Der er dog visse danske driftsenheder, som f.eks. Telmore, der varetager driften af egne lokaler. Det er TDC’s opfattelse, at det ra˚der over tilstrækkelige lejede arealer og ejendomme til at drive sin virksomhed pa˚ en effektiv ma˚de.

Det samlede areal for TDC’s danske ejendomme udgjorde pr. 30. september 2010 ca. 846.600 kvadratmeter brutto, hvoraf ca. 8,5% var ejet af TDC og ca. 91,5% var lejet. Pr. 30. september 2010 udgjorde telekommunikationsinstallationer (centraler og basestationer) 54% af TDC’s samlede ejendomsareal, mens øvrige installationer udgjorde 46%. Alle ejendomme er klassificeret som enten central/basestation eller ‘‘øvrig’’. Denne klassificering anvendes selvom der er mange ejendomme, som indeholder arealer, der tjener begge forma˚l.

Nedensta˚ende tabel viser TDC’s danske ejendomme fordelt pa˚ anvendelse og ejerskab pr. 30. september 2010:

Andel af samlet antal

Anvendelsesforma˚l	Ejet	Lejet	I alt	Ejet/lejet	forhold	bruttoareal
		(bruttoareal (M2))
Administration . . . . . . . . .	0	370.100	370.000	0%	100%	44%
Centraler . . . . . . . . . . . . .	55.900	354.300	410.200	14%	86%	48%
Butikker . . . . . . . . . . . . . .	0	17.400	17.400	0%	100%	2%
Basestationer . . . . . . . . . .	4.900	12.200	17.100	29%	71%	2%
Radiopositioner . . . . . . . .	8.000	22.400	30.400	26%	74%	4%
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . .	0	1.500	1.500	0%	100%	0%
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . .	68.800	777.800	846.600			100%

Nedensta˚ende tabel viser TDC’s ti største danske ejendomme pr. 30. september 2010:

Bruttoareal Ejet eller Lejema˚l

Vigtigste ejendomme (M2) lejet udøber Anvendelse

Teglholmen, København . . . . . . . . . 81.614 Lejet 2029 Administration Sletvej 30, A˚ rhus . . . . . . . . . . . . . . 79.643 Lejet 2037 Administration

Borups Alle´, København . . . . . . . . 42.072 Lejet 2037 Bycentral (delvis administration) Telegade, Taastrup . . . . . . . . . . . . . 36.544 Lejet 2017 Ikke i brug

Telehøjen, Odense . . . . . . . . . . . . . 32.652 Lejet 2017 Administration Slet Parkvej, A˚ rhus . . . . . . . . . . . . 17.104 Lejet 2015 Ikke i brug

Klingenberg, Odense . . . . . . . . . . . 16.074 Lejet 6 mdrs. Bycentral (delvis administration)

opsigelse

Lautruphøj 2-6 Ballerup . . . . . . . . . 15.402 Lejet 2011 Ikke i brug Xxxxxx Xxxxxxxx Vej 34, Xxxx X. . . 11.041 Lejet 2012 Ikke i brug

Hillerød Central/Teleomra˚decenter . 9.391 Lejet 2037 Bycentral (delvis administration)

I alt 341.537

Andel af samlet bruttoareal . . . . . . 40%

TDC’s hovedsæde i København er lejet i henhold til aftale med Teglholm Park A/S af 20. januar 2010. Der henvises til afsnittet ‘‘Væsentlige kontrakter—Xxxxx væsentlige kontrakter—Leasing af hovedsæde’’ for yderligere oplysninger om aftalen.

TDC’s største ejendomme uden for Danmark er:

• Stockholm, Sverige; 15.423 kvadratmeter lejet, lejema˚l udløber i marts 2012;

• Helsinki, Finland; 16.600 kvadratmeter, lejet; lejema˚l udløber 31. december 2010, og

• Oslo, Norge; 5.298 kvadratmeter; lejet; lejema˚l udløber i juli 2011.

Social ansvarlighed

TDC søger til stadighed at være et ansvarligt selskab og har beskæftiget sig med social ansvarlighed (‘‘CR’’) i adskillige a˚r.

TDC har en ma˚lrettet CR-strategi, der understøtter TDC’s overordnede forretningsstrategi.

Implementering af CR-strategien overva˚ges nøje af CR-udvalget, der besta˚r af topledere fra forskellige dele af organisationen. CR-strategien fokuserer pa˚ fem hovedomra˚der:

• Digitalisering

• Kundetillid og -sikkerhed

• Medarbejdersundhed og mangfoldighed

• Klima og miljø

• Socialt samarbejde

Digitalisering

TDC støtter til stadighed digitaliseringen af Danmark gennem øget dækning af højhastighedsnetværk og pilotprojekter inden for sundhed og uddannelse. I 2009 deltog TDC i et pilotprojekt med det forma˚l at nedsætte antallet af hospitalsdage for KOL-patienter (Kronisk Obstruktiv Lungelidelse) ved fjernoverva˚gning af patienter gennem telemedicinske terminaler og bredba˚ndsforbindelser leveret af TDC.

Kundetillid og -sikkerhed

Kunderne er TDC’s hovedfokus, og TDC søger til stadighed at gøre sine kunder trygge og sikre, na˚r de bruger TDC’s produkter og tjenester. TDC har en række produkter, der forøger sikkerheden og trygheden for kunderne, herunder en særlig abonnementspakke for børn, der hedder MobilJunior, der omfatter et prisloft pa˚ brug samt forældrestyringsfunktioner, og TDC Sikkerhedspakke, der omfatter et antivirusprogram, en firewall og forældrestyringsfunktioner for bredba˚ndsabonnenter.

Medarbejdersundhed og mangfoldighed

TDC søger at skabe gode forhold for sine medarbejdere og sikre gode muligheder for personlig og faglig udvikling, uddannelse og en sikker arbejdsplads. I mange a˚r har TDC arbejdet aktivt med mangfoldighedsledelse, og i 2009 fik TDC tildelt ligestillingsprisen ‘‘Female Leader Focus’’ som følge af sin indsats for at fa˚ kvinder i ledelsen. Det er TDC’s ambition, at 33% af de øverste 250 ledere i Selskabet og YouSee skal være kvinder i 2015. Selskabet og YouSee tilbyder desuden nybagte fædre 11 ugers betalt forældreorlov ud over de to ugers fædreorlov, som lovgivningen foreskriver.

Klima og miljø

TDC søger løbende at nedsætte sin miljøpa˚virkning og har indga˚et en aftale med Elsparefonden, hvorefter TDC forpligter sig til at forbedre sin energieffektivitet med 15% a˚rligt og nedsætte sin

CO2-udledning med 5% frem mod 2014 i forhold til udledningsniveauet for 2007. TDC er desuden en af de første underskrivere af EU’s adfærdskodeks for bredba˚ndsudstyr og er desuden pr. 2010 underskriver af adfærdskodeks for datacentre. Siden 2008 har TDC reduceret sin CO2 udledning med 15% gennem energibesparelser pa˚ strøm og brændstof.

Socialt samarbejde

Xxxxxx langsigtet samarbejde søger TDC at gøre en forskel i det omgivende samfund ved at gøre brug af sine kernekompetencer og know-how. I 2009 indledte TDC et samarbejde med Dansk Røde Kors om levering af know-how og ressourcer til etablering af informationsteknologi og

telekommunikationsfaciliteter i katastrofesituationer samt til genopbygning af infrastruktur i katastrofeomra˚der.

Siden 2000 har TDC offentliggjort et a˚rligt miljøregnskab, som siden 2007 har været indeholdt i rapporten om social ansvarlighed, der giver en overblik over alle TDC’s aktiviteter inden for omra˚det. Desuden har TDC forpligtet sig til at rapportere om en række nationale og internationale fora og undersøgelser, herunder FN’s Global Compact (ti internationale rapporteringsprincipper inden for omra˚derne menneskerettigheder, arbejdskraft, miljøforhold og bekæmpelse af korruption) og Carbon Disclosure Project (en non-profit organisation, som a˚rligt indsamler oplysninger fra verdens 3.000 største virksomheder vedrørende deres udledning af drivhusgasser).

Retstvister

TDC er part i og har inden for det seneste a˚r været part i visse offentligretlige og civilretlige tvister samt voldgiftsager, hvoraf de vigtigste er beskrevet nedenfor.

Nuværende væsentlige tvister med skattemyndighederne

I forbindelse med NTCA’s køb af aktiemajoriteten i Selskabet i 2006 fik Selskabet bistand af regnskabs- og juridiske ra˚dgivere svarende til en omkostning pa˚ ca. DKK 366 mio. Derudover havde NTCA i forbindelse med dets køb af aktiemajoriteten i Selskabet omkostninger pa˚ ca. DKK 591 mio. Den 30. december 2009 fusionerede NTCA med Selskabet. Selskabet er blevet nægtet skattefradrag for disse omkostninger i 2005 og har appelleret denne afgørelse til Landsskatteretten. Det er sandsynligt, at fradraget ogsa˚ vil blive nægtet for 2006, og Selskabet forventer at appellere et sa˚dant afslag til Landsskatteretten, da sagen vedrører omkostninger, der ikke tidligere har været fratrukket i skat, vil det, sa˚fremt sagen vindes, føre til en skatterefusion til TDC pa˚ op mod DKK 250 mio. (før renter).

Nuværende væsentlige tvister med Konkurrencestyrelsen

Telenor indgav den 22. januar 2010 en klage til Konkurrencestyrelsen, med pa˚stand om, at TDC har prissat sine ydelser lavere end de variable omkostninger i et tilbud pa˚ xDSL afgivet i december 2009 til danske statsansatte (bredba˚nd til hjemmearbejdspladser), hvilket ifølge Telenor udgør urimeligt lave priser i strid med konkurrenceloven. TDC vandt udbuddet for en toa˚rig periode med mulighed for forlængelse i yderligere to a˚r. Udbuddet var et offentligt udbud, som ogsa˚ Telia, Telenor og Hi3G deltog i. Den 23. marts 2010 indleverede TDC sit svarskrift pa˚ klagen, hvori det afviste Telenors pa˚stand og krævede, at klagen blev afvist. Konkurrencestyrelsen har endnu ikke fremsat en klagepunktsmeddelelse eller meddelt TDC, hvorvidt den vil tage sagen op. Hvis Konkurrencestyrelsen konkluderer, at TDC handlede i strid med konkurrenceloven, kan TDC tabe kontrakten med staten og blive idømt en bøde og erstatning.

Den 8. november 2010 indgav TeliaSonera en klage til Konkurrencestyrelsen med pa˚stand om, at TDC havde misbrugt sin dominerende stilling pa˚ markedet for engros-BSA og slutbrugermarkedet for distribution af TVoIP ved at presse fortjenesten ‘‘margin squeeze pricing’’ samt diskrimineret, hvorved alternative udbydere som TeliaSonera i realiteten forhindres i at konkurrere pa˚ slutbrugermarkedet for distribution af TVoIP. Efter TDC’s mening har TDC ikke misbrugt sin dominerende stilling, og prissætningen af de relevante slutbrugerprodukter, herunder TDC HomeTrio, er blevet godkendt i henhold til interne procedurer til overholdelse af konkurrenceloven. Konkurrencestyrelsen har endnu ikke officielt oplyst TDC om sagen eller om hvilke skridt, man har til hensigt at tage i sagen.

Tvister med IT- og Telestyrelsen samt Teleklagenævnet

Anke vedrørende marked 5

Der henvises til afsnittene ‘‘Regulering—Markeder, hvor TDC har SMP-status og er underlagt SMP-forpligtelser—det nye marked 5’’ og ‘‘Risikofaktorer—Risici vedrørende TDC’s lovgivningsmæssige forhold og retstvister’’ for en beskrivelse af TDC’s anke af IT- og Telestyrelsens og Teleklagenævnets

afgørelse vedrørende forpligtelsen til at tilbyde engros-BSA til bredba˚nd via coax netværk, der ikke ejes af TDC.

Rets- og voldgiftssager

Retssag anlagt af TeliaSonera mod TDC i Sverige—opsigelsesgebyrer

TeliaSonera lagde i 2008 sag an mod TDC i Sverige, hvorunder det krævede betaling af SEK 49 mio. (ekskl. renter) med pa˚stand om, at TDC havde opkrævet for høje takster for samtrafik. Den 28. september 2010 afgjorde retten, at TDC skal betale SEK 47,6 mio. (ekskl. renter) samt sagens omkostninger pa˚ SEK 2,1 mio. til TeliaSonera samt at TeliaSonera skal betale SEK 7,7 mio. (ekskl. renter) til TDC. Pa˚ baggrund af andre operatørers krav mod TDC og som følge af afgørelsen ansla˚r TDC sin samlede risiko pa˚ tvisten til ca. SEK 106 mio. (inkl. renter) pr. 30. september 2010. Beløbet er fuldt hensat i TDC’s sammendragne regnskab for perioden 1. januar - 30. september 2010. TDC har appelleret afgørelsen og der forventes at falde en afgørelse i 2011.

Voldgiftsag mod Telekomunikacja Polska S.A.

I juni 2001 indledte det danske interessentselskab DPTG I/S (‘‘DTPG’’), som er ejet af GN Store Nord A/S (med 75%) og TDC (med 25%), en voldgiftssag mod Telekomunikacja Polska S.A. (TPSA) med pa˚stand om, at DPTG har ret til 14,8% af indtægterne af al trafik, som ga˚r via North South Link (NSL), et optisk fiberkabel, som blev leveret til TPSA i 1994. DPTG’s pa˚stand vedrørte ca. DKK 5.000 mio. inklusive renter for ikke-opførte indtægter for trafik i perioden februar 1994 til medio-juni 2004. Den 3. september 2010 fik DPTG tilkendt DKK 2.900 mio. inklusive renter af en voldgiftsdomstol i Wien og TDC har krav pa˚ 25% af dette beløb (ca. DKK 725 mio.) minus skat. TPSA har endnu ikke betalt det tilkendte beløb og DPTG har derfor fremsat en begæring den 15. november 2010 om anerkendelse af voldgiftskendelsen ved distriktsdomstolen i Warszawa. TDC har ikke indregnet den mulige indtægt pr. 30. september 2010, idet det pa˚ nuværende tidspunkt ikke anses for sa˚ godt som sikkert, at indtægten bliver realiseret.

Udover kravet om de ikke-opførte indtægter for trafik fra februar 1994 til medio-juni 2004 forbereder DPTG et krav mod TPSA for ikke-opførte indtægter for trafik i perioden juni 2004 til januar 2009. Pa˚ grund af kompleksiteten ved beregningen af kravet i overensstemmelse med principperne for voldgiftskendelsen kan dette yderligere krav endnu ikke fastsættes med sikkerhed. TDC forventer, at der kan ga˚ adskillige a˚r, før tvisten om ikke-opførte indtægter for trafik i perioden juni 2004 til januar 2009 er afsluttet.

Forsikring og styring af operationelle risici

Forsikring

Selskabet og dets danske og udenlandske datterselskaber har tegnet forsikring for ejendomme/ driftstab, professionelt ansvar/erhvervs- og produktansvar, forsikring mod terrorisme, ledelses- og bestyrelsesansvar samt forsikring mod tab relateret til kriminalitet. Derudover har Selskabet og dets danske datterselskaber tegnet arbejdsskade-, gruppeulykkes-, bil- og rejseforsikring samt forsikring for udstationerede medarbejdere. Pa˚ baggrund af sin risikoanalyse har TDC besluttet ikke at forsikre Koncernens kabler i undergrunden, luften eller havet.

Det er TDC’s opfattelse, at det har en passende forsikringsdækning, herunder for de forskellige typer risici, som TDC sta˚r overfor, og omfanget heraf. Selskabets udenlandske datterselskaber har tegnet bilforsikringer og personalerelaterede forsikringer lokalt. Disse styres ikke af Selskabets centrale risikostyringsfunktion.

Styring af operationelle risici

TDC har en central risikostyringsfunktion samt en sikkerhedsfunktion, der ha˚ndterer TDC’s styring af operationelle risici. Endvidere har alle TDC’s datterselskaber udpeget medarbejdere, der er ansvarlige for sikkerhed og forsikringsspørgsma˚l, og som samarbejder tæt med den centrale risikostyringsfunktion. Risikostyringsaktiviteterne styres hovedsageligt pa˚ baggrund af en koncernforsikringspolitik, og koncernens sikkerhedspolitik.

Ma˚let med de centrale sikkerheds- og risikostyringsfunktioner er systematisk at identificere og reducere risici forbundet med TDC’s aktiver, aktiviteter og medarbejdere. Det er TDC’s generelle politik løbende at reducere risici og overføre de mest alvorlige risici til forsikringsselskaber.

Som et led i risikostyringsstrategien gennemføres hvert a˚r en omfattende risikoundersøgelse i tæt samarbejde med eksterne risikostyringskonsulenter. Forsikringsdækningen baseres pa˚ identificerede risikoscenarier samt forsikringsbetingelser fra danske og udenlandske forsikringsmarkeder.

TDC’s selvrisiko i dets forsikringsprogrammer er fastsat pa˚ basis af en risikovurdering for hvert enkelt omra˚de og den deraf afledte forsikringspræmies størrelse.

Væsentlige kontrakter

Køb og salg af virksomheder

Frasalg af Sunrise i Schweiz

Den 28. oktober 2010 gennemførte TDC frasalget af det schweiziske datterselskab Sunrise til investeringsfonde ra˚dgivet af CVC Capital Partners mod et vederlag pa˚ CHF 3.308 mio. pa˚ kontant og gældfri basis. I henhold til aktieoverdragelsesaftalen, som blev indga˚et i forbindelse med frasalget, afgav TDC indesta˚elser og garantier til køberen vedrørende forskellige forhold omkring Sunrise, som efter TDC’s opfattelse svarer til markedspraksis. TDC’s maksimale forpligtelse for misligholdelse af disse garantier udgør CHF 500 mio., og forpligtelserne ophører i helhed den 15. september 2011. TDC har med visse undtagelser indvilliget i ikke at konkurrere med Sunrise i Schweiz. TDC har ogsa˚ indvilliget i at holde køberen skadesløs for visse skatteforhold og visse potentielle forpligtelser, der ma˚tte opsta˚ som følge af bestemte krav, som de schweiziske konkurrencemyndigheder (WEKO) har stillet over for Sunrise. Der er i overensstemmelse med IFRS ikke foretaget hensættelser til eventualforpligtelser vedrørende frasalget af Sunrise. Der henvises til afsnittet ‘‘Ledelsens gennemgang og analyse af resultatopgørelse og balance—Væsentlige faktorer der har indvirkning pa˚ TDC Koncernens driftsresultater— Køb og salg af virksomheder—Ophørte aktiviteter’’ for yderligere oplysninger.

Køb af AinaCom’s aktiver vedrørende net i Helsingfors-omra˚det

Den 15. januar 2010 indgik TDC en købsaftale med AinaCom Oy vedrørende købet af AinaCom’s net i Helsinki, Finland samt visse dermed forbundne kunder. Pr. samme dato indgik parterne en serviceaftale i henhold til hvilken TDC bliver AinaCom’s primære udbyder af nettjenester. Parterne aftalte en fast købspris, hvoraf en del blev betalt ved closing. Der er to afdrag pa˚ mindre end EUR 10 mio. i alt, som forfalder til betaling i 2011 og 2012. Købsaftalen indeholder garantier og andre betingelser, som er sædvanlige for lignende transaktioner.

Køb af Unotel A/S

Den 10. december 2009, indgik Selskabet en aftale med ZitCom Holding ApS om køb af 80% af aktierne i det danske selskab Unotel A/S, et mobiltelekommunikationsselskab, hvori TDC i forvejen ejede 20% af aktierne, til et fast kontant beløb. Aftalen om køb af aktier indeholder garantier og andre betingelser, som er sædvanlige for lignende transaktioner.

Køb af M1 A/S

I december 2009 indgik Telmore en aftale om køb af 100% af aktierne i det danske selskab M1 A/S, som udbyder mobiltjenester. Købsprisen bestod af en fast købspris, som skulle erlægges kontant, samt en resultatbaseret købspris, som skulle fastsættes pa˚ baggrund af M1’s omsætning i 2010 (op til højst ca. 12% af den faste købspris). Aftalen om køb af aktier indeholder garantier og andre betingelser, som er sædvanlige for lignende transaktioner.

Køb af DONG Energys fibernet

I november 2009 indgik Selskabet en aftale om køb af 100% af aktierne i det danske selskab Aktieselskabet af 1. december 2009 A/S, et selskab hvortil DONG Energy Sales & Distribution A/S, et datterselskab af DONG Energy, samtidig havde overdraget sine aktiviteter vedrørende fibernet i de tætbefolkede omra˚der i Storkøbenhavn og Nordsjælland. Det erhvervede net komplementerer TDC’s eget net og forstærker yderligere TDC’s mulighed for at tilbyde førsteklasses næstegenerationsprodukter og -tjenester.

DONG Energy Sales & Distribution A/S ejer fortsat en del af fibernettet, der anvendes til at overva˚ge driften af elnettet. TDC har som led i aftalen fa˚et adgang til at anvende ledig kapacitet i den del af nettet, som DONG Energy stadig ejer, uden ekstrabetaling.

Document Metadata

Table of Contents

TDC A/S

Document Metadata