Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Odico A/S, CVR nr. 32 30 64 97
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Odico A/S, CVR nr. 32 30 64 97
1. Introduktion
1.1 Disse retningslinjer og vederlagspolitikken fastlægger rammerne for al form for variable aflønning i form af kontante bonusser og aktiebaseret aflønning af bestyrelse og direktion i Odico. Ved direktion forstås de direktører, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør.
2. Baggrund for at anvende incitamentsaflønning
2.1 Odico anvender incitamentsaflønning med henblik på at sikre sammenfald af interesser mellem Selskabets ledelse og aktionærerne samt for at tiltrække og fasholde kvalificerede nøglemedarbejdere, og dermed at kunne tilbyde en konkurrencedygtig lønpakke.
2.2 Incitamentsaflønning kan ske ved tildeling af warrants med optjenings- og modningsvilkår over en årrække med henblik på at øge fokus på den langsigtede værditilvækst af Selskabet til fordel for alle interessenter. Derudover kan Xxxxx udbetale kontante bonusser for at skabe incitament til at realisere mere kortsigtede målsætninger.
3. Aflønning af bestyrelsen
3.1 Bestyrelsesmedlemmer modtager et fast honorar. Bestyrelsens formand oppebærer et tillæg til bestyrelseshonoraret. Honorarets og tillæggets størrelser godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. I tillæg dertil kan bestyrelsesmedlemmer tildeles warrants inden for den samlede ramme på ca. 10% af Selskabets aktiekapital.
4. Aflønning af direktionen
4.1 Med henblik på kunne tilbyde en konkurrencedygtig aflønningspakke og dermed for at kunne tiltrække og fastholde medlemmer af Direktionen kan aflønningen af direktionen sammensættes af en fast og en variable løndel således at den samlede aflønningspakke kan bestå af (i) et fast grundhonorar, (ii) mulighed for en kontantbonus ved opnåelse af nogle af bestyrelsen fastlagte mål (KPI’er), (iii) en diskretionær bonus efter bestyrelsens skøn og (iv) aktiebaseret aflønning i form af warrants.
4.2 Grundlønnen aftales årligt mellem direktionen og bestyrelsen og består af nettoløn, pensionsbidrag og andre goder såsom mobiltelefon, internetforbindelse, avisabonnement, bil.
4.3 Tildeling af en kontant bonus kan ske en gang årligt og vil være betinget af direktørens opfyldelse af de mål (KPI’er) der er fastlagt af bestyrelsen for den enkelte direktør. En kontant bonus kan maksimalt udgøre et beløb svarende til 12 måneders løn for den pågældende direktør.
4.4 Bestyrelsen kan derudover diskretionært beslutte, at der skal tildeles den enkelte direktør en skønsmæssig bonus som honorering af helt ekstraordinært opnåede resultater. En diskretionær bonus kan maksimalt udgøre 12 måneders løn for den pågældende direktør, idet bonus efter pkt. 4.3 og 4.4 samlet ikke kan overstige 12 måneders løn.
4.5 Medlemmer af direktionen kan derudover tildeles warrants til tegning af nye aktier i Odico for en værdi inden for den samlede ramme på ca. 10% af Selskabets aktiekapital. Bestyrelsen afgør hvor mange warrants, der tildeles og fastsætter vilkår for optjening/modning og udnyttelse, herunder udnyttelseskurs af warrants i forbindelse med tildelingen.
4.6 Værdien af tildelingerne beregnes efter Black-Scholes-metoden (eller anden relevant metode) og oplyses løbende i selskabets årsrapport.
5. Offentliggørelse og ikrafttræden af konkrete aftaler om incitamentsaflønning
5.1 Der optages i selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. Selskabslovens § 139, stk. 2.
5.2 Retningslinjerne skal uploades på Odicos hjemmeside (xxx.xxxxxx.xx) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne, vil de reviderede retningslinjer tilsvarende blive offentliggjort på Odicos hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne.
5.3 Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Odicos hjemmeside.
5.4 Disse overordnede retningslinjer er vedtaget på en generalforsamling i Odico den 28. maj 2018.