Vedtægter for Danske Bank A/S

Vedtægter for Danske Bank A/S

Bankens navn, virksomhed, hjemsted og koncernsprog

§ 1. Stk. 1. Bankens navn er Danske Bank A/S.

Stk. 2. Bankens hjemsted er Københavns kommune.

§ 2.

Stk. 1. Banken driver bankvirksomhed af enhver art samt anden efter lovgivningen tilladt virksomhed.

§ 3.

Stk. 1. Danske Bank koncernen har udover dansk også engelsk som koncernsprog.

Stk. 2. Udover dansk kan engelsk også anvendes på generalforsamlingen. Indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne kan udfærdiges på engelsk.

Selskabskapital (aktiekapital)

§ 4.

Stk. 1. Bankens selskabskapital (aktiekapital) udgør 9.317.390.340 kr. Selskabskapi- talen (aktiekapitalen) er fuldt indbetalt.

Stk. 2. Bankens kapitalandele (aktier) er omsætningspapirer.

Stk. 3. Ingen kapitalandele (aktier) har særlige rettigheder. Ingen kapitalejer (aktio- nær) er pligtig at lade sine kapitalandele (aktier) indløse hverken helt eller delvis. Der gælder ingen indskrænkning i kapitalandelenes (aktiernes) omsættelighed.

Stk. 4. Kapitalandelene (aktierne) udstedes på navn, men kan noteres på ihændeha- ver. Danske Bank kapitalandele (aktier), der er eller bliver indlagt til forvaltning, opbevaring eller pant i depot i Danske Bank A/S, vil automatisk blive noteret på de- potejers navn i ejerbogen (aktiebogen), medmindre Danske Bank A/S modtager an- den besked.

§ 5.

Stk. 1. Ved kontant forhøjelse af selskabskapitalen (aktiekapitalen) - bortset fra for- højelse af selskabskapitalen (aktiekapitalen), der tilbydes bankens medarbejdere, eller forhøjelse af selskabskapitalen (aktiekapitalen), der af bestyrelsen i henhold til § 6 udbydes uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer) - har bankens kapitalejere (aktionærer) ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele (akti- er) i henhold til selskabslovens regler herom.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med den nedenfor i § 14, andet stykke, foreskrevne majoritet træffe beslutning om afvigelse fra foranstående bestemmelse om forteg- ningsret.

§ 6.

I.

Stk. 1. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2015 at forhøje bankens sel- skabskapital (aktiekapital) med indtil 00.000.000.000 kr. Kapitaludvidelsen (aktieud- videlsen) kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser. Bankens kapitalejere (akti- onærer) har efter reglen i § 5, første stykke, ret til forholdsmæssig tegning heraf, medmindre samtlige medlemmer af bestyrelsen beslutter, at udstedelsen sker uden fortegningsret for hidtidige kapitalejere (aktionærer), i hvilket tilfælde de nye kapi- talandele (aktier) skal udbydes til markedskurs, dog mindst til 10,50 kr. pr. kapital- andel (aktie) a 10 kr., og mod enten kontant betaling eller gældskonvertering.

Stk. 2. De nye kapitalandele (aktier), der kan udstedes uden fortegningsret for hidti- dige kapitalejere (aktionærer), jf. første stykke, kan dog efter beslutning af samtlige bestyrelsens medlemmer helt eller delvis anvendes som vederlag i forbindelse med bankens overtagelse af bestående virksomhed.

II.

Stk. 3. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. marts 2015 ad en eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til kapitalandele (aktier) (konvertible lån). Konvertible lån kan maksimalt udgøre det lånebeløb, der kan optages inden for bemyndigelsen til at forhøje bankens selskabskapital (aktiekapital), jf. ovenfor I, første stykke, ifølge den ved optagelsen fastsatte konverteringskurs i lånebetingelserne.

Stk. 4. Ved bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån anses bemyndi- gelsen til at forhøje selskabskapitalen (aktiekapitalen), jf. ovenfor I, første stykke, for udnyttet med et beløb svarende til den maksimale konverteringsret. Konverteringsfri- sten kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible

lån. Bankens kapitalejere (aktionærer) har ret til forholdsmæssig tegning af konver- tible lån, medmindre samtlige medlemmer af bestyrelsen beslutter, at udstedelsen sker uden fortegningsret for hidtidige kapitalejere (aktionærer), i hvilket tilfælde de konvertible lån skal udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs svarende til kapitalandelenes (aktiernes) markedskurs, dog mindst 10,50 kr. pr. kapitalandel (ak- tie) a 10 kr..

Stk. 5. De konvertible obligationer eller andre gældsbreve kan efter beslutning af samtlige bestyrelsens medlemmer udstedes uden fortegningsret for hidtidige kapita- lejere (aktionærer) som vederlag i forbindelse med bankens overtagelse af bestående virksomhed.

Stk. 6. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i ved- tægterne, og bestyrelsen er bemyndiget hertil.

III.

Stk. 7. De nye kapitalandele (aktier) er omsætningspapirer og udstedes på navn, men kan noteres på ihændehaveren i bankens ejerbog (aktiebog). Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsret, i hvilket omfang de nye kapitalandele (aktier) giver ret til udbytte for året, hvori tegning er sket, eller konverteringsret er udnyttet. De nye kapitalandele (aktier) giver i øvrigt ret til udbytte for første regnskabsår efter året, hvori tegning er sket, eller konverterings- ret er udnyttet. Kapitalandelene (aktierne) skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige kapitalandele (aktier) og skal med hensyn til rettig- heder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige kapitalandele (aktier).

Stk. 8. De nærmere vilkår for tegning af kapitalandele (aktietegning) og udstedelse af konvertible obligationer eller andre gældsbreve fastsættes i øvrigt af bestyrelsen un- der iagttagelse af selskabslovens regler herom.

IV

Stk. 9.

a) I henhold til bemyndigelse vedtaget på bankens ordinære generalforsamling den 4. marts 2009 har banken den 5. maj 2009 – uden fortegningsret for bankens kapitalejere (aktionærer) – optaget et lån stort 00.000.000.000 kr. som hybrid kerne- kapital, jfr. lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, mod udstedelse af obligationer a 0,01 kr. Lånet er optaget til kurs 100. Lånevilkårene er fastsat i en særskilt aftale.

b) På bankens ekstraordinære generalforsamling den 14. maj 2009 er truffet be-

slutning om, at obligationerne kan konverteres til kapitalandele (aktier) i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med lånevilkå- rene.

c) Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (hybrid kernekapital), der forrentes med en rente p.a., fastsat som summen af i) en referencesats i form af statens 5-årige nul- kuponrente på sidste handelsdag før indgåelsen af låneaftalen, ii) med tillæg af 6,475 procentpoints og iii) yderligere med tillæg af 0,400 procentpoints, sidstnævnte dog alene i perioden til og med 14. maj 2014. Rentesatsen vil desuden kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger efter de i lånevilkårene anførte betingelser. De konvertible obligationer kan 5 år efter lånets optagelse indfries af banken under nærmere i lånevilkårene fastsatte betingelser. De konvertible obligationer forfalder til indfrielse i tilfælde af bankens konkurs.

d) De konvertible obligationer er udstedt som ihændehaverpapirer og som dema- terialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen indskrænkninger i de konvertible obligationers omsættelighed.

e) Hvis bankens hybride kernekapital udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jfr. lov om finansiel virksomhed, kan lånet eller dele heraf indtil 14. maj 2014 konverteres til kapitalandele (aktier) efter de i lånevilkårene anførte betingelser. Udgør den hybride kernekapital mere end 50 % af kernekapita- len, inklusive hybrid kernekapital, konverteres, indtil samme dato, lånet til selskabs- kapital (aktiekapital), indtil den hybride kernekapital udgør mindre end 35 % af ker- nekapitalen, inklusive hybrid kernekapital.

f) I tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsopti- oner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion og spaltning, før konvertering er sket, forholdes som i lånevilkårene nærmere anført.

g) Størstebeløbet, hvormed selskabskapitalen (aktiekapitalen) kan forhøjes i forbindelse med en konvertering, er 00.000.000.000 kr.; mindstebeløbet er 4.798.300.000 kr. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige vedtægtsændringer.

h) I det omfang, der kan udbetales udbytte på bankens kapitalandele (aktier), jfr. lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet og lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, er de nye kapitalandele (aktier) ligestillet med bankens øvrige kapitalandele (aktier) fra kapitalforhøjelsens registre- ring i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Alle andre rettigheder, herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. Kapitalandelene (aktierne) skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige kapitalandele (aktier) og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens

øvrige kapitalandele (aktier).

§ 7.

Stk. 1. Danske Bank A/S' kapitalandele (aktier) udstedes gennem VP Securities A/S i styk a 10 kr. i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer, og udbytte vil blive udbetalt efter de herom fastsatte regler. Rettigheder vedrørende kapitalandelene (aktierne) skal anmeldes til VP Securities A/S.

Stk. 2. Danske Bank A/S' ejerbog (aktiebog) føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), cvr-nummer 30201183.

Stk. 3. InvestorPortalen ™ er en internetløsning, der leveres af VP Investor Services, som giver kapitalejerne (aktionærerne) mulighed for elektronisk tilmelding til elek- troniske publikationer fra banken og give kontaktoplysninger, så banken kan anvende elektronisk udsendelse af materiale til de kapitalejere (aktionærer), som har givet kontaktoplysninger. InvestorPortalen ™ giver også mulighed for, at kapitalejere (ak- tionærer) kan foretage elektronisk tilmelding til generalforsamling.

Stk. 4. Al kommunikation fra banken til de enkelte kapitalejere (aktionærer) kan ske via elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikati- on) via bankens hjemmeside – xxx.xxxxxxxxxx.xxx - og/eller InvestorPortalen ™ med henblik på indkaldelse til generalforsamlinger med tilhørende dagsorden, fuld- stændige forslag og formularer til brug for afgivelse af fuldmagt, delårsrapporter, årsrapporter, selskabsmeddelelser, finanskalender og prospekter samt i øvrigt gene- relle oplysninger fra banken til kapitalejerne (aktionærerne). Banken kan dog til en- hver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost.

Stk. 5. Det er kapitalejerens (aktionærens) ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning.

Stk. 6. Kommunikation fra kapitalejerne (aktionærerne) til banken kan ske ved elek- tronisk mail via InvestorPortalen ™ til den deri angivne mailadresse eller til kapitale- xxx@xxxxxxxxxx.xx eller xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx. En fuldmagt til brug for en generalforsamling skal være skriftlig og dateret samt fremlægges.

Stk. 7. Kapitalejerne (aktionærerne) kan på bankens hjemmeside, – xxx.xxxxxxxxxx.xxx – og/eller på VP Securities A/S hjemmeside – xxx.xx.xx – finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om frem- gangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Generalforsamlingen

§ 8.

Stk. 1. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest den 30. april.

Stk. 2. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en af de generalforsamlingsvalgte revisorer har forlangt det. Kapitalejere (aktionærer), der tilsammen ejer 5 % af selskabskapitalen (aktiekapitalen), kan skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes senest 2 uger efter, at det er for- langt.

Stk. 3. Alle generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden.

§ 9.

Stk. 1. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, bankens hjemmeside, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, og skriftligt til alle i ejerbogen (aktiebogen) noterede kapitalejere (aktionærer), som har fremsat begæring herom. Meddelelse om indkaldelse skal endvidere gives til bankens medarbejdere.

Stk. 2. Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, angi- ves forslagets fulde indhold i indkaldelsen.

Stk. 3. Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalfor- samlings vedkommende tillige revideret årsrapport skal senest 2 uger før generalfor- samlingen gøres tilgængelige til eftersyn for kapitalejerne (aktionærerne) og skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlin- gen inklusive dagen for dennes afholdelse være tilgængelige for kapitalejerne (aktio- nærerne) på bankens hjemmeside sammen med oplysninger om det samlede antal kapitalandele (aktier) og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og om de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev.

Stk. 4. Enhver kapitalejer (aktionær) har ret til at få et bestemt emne optaget på dags- ordenen til den ordinære generalforsamling, når kapitalejeren (aktionæren) skriftligt over for bestyrelsen fremsætter krav herom, og det modtages af bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes eller senest ugedagen efter offentliggørel- se af årsrapporten.

§ 10.

Stk. 1. Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder generalforsamlingen og sikrer, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at

tilrettelægge drøftelser,

udforme afstemningstemaer og -måde, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt

bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

Et bestyrelsesmedlem kan dog altid forlange skriftlig afstemning.

Stk. 2. Forhandlingerne på generalforsamlingen indføres i en protokol, der under- skrives af dirigenten.

§ 11.

Stk.1. Enhver kapitalejer (aktionær) er berettiget til at deltage i en generalforsamling, når vedkommende senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort eller har afgivet en brevstemme eller en fuldmagt, som er modtaget af VP Investor Services A/S senest 3 dage før generalforsamlingen.

Stk. 2. En kapitalejer (aktionær) har ret til at deltage i afstemning på en generalfor- samling med den beholdning af kapitalandele (aktier), som kapitalejeren (aktionæ- ren) besidder på registreringsdatoen.

Stk. 3. Registreringsdatoen er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De kapital- andele (aktier), den enkelte kapitalejer (aktionær) besidder, opgøres på registrerings- datoen på baggrund af notering af kapitalejerens (aktionærens) kapitalejerforhold i ejerbogen (aktiebogen) samt meddelelser om ejerforhold, som banken og/eller VP Investor Services A/S (VP Services A/S) har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen (aktiebogen), men som endnu ikke er indført i ejerbogen (aktiebogen).

Stk. 4. På generalforsamlingen giver hver kapitalandel (aktie) a 10 kr. én stemme.

§ 12.

Stk. 1. Enhver kapitalejer (aktionær) har ret til at møde ved fuldmægtig og kan i øv- rigt give møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Fuldmagt til bankens bestyrelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en

bestemt generalforsamling med en på afgivelsestidspunktet kendt dagsorden.

§ 13.

Stk. 1. På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport. Stk. 2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

a. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. Forslag til beslutning om anvendel- se af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrap- port.

b. Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. § 15.

c. Valg af ekstern revision, jf. § 21.

d. Eventuelle yderligere forslag og emner fra kapitalejere (aktionærer) eller besty- relse.

§ 14.

Stk. 1. Afgørelser på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal, med- mindre andet er fastsat i lovgivningen eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelig- hed ved valg foretages lodtrækning.

Stk. 2. Til vedtagelse af forslag om ændringer i bankens vedtægter, der ikke kan fore- tages af bestyrelsen i medfør af lovgivningens regler, eller hvortil der ikke i kraft af disse regler stilles strengere krav, kræves, at forslaget tiltrædes af mindst to tredjede- le såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede selskabskapital (aktiekapital). Ændring af vedtægternes § 14, tredje stykke, kræver dog vedtagelse efter de deri angivne regler.

Stk. 3. Til beslutning om bankens ophør ved fusion eller frivillig likvidation kræves et stemmeflertal på tre fjerdedele såvel af de afgivne stemmer som af den på general- forsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede selskabskapital.

Bestyrelsen

§ 15.

Stk. 1. Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen, bortset fra de med- lemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medar- bejdere i bestyrelsen.

Stk. 2. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen, der vælges for 1 år ad gan- gen, består af mindst seks og højst ti medlemmer.

Stk. 3. Genvalg kan finde sted.

Stk. 4. Ingen person kan blive valgt eller genvalgt efter at være fyldt 70 år. Et med- lem af bestyrelsen, der fylder 70 år, skal fratræde som medlem af bestyrelsen senest på den første ordinære generalforsamling derefter.

§ 16.

Bestyrelsen konstituerer sig efter den ordinære generalforsamling ved valg af en formand og en eller to næstformænd. I tilfælde af stemmelighed afgøres valgene ved lodtrækning.

§ 17.

Stk. 1. Bestyrelsen afholder møde efter indkaldelse fra formanden eller i hans forfald en næstformand. Møde afholdes, når formanden eller i hans forfald en næstformand finder det fornødent, eller dette begæres af et medlem af bestyrelsen, af et medlem af bankens direktion, af en generalforsamlingsvalgt revisor eller af den interne revisi- onschef.

Stk. 2. Beslutninger kan træffes ved skriftlig eller på anden forsvarlig måde afholdt afstemning. Møder i bestyrelsen kan udover på dansk afholdes på engelsk.

Stk. 3. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer deltager i beslutningen. Står stemmerne lige, gør formandens eller i dennes forfald den som formand fungerende næstformands stemme udslaget.

Stk. 4. Over møderne føres en forhandlingsprotokol, der underskrives af bestyrelsens medlemmer.

Stk. 5. Bestyrelsen træffer i en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførel- sen af sit hverv.

Stk. 6. Bestyrelsen kan delegere beslutningskompetence til et udvalg, der er nedsat af bestyrelsen. Udvalget kan få beføjelse til behandling af standardiserede sager, hvis den samlede bestyrelse på forhånd har fastlagt retningslinjer for sagernes behandling. Retningslinjer og udvalgets arbejde skal løbende evalueres af den samlede bestyrelse. Bestyrelsen vil dog stadig have det endelige ansvar for sagernes behandling og de beslutninger, der tages.

§ 18.

Stk. 1. Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen, revisionschefen og bestyrel- sessekretæren.

Stk. 2. Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for bankens incitamentsafløn- ning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget på bankens general- forsamling og offentliggjort på bankens hjemmeside.

Direktionen

§ 19.

Stk. 1. Bankens daglige forretninger ledes af en direktion. Direktionen består af mindst to og højst ti medlemmer. Direktionens forretningsorden fastsættes af besty- relsen.

Bankens tegning

§ 20.

Stk. 1. Banken tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsens formand og en næst- formand i forening, af en af disse i forbindelse med en direktør eller af to medlemmer af direktionen i forening.

Stk. 2. Bankens direktion kan tildele bankens medarbejdere fuldmagt.

Revision og regnskabsafslutning

§ 21.

Stk. 1. Bankens årsrapport revideres i overensstemmelse med gældende lovgivning af en eller flere revisorer, der vælges for ét år ad gangen.

§ 22.

Stk. 1 Bankens regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Binavne

§ 23.

23.1. Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne:

Den Danske Landmandsbank, Aktieselskab (Danske Bank A/S) Den Danske Bank af 1871, Aktieselskab (Danske Bank A/S) Aktieselskabet Kjøbenhavns HandelsBank (Danske Bank A/S) Copenhagen HandelsBank A/S (Danske Bank A/S) Provinsbanken A/S (Danske Bank A/S)

Den Danske Provinsbank A/S (Danske Bank A/S) Aktieselskabet Aarhuus Privatbank (Danske Bank A/S) Fyens Disconto Kasse Bank-Aktieselskab (Danske Bank A/S) Aalborg Diskontobank A/S (Danske Bank A/S)

Aalborg Bank A/S (Danske Bank A/S) Sjællandske Bank A/S (Danske Bank A/S) Danske Børs Bank A/S (Danske Bank A/S) Den Direkte Bank A/S (Danske Bank A/S) Pro Kredit Bank A/S (Danske Bank A/S)

Nordania Leasing Bankaktieselskab (Danske Bank A/S)

Danske Kapitalforvaltning Bankaktieselskab (Danske Bank A/S) Danica Bank A/S (Danske Bank A/S)

Danica Pensionsbank A/S (Danske Bank A/S) Merchant Bank Privat A/S (Danske Bank A/S) BG Bank A/S (Danske Bank A/S)

By- og Landbosparekassen A/S (Danske Bank A/S) Sindal Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Læsø Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Nibe Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Løgstør Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Arden Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Ålestrup Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Kjellerup Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Grenå A/S (Danske Bank A/S) Silkeborg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Samsø Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Ulstrup A/S (Danske Bank A/S) Esbjerg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Kolding A/S (Danske Bank A/S) Ribe Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Skodborg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Skærbæk A/S (Danske Bank A/S) Ulkebøl Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Præstbro Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Ølgod Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Serritslev Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Højer A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen Sydjylland A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Fredericia A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Haderslev A/S (Danske Bank A/S) Agerskov Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Toftlund Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen for Christiansfeld og Omegn A/S (Danske Bank A/S) Vojens Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Landbosparekassen for Ribe og Omegn A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Bramminge A/S (Danske Bank A/S)

Vejrup Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S)

Grimstrup-Nykirke Sognes Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Gørding og Omegns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Varde Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Oksbøl Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Vejen Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Holsted Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Andst og Omegns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Veerst-Bække Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Gesten Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Vejle A/S (Danske Bank A/S)

Øster Nykirke Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Aagaard Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Alminde Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Xxxxxx Xxxxx Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Givskud Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Tørring og Omegns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Børkop og Omegns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Spare- og Laanekassen i Egtved A/S (Danske Bank A/S) Ringive Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Thyregod-Vester Sognes Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Uldum Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Hvejsel Sogns Spare- og Laanekasse A/S (Danske Bank A/S) Glejbjerg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen Fyn A/S (Danske Bank A/S)

Fyens Stifts Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Landbo-Sparekassen for Fyn A/S (Danske Bank A/S) Bogense Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Lyngby Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Korsør Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Næstved Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Haslev Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Faxe Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Stevns Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sorø Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Møn A/S (Danske Bank A/S) Højby Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Asnæs Sparekasse A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen for Grevskabet Holsteinborg og Omegn A/S (Danske Bank A/S) DK Sparekassen A/S (Danske Bank A/S)

Frederiksberg Sparekasse A/S (Danske Bank A/S) Sparekassen Danmark A/S (Danske Bank A/S) Bornholmerbanken A/S (Danske Bank A/S)

Hasle Bank A/S (Danske Bank A/S) Girobank A/S (Danske Bank A/S) Girobank Danmark A/S (Danske Bank A/S)

Sparekassen Bikuben A/S (Danske Bank A/S) Netbank A/S (Danske Bank A/S)

Bikuben Girobank A/S (Danske Bank A/S) BG Data A/S (Danske Bank A/S) Firstnordic Bank A/S (Danske Bank A/S)

Danske Bank International A/S (Danske Bank A/S) Danske Bank Polska A/S (Danske Bank A/S) Fokus Bank A/S (Danske Bank A/S)

National Irish Bank A/S (Danske Bank A/S) Northern Bank A/S (Danske Bank A/S).

Sampo Pankki Oyj A/S (Danske Bank A/S) AB Sampo bankas A/S (Danske Bank A/S) AS Sampo Pank A/S (Danske Bank A/S) AS Sampo Banka A/S (Danske Bank A/S) Profibank ZAO A/S (Danske Bank A/S)

Sampo Fund Management Ltd. A/S (Danske Bank A/S)

--- o0o ---

Disse vedtægter er senest ændret ved bestyrelsens beslutning af 14. marts 2011 om kapital- forhøjelse på 2.329.347.580 kr., som er registreret den 6. april 2011, og på den ordinære generalforsamling den 29. marts 2011.

Bilag til Vedtægternes § 6.9.

(Nedenfor gengives en oversættelse til dansk af AGREEMENT ON STATE-FUNDED CAPITAL INJECTION og TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES)

AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

Mellem

Danske Bank A/S som låntager

og

Den danske stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet som långiver

Dato: 5. maj 2009

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. BAGGRUND OG FORMÅL 1

2. DEFINITIONER 1

3. LÅN I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL 3

4. TEGNING AF OBLIGATIONERNE OG UDBETALING AF LÅNET 3

5. FORUDGÅENDE BETINGELSER 4

6. ERKLÆRINGER OG INDESTÅELSER 5

7. FORPLIGTELSER 6

8. MISLIGHOLDELSE 8

9. MEDDELELSER 9

10. ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG 9

11. OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER 11

12. LOVVALG OG VÆRNETING 12

BILAG

Bilag 1: Obligationsaftalen Bilag 2: Opgørelser af nøgletal

AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD

Denne aftale om statsligt kapitalindskud med bilag ("Aftalen") er indgået den 5. maj 2009 mellem

(1) Danske Bank A/S, CVR-nr. 61126228, Holmens Kanal 2, 1092 København K ("Danske Bank"), som låntager, og

(2) Den danske stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet, Xxxxxxxxxxxxxx 00-00, 1216 Køben- havn K ("Staten"), som långiver.

1 BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Ansøgning. Danske Bank har den 31. marts 2009 i henhold til Lov om statsligt kapi- talindskud i kreditinstitutter (som defineret nedenfor) indleveret en ansøgning med bi- lag ("Ansøgningen") om Statens indskud af Hybrid Kernekapital (som defineret ne- denfor) i Danske Bank, og Staten har på datoen for denne Aftale givet tilsagn om ind- skud af Hybrid Kernekapital på vilkårene fastsat i denne Aftale og i Obligationsafta- len (som defineret nedenfor).

1.2 Formål. Formålet med indskud af Hybrid Kernekapital i Danske Bank er at fremme Danske Banks kreditgivning til sunde virksomheder og husholdninger ved at øge Danske Banks kapital og solvens og dermed Danske Banks mulighed for at tilbyde fi- nansiering af realøkonomien i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditin- stitutter.

2 DEFINITIONER

2.1 I aftalen anvendes termer med følgende betydning:

"Aftaleperioden" betyder perioden fra datoen for denne Aftale indtil det tidligste tids- punkt, hvor (i) alle skyldige beløb i henhold til Lånet med tilhørende renter og om- kostninger er fuldt tilbagebetalt, bortfaldet eller konverteret til egenkapital i henhold til denne Aftale og Obligationsaftalen, eller (ii) Staten har overdraget samtlige Obli- gationer, og således ikke selv er kreditor for hele eller en del af Lånet.

"Ansøgningen" har den i afsnit 1.1 angivne betydning.

"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter i Danmark normalt holder åbent.

"Børsnotering" betyder Statens salg, overdragelse eller transport af alle eller en del af Obligationerne eller nogen anden form for udtrædelse i forbindelse med noteringen af alle eller en del af Obligationerne på et reguleret marked eller et andet marked i et EU, EØS eller OECD-medlemsland.

"Dattervirksomhed" har den i § 5, stk. 1, pkt. 8, i Lov om finansiel virksomhed an- givne betydning.

"Direktionen" betyder den til enhver tid ansatte direktion i Danske Bank som registre- ret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

"Kr." betyder danske kroner.

"Udtrædelsesstrategier" betyder Statens salg, overdragelse af alle rettigheder og for- pligtelser eller salg, overdragelse eller transport af alle eller en del af Obligationerne, herunder ved Privat Placering eller i forbindelse med Børsnotering og/eller enhver anden form for udtrædelsesstrategi, herunder securitisering på foranledning af Staten af Statens ejerandel i Obligationerne.

"Hybrid Kernekapital" betyder ansvarlig lånekapital, der opfylder kravene i § 132 i Lov om finansiel virksomhed.

"Kernekapital" har den i § 5, stk. 7, pkt. 4, i Lov om finansiel virksomhed anførte be- tydning.

"Kernekapitalprocent" betyder Kernekapitalen i % af de risikovægtede aktiver opgjort efter principperne i Finanstilsynets skema for opgørelse af kapitaldækning, CS01, pkt. 4 (Kernekapital (inkl. hybrid kernekapital) efter fradrag i % af vægtede poster ).

"Koncern" betyder Danske Bank og dennes Dattervirksomheder i overensstemmelse med § 5, stk. 1, pkt. 9 i Lov om finansiel virksomhed.

"Koncernvirksomhed" betyder en virksomhed, som indgår i koncern med Danske Bank.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder Lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter" betyder Lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.

"Lånet" har den i afsnit 3.1 angivne betydning.

"Obligationsaftalen" betyder Obligationsvilkår som specificeret i Bilag 1 eller som ef- terfølgende ændret i overensstemmelse med denne Aftale eller Obligationsaftalen.

"Obligationerne" har den i afsnit 3.1 angivne betydning. "Part" betyder Danske Bank eller Staten.

"Parterne" betyder Danske Bank og Staten.

"Privat Placering" betyder Statens salg, overdragelse eller transport af alle eller en del af Obligationerne ved privat placering til én eller flere investorer.

"Solvensbehovet" betyder det af Danske Banks bestyrelse og Direktion fastsatte indi- viduelle solvensbehov, jf. § 124, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed.

"Solvenskravet" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. Lov om finansiel virk- somhed, § 124, stk. 2, og (ii) et af Finanstilsynet individuelt fastsat solvenskrav, jf. § 124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed.

"Udstedelsesdag" har den i afsnit 4.1 angivne betydning. "VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

2.2 I denne Aftale gælder definitioner af termer i ental også for termer i flertal og om- vendt. Alle definitioner af navneord i ubestemt form gælder for navneord i bestemt form og alle henvisninger til afsnit og bilag er henvisninger til afsnit og bilag i denne Aftale.

3 LÅN I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL

3.1 Lånet. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 tegner Staten 2.399.150.000.000 obligationer ("Obligationerne") à 0,01 kr. udstedt af Danske Bank, svarende til et samlet lån på 00.000.000.000 kr. (skriver danske kroner treogtyve mil- liarder nihundredeogenoghalvfems millioner femhundrede tusinde 00/100) (samlet "Lånet"), på vilkårene fastsat i denne Aftale og i Obligationsaftalen.

3.2 Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Obligationerne udgør Hybrid Ker- nekapital og tegnes af Staten med hjemmel i Lov om statsligt kapitalindskud i kredit- institutter.

4 TEGNING AF OBLIGATIONERNE OG UDBETALING AF LÅNET

4.1 Tidspunkt for udbetaling af Lånet. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 indsætter Staten låneprovenuet på Danske Banks kontonummer 1001 -6 i Danmarks Nationalbank den 11. maj 2009 eller på en sådan anden Bankdag, som Sta- ten og Danske Bank måtte aftale skriftligt ("Udstedelsesdagen").

4.2 Danske Banks forpligtelser på Udstedelsesdagen. Danske Bank skal på Udstedelses- dagen

(a) udstede Obligationerne i VP og overføre Obligationerne til Statens depotkonto (CD-ident 08240): 082400000126726 i Danmarks Nationalbank samt indgå nødvendige og sædvanlige aftaler med VP og Danske Bank som kontoførende institut,

(b) levere en erklæring med en form og et indhold, som er acceptabelt for Staten, fra Danske Banks bestyrelse om, (i) at Statens forudgående betingelser som anført i afsnit 5.1 er opfyldt på Udstedelsesdagen, (ii) at Danske Banks garan- tier og indeståelser som anført i afsnit 6 er sandfærdige, nøjagtige og korrekte på Udstedelsesdagen, og (iii) at der ikke siden Ansøgningens indlevering er indtruffet væsentlige, negative ændringer i Danske Banks drift, aktiver og for- pligtelser eller dens økonomiske stilling, ud over som skriftligt oplyst til Sta- ten forud for indgåelsen af denne Aftale,

(c) levere en bekræftet kopi af en generalforsamlingsbeslutning i Danske Bank, hvorved bestyrelsen bemyndiges til at rejse Hybrid Kernekapital med variabelt udbyttetillæg i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud i kre- ditinstitutter,

(d) levere en bekræftet kopi af en bestyrelsesbeslutning, hvorved denne Aftale og Obligationsaftalen godkendes, og Direktionen bemyndiges til at indgå denne Aftale og Obligationsaftalen,

(e) levere en bekræftet kopi af Danske Banks vedtægter pr. Udstedelsesdagen,

(f) levere en fuldstændig udskrift vedrørende Danske Bank fra Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsen dateret på Udstedelsesdagen,

(g) levere et juridisk responsum dateret på Udstedelsesdagen i en for Staten tilfredsstillende form,

(h) stille direktionsmedlemmer til rådighed for besvarelse af bekræftende spørgs- mål til Statens tilfredshed, og

(i) foretage sådanne yderligere handlinger og/eller levere sådanne yderligere er- klæringer, dokumenter mv., som efter Statens opfattelse er nødvendige eller hensigtsmæssige.

5 FORUDGÅENDE BETINGELSER

5.1 Statens forudgående betingelser. Aftalen og tegning af Obligationerne er fra Statens side betinget af opfyldelse af følgende forudgående betingelser:

(a) At Danske Bank overholder Solvenskravet og Solvensbehovet på Udstedelsesdagen,

(b) At Danske Banks Kernekapitalprocent er minimum 12 efter Lånets udbetaling på Udstedelsesdagen,

(c) At Danske Banks Kernekapitalprocent forud for Udstedelsesdagen er over 9, og at Danske Banks Kernekapitalprocent ikke med selve Lånets udbetaling stiger mere end 3 %-point i forhold til de senest offentliggjorte tal i Danske

Banks årsrapport pr. 31. december 2008,

(d) At Danske Bank opfylder sine forpligtelser som anført i afsnit 4.2 på en for Staten tilfredsstillende måde, og

(e) At Danske Banks erklæringer og indeståelser som anført i afsnit 6 er sandfær- dige, nøjagtige og korrekte på datoen for denne Aftales indgåelse og på Ud- stedelsesdagen.

5.2 Frafald af forudgående betingelser og Aftalens bortfald. Staten er berettiget (men ikke forpligtet) til at frafalde eller ændre alle eller en del af sine forudgående betingelser med henblik på at gennemføre udbetaling af Lånet. Aftalen bortfalder, hvis Statens forudgående betingelser ikke er opfyldt eller frafaldet senest på Udstedelsesdagen, som under ingen omstændigheder må være senere end 31. december 2009. Hvis denne Aftale bortfalder, kan Parterne kun rejse krav mod hinanden, når Aftalens bortfald kan henføres til en Parts misligholdelse af de i Aftalen fastlagte forpligtelser. Afta- lens bortfald bringer dog ikke Parternes forpligtelser i henhold til afsnit 10.3 og 12 til ophør.

6 ERKLÆRINGER OG INDESTÅELSER

6.1 Danske Banks indeståelser. Danske Bank oplyser og indestår for følgende over for Staten pr. datoen for denne Aftale og pr. Udstedelsesdagen:

6.1.1 Lovgivning. Danske Bank og Danske Banks Datterselskaber overholder gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og Lov om f i- nansiel virksomhed.

6.1.2 Korrekt information. Alle oplysninger, præsentationer, rapporter, fremskrivninger, prognoser m.v., som Staten har modtaget fra Danske Bank i forbindelse med Ansøg- ningen og behandlingen heraf, er korrekte og indeholder ingen væsentlige fejl eller udeladelser, idet de giver et præcist og fuldstændigt billede af Danske Banks og Kon- cernens finansielle stilling på det seneste af enten Ansøgningstidspunktet eller det tidspunkt, hvor de er udarbejdet eller opdateret. Der er ikke efter indlevering af An- søgningen indtrådt andre væsentlige negative ændringer i Danske Banks eller Kon- cernens overordnede driftsmæssige situation, aktiver, forpligtelser og finansielle sti l- ling end dem, der skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale. Alle nøgletalsberegninger som anført i Bilag 2 er korrekte og præcise.

6.1.3 Ingen konflikt. Indgåelsen og opfyldelsen af denne Aftale og Obligationsaftalen er ikke i strid med (i) nogen lov, offentlig regel, domstolsafgørelse eller nogen form for offentlig regulering, (ii) Danske Banks vedtægter og selskabsmæssige beslutninger el- ler (iii) nogen væsentlig aftale eller dokument, som Danske Bank eller Danske Banks Datterselskaber er part i, eller som er bindende for Danske Bank eller Danske Banks Datterselskaber.

6.1.4 Væsentlige negative begivenheder. Bortset fra som skriftligt meddelt Staten før ind- gåelsen af denne Aftale er der ikke indtrådt nogen væsentlig negativ begivenhed eller væsentlig negativ ændring i Danske Banks eller Koncernens overordnede drift, akti- ver og forpligtelser og finansielle stilling siden seneste års- og kvartalsrapport.

6.1.5 Opfyldelse af betingelser. Danske Bank opfylder alle krav i henhold til Lov om stats- ligt kapitalindskud i kreditinstitutter for at kunne opnå lån i form af Hybrid Kerneka- pital på vilkårene i denne Aftale og i Obligationsaftalen. Statens betingelser som an- ført i afsnit 5.1 vil være opfyldt pr. Udstedelsesdagen.

6.1.6 Årsrapport. Det konsoliderede regnskab i Danske Banks årsrapport for regnskabsåret 2008 giver et retvisende billede af Danske Banks og Koncernens aktiver, forpligtel- ser, egenkapital og finansielle stilling pr. 31. december 2008 samt af resultatet af Danske Banks og Koncernens aktiviteter og Koncernens pengestrømme for regn- skabsåret 1. januar – 31. december 2008. Det konsoliderede regnskab aflægges efter de af EU godkendte International Financial Reporting Standards, der er anvendt kon- sistent (bortset fra som anført i regnskabet), og årsregnskabet for Danske Bank aflæg- ges efter Lov om finansiel virksomhed. Årsrapporten aflægges herudover i overens- stemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede f i- nansielle selskaber.

6.1.7 Ingen retssager. Bortset fra som skriftligt meddelt Staten før indgåelsen af denne Af- tale henholdsvis Udstedelsesdagen er der ingen verserende eller, efter Danske Banks bedste overbevisning, varslede retssager eller sager anlagt af offentlige, administrati- ve eller andre myndigheder, som Danske Bank eller Danske Banks Datterselskaber er part i, og som ville have en væsentlig negativ indflydelse på Danske Banks og Kon- cernens overordnede drift, aktiver, forpligtelser og finansielle stilling.

6.1.8 Ingen misligholdelse. Hverken Danske Bank eller Danske Banks Datterselskaber har - eller vil ved afgivelse af en meddelelse eller udløbet af en frist have - (i) overtrådt selskabets vedtægter eller (ii) misligholdt låneaftaler eller andre aftaler eller instr u- menter, som Danske Bank eller Danske Banks Datterselskaber er part i, bortset fra overtrædelser og misligholdelser, som individuelt eller samlet ikke med rimelighed kunne forventes at ville have en væsentlig negativ indflydelse.

6.1.9 Godkendelser. Danske Bank og Danske Banks Datterselskaber er i besiddelse af alle tilladelser, godkendelser og øvrige bemyndigelser, der er nødvendige for at drive de- res virksomhed, dog med undtagelser af forhold, der ikke har en væsentlig negativ indflydelse. Hverken Danske Bank eller Danske Banks Datterselskaber har modtaget nogen skriftlig kendelse eller meddelelse om retssager vedrørende en sådan tilladelse, godkendelse eller bemyndigelse, der ville have en væsentlig negativ indflydelse.

7 FORPLIGTELSER

7.1 Danske Banks forpligtelser. Danske Bank forpligter sig på tidspunktet for indgåelsen af denne Aftale og i hele Aftaleperioden til at opfylde forpligtelserne i dette afsnit

7.1, dog således at afsnit 7.1.5, 7.1.7, 7.1.8 og 7.1.9 skal finde anvendelse, indtil Sta- ten har afhændet enhver aktie i Danske Bank modtaget ved konvertering af Obligatio- nerne til aktiekapital i Danske Bank i overensstemmelse med Obligationsaftalen.

7.1.1 Lovgivning mv. Danske Bank forpligter sig til at overholde gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og Lov om finansiel virk- somhed i tillæg til alle de vilkår og bestemmelser, der fremgår af denne Aftale.

7.1.2 Kapitalnedsættelser og egne Aktier. Danske Bank må ikke (i) foretage kapitalnedsæt- telser bortset fra til dækning af tab eller som led i nedskrivning af aktiekapitalen i overensstemmelse med Obligationsaftalen eller (ii) erhverve egne Aktier, herunder iværksætte nye aktietilbagekøbsprogrammer, hvis en sådan erhvervelse vil medføre

en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Danske Bank må ikke afhænde egne aktier på vilkår, der er mere byrdefulde for Danske Bank end mar- kedsvilkår, medmindre det er nødvendigt for at opfylde Danske Banks medarbejder- aktieoptionsordninger.

7.1.3 Udbytte. Danske Bank må tidligst udbetale udbytte den 1. oktober 2010 . Udbytte må efter 1. oktober 2010 kun udbetales i det omfang, udbyttet kan finansieres af Danske Banks resultat efter skat, der udgør frie reserver, og som er oparbejdet i perioden efter

1. oktober 2010.

7.1.4 Kapitalisering af Koncernvirksomheder. Danske Bank må ikke anvende midler til at kapitalisere virksomheder i strid med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitut- ter. Danske Bank må ikke erhverve aktier, såfremt en sådan erhvervelse strider mod Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Alle koncerninterne aftaler og transaktioner skal indgås på markedsvilkår.

7.1.5 Ejerskabs-, stemmerets- og omsættelighedsbegrænsninger. Danske Bank må ikke ind- sætte begrænsninger i sine vedtægter vedrørende ejerskab, stemmerettigheder eller omsættelighed, ligesom Danske Bank ikke må indføre aktieklasser.

7.1.6 Aflønning af Direktionen. Danske Bank må ikke (i) iværksætte nye aktieoptionspro- grammer eller andre lignende ordninger til Direktionen eller forlænge eller forny ek- sisterende programmer, (ii) aflønne medlemmer af Direktionen med variable løndele, jf. § 77 a, stk. 2 i Lov om finansiel virksomhed, i et omfang, som overstiger 20 % af den samlede grundløn inklusive pension, (iii) udstede fondsaktier til favørkurs eller gøre brug af lignende fordelagtige ordninger til Direktionen, eller (iv) fradrage mere end halvdelen af lønningerne til Direktionen i skat, såfremt dette ville udgøre en over- trædelse af Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Danske Bank skal i en note til årsrapporten oplyse, hvor stort et beløb, der er foretaget skattemæssigt fradrag for.

7.1.7 Meddelelse om misligholdelse. Danske Bank skal give Staten skriftlig meddelelse, så snart Danske Bank bliver opmærksom på, (i) at der vil ske misligholdelse eller ante-

ciperet misligholdelse af denne Aftale, eller (ii) at en betaling i henhold til Obligati- onsaftalen vil udeblive.

7.1.8 Udlånsredegørelse. Danske Bank skal senest den 31. marts og den 30. september hvert år aflægge en udlånsredegørelse til Staten for den umiddelbart forudgående pe- riode fra henholdsvis den 1. juli til 31. december og fra den 1. januar til 30. juni i overensstemmelse med Xxx om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Udlånsre-

degørelsen offentliggøres i henhold til Xxx om statsligt kapitalindskud i kreditinstitut- ter.

7.1.9 Konvertering af Lånet. Såfremt hele eller en del af Lånet konverteres til aktiekapital i Danske Bank i overensstemmelse med Obligationsaftalen, er Danske Bank forpligtet til at samarbejde med og assistere Staten, såfremt Staten ønsker at afhænde de mod- tagne aktier ad en eller flere gange. Afsnit 11.2 gælder med de ændringer, der følger af forholdets natur, for Statens afhændelse af nogle eller alle de aktier i Danske Bank, der er modtaget som led i en konvertering i overensstemmelse med Obligationsafta- len.

7.1.10 Selskabsmeddelelser og Pressemeddelelser. Danske Bank skal forelægge udkast af alle selskabsmeddelelser og pressemeddelelser vedrørende denne Aftale, Obligations- aftalen eller Obligationerne for Staten så tidligt som muligt inden offentliggørelse af meddelelsen. Såfremt Danske Bank har til hensigt eller har besluttet at konvertere Obligationer eller rente til aktier i overensstemmelse med Obligationsaftalen, skal Danske Bank endvidere, indtil konverteringen måtte være blevet indstillet eller ge n- nemført, forelægge et udkast af eventuelle selskabsmeddelelser eller pressemeddelel- ser for Staten så tidligt som muligt inden offentliggørelse af meddelelsen.

7.1.11 Bemyndigelser. Danske Bank skal indkalde en ekstraordinær generalforsamling se- nest 10 Bankdage efter datoen for indgåelse af denne Aftale med henblik på at få de nødvendige bemyndigelser, som kræves for at gennemføre denne Aftale og Obligati- onsaftalen. Forslaget om at give de nødvendige bemyndigelser skal være anbefalet af Danske Banks bestyrelse. Såfremt forslaget om at give de nødvendige bemyndigelser ikke vedtages af den ekstraordinære generalforsamling, skal Parterne genforhandle de relevante bestemmelser i denne Aftale og i Obligationsaftalen, som bliver påvirket af de manglende bemyndigelser.

7.2 Tilbageholdelse af skat efter Obligationsaftalen. Så længe Staten er den eneste ejer af Obligationerne, finder afsnit 9.5 i Obligationsaftalen ikke anvendelse.

8 MISLIGHOLDELSE

8.1 Misligholdelse af Aftalen og misligholdelsesbeføjelser . Såfremt Danske Bank er skyldig i misligholdelse eller anteciperet misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til Xxxxxxx, og såfremt en sådan misligholdelse ikke berigtiges inden for 10 dage efter,

at Staten har givet Danske Bank meddelelse herom, har Staten de beføjelser, der føl- ger af dansk ret, herunder ret til at anlægge søgsmål for at håndhæve sine rettigheder.

8.2 Afhjælpning. Danske Bank er forpligtet til at indlede drøftelser med Staten vedrøren- de mulige ændringer af Obligationsaftalen, der kan afhjælpe eller forebygge en mis- ligholdelse af Obligationsaftalen.

8.3 Ingen annullering. For at undgå enhver tvivl kan Statens beføjelser som anført i afsnit

8.1 dog ikke have som konsekvens, at Danske Bank bliver forpligtet til at betale noget beløb i henhold til Obligationsaftalen tidligere, end det pågældende beløb ellers ville være forfaldet til betaling i henhold til Obligationsaftalen.

9 MEDDELELSER

9.1 Meddelelser. Enhver meddelelse i henhold til denne Aftale og Obligationsaftalen skal ske ved brev, telefax eller e-mail (dog kan meddelelser og øvrige underretninger i hen- hold til afsnit 8 i denne Aftale ikke gives pr. telefax eller e-mail) til følgende adressater eller til enhver anden adressat (herunder e-mail-adresser) som Parterne måtte under- rette hinanden om:

(a) hvis til Danske Bank:

Danske Bank A/S

Att.: Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Kanal 2-12

1060 København K

Tlf: 00 00 00 00

Fax: 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xx

(b) hvis til Staten:

Staten v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet Att.: Finansdirektør Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00-00

1216 København K

Tlf: 00 00 00 00

Fax: 00 00 00 00

E-mail: xxx@xxx.xx

10 ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG

10.1 Finanstilsynet. Ændring af Obligationsaftalen som aftalt mellem Parterne, der medfø- rer, at Obligationerne ikke udgør Hybrid Kernekapital, kræver Finanstilsynets forud- gående skriftlige godkendelse.

10.2 Samtykke. Uanset bestemmelserne i denne Aftale og i Obligationsaftalen, kræves Finanstilsynets samtykke i henhold til denne Aftale og Obligationsvilkårene ikke, og Finanstilsynet har ingen beføjelser i forhold til Danske Bank, hvis Danske Bank op- hører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virk- somhed.

10.3 Omkostninger. Danske Bank skal betale:

(a) et udstedelsesgebyr på 47.165.000 kr., som skal indbetales af Danske Bank på Statens kontonr. 0216-4069055494 hos Danske Bank i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter,

(b) alle Statens omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med Danske Banks misligholdelse af denne Aftale eller Obligationsaftalen,

(c) alle omkostninger og øvrige udgifter i forbindelse med konvertering af hele eller en del af Lånet til aktiekapital i henhold til Obligationsaftalen, bortset fra Statens udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgivere,

(d) alle omkostninger i forbindelse med ændring af denne Aftale og Obligations- aftalen foretaget på Danske Banks foranledning,

(e) alle etableringsomkostninger i forbindelse med Børsnotering samt alle om- kostninger og udgifter i forbindelse med den løbende Børsnotering, herunder noteringsgebyr, honorarer til agenter, bureauer mm., dog således at Staten af- holder egne omkostninger i forbindelse med Børsnotering, herunder udgifter til finansielle, juridiske og øvrige rådgivere, og, med forudgående godkendel- se, alle Danske Banks dokumenterede eksterne etableringsomkostninger i for- bindelse med Børsnotering, herunder omkostninger og udgifter til markeds- pladser, værdipapirhandlere, clearingcentraler, advokater, revisorer, finansiel- le og øvrige rådgivere, og

(f) alle Danske Banks omkostninger i forbindelse med Udtrædelsesstrategier, bortset fra det i pkt. (e) anførte vedrørende Børsnotering.

10.4 Forrang. Hvis Aftalen og Obligationsaftalen på den ene side og Lov om statsligt kapi- talindskud i kreditinstitutter eller Lov om finansiel virksomhed på den anden side in- deholder modstridende bestemmelser, har Lov om statsligt kapitalindskud i kreditin- stitutter henholdsvis Lov om finansiel virksomhed forrang. For så vidt angår Obliga- tionsaftalen gælder foregående sætning dog alene, så længe Staten ejer alle Obligatio- nerne. Hvis Obligationsaftalen og denne Aftale (uden Obligationsaftalen) indeholder modstridende bestemmelser, har denne Aftale forrang i forholdet mellem Staten og Danske Bank.

11 OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER

11.1 Danske Banks transport. Danske Bank kan ikke overdrage sine rettigheder og/eller forpligtelser i henhold til denne Xxxxxx.

11.2 Statens transport. Staten kan uden Danske Banks samtykke overdrage alle eller en del af sine rettigheder og forpligtelser (samlet eller hver for sig) i henhold til denne Afta- le og kan sælge, overdrage og transportere alle eller en del af Obligationerne ad en eller flere gange, herunder ved Udtrædelsesstrategier. Danske Bank er forpligtet til at sam- arbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at gennemføre Udtrædelsesstrate- gier. Såfremt Staten over for Danske Bank fremsætter skriftlig anmodning om en Ud- trædelsesstrategi, skal Danske Bank i overensstemmelse med Statens anvisninger

(a) udarbejde, godkende og bistå i forbindelse med udarbejdelsen af prospekt(er) på dansk og/eller engelsk, herunder eventuelt opdelt på et basisprospekt og endelige vilkår i overensstemmelse med gældende regler,

(b) udarbejde, godkende og bistå i forbindelse med udarbejdelsen af et informati- onsnotat på dansk og/eller engelsk, hvori Danske Bank, Danske Banks Kon- cern og Obligationerne beskrives i sådanne detaljer, som Staten med rimelig- hed måtte forlange,

(c) anmode om godkendelse af prospekt(er) fra kompetente myndigheder og be- svare de kommentarer og bestræbe sig på at imødekomme de ønsker, som disse kompetente myndigheder måtte fremsætte,

(d) overholde samtlige oplysnings- og lignende forpligtelser over for markedet, som til enhver tid måtte være gældende for den pågældende fondsbørs,

(e) indgå sådanne aftaler, som måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige i forbindelse med en Udtrædelsesstrategi, herunder dealer agreements (pro- gramme agreements), agency agreements (issue and paying agency agree- ments), deeds of covenants, trust deeds, særlig udstederaftale og andre sæd- vanlige aftaler med værdipapirhandlere, markedsoperatører, clearing centraler og andre,

(f) acceptere sådanne ændringer af denne Aftale og Obligationsaftalen for alle el- ler en del af Obligationerne, som efter Statens opfattelse måtte være nødven- dige eller hensigtsmæssige med henblik på en Udtrædelsesstrategi, herunder nødvendige tilretninger (inklusive sletning af relevante bestemmelser, hvis dette måtte være nødvendigt), såfremt det kræves, at ejeren(erne) af Obligati- onerne tegner aktier i stedet for at modtage kuponrente, og et sådant tegnings- krav ikke er foreneligt med Statens foretrukne Udtrædelsesstrategi samt æn- dring af lovvalg vedrørende Obligationsaftalen til engelsk ret, dog således at

(i) bestemmelser, som er nødvendige for, at Lånet og Obligationerne kan op- fylde kravene til Hybrid Kernekapital og til registrering af Obligationerne hos VP til enhver tid reguleres af dansk ret, og at (ii) sådanne ændringer af denne

Aftale og Obligationsaftalen, som vedrører alle eller en del af Obligationerne, skal aftales med Danske Bank indtil Udsteders Periode med Konverteringsmu- lighed (som denne er defineret i Obligationsaftalen) er udløbet,

(g) stille den øverste ledelse af Danske Bank til rådighed for investorpræsentatio- ner og investormøder,

(h) i muligt omfang medvirke til, at Danske Bank har en kreditvurdering fra mindst to af ratingbureauerne Fitch, Moody's og Standard & Poor's eller et andet anerkendt ratingbureau godkendt af Staten, samt bistå ved indhentelse af ratings af Obligationerne eller af andre værdipapirer udstedt af en anden virk- somhed i forbindelse med en Udtrædelsesstrategi. For så vidt angår ratings, som en anden virksomhed end Danske Bank har anmodet om, påhviler det overordnede ansvar dog ledelsen af denne virksomhed,

(i) påtage sig de samme forpligtelser og give de samme indeståelser over for kø- bere af Obligationer som Danske Bank har påtaget sig og afgivet over for Sta- ten i henhold til denne Aftale, dog kun i det omfang, at sådanne forpligtelser og indeståelser er i overensstemmelse med almindelig markedskutyme i for- bindelse med tegning og køb af Hybrid Kernekapital,

(j) udsende en sådan selskabsmeddelelse, som måtte være nødvendig for, at Sta- ten ikke besidder intern viden umiddelbart forud for udtrædelse, samt

(k) foretage sådanne yderligere handlinger og/eller indgå og levere sådanne yder- ligere aftaler, erklæringer, dokumenter mv., som efter Statens opfattelse måtte være nødvendige eller hensigtsmæssige med henblik på en Udtrædelsesstrate- gi.

11.3 Oplysning og samråd inden Udtrædelsesstrategi. Uden begrænsning af Statens ret til at følge enhver Udtrædelsesstrategi, jf. afsnit 11.2, forpligter Staten sig til (i) efter anmodning fra Danske Bank i god tro at overveje mulige Udtrædelsesstrategier fore- lagt af Danske Bank og til (ii) at orientere Danske Bank inden der træffes beslutning om en Udtrædelsesstrategi samt, såfremt Danske Bank måtte anmode herom, i god tro at indgå i fælles overvejelser om mulige alternative Udtrædelsesstrategier, dog såle- des at enhver Udtrædelsesstrategi som anført i (i)-(ii) skal være i overensstemmelse med formålet med og intentionerne bag denne Aftale samt være i Statens økonomiske interesse.

12 LOVVALG OG VÆRNETING

12.1 Lovvalg og Værneting. Denne Aftale er undergivet dansk ret. Enhver tvist i forbin- delse med denne Aftale skal afgøres ved Københavns Byret. Hver Part har dog ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Danske Bank A/S:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Økonomidirektør Ordførende direktør

Staten v/Økonomi- og Erhvervsministeren: Xxxx Xxxxxxxx

Kontrasigneret for Økonomi- og Erhvervsministeren: Xxxxxxx Xxxxxxx

Departementschef

OBLIGATIONSVILKÅR

OVERSIGT OVER VILKÅR:

Udsteder: Danske Bank A/S

Udstedelsens samlede beløb: 00.000.000.000 kr. Udstedelsesdato: 11. maj 2009

Årlig rente: 9,265 % p.a.

AK-Konverteringsgebyr: 0,100 % p.a.

Gebyr for udsteders konverteringsmulighed: 0,400 % p.a. Konvertering: Konverteringsmulighed og -forpligtelse

INDHOLDSFORTEGNELSE

1. DEFINITIONER 1

2. FORM, PÅLYDENDE VÆRDI OG EJENDOMSRET 6

3. STATUS 6

4. FORRENTNING 6

5. ALTERNATIV KUPONRENTEBETALING 7

6. ANNULLERING AF KUPONRENTE 8

7. NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE 9

8. INDFRIELSE AF OBLIGATIONER 10

9. BETALINGER 12

10. UDSTEDERENS FORPLIGTELSER 12

11. UDSTEDERENS KONVERTERINGSMULIGHED OG -PLIGT 13

12. MISLIGHOLDELSE 16

13. ÆNDRINGER OG MANGLENDE SAMTYKKE 17

14. LOVVALG OG VÆRNETING 17

BILAG

Bilag 1 Oversigt over udsteders hybride kernekapital Bilag 2 Formular til AK-Meddelelse

Bilag 3 Formular til meddelelse om konvertering

i

OBLIGATIONSVILKÅR

1 DEFINITIONER

1.1 Termerne i disse Vilkår er defineret som følger: "AK-Aktier" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"AK-Bekendtgørelsesdato" har den i afsnit 5.5. anførte betydning. "AK-Konverteringsdato" har den i afsnit 5.1 anførte betydning. "AK-Konverteringsgebyr" betyder et gebyr på 0,100 % p.a.

"AK-Meddelelse" har den i afsnit 5.5. anførte betydning. "AK-Referencekurs" har den i afsnit 5.4 anførte betydning.

"Afregningsdato" betyder den dato, hvor Obligationer henholdsvis Kuponrente kon- verteres til Nye Aktier eller AK-Aktier i VP's register, og hvor Nye Aktier henholds- vis AK-Aktier deponeres på en Obligationsejers VP-konto mod annullering af de konverterede Obligationer eller Kuponrenten.

"Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.

"Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 anførte betydning.

"Ansvarlig Lånekapital" betyder kapital, der opfylder kravene i § 136 i Lov om finan- siel virksomhed, samt al anden lånekapital, der angives at være efterstillet al anden ikke-efterstillet lånekapital.

"Antal Obligationer" betyder antallet af de til enhver tid udestående Obligationer. "Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter i Danmark normalt holder åbent. "Betalingsdato for Fast Kuponrente" betyder 1. maj eller 1. november i et givent år.

"Deklareret Udbytte" betyder summen af (a) et eventuelt udbytte deklareret af Udste- derens generalforsamling eller bestyrelse og udloddet af Udsteder og (b) et eventuelt udbytte deklareret af Udstederens generalforsamling eller bestyrelse, men med pla n- lagt udlodning efter den pågældende VU-Beregningsdato, i en 12-måneders periode før VU-beregningsdatoen eller - for så vidt angår den første betaling af Variabelt Ud- byttetillæg – efter 1. oktober 2010, udtrykt i enten kr. eller - såfremt der anvendes an- den valuta - hvad der svarer hertil i kr. på den dato, hvor udbyttet deklareres.

"Kr." betyder danske kroner.

"Effektiv Årlig Rente" betyder summen af den Årlige Rente, AK- Konverteringsgebyret og (evt.) Gebyret for Udstederens Konverteringsmulighed.

"Faktisk/Faktisk (ICMA)" betyder (a) såfremt perioden svarer til eller er kortere end den Renteperiode, hvori den falder, det faktiske antal dage i perioden divideret med produktet af (A) det faktiske antal dage i denne Renteperiode og (B) antallet af Ren- teperioder i et år og (b) såfremt perioden er længere end Renteperioden, summen af

(i) det faktiske antal dage i perioden, som falder i den Renteperiode, hvori den be- gynder, divideret med produktet af (A) det faktiske antal dage i denne Renteperiode og (B) antallet af Renteperioder i et år, og (ii) det faktiske antal dage i perioden, som falder i den næste Renteperiode, divideret med produktet af (A) det faktiske antal da- ge i denne Renteperiode og (B) antallet af Renteperioder i et år.

"Fast Kuponrente" betyder

1 EffektivÅrlig Re nte

1) x2 x100 % p.a.

"Fast Kuponrentebeløb" har den i afsnit 4.1. anførte betydning.

"Fondsbørs" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677, eller et an- det reguleret marked i et EU- eller EØS-land.

"Frie Reserver til Rådighed" betyder de frie reserver (bestående af det overførte resul- tat fra tidligere regnskabsår, det overførte resultat for det seneste regnskabsår samt andre reserver, der kan udloddes som udbytte), som er oplyst i Udstederens seneste reviderede årsregnskab som godkendt på Udstederens generalforsamling med fradrag af eventuelle betalinger på Obligationerne eller Udstederens eventuelle ansvarlige l å- nekapital, som er sidestillet med Obligationerne, foretaget siden datoen for disse regnskaber med henvisning til de deri angivne frie reserver.

"Førtidigt Indfrielsesbeløb" svarer til produktet af følgende formel:

Pålydende Værdi + ∑CFnEx x (1 + Effektiv Årlig Rente)^(Tr- Tn) – ∑CFn x (1 + Effektiv Årlig Rente)^(Tr- Tn) + Påløbne Renter

Hvor

Påløbne Renter = Fast Kuponrente påløbet en Obligation fra den seneste Betalingsdato for Fast Kuponrente til Tr

Tr = Indfrielsesdatoen To = Udstedelsesdatoen

Tn = datoen for pågældende CFn eller CFnEx

CFnEx = De Faste Kuponrentebeløb, som Obligationsejeren kunne have forventet at modtage på Obligationen efter Udstedelsesdatoen, forudsat at alle Faste Kuponrente- beløb var fuldt indbetalt på hver Betalingsdato for Fast Kuponrente med CF1Ex som første betaling, CF2Ex som anden betaling osv.

CFn = Faktiske Kuponrentebetalinger, som er modtaget på Obligationen efter Udste- delsesdatoen med CF1 som første betaling, CF2 som anden betaling osv.

Perioder mellem datoer (som f.eks. Tr – T0 eller Tr – Tn) som udtrykt ved ovennævnte formel beregnes på grundlag af Faktisk/Faktisk (ICMA).

"Gebyr for Udsteders Konverteringsmulighed" betyder et gebyr på 0,400 % p.a., der skal betales i Perioden for Udsteders Konverteringsmulighed.

"Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.

"Hybrid Kernekapital" betyder ansvarlig lånekapital, som opfylder kravene i § 132 i Lov om finansiel virksomhed.

"Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens Hybride Kernekapital på et givent tidspunkt i forhold til Udstederens Kernekapital (beregnet i henhold til § 129, stk. 2, i Lov om finansiel virksomhed) på et givent tidspunkt.

"Indfrielsesdato" betyder den dato, hvor (en) Obligation(er) indfries i henhold til af- snit 8.

"Kapitalkrav" betyder det største af solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. § 127 i Lov om finansiel virksomhed.

"Kernekapital" har den i § 5, stk. 7, pkt. 4, i Lov om finansiel virksomhed anførte be- tydning.

"Kernekapitalprocent" betyder Kernekapital i % af de risikovægtede aktiver opgjort efter principperne i Finanstilsynets skema for opgørelse af kapitaldækning, CS01, pkt. 4 (Kernekapital (inkl. hybrid kernekapital) efter fradrag i % af vægtede poster).

"Koncern" har den i § 5, stk. 1, pkt. 9, i Lov om finansiel virksomhed anførte betyd- ning.

"Konverteringsbekendtgørelsesdato" har den i afsnit 11.12 anførte betydning.

"Konverteringsdato" betyder den dato, hvor Obligationerne konverteres til Nye Aktier ved registrering af den dertil knyttede kapitalforhøjelse i Erhvervs- og Selskabsstyrel- sen.

"Kuponrente" betyder det Faste Kuponrentebeløb plus det Variable Udbyttetillæg.

"Kursfølsomme Oplysninger" betyder oplysninger om (i) Udstederen, herunder Ud- stederens og Udstederens Koncerns forretning, aktiver, forpligtelser, forhold (økono- miske eller øvrige), resultat og drift, (ii) Aktierne og (iii) markedsforhold vedrørende Aktierne, som alene eller sammen med andre oplysninger vil - eller med rimelighed kan forventes at ville - påvirke kursen på Aktierne, eller som en rimelig fornuftig in- vestor med rimelighed kunne forventes at inddrage ved bedømmelsen af Aktiernes værdi, idet oplysninger, der alene vedrører et ønske eller en beslutning om at udnytte Udstederens Konverteringsmulighed dog ikke udgør Kursfølsomme Oplysninger som defineret i disse Vilkår, men for at undgå enhver tvivl kan ethvert forhold (herunder et opstået tab), der medfører udnyttelse af Udsteders Konverteringsmulighed, anses

for en Kursfølsom Oplysning.Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Xxxxxxxx- ger, såfremt et medlem af dennes bestyrelse, direktion, ledelse eller andre nøgleme d- arbejdere er i besiddelse af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

"Lov om finansiel virksomhed" betyder Lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008 og alle bekendtgørelser udstedt i henhold hertil med senere ændringer.

"Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter" betyder Lovbekendtgørelse nr. 67 af 3. februar 2009 og alle bekendtgørelser xxxxxxx i henhold hertil med senere æn- dringer.

"Lån i forhold til Markedsværdi” betyder produktet af Antallet af Obligationer ganget med den Pålydende Værdi divideret med Markedsværdien.

"Lånets Løbetid" betyder perioden fra Udstedelsesdatoen indtil tidspunktet, hvor alle skyldige beløb i henhold til Obligationerne, inklusive Kuponrente og omkostninger, er fuldt tilbagebetalt eller ikke længere er skyldige.

"Markedsværdi" betyder 00.000.000.000 kr. korrigeret for et eventuelt nettokontant- provenu fra tegning af nye Aktier i Udstederen foretaget efter Udstedelsesdatoen.

"Meddelelse om Konvertering" har den i afsnit 11.12. anførte betydning. "Nye Aktier" har den i afsnit 11.4 anførte betydning.

"Obligation" og "Obligationer" har den i afsnit 2.1. anførte betydning.

"Obligationsejer" betyder en person, der er registreret som ejer af (en) Obligation(er) i VP’s register.

"Oprindelig Hybrid Kernekapital" betyder Udstederens Hybride Kernekapital på Ud- stedelsesdatoen (umiddelbart efter udstedelsen af Obligationerne) som efterfølgende indfriet eller på anden måde nedskrevet, medmindre denne erstattes af ny Hybrid Kernekapital, dog forudsat at størrelsen af Udstederens Hybride Kernekapital ved be- regningen af Udstederens Oprindelige Hybride Kernekapital ikke kan overstige stør- relsen af Udstederens Hybride Kernekapital på Udstedelsesdatoen ved anvendelse af gældende valutakurser (umiddelbart efter udstedelsen af Obligationerne). Udstederens Oprindelige Hybride Kernekapital beregnes i enhver henseende ved anvendelse af de valutakurser, der gælder på den pågældende dato for beregning af den Oprindelige Hybride Kernekapital. Som Bilag 1 er vedlagt en oversigt over Udstederens Hybride Ker- nekapital på Udstedelsesdatoen.

"Oprindelig Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens Oprindelige Hybride Kerne- kapital i forhold til Udstederens Kernekapital (beregnet i henhold til § 129, stk. 2, i Lov om finansiel virksomhed) på et givent tidspunkt.

"Oprindeligt Antal Obligationer" betyder 2.399.150.000.000 Obligationer à 0,01 kr.. "Periode for Udsteders Konverteringsmulighed" har den i afsnit 11.1. anførte betydning.

"Pålydende Værdi" betyder 0,01 kr.

"Referencekurs" har den i afsnit 11.6 anførte betydning.

"Renteperiode" betyder hver enkelt periode, der løber fra (og med) Udstedelsesdatoen eller en Betalingsdato for Fast Kuponrente indtil næste Betalingsdato for Fast Kupon- rente (men ekskl. denne).

"Selskabsmæssig Disposition" betyder udbetaling af udbytte og enhver anden udlod- ning af kontanter eller aktiver til Udstederens aktionærer, kapitalforhøjelse eller - nedsættelse, udstedelse af tegningsretter til Aktier, Aktieoptioner, konvertible obliga- tioner og andre konvertible instrumenter, andre rettigheder til at tegne eller købe Ak- tier, aktieopdeling eller -sammenlægning, fusion, spaltning samt enhver anden sel- skabsmæssig disposition, der påvirker kapitalstrukturen.

"Skatter" betyder alle eksisterende og fremtidige danske direkte og indirekte skatter, afgifter, gebyrer, indeholdelser osv. samt alle former for restriktioner og betingelser, der medfører beskatning i Danmark.

"Solvenskrav" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. § 124, stk. 2, i Lov om fi- nansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, jf.

§124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed. "Udstedelsesdato" betyder den 11. maj 2009.

"Udsteder" betyder Danske Bank A/S, CVR-nr. 61126228, Holmens Kanal 2, 1092 København.

"Udsteders Konverteringsmulighed" har den i afsnit 11.1. anførte betydning. "Valgfri Indfrielsesdato" betyder den 11. april 2014.

"Variabelt Udbyttetillæg" har den i afsnit 4.3. anførte betydning. "Vilkår" betyder disse Obligationsvilkår.

"Volumenvægtet Gennemsnitskurs" betyder i relation til Aktierne den volumenvægte- de gennemsnitskurs, der offentliggøres eller beregnes på grundlag af den kurs, som fremgår under rubrikken "Bloomberg VWAP" på Bloombergs side DANSKE DC

<equity> VAP (eller en tilsvarende side), i perioden fra kl. 9 CET på den første dag i den pågældende beregningsperiode indtil kl. 17.00 CET på den sidste dag i den pågældende be- regningsperiode.

"VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

"VU-Beregningsdato" har den i afsnit 4.4. anførte betydning.

"Årligt Fast Kuponrentebeløb" betyder det Faste Kuponrentebeløb, der påløber en Obligation i perioden fra 1. maj i et år til 30. april i det efterfølgende år.

"Årlig Rente" betyder 9,265 % p.a.

1.2 I denne Aftale gælder definitioner af termer i ental også for termer i flertal og om- vendt. Alle definitioner af navneord i ubestemt form gælder for navneord i bestemt form og alle henvisninger til afsnit og bilag er henvisninger til afsnit og bilag i disse Vilkår.

2 FORM, PÅLYDENDE VÆRDI OG EJENDOMSRET

2.1 Obligationerne. Udstederen udsteder 2.399.150.000.000 obligationer (hver især en "Obligation" og samlet "Obligationerne") à nominelt 0,01 kr., i alt 00.000.000.000 kr. i henhold til disse Vilkår.

2.2 Registrering i VP. Obligationerne udstedes i elektronisk form gennem VP. Ejendoms- retten til Obligationerne overgår ved registrering i VP's register mellem de direkte el- ler indirekte VP-kontohavere i henhold til VP's til enhver tid gældende regler og pro- cedurer. Obligationsejeren er den person, der er dokumenteret som sådan ved notering i VP's register. Hvis en nominel ejer er dokumenteret som sådan, skal Udstederen be- handle denne som Obligationsejer. Den person eller nominelle ejer, der fremstår som Obligationsejer, skal behandles som sådan i forbindelse med betaling af hovedstol og Kuponrente på Obligationen.

2.3 Omsættelighed. Obligationerne er frit omsættelige.

3 STATUS

3.1 Rangorden. Obligationerne udgør Hybrid Kernekapital i Udstederen. Obligationerne er sidestillet med Udstederens øvrige Hybride Kernekapital og med andre kapitali n- strumenter, der angives at være sidestillet med Udstederens Hybride Kernekapital. Obligationerne er foranstillet Udstederens aktiekapital og kapitalindskud, der angiver at være efterstillet den Hybride Kernekapital, også i forhold til retten til at modtage periodiske betalinger og retten til at modtage dividende i tilfælde af Udstederens kon- kurs eller likvidation.

3.2 Efterstillelse. Obligationerne er efterstillet Udstederens ikke-efterstillede kapitalind- skud samt kapitalindskud, der har status af Ansvarlige Lånekapital i Udstederen.

4 FORRENTNING

4.1 Fast Kuponrentebeløb. Udstederen betaler et fast kuponrentebeløb pr. Obligation ("Fast Kuponrentebeløb") som følger:

(a) 0,000450961952751925 kr. pr. Obligation den 1. november 2009 (kort første Kuponrente).

(b) For perioden fra den 1. november 2009 betales der Fast Kuponrente halvårligt på hver Betalingsdato for Fast Kuponrente, første gang den 1. maj 2010.

4.2 Beregning af Fast Kuponrente. Det Faste Kuponrentebeløb beregnes i en periode, hvor der ikke er fastsat noget Fast Kuponrentebeløb, på grundlag af Faktisk/Faktisk (ICMA) ved at gange den Faste Kuponrente med den Pålydende Værdi.

4.3 Variabelt Udbyttetillæg. Ud over det Faste Kuponrentebeløb skal Udstederen betale et variabelt udbyttetillæg pr. Obligation ("Variabelt Udbyttetillæg"), der beregnes som det højeste beløb af følgende:

(i) 0 kr., og

(ii) ((Deklareret Udbytte x 1,25 x Lån i forhold til markedsværdi)/Antal Obligatio- ner) – Årligt Fast Kuponrentebeløb.

4.4 Beregning af Variabelt Udbyttetillæg. Det Variable Udbyttetillæg beregnes fem Bankdage før den 1. maj hvert år ("VU-Beregningsdato"). Såfremt Udstederen dekla- rerer et udbytte på en senere dato i april i det pågældende år, anses denne dato for VU-Beregningsdatoen. Det Variable Udbyttetillæg betales hvert år den 1. maj, første gang den 1. maj 2012, på grundlag af den periode, der starter den 1. oktober 2010 og udløber på VU-Beregningsdatoen i 2012.

5 ALTERNATIV KUPONRENTEBETALING

5.1 Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Hvis Udstederen efter at have foretaget en hel Kuponrentebetaling eller en del af en Kuponrentebetaling har en solvens på under 110% af Solvenskravet ("Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed") på en Betalingsdato for Fast Kuponrente, afregnes betalingen af hele Kuponrenten eller en del deraf ved udstedelse af nye Aktier eller levering af eksisterende egne Aktier ("AK-Aktier") til Obligationseje- ren(erne) i forhold til deres beholdning af Obligationer på den pågældende Betalingsdato for Fast Kuponrente eller på et sådant senere tidspunkt, der måtte være fastlagt i afsnit

11.6.2 ("AK-Konverteringsdato"). Kuponrenten konverteres til AK-Aktier på AK- Konverteringsdatoen ved registrering af den dertil knyttede kapitalforhøjelse hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

5.2 Sidestillede Aktier. AK-Aktierne har de samme rettigheder som Udstederens eksisterende Aktier på AK-Konverteringsdatoen og noteres på Fondsbørsen. AK-Aktierne er omsæt- ningspapirer og kan frit overdrages. AK-Aktierne giver fra tidspunktet for registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samme ret til udbytte som Udstederens Aktier på AK- Konverteringsdatoen.

5.3 Gennemførelse af emission af AK-Aktier. Udstedelsen af AK-Aktier gennemføres som en udstedelse af AK-Aktier forholdsmæssigt i forhold til Obligationsejeren(erne)s beholdning af Obligationer på alle VP-konti i henhold til VP’s til enhver tid gældende standardprocedu- rer. Ved modtagelse af gyldigt udstedte AK-Aktier bortfalder ethvert krav, som Obligation- sejeren(erne) måtte have efter AK-Konverteringsdatoen i relation til Kuponrente, der er konverteret til AK-Aktier. Obligationsejer(ne) er forpligtet til at tegne AK-Aktierne, i det omfang dette måtte være påkrævet i henhold til gældende lov.

5.4 Antal AK-Aktier. Den Kuponrente, der skal konverteres som følge af en Alternativ Kupon- rentebetalingsbegivenhed, konverteres til et antal AK-Aktier i henhold til følgende formel:

AK-Aktier = Kuponrente (af alle Obligationerne), der skal konverteres på AK- Konverteringsdatoen, divideret med AK-Referencekursen.

"AK-Referencekurs" defineres som den i henhold til afsnit 11.6.2 og (evt.) 11.6.3 beregne- de kurs. Afsnit 11.5, 11.7, 11.9, 11.10, 11.13 og 11.14 gælder med de ændringer, der følger af forholdets natur for en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed og udstedelsen af AK- Aktierne.

5.5 Meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Såfremt der indtræder en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed som anført i afsnit 5.1, giver Udstederen Obli- gationsejeren(erne) og offentligheden meddelelse herom ("AK-Meddelelse") i henhold til VP's regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning, mindst 3 og højst 5 Handelsdage før AK-Konverteringsdatoen, dog med forbehold af afsnit 11.6.2 ("AK- Bekendtgørelsesdatoen"). AK-Meddelelsen skal være ubetinget og uigenkaldelig og have den i bilag 2 anførte form. AK-Meddelelsen skal gives, før Fondsbørsen åbner på AK- Bekendtgørelsesdatoen. Senest på AK-Konverteringsdatoen og før konvertering af Kupon- renten giver Udstederen Obligationsejeren(erne) og offentligheden meddelelse om AK- Referencekursen i henhold til V's regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

6 ANNULLERING AF KUPONRENTE

6.1 Manglende betaling af Kuponrente (annulleringsbegivenhed). Såfremt Udstederen på en Betalingsdato for Fast Kuponrente:

(i) ikke har Frie Reserver til Rådighed eller

(ii) ikke opfylder Kapitalkravet,

annulleres Kuponrenten, der således ikke forfalder.

Finanstilsynet kan kræve, at en Kuponrente annulleres uden at forfalde, såfremt Finanstil- synet efter eget skøn vurderer, at Udstederen ikke opfylder Kapitalkravet før eller efter be- taling af en sådan Kuponrente, eller vurderer, at betaling af Kuponrente vil påvirke Udste- derens finansielle stilling i negativ retning, således at Udstederen formentlig ikke vil kunne opfylde sit Kapitalkrav.

6.2 Manglende betaling af Kuponrente (nedskrivningsbegivenhed). Med forbehold for afsnit

6.1 gælder, at såfremt

(i) den Kuponrente, der skal betales på en Betalingsdato for Fast Kuponrente, overstiger størrelsen af de Frie Reserver til Rådighed, eller

(ii) Udstederen før eller efter betaling af denne Kuponrente ikke opfylder Kapital- kravet,

nedskrives Kuponrenten på Obligationerne på den pågældende dag til et beløb sva- rende til med hensyn til (i) de Frie Reserver til Rådighed eller med hensyn til (ii) det højeste beløb, som Udstederen kan betale og fortsat opfylde Kapitalkravet.

Såfremt en Kuponrente ikke skal betales med det fulde beløb, skal det beløb, der be- tales på en Obligation, udgøre en forholdsmæssig andel af det fulde beløb til rådighed til betaling, beregnet på grundlag af den Pålydende Værdi som en andel af summen af den Pålydende Værdi ganget med antallet af Obligationer og den samlede udestående hovedstol af eventuelle sidestillede kapitalinstrumenter.

6.3 Annullering af ikke-betalt Kuponrente. En Kuponrente, der ikke er (helt eller delvist) betalt med henvisning til afsnit 6.1 og 6.2, annulleres, og der kan ikke efterfølgende fremsættes nogen anmodning om betaling.

6.4 Kuponrente, ophør. Kuponrente ophører med at påløbe med virkning – for så vidt angår afsnit 6.1(i) eller 6.2(i) – fra tidspunktet for Udstederens generalforsamlings godkendelse af det reviderede årsregnskab, hvoraf det fremgår, at Udstederen ikke har tilstrækkelige Frie Reserver til Rådighed eller – for så vidt angår afsnit 6.1(ii) eller 6.2(ii) – fra det tidspunkt, hvor Udstederen ikke længere opfylder Kapitalkravet. Så- fremt Kuponrente er ophørt med at påløbe, påløber der igen Kuponrente - for så vidt angår afsnit 6.1(i) eller 6.2(i) - fra tidspunktet for generalforsamlingens godkendelse af det reviderede årsregnskab, hvoraf det fremgår, at Udstederen har Frie Reserver til Rådighed eller - for så vidt angår 6.1(ii) eller 6.2(ii) - fra det tidspunkt, hvor Udstede- ren igen opfylder Kapitalkravet.

6.5 Meddelelse. Udstederen skal give Obligationsejeren(erne) meddelelse hurtigst muligt efter, at der er indtrådt en begivenhed, der kan medføre manglende betaling, helt eller delvist, af Kuponrente i henhold til afsnit 6.

7 NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE

7.1 Nedskrivning af Udestående Hovedstol og Kuponrente. Udstederen kan i henhold til § 132 i Lov om finansiel virksomhed, med en beslutning vedtaget på en generalforsam- ling, der lovligt er indkaldt i henhold til dansk ret og Udstederens Vedtægter, beslutte (helt eller delvist) at nedskrive og annullere Obligationerne, eventuel forfalden, men ubetalt Kuponrente og eventuel Kuponrente, der er påløbet Obligationerne siden se- neste Betalingsdato for Fast Kuponrente eller VU-Beregningsdato, forholdsmæssigt med eventuelle sidestillede udestående kapitalinstrumenter, i tilfælde af at alle føl- gende forhold er gældende:

(a) Udstederens egenkapital er tabt,

(b) En generalforsamling i Udstederen gyldigt har besluttet i henhold til dansk ret og Udstederens Vedtægter at nedskrive Udstederens aktiekapital til nul, og

(c) Efter den ovenfor i (b) nævnte beslutning enten: (A) tilstrækkelig ny aktie- og/eller anden kapital i Udstederen tegnes eller indskydes, således at Udstede- ren bliver i stand til at overholde Kapitalkravet efter en nedskrivning og annul- lering af Obligationerne, eller (B) Udstederen ophører med at drive sin virk- somhed uden tab for ikke-efterstillede kreditorer.

7.2 Forudgående Godkendelser og Meddelelse. Størrelsen af en nedskrivning i henhold til afsnit 7.1 er underlagt forudgående godkendelse fra Udstederens valgte eksterne revi- sorer og Finanstilsynet. Udstederen skal give Obligationsejeren(erne) meddelelse om

nedskrivningen og annulleringen straks efter vedtagelsen af beslutningen, jf. afsnit

7.1 ovenfor.

7.3 Virkning. Obligationer, som skal nedskrives og annulleres i henhold til afsnit 7.1, udvælges i henhold til VP’s til enhver tid gældende standardprocedurer, og nedskriv- ningen og annulleringen sker på den dato, der er anført i beslutningen, der godkender nedskrivningen og annulleringen. Obligationsejeren(erne) har derefter intet krav ved- rørende Obligationer, der nedskrives og annulleres. I det omfang, at kun en del af Ob- ligationerne er blevet nedskrevet og annulleret, påløber der fortsat Kuponrente på de øvrige Obligationer i henhold til disse vilkår.

8 INDFRIELSE AF OBLIGATIONER

8.1 Intet forfaldstidspunkt. Obligationerne er tidsubegrænsede og forfalder ikke, hverken helt eller delvist, på nogen bestemt dato. Der kan ikke stilles krav om hel eller delvis indfrielse af Obligationerne, medmindre det udtrykkeligt er angivet i disse Vilkår.

8.2 Ingen indfrielse. Obligationerne er ikke indløselige før den Valgfri Indfrielsesdato.

8.3 Indfrielse efter Udstederens valg. Udstederen kan, med forbehold af Finanstilsynets skriftlige samtykke, indfri alle eller en del af Obligationerne med tillæg af påløben og forfalden, men ubetalt Kuponrente på eller efter den Valgfri Indfrielsesdato. Hvis Ob- ligationerne indfries forud for den første dag i det sjette år fra Udstedelsesdatoen, sker indfrielse imidlertid under forudsætning af, at følgende betingelser er opfyldt på Indfrielsesdatoen:

(a) Udstederens Kernekapitalprocent skal være mindst 12 efter denne indfrielse, el- ler

(b) Den samlede Pålydende Værdi af de Obligationer, der skal indfries, er blevet erstattet af anden Kernekapital af mindst samme kvalitet som Obligationerne.

8.4 Indfrielseskurs i det femte år fra Udstedelsesdatoen. Udstederen kan indfri alle eller en del af Obligationerne med tillæg af eventuel påløben og forfalden, men ubetalt Kuponrente på eller efter den Valgfri Indfrielsesdato, men inden den første dag i det sjette år fra Udstedelsesdatoen, til den højeste kurs pr. Obligation af nedenstående:

(a) Pålydende Værdi, eller

(b) Førtidigt Indfrielsesbeløb,

samt

(i) Vedrørende (a) ovenfor, Fast Kuponrente påløbet den Pålydende Værdi fra den seneste Betalingsdato for Fast Kuponrente indtil Indfrielsesdatoen, samt

(ii) Vedrørende både (a) og (b) ovenfor, Variabelt Udbyttetillæg påløbet fra den se- neste VU-Beregningsdato indtil Indfrielsesdatoen.

8.5 Indfrielseskurs i det sjette år fra Udstedelsesdatoen. Udstederen kan indfri alle eller en del af Obligationerne med tillæg af eventuel påløben og forfalden, men ubetalt Kuponrente af den Pålydende Værdi på eller efter den første dag i det sjette år fra Ud-

stedelsesdatoen, men forud for den første dag i det syvende år fra Udstedelsesdatoen, til en kurs pr. Obligation på:

(a) 105 % af den Pålydende Værdi, samt

(b) I tilfælde af, at en annullering i henhold til afsnit 6.3 er sket i perioden efter Udstedelsesdatoen indtil Indfrielsesdatoen, 5 % af den Pålydende Værdi, samt

(c) Fast Kuponrente påløbet den Pålydende Værdi fra den seneste Betalingsdato for Fast Kuponrente indtil Indfrielsesdatoen, samt

(d) Variabelt Udbyttetillæg påløbet den Pålydende Værdi fra seneste VU- Beregningsdato indtil Indfrielsesdatoen.

8.6 Indfrielseskurs i og efter det syvende år fra Udstedelsesdatoen. Udstederen kan indfri alle eller en del af Obligationerne med tillæg af eventuel påløben og forfalden, men ubetalt Kuponrente af den Pålydende Værdi på eller efter den første dag i det syvende år fra Udstedelsesdatoen til en kurs pr. Obligation på:

(a) 110 % af den Pålydende Værdi, samt

(b) Fast Kuponrente påløbet den Pålydende Værdi fra den seneste Betalingsdato for Fast Kuponrente indtil Indfrielsesdatoen, samt

(c) Variabelt Udbyttetillæg påløbet den Pålydende Værdi fra seneste VU- Beregningsdato indtil Indfrielsesdatoen.

8.7 Delvis indfrielse. Udstederen kan kun indfri Obligationerne delvist på følgende betin- gelser:

(a) Udstederen kan ikke indfri Obligationerne ved mere end tre meddelelser om indfrielse, før Obligationerne indfries helt (med tillæg af påløben og forfalden, men ubetalt Kuponrente).

(b) Enhver delvis indfrielse skal omfatte mindst 20 % of det Oprindelige Antal Ob- ligationer pr. meddelelse.

(c) Mindst 30 % af det Oprindelige Antal Obligationer skal fortsat være udestående efter en delvis indfrielse.

(d) Obligationer, som skal indfries, udvælges i henhold til VP’s til enhver tid gæl- dende standardprocedurer.

(e) Enhver indfrielse er betinget af Finanstilsynets forudgående skriftlige samtyk- ke.

8.8 Indfrielse (kapital- og skattebegivenhed) Uanset bestemmelserne i afsnit 8.2 og 8.7 kan Udsteder, såfremt Obligationerne på eller efter den første dag i det fjerde år fra Udstedelsesdatoen (a) ikke længere fuldt ud kan indgå i Udsteders Hybride Kerneka- pital på grund af lovmæssige ændringer, eller (b) hvis Udsteder ikke længere er beret- tiget til (helt eller delvist) at foretage skattemæssigt fradrag af Kuponrente, med Fi- nanstilsynets forudgående skriftlige samtykke indfri den del af Obligationerne, med tillæg af påløben og forfalden, men ubetalt Kuponrente, som ikke opfylder kravene til Hybrid Kernekapital, eller for hvilken der ikke længere kan foretages skattemæssigt fradrag af Kuponrente. Det beløb, der skal betales i forbindelse med en sådan indfri- else, er den pris, der fastsættes i henhold til afsnit 8.4 til 8.6. Afsnit 8.4 finder anven- delse fra den første dag i det fjerde år fra Udstedelsesdatoen.

8.9 Meddelelse. Udstederen skal give Obligationsejeren(erne) meddelelse om sin hensigt om at udnytte sine rettigheder i henhold til afsnit 8 senest 15 dage og ikke mere end 60 dage, før indfrielsen kan finde sted.

9 BETALINGER

9.1 Valuta. Alle betalinger i henhold til disse Vilkår skal foretages i kr.

9.2 Tidspunkt. Betalinger af den Faste Kuponrente skal ske halvårligt hvert år på Beta- lingsdatoen for Fast Kuponrente. Betaling af Variable Udbyttetillæg sker hvert år den

1. maj, første gang den 1. maj 2012. Alle Udstederens betalinger i henhold til disse Vilkår skal ske senest på forfaldstidspunktet for den relevante betaling via VP og skal være til disposition for Obligationsejeren(erne) på denne dato.

9.3 Hovedstol og Kuponrente. Xxxxxxxxxx af hovedstol og Kuponrente vedrørende Obliga- tioner skal ske til Obligationsejeren(erne) anført i de relevante registreringer i VP i henhold til de til enhver tid gældende regler og bestemmelser for VP og som anført i afsnit 2.2.

9.4 Ikke-Bankdag. Hvis en Betalingsdag for Fast Kuponrente falder på en dag, der ikke er en Bankdag, udskydes betalingen af Kuponrenten til den følgende Bankdag, uden at Obligationsejeren(erne) er berettiget til yderligere rente eller betaling vedrørende denne forsinkelse.

9.5 Ingen tilbageholdelse. Alle Udstederens betalinger i henhold til disse Vilkår skal ske uden modregningsret og uden ret til at fradrage Skatter. Hvis Udstederen betaler et beløb, hvorfra der skal trækkes Skatter, skal dette beløb forhøjes for at sikre, at Obli- gationsejeren(erne) modtager et nettobeløb, der svarer til det beløb, Obligationsej e- ren(erne) ville have modtaget, såfremt disse Skatter ikke var blevet fratrukket.

9.6 Omkostninger. Udstederen skal betale alle omkostninger afholdt af Obligationseje- ren(erne) i forbindelse med misligholdelse af disse Vilkår.

10 UDSTEDERENS FORPLIGTELSER

10.1 Udstederens forpligtelser. Udstederen skal opfylde samtlige forpligtelser anført i dette afsnit 10.1 fra Udstedelsesdatoen og i hele Lånets Løbetid, dog således at afsnit 10.1.2, 10.1.5, 10.1.6 og 10.1.7 bortfalder ved udløb af Perioden for Udsteders Kon- verteringsmulighed.

10.1.1 Kapitalnedsættelse og egne Aktier. Udstederen må ikke (i) foretage kapitalnedsættel- ser undtagen for at dække tab eller foretage nedskrivninger i henhold til afsnit 7.1, el- ler (ii) købe egne Aktier, herunder iværksætte nye programmer for tilbagekøb af akti- er, såfremt et sådant køb er i strid med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinsti- tutter. Udstederen må ikke sælge egne Aktier på vilkår og betingelser, der er mere byrdefulde for Udstederen end markedsvilkår, medmindre dette er nødvendigt for at opfylde Udstederens forpligtelser i forbindelse med dennes medarbejderaktieoptions- ordninger.

10.1.2 Udstedelse af aktieoptioner mv. Udstederen må ikke udstede aktieoptioner, tegnings- optioner, konvertible gældsinstrumenter eller lignende instrumenter på vilkår, der er mindre gunstige for Udstederen end markedsvilkår, medmindre en sådan udstedelse er led i en generel medarbejderordning.

10.1.3 Udbytte og indfrielse af efterstillede kapitalindskud. Udstederen må ikke på noget tidspunkt udbetale udbytte, indfri eller tilbagekøbe kapitalindskud, der er efterstillet Obligationerne, eller som er sidestillet med Obligationerne eller anden Hybrid Kerne- kapital, såfremt (i) en forfalden Kuponrente forbliver ubetalt eller (ii) hvis Kuponren- te ikke er betalt fuldt ud på to på hinanden følgende Betalingsdatoer for Fast Kupon- rente efter en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed eller efter den dato, hvor annullering af Kuponrenten, jf. afsnit 6, er sket. Uanset foranstående kan Udstederen til sin handelsbeholdning købe kapitalindskud, der er efterstillet Obligationerne, eller som er sidestillet med Obligationerne eller anden Hybrid Kernekapital, med henblik på at kunne opfylde købsordrer fra Udstederens kunder i forbindelse med Udstederens virke som market maker.

10.1.4 Likvidation. Aktionærerne i Udstederen kan ikke træffe beslutning om at likvidere Udstederen, medmindre en sådan likvidation er påkrævet ved lov.

10.1.5 Fusion og spaltning. Udstederen må ikke indgå en (i) fusionsplan, og aktionærerne i Udstederen må ikke godkende en sådan fusionsplan, hvis vurderingsmændene i hen- hold til aktieselskabslovens § 134 c erklærer, at vederlaget for Aktierne ikke er rime- ligt, eller en (ii) spaltningsplan, hvis en sådan plan kan have en væsentlig negativ ind- flydelse på den danske stats interesser.

10.1.6 Afnotering. Udstederen kan ikke anmode om afnotering af Aktierne fra Fondsbørsen.

10.1.7 Andet. Udstederen må ikke gennemføre transaktioner eller træffe andre foranstaltnin- ger, der indebærer, at såfremt Kuponrente eller Obligationer konverteres i henhold til afsnit 5 eller 11, er den økonomiske værdi af AK-Aktierne eller de Nye Aktier, der modtages efter fastsættelsen af AK-Referencekursen eller Referencekursen, mindre end værdien af sådanne AK-Aktier hhv. Nye Aktier, hvis transaktionen ikke var gen- nemført eller foranstaltningen ikke truffet.

11 UDSTEDERENS KONVERTERINGSMULIGHED OG -PLIGT

11.1 Udstederens Konverteringsmulighed. I en periode indtil og ikke inklusive den første dag i det sjette år fra Udstedelsesdatoen ("Perioden for Udstederens konverteringsmu- lighed") kan Udstederen efter eget skøn og til enhver tid kræve, at Obligationerne konverteres til Obligationernes Pålydende med tillæg af eventuel påløben og forfal- den, men ubetalt Kuponrente af Pålydende, i særskilte trancher på 20 % af det Oprin- delige Antal Obligationer til Nye Aktier i Udstederen, hvis Udstederens Hybride Ker- nekapitalprocent overstiger 35 % (Udstederens Konverteringsmulighed).

11.2 Trancher. Udstederens Konverteringsmulighed kan kun udnyttes i trancher på 20 % af det Oprindelige Antal Obligationer ad gangen, medmindre en konvertering af mere end en tranche på 20 % er krævet for at bringe Udstederens Hybride Kernekapitalpro- cent (medregnet effekten af konverteringen) på niveau med eller under 35, i hvilket tilfælde Udstederen kan udnytte Udstederens Konverteringsmulighed i to eller flere

trancher på 20 % af det Oprindelige Xxxxx Obligationer som påkrævet for at bringe Udstederens Hybride Kernekapitalsprocent (medregnet effekten af konverteringen) på niveau med eller under 35.

11.3 Gennemførelse af Konvertering. Udstederens Konverteringsmulighed skal gennemføres i form af en forholdsmæssig nedskrivning og annullering af beholdningen af Obligationer på alle konti hos VP i henhold til de for VP til enhver tid gældende procedurer. Til gengæld for en gyldig udstedelse af Nye Aktier, ophører Obligationsejeren(erne) efter Indfrielsesda- toen med at have krav angående eventuelle konverterede Obligationer. I det omfang at kun en del af Obligationerne er konverteret, påløber Kuponrente fortsat på de tilbageværende udestående Obligationers Pålydende i henhold til disse vilkår. Obligationsejer(ne) er for- pligtet til at tegne Nye Aktier i den form, på den måde og i det omfang, der kræves af gæl- dende lov.

11.4 Xxxxx Xxx Aktier. De Obligationer, der skal konverteres i henhold til Udstederens Konver- teringsmulighed, skal konverteres til et antal nye Aktier ("Nye Aktier") i henhold til føl- gende formel:

Nye Aktier = Det samlede Pålydende af alle de Obligationer, der skal konverteres, med til- læg af eventuel påløben og forfalden, men ubetalt Kuponrente på disse Obligationer divide- ret med Referencekursen.

11.5 Afrunding. Hvis Pålydende af de Obligationer der konverteres ikke svarer til et helt antal Nye Aktier på en konto hos VP, skal antallet af Nye Aktier nedrundes til nærmeste hele an- tal. Ingen delaktier overdrages efter konvertering. Eventuelt restbeløb på Obligationerne, som således ikke konverteres til Nye Aktier, skal betales kontant med Obligationernes på- lydende værdi i forbindelse med konverteringen i henhold til VP's til enhver tid gældende standardprocedurer.

11.6 Referencekurs. Referencekursen i kr. pr. Aktie beregnes som anført i afsnit 11.6.1-11.6.3:

11.6.1 Ingen Kursfølsomme Oplysninger. Hvis Udstederen (i) ikke er i besiddelse af Kurs- følsomme Oplysninger på Konverteringsbekendtgørelsesdatoen, (ii) ikke har været i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de seneste fem på hinanden føl- gende Handelsdage (og eventuel anden dag inden for den periode) forud for Konver- teringsbekendtgørelsesdatoen, og (iii) ikke mener eller forudser, efter at have foreta- get rimelige undersøgelser af Udstederens og Udstederens Koncerns virksomhed, ak- tiver, forpligtelser, forhold (økonomiske eller andre), resultat og drift, at man kommer i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de første 10 på hinanden følgen- de Handelsdage (og eventuel anden dag inden for den periode) efter Konverteringsbe- kendtgørelsesdatoen, skal Referencekursen beregnes i henhold til følgende formel:

Den Volumenvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet over en periode på tre (3) på hinanden følgende Handelsdage forud for Konverteringsbekendtgørelsesdatoen (med und- tagelse af Konverteringsbekendtgørelsesdatoen) minus 5 %.

11.6.2 Kursfølsomme Oplysninger. Hvis afsnit 11.6.1 ikke gælder, skal Referencekursen beregnes i henhold til følgende formel (med respekt af afsnit 11.6.3):

Gennemsnittet af (i) den Volumenvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet over en periode på tre (3) på hinanden følgende Handelsdage forud for Konverteringsbekendtgørel-

sesdatoen (Konverteringsbekendtgørelsesdatoen er ikke en del af perioden) og (ii) den Vo- lumenvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet over en periode, der begynder på og omfatter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen og de to (2) på hinanden følgende Handels- dage efter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen.

Det bemærkes, at i tilfælde af, at Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, skal disse Kursfølsomme Oplysninger meddeles til offentligheden i henhold til gældende lov senest på Konverteringsbekendtgørelsesdatoen. Hvis Udstederen mener eller forud- ser, efter at have foretaget rimelige undersøgelser af Udstederens og Udstederens Koncerns virksomhed, aktiver, forpligtelser, forhold (økonomiske eller andre), resul- tat og drift, at man kommer i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de næste 10 på hinanden følgende Handelsdage, skal Konverteringsbekendtgørelsen ti d- ligst foretages på datoen for meddelelse af disse Kursfølsomme Oplysninger.

11.6.3 Sagkyndig. Hvis Aktierne rent faktisk ikke handles på Fondsbørsen på en Handelsdag inden for de seneste tre (3) på hinanden følgende Handelsdage forud for Konverte- rings-bekendtgørelsesdatoen (Konverteringsbekendtgørelsesdatoen er ikke en del af perioden), eller, hvis afsnit 11.6.2 er gældende, Aktierne rent faktisk ikke handles på Fondsbørsen på Konverteringsbekendtgørelsesdatoen eller en Handelsdag inden for de første to (2) Handelsdage efter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen, fastsættes Referencekursen, i samråd med Udstederen og den danske stat, af en uafhængig, vel- renommeret investeringsbank udpeget af den danske stat efter aftale med Udstederen. Investeringsbankens skriftlige vurdering skal være endelig og bindende for Udstede- ren og den danske stat, bortset fra tilfælde af åbenbare fejl. Hvis Referencekursen skal fastsættes af en investeringsbank, skal konverteringen af de relevante Obligatio- ner uanset afsnit 11.12 finde sted snarest muligt efter, at investeringsbanken har in- formeret Udstederen og Obligationsejeren(erne) om Referencekursen. Udstederen af- holder alle omkostninger til investeringsbanken. Denne bestemmelse ophører, når den danske stat ikke længere er Obligationsejer.

11.7 Levering. De Nye Aktier leveres på Afregningsdatoen i elektronisk form gennem VP til Obligationsejeren(ernes) konto, hvor de konverterede Obligationer opbevaredes og ellers i henhold til VP's til enhver tid gældende standardprocedurer.

11.8 Sidestillede Aktier. De Nye Aktier har de samme rettigheder som Udstederens eksisterende Aktier på Konverteringsdatoen og noteres på Fondsbørsen. De Nye Aktier er omsætnings- papirer og kan frit overdrages. De Nye Aktier har den samme ret til udbytte fra tidspunktet for registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som Udstederens Aktier på Konverte- ringsdatoen.

11.9 Betingelser. Udstederens Konverteringsmulighed kan kun udnyttes (herunder i henhold til afsnit 11.11), og Meddelelse om Konvertering kan kun gives, hvis alle de følgende betin- gelser er opfyldt:

(a) Udstederen har opnået den fornødne selskabsbemyndigelse fra en generalforsamling i Udstederen til at udstede de Nye Aktier til Obligationsejeren(erne) mod Obligatio- ner som anført i afsnit 11;

(b) Udstederen har senest på Konverteringsdatoen over for Obligationsejeren(erne) frem- lagt et juridisk responsum fra Udstederens eksterne juridiske rådgivere i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den danske stat, hvori det bekræftes, at

Udstederen har den nødvendige selskabsbemyndigelse til at udstede de Nye Aktier som anført i dette afsnit 11, samt at de Nye Aktier er behørigt autoriseret og vil blive gyldigt udstedt og, efter udstedelsen, være sidestillede med Udstederens Aktier på Konverteringsdatoen;

(c) Udstederens vedtægter indeholder ingen begrænsninger i forhold til omsættelighed, ejerskab, stemmeret, osv.;

(d) Udstederen er ikke under likvidation eller trådt i betalingsstandsning, og der er ikke indgivet konkursbegæring mod Udstederen; og

(e) Der er ikke inden for perioden fra fem sammenhængende Handelsdage før og til og med 10 sammenhængende Handelsdage efter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen eller, hvis Referencekursen fastsættes i henhold til afsnit 11.6.3, inden for den for in- vesteringsbankens fastsættelse af Referencekursen relevante periode, nogen igangvæ- rende eller annonceret Selskabsmæssig Disposition, som kan have indflydelse på Ak- tiernes kurs.

11.10 Ingen justering. Referencekursen justeres ikke som følge af Udstederens forhøjelse eller nedskrivning af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsretter til Aktierne eller konvertible in- strumenter, fusion eller spaltning.

11.11 Udstederens Konverteringsforpligtelse. Hvis Udstederens Oprindelige Hybride Kernekapi- talprocent overstiger 50, er Udstederen forpligtet til at udnytte Udstederens Konverterings- mulighed i individuelle trancher à 20% af det Oprindelige Antal Obligationer, i det omfang (og kun i det omfang) der er nødvendigt for at bringe Udstederens Oprindelige Hybride Kernekapitalprocent (medregnet effekten af konverteringen) til 35 eller derunder.

11.12 Udnyttelse af Udstederens Konverteringsmulighed. Udstederen skal, hvis denne øn- sker eller er forpligtet til at udnytte Udstederens Konverteringsmulighed som anført i afsnit 11.1, henholdsvis 11.11 ovenfor, give Obligationsejeren(erne) og offentlighe- den meddelelse herom (”Meddelelse om Konvertering”) i henhold til VP's regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning, mindst tre og højst fem Handelsdage før Konverteringsdatoen (”Konverteringsbekendtgørelsesdatoen"). Meddelelse om

Konvertering skal være ubetinget og uigenkaldelig og have den i bilag 3 anførte form. Meddelelsen skal gives, før Fondsbørsen åbner på Konverteringsbekendtgørelsesdato- en. Senest på Konverteringsdatoen og før konvertering af de pågældende Obligationer gi- ver Udstederen Obligationsejeren(erne) og offentligheden meddelelse om Referencekursen i henhold til VP's regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning.

11.13 Skat. Enhver beskatning, som Obligationsejeren(erne) måtte blive pålagt som følge af Ud- stederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsmulighed, betales af Udstederen.

11.14 Omkostninger. Alle omkostninger til VP og Obligationsejeren(erne)s depositarer som følge af Udstederens udnyttelse af Udstederens Konverteringsmulighed afholdes af Udstederen.

12 MISLIGHOLDELSE

12.1 Misligholdelse af Betingelser og Misligholdelsesbeføjelser . I tilfælde af Udstederens misligholdelse eller anteciperede misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til di s- se Vilkår, er hver Obligationsejer berettiget til at udøve enhver misligholdelsesbefø- jelse i henhold til dansk ret, herunder at anlægge sag for at håndhæve sine rettigheder.

For at undgå tvivl, må de beføjelser, der er til rådighed for Obligationsejeren(erne), ikke medføre, at Udstederen skal betale et beløb i henhold til disse Vilkår på et tidl i- gere tidspunkt, end beløbet ellers ville være forfaldent til betaling, undtagen som an- ført i afsnit 12.2.

12.2 Virksomhedens ophør. Det anses (uden begrænsninger) som misligholdelse af disse Vilkår, såfremt (a) Udstederen træder i likvidation, (b) der afsiges konkursdekret mod Udstederen, eller (c) Udstederens autorisation som kreditinstitut annulleres og Fi- nanstilsynet har godkendt afvikling af Udstederen af anden årsag end likvidation, konkurs eller fusion i henhold til Lov om finansiel virksomhed, § 227. Såfremt en be- givenhed som anført i dette afsnit indtræder vedrørende Udstederen, kan enhver af Obligationsejeren(erne) meddele Udstederen, at Obligationerne er forfaldne til beta- ling med de beløb, der er anført i afsnit 8.4 til 8.6 (afsnit 8.4 gældende fra den første dag i det fjerde år fra Udstedelsesdatoen) eller, hvis Obligationerne ville forfalde til betaling før den første dag i det fjerde år, til pålydende værdi.

13 ÆNDRINGER OG MANGLENDE SAMTYKKE

13.1 Ændringer. Ændringer i disse Vilkår som medfører, at Obligationerne ikke udgør Hy- brid Kernekapital, er underlagt Finanstilsynets forudgående skriftlige godkendelse.

13.2 Manglende Samtykke. Uanset bestemmelserne i disse Vilkår er Finanstilsynets sam- tykke ikke krævet i henhold til disse Vilkår, og Finanstilsynet har ingen beføjelser over for Udstederen, hvis Udstederen ikke længere er underlagt Finanstilsynets tilsyn i henhold til Lov om finansiel virksomhed.

14 LOVVALG OG VÆRNETING

14.1 Lovvalg og værneting. Disse Vilkår er underlagt dansk ret. Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med disse Vilkår, indbringes for Københavns Byret. Udstederen eller en Obligationsejer har dog ret til at begære sagen henvist til behandling ved Østre Landsret.

Udsteder:

Danske Bank A/S:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Økonomidirektør Ordførende direktør