ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER OG SÆRLIGE BESTEMMELSER FOR VÆKSTLÅN
ALMINDELIGE FORRETNINGSBETINGELSER OG SÆRLIGE BESTEMMELSER FOR VÆKSTLÅN
Gældende fra 1. september 2018
De almindelige forretningsbetingelser og særlige bestemmelser for Vækstlån gælder for ethvert mellemværende mellem Vækstfonden og Låntager, medmindre der udtrykkeligt er aftalt andet i dette gældsbrev eller ved anden aftale mellem Vækstfonden og Låntager.
1 Etablering af Kundeforhold
Når Låntager bliver kunde i Vækstfonden skal Låntager oplyse navn, adresse og person- nummer eller virksomhedsnummer (CPR-
/CVR-nr.). Låntager skal vise billedlegitima- tion, eksempelvis pas eller førerbevis, og an- den legitimation med fortrykt CPR-/CVR-nr., der også viser nuværende adresse.
2 Indhentelse og behandling af oplys- ninger om jer
Når et nyt kundeforhold etableres indhenter Vækst-
fonden oplysninger bl.a. navn, adresse og CPR-
/CVR-nr., til brug for kreditvurdering.
Det er frivilligt, om Låntager ønsker at give Vækst- fonden de ønskede oplysninger, men oplysningerne kan være nødvendige for, at Vækstfonden kan be- handle en forespørgsel om lån.
Tavshedspligt
Låntager er forpligtet til selv at opbevare, og være i stand til at fremlægge, al relevant dokumentation i forbindelse med gennemførelsen af låneaftalen i en periode på mindst syv år efter lånets tilbagebe- taling.
Vækstfondens medarbejdere har tavshedspligt om Låntagers forhold og må ikke uberettiget videregive
eller udlevere oplysninger, som de på grund af de- res arbejde i Vækstfonden har fået kendskab til. Reglerne for tavshedspligten følger af lov om Vækstfonden.
På forlangende af Den Europæiske Investerings- fond, Den Europæiske Investeringsbank og Kom- missionen, er Vækstfonden dog berettiget til at vi- deregive oplysninger om Låntager til Den Europæi- ske Investeringsfond, Den Europæiske Investe- ringsbank og Kommissionen.
Oplysninger om Låntager som er videregivet til Den Europæiske Investeringsfond, Den Europæiske In- vesteringsbank eller Kommissionen bliver opbeva- ret i mindst syv år fra 24. november 2019.
Såfremt Låntager ønsker at verificere, rette, slette eller på anden måde ændre oplysninger som er vi- deregivet til Den Europæiske Investeringsfond, Den Europæiske Investeringsbank eller Kommissionen skal dette ske til følgende adresser:
European Investment Fund 00X xxxxxx X.X. Xxxxxxx L-2968 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg ATT: EIF Data Protection Officer
European Investment Bank
00-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx
Grand Duchy of Luxembourg ATT: EIB Data Protection Officer
EU-Kommissionen:
European Data Protection Supervisor Xxx Xxxxxx 00
B-1047 Brussels
Oplysninger på EIF’s hjemmeside
Hvis lånet overstiger 3.750.000,00 DKK er Den Eu- ropæiske Investeringsfond berettiget til at offentlig- gøre Låntagers navn, adresse, etableringsland samt finansieringens type og beløbsstørrelse på sin hjemmeside. Den Europæiske Investeringsfond må dog ikke offentliggøre disse oplysninger, hvis Lån- tager inden underskrivelse af denne Låneaftale har givet meddelelse til Vækstfonden om, at Låntager, ved offentliggørelse af disse oplysninger, lider kom- merciel skade eller der er risiko for, at rettigheder tilhørende individer i henhold til EU’s Charter om Grundlæggende Rettigheder bliver krænket.
Gives en sådan meddelelse til Vækstfonden, skal Låntager, på EU-Kommissionens forespørgsel, kunne begrunde nødvendigheden af, at oplysnin- gerne undtages fra offentliggørelse. EU-kommissio- nen kan dog alene anmode om en begrundelse til brug for Kommissionens kontrolvirksomhed.
Indsigt i Vækstfondens behandling af personoplys- ninger
Låntager kan altid få oplysning om, hvilke oplysning om Låntager, Vækstfonden behandler. Hvis Lånta- ger ønsker et skriftlig svar, kan Vækstfonden kræve et gebyr.
Klage over Vækstfondens behandling af oplysninger Hvis Låntager er utilfreds med Vækstfondens be- handling af personoplysninger m.v., kan Låntager
klage til Vækstfonden eller til Datatilsynet, Xxxxxx- xxxx 00, 0., 0000 Xxxxxxxxx X.
3 Lånets formål
Lånet må alene anvendes af Låntager til finansie- ring af Låntagers virksomhed i overensstemmelse med forretningsplanen, som Låntager har fremlagt for Vækstfonden i forbindelse med låneansøgnin- gen.
Vækstfonden er ikke forpligtet til at påse, at Lånet anvendes i overensstemmelse med forretningspla- nen.
4 Betingelser for Lånets udbetaling
Det er en betingelse for udbetaling af Lånet eller den første tranche af Lånet, at sikkerhederne jf. pkt. 6 er stillet, og sikringsakter er behørigt iagtta- get.
5 Låntagers erklæringer
Ved Låntagers underskrift af Låneaftalen erklærer Låntager, at alle oplysninger, som Låntager har fremlagt for Vækstfonden, er korrekte, at Låntager har fremlagt alle oplysninger af relevans for Vækst- fondens vurdering af Låntagers virksomhed og fi- nansielle forhold, samt at Låntager ikke har tilbage- holdt sådanne relevante oplysninger over for Vækstfonden.
Låntager forpligter sig endvidere til ikke, i låneafta- lens løbetid, at etablere virksomhed i jurisdiktioner, der af OECD (Organisation for Economic Cooporati- onand Development) og The Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes klassificeres som ”non compliant”.
6 Sikkerhed
Til sikkerhed for Låntagers rettidige og fuldstæn- dige betaling af ethvert skyldigt beløb i henhold til denne aftale stiller Låntager forinden Lånets udbe- taling de mellem parterne aftalte sikkerheder.
Låntager skal i Lånets løbetid underskrive sådanne yderligere dokumenter og foretage sådanne yderli- gere handlinger, som efter Vækstfondens opfattelse er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre, at Sikkerhederne er behørigt etableret, og at alle sik- ringsakter er iagttaget.
7 Rentevilkår
Lånet forrentes fra udbetalingsdagen med en vari- abel rente, som består af en fixeringsrente og et tillæg, jf. nedenfor.
Fixeringsrenten er CIBOR 3 mdr. (Copenhagen In- terbank Offered Rate), som opgives på Reuters side ”CIBOR=” for udlån i danske kroner omkring kl. 11:00 dansk tid, 2 bankdage før den pågældende Tilskrivningsperiode begynder. Såfremt Reuters side ”CIBOR=” erstattes, eller servicen ikke læn- gere er tilgængelig, er Vækstfonden berettiget til som fixeringsrente at benytte en alternativ repræ- sentativ rente efter Vækstfondens valg.
Tillægget til fixeringsrenten fastsættes til enhver tid af Vækstfonden.
Regulering af renten sker løbende uden varsel.
Renten tilskrives på den første dag i hvert kalender- kvartal for den forgangne 3 måneders periode (”Til- skrivningsperioden”). Såfremt Lånet eller tranchen udbetales senere end 15 dage før kvartalsafslut- ning, løber første Tilskrivnings-periode dog indtil den sidste dag i det efterfølgende kalenderkvartal. Hvert kalenderår har fire Tilskrivningsperioder, som går (i) fra og med 2. januar til og med 1. april, (ii) fra og med 2. april til og med 1. juli, (iii) fra og med
2. juli til og med 1. oktober og (iv) fra og med 2. oktober til og med 1. januar året efter. Rentetil- skrivning sker på baggrund af det faktiske antal dage i den pågældende Tilskrivnings-periode.
8 Tilbagebetaling
Låntager skal tilbagebetale Lånet i overensstem- melse med Tilbagebetalingsplanen og pkt. 13.
Låneaftalen er uopsigelig fra Vækstfondens side bortset fra: a) tilfælde af Låntagers misligholdelse af Låneaftalen jf. pkt. 14, og b) tilfælde hvor Vækst- fonden kan kræve Lånet førtidigt indfriet efter pkt. 10.
9 Låntagers frivillige førtidige indfrielse Låntager kan til enhver tid indfri Lånet helt eller del- vist med et varsel på 30 dage til udløbet af et ka- lenderkvartal (”Indfrielsesdagen”). Meddelelse om indfrielse skal ske skriftligt og være Vækstfonden i hænde senest 30 dage før Indfrielsesdagen. Det skal fremgå af meddelelsen, hvor stor en andel af Lånet der indfries. Meddelelsen er uigenkaldelig.
Såfremt Låntager helt eller delvist indfrier Lånet in- den for to år fra Lånets udbetalingstidspunkt, er Låntager forpligtet til at betale fuld rente af det be- løb, der tilbagebetales, fra Indfrielsesdagen og frem til to år fra udbetalingstidspunktet. Er Lånet udbe- talt i trancher, regnes de to år fra udbetalingstids- punktet for hver enkelt tranche.
Ved delvis førtidig indfrielse tilpasses Tilbagebeta- lingsplanen således, at afdragene på Lånet fra Ind- frielsesdagen og frem til Tilbagebetalingstidspunk- tet justeres som følge af det ekstraordinære afdrag.
Sådanne beløb forfalder til betaling på Indfrielses- dagen.
Låntager har ikke ret til at genlåne beløb, der er førtidigt indfriet.
10 Vækstfondens ret til at kræve Lånet før- tidigt indfriet
Vækstfonden har ret til at kræve Lånet indfriet før Tilbagebetalingstidspunktet i følgende tilfælde:
a) Såfremt Vækstfonden har ret til at kræve Lånet førtidigt indfriet efter særligt aftalte bestemmelser herom.
b) Der sker væsentlige ændringer af ejerforholdene til Låntager eller Lånta- gers aktiver (defineret nedenfor), som ikke på forhånd er aftalt med Vækst- fonden.
c) Det bliver ulovligt for Vækstfonden at yde Lånet af grunde, der ikke skyldes misligholdelse fra Låntagers side.
Ved væsentlige ændringer af ejerforholdene til Lån- tager eller Låntagers aktiver forstås:
a) En direkte eller indirekte overdragelse af – eller anden overgang af ejen- domsretten til - (i) mindst 25 pct. af kapitalandelene i Låntager, (ii) mindst 25 pct. af de økonomiske rettigheder knyttet til kapitalandele i Låntager el- ler (iii) den bestemmende indflydelse i Låntager i øvrigt. Overdragelsesformen er uden betyd- ning, og det er uden betydning, om det er eksisterende eller nye ejere, der erhverver kapitalandelene. Det er li- geledes uden betydning, om overgan- gen sker som én samlet transaktion eller i form af flere successive over- dragelser i låneperioden. Det er også uden betydning, om overdragelse sker ved tilbagesalg af kapitalandele til Låntager. For at undgå tvivl præcise- res det, at Låntagers udstedelse af nye kapitalandele til nye eller eksiste- rende ejere ikke i sig selv repræsente- rer en væsentlig ændring af ejerfor- holdene til Låntager eller Låntagers aktiver. Såfremt en eller flere udste-
delser må antages at have som ho- vedformål at overføre økonomiske el- ler forvaltningsmæssige beføjelser i Låntager, uden at der foreligger en væsentlig ændring af ejerforholdene til Låntager, skal Vækstfonden være berettiget til at anse udstedelsen for en væsentlig ændring af ejerforhol- dene i Låntager i overensstemmelse med pkt. 10 b).
b) Låntagers overdragelse af aktiver (herunder ejerandele i datterselskaber og associerede selskaber), der ikke sker som et sædvanligt led i Låntagers drift, og hvor værdien af de afståede aktiver (på gældfri basis) udgør mere end Lånet. Det er uden betydning, om overdragelsen sker helt (fx ved salg eller likvidation) eller delvist (fx ved li- cens). Det er ligeledes uden betyd- ning, om overgangen sker som én samlet transaktion eller i form af flere successive overdragelser i låneperio- den.
Såfremt Vækstfonden kræver Lånet indfriet i over- ensstemmelse med denne bestemmelse, skal Vækstfonden fremsætte skriftlig begæring herom med en betalingsfrist på 30 dage.
11 Provisioner og omkostninger
Låntager betaler stiftelsesprovision til Vækstfon- den. Stiftelsesprovision består af: (a) et fast beløb som varierer med lånets størrelse med tillæg af (b) 0,5 pct. af Lånet.
Stiftelsesprovisionen beregnes som følger:
- Ved lånestørrelse fra DKK 1.000.000 op til 1.499.999 udgør stiftelsesprovision DKK
20.000 + 0,5 pct. af Lånet.
- Ved lånestørrelse fra DKK 1.500.000 op til DKK 1.999.999 udgør stiftelsesprovisionen DKK 30.000 + 0,5 pct. af Lånet.
- Ved lånestørrelse fra DKK 2.000.000 udgør stiftelsesprovisionen DKK 40.000 + 0,5 pct. af lånebeløbet.
Stiftelsesprovision forfalder til betaling på Lånets udbetalingstidspunkt og modregnes i Lånet ved ud- betalingen fra Vækstfonden til Låntager. Hvis Lånet udbetales i trancher, fratrækkes stiftelsesprovision ved udbetalingen af første tranche.
Låntager betaler omkostninger til tinglysning og re- gistrering af Sikkerhederne.
Låntager betaler gebyr til Vækstfonden ved delvis førtidig indfrielse, og ved ændringer i lånevilkårene, som sker på foranledning af Låntager. Vækstfon- dens til enhver tid gældende gebyrer fremgår af Vækstfondens hjemmeside.
12 Låntagers informations- og rapporte- ringsforpligtelser
Låntager forpligter sig til at give Vækstfonden føl- gende informationer og rapporteringer, så længe der skyldes beløb under Låneaftalen:
a) Information om og fuld indsigt i al do- kumentation, der vedrører forhold, der kan give Vækstfonden ret til at kræve Lånet førtidigt indfriet, jf. pkt. 10.
b) Information om enhver aktuel eller forventet misligholdelse.
c) Oplysning om enhver ændring i Lånta- gers direktion og bestyrelse.
d) Løbende rapportering i form af års- budgetter, kvartalsopfølgning og års- regnskaber m.v.
e) Andre oplysninger om Låntagers øko- nomiske, forretningsmæssige og le- delsesmæssige situation, som Vækst- fonden anmoder om.
Låntager skal på eget initiativ og uden opfordring informere Vækstfonden i overensstemmelse med forpligtelserne ovenfor inden rimelig tid set i forhold til omfanget af den efterspurgte information og vig- tigheden af den konkrete sag. Ligeledes skal Vækst- fondens anmodning om information, efterkommes inden rimelig tid set i forhold til omfanget af den efterspurgte information og vigtigheden af den kon- krete sag.
Låntager bekræfter, at Den Europæiske Investe- ringsfond (”EIF”), EIF’s befuldmægtigede, Den Eu- ropæiske Investeringsbank (”EIB”), Den Europæi- ske Revisionsret (”Revisionsretten”), Kommissio- nen og Kommissionens befuldmægtigede (herunder det Europæiske Kontor for Bekæmpelse af Svig (”OLAF”)) og andre af Den Europæiske Unions insti- tutter eller organer, som har beføjelse til at kontrol- lere anvendelsen af garantien i forbindelse med ri- sikodelingsinstrumentet, samt ethvert andet organ, som i henhold til gældende lov er behørigt bemyn- diget til at foretage revision eller kontrol, (samlet benævnt ”de relevante parter”), har ret til at udføre revisions- og kontrolprocedurer samt til at anmode om oplysninger i forbindelse med denne aftale og dens opfyldelse. Låntager skal give alle de relevante parter tilladelse til at aflægge kontrolbesøg og fore- tage inspektioner af dennes forretninger, regnska- ber og optegnelser. Da disse kontrolprocedurer kan omfatte kontrol på stedet af Låntager, skal Låntager give alle de relevante parter adgang til sine lokaler inden for almindelig arbejdstid.
13 Betalingsforpligtelser og -procedurer Alle betalinger, som Låntager skal foretage i hen- hold til Låneaftalen, skal ske med valør senest på sidste rettidige betalingsdag til den konto, som fremgår af denne aftale.
Den sidste rettidige betalingsdato for betaling af rente og afdrag er den første bankdag efter hver Tilskrivningsperiode. De kvartårlige betalinger af afdrag og rente skal derfor ske den første bankdag i januar, april, juli og oktober.
Alle betalinger skal ske i danske kroner (DKK).
Låntager skal være tilmeldt betalingsservice. Låntager accepterer ved underskrift af Låneaftalen, at Vækstfonden tilmelder Låntager til betalingsser- vice.
Alle betalinger fra Låntager i henhold til Låneaftalen skal foretages uden nogen form for modregning, og uden at der sker fradrag for skatter, afgifter eller lignende udgifter og/eller omkostninger.
Såfremt Låntagers betalinger på en given dag ikke fuldt ud dækker beløb, der skulle være betalt den pågældende dag, fordeles modtagne beløb til ind- frielse af Låntagers udestående betalingsforpligtel- ser i følgende rækkefølge:
a) Omkostninger i anledning af Xxxxx- xxxx misligholdelse
b) Påløbne morarenter efter pkt. 14
c) Rente
d) Lånet
e) Ethvert andet beløb, der udestår un- der Låneaftalen.
14 Misligholdelse og morarenter Låneaftalen anses for misligholdt af Låntager i til- fælde af:
(a) at Låntager ikke rettidigt betaler beløb, som skal betales i henhold til Låneafta- len,
(b) at Låntager standser sine betalinger, bli- ver insolvent, der indgives begæring om rekonstruktion, kommer under konkurs, indleder forhandlinger om frivillig akkord eller begærer gældssanering,
(c) at Låntagers aktiver gøres til genstand for udlæg, udpantning, arrest, tilbage- holdsret eller i øvrigt udsættes for indi- vidualforfølgning,
(d) at Låntager udskiller aktiver udover hvad der er led i den løbende drift, undlader at vedligeholde pantet (efter Vækstfon- dens skøn) eller at holde pantet nødven- digt forsikret,
(e) at Låntager væsentligt undlader at op- fylde sine informations- og rapporte- ringsforpligtelser,
(f) at Låntager udfører ulovlige aktiviteter,
(g) at Låntager overdrager sine rettigheder i henhold til Låneaftalen i strid med pkt. 15,
(h) at Låntager i væsentligt omfang ikke an- vender Lånet i overensstemmelse med forretningsplanen,
(i) at de oplysninger, som Låntager har fremlagt for Vækstfonden jf. pkt. 5, viser sig at være misvisende i væsentligt om- fang på grund af uagtsomhed eller svig udvist af erklæringsafgiverne,
(j) at Låntager indgår aftale med nærstå- ende til Låntager på vilkår, der ikke er udtryk for armslængdevilkår mellem uafhængige parter, og hvis økonomiske
værdi ikke er uvæsentlig i forhold til Lån- tagers virksomhed.
Foreligger misligholdelse, kan Vækstfonden kræve omgående betaling af Lånet. Vedr. pkt. (e) – (j) kan Låntager dog undgå misligholdelsesvirkning, hvis Låntager inden for en frist på 14 dage efter at have modtaget skriftligt påkrav om misligholdelse brin- ger misligholdelsen til ophør og kompenserer Vækstfonden i fuldt omfang for misligholdelsen.
Såfremt Låntager ikke ved forfaldstid betaler skyl- dige beløb i henhold til Låneaftalen rettidigt, pålø- ber der morarenter af det skyldige beløb fra for- faldstidspunktet og frem til betalingen sker med den til enhver tid af Vækstfonden fastsatte morarente- sats.
Ved misligholdelse af Lånet kan Vækstfonden til en- hver tid administrativt og regnskabsmæssigt vælge at standse rentetilskrivningen. En sådan undladelse af at tilskrive renter, der ikke beror på en aftale med Låntager, kan ikke betragtes som et afkald fra Vækstfonden på at få forrentet sit krav og kræve dækning for senere påløbne omkostninger. Dette gælder uanset, om den anvendte bogføring bliver meddelt Låntager ved kontoudtog eller lignende.
15 Overdragelse
Låntager er ikke berettiget til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Låneaftalen til tredjemand. Overdragelsesfor- buddet gælder tillige overdragelse til koncernfor- bundne selskaber samt i forhold til transaktioner, som indebærer universalsuccession, såsom fusion, spaltning og rekonstruktion.
Vækstfonden er berettiget til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Låneaftalen til tredjemand.
16 CSR-politik
Vækstfonden yder lån i henhold til vores gældende CSR-politik. I den forbindelse er det Låntagers an- svar, at de oplysninger, der er givet i forbindelse med Vækstfondens CSR-due diligence, er korrekte, og at Vækstfondens CSR-politik på tidspunktet for udbetalingen af lånet overholdes. CSR-politikken kan findes på xxx.xx.xx/xx-xxxxxxxxxxxx/xxx- fundsansvar/csr. Låntager er forpligtet til at orien- tere Vækstfonden, såfremt Låntagers overholdelse af CSR-politikken ophører. Dette med henblik på at overholdelsen genoprettes.
Låntager forpligter sig desuden til ikke at deltage i aktiviteter, der er ulovlige i de lande, hvor aktivite- ten udøves. Ligeledes forpligter Låntager sig til ikke at deltage i aktiviteter, der måtte være lovlige, men hvis hovedformål er skatteunddragelse, fremstilling eller udbredelse af pornografi eller fremstilling eller udbredelse af våben.
17 Meddelelser
Alle meddelelser eller påkrav i henhold til Låneafta- len skal være skriftlige og skal sendes pr. brev, e- mail eller fax. Afsender har bevisbyrden for, at meddelelse er kommet rettidigt frem.
Meddelelser til Låntager sendes til den adresse, der er påført Låneaftalen.
18 Ændring af vilkår
Er der aftalt særlige vilkår med Låntager, er disse angivet i dokumentets afsnit ”særlige betingelser”.
Ved Fastsættelse af vilkår for engagementet mel- lem Låntager og Vækstfonden, har Vækstfonden lagt vægt på det samlede forretningsomfang med Låntager.
Foretages der derfor ændringer i forretningsomfan- get, som ikke er aftalt med Vækstfonden, forbehol- der Vækstfonden sig ret til samtidig at ændre afta- levilkårene.
19 Lovvalg, værneting og tvangsfuldbyr- delse
Låneaftalen er undergivet dansk ret og skal fortol- kes i overensstemmelse hermed. Enhver tvist, som måtte udspringe af Låneaftalen, skal afgøres af By- retten i København.
SIDE 1 AF 1
HELLERUP 27. MARTS 2018