Indholdsfortegnelse
Indholdsfortegnelse
BESTYRELSEN ANBEFALER EN FUSION MED SPAREKASSEN DANMARK 4
1. UDTALELSER OM FUSIONEN 6
2. BAGGRUND FOR FUSIONEN 7
2.1 TOTALBANKEN 7
2.2 SPAREKASSEN DANMARK 8
2.3 EN STÆRK SPAREKASSEN DANMARK KLAR TIL FREMTIDENS UDFORDRINGER 8
2.4 PRIORITERING AF LOKALSAMFUNDET 10
3. BESKRIVELSE AF SPAREKASSEN DANMARK – EFTER FUSIONEN 11
3.1 LEDELSEN 11
3.1.1 REPRÆSENTANTSKAB 11
3.1.2 BESTYRELSEN 12
3.1.3 DIREKTIONEN 12
3.2 PROFORMA HOVEDTAL FOR SPAREKASSEN DANMARK (DET FUSIONEREDE INSTITUT) 13
4. OMBYTNINGEN AF AKTIER TIL GARANTKAPITAL 13
4.1 OMBYTNINGSFORHOLDET 13
4.2 FORRENTNING AF GARANTKAPITAL EFTER OMBYTNINGEN 14
4.3 GENNEMFØRELSE AF OMBYTNINGEN 14
4.3.1 GENERELT 14
4.3.2 EKSEMPLER PÅ BYTTEFORHOLD 14
4.3.3 AKTIONÆRER, DER HAR DEPOT I TOTALBANKEN ELLER SPAREKASSEN DANMARK 14
4.3.4 AKTIONÆRER, DER IKKE HAR DEPOT I TOTALBANKEN ELLER SPAREKASSEN DANMARK 14
4.3.5 SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER FOR AKTIONÆRERNE 15
5. BESKRIVELSE AF GARANTKAPITAL 15
5.1 GENERELT OM GARANTKAPITAL 15
5.2 FORVENTET GARANTKAPITAL EFTER FUSIONEN 16
5.3 GARANTKAPITAL OG OVERDRAGELSE 17
5.4 GARANTKAPITAL - MINIMUM OG MAKSIMUM 17
5.5 FORRENTNING AF GARANTKAPITALEN 17
5.6 FORDELE SOM GARANT 18
5.7 INDLØSNING 18
6. VEDTAGELSE AF FUSIONEN SAMT BETINGELSER FOR DENS GENNEMFØRELSE 19
6.1 TOTALBANKEN 19
6.1.1 VEDTAGELSESKRAV 19
6.1.2 BINDENDE FORHÅNDSTILSAGN MV 20
6.2 SPAREKASSEN DANMARK 20
6.2.1 VEDTAGELSESKRAV 20
6.3 BETINGELSER FOR FUSIONENS GENNEMFØRELSE 20
7. RISIKOFAKTORER 20
7.1 KREDITRISICI 21
7.2 RISICI RELATERET TIL GLOBALE OG NATIONALE ØKONOMISKE FORHOLD 22
7.3 MARKEDSRISICI 22
7.3.1 RENTE- OG KREDITSPÆNDRISIKO 22
7.3.2 AKTIERISIKO 23
7.3.3 VALUTARISIKO 23
7.4 KAPITALRISICI 23
7.5 LIKVIDITETSRISICI 24
7.6 OPERATIONELLE RISICI 25
8. FINANSIELLE HOVED- OG NØGLETAL 26
8.1 TOTALBANKEN – FEMÅRSOVERSIGT 26
8.2 SPAREKASSEN DANMARK – FEMÅRSOVERSIGT 27
8.3 SPAREKASSEN DANMARK – KAPITALPLAN OG NEP-FORHOLD 27
9. SKAT OG PENSION – KONSEKVENSER AF FUSIONEN FOR AKTIONÆRERNE 29
9.1 GENERELT 29
9.2 PERSONER – FRIE MIDLER 29
9.2.1 AKTIER ERHVERVET INDEN 31. DECEMBER 2005 29
9.2.2 AKTIER, DER INDGÅR SOM EN DEL AF EN AKTIESPAREKONTO 29
9.2.3 ØVRIGE AKTIER 30
9.3 PERSONERS PENSIONSMIDLER 30
9.4 SELSKABER 30
9.5 EKSEMPLER PÅ OPGØRELSE AF GEVINST OG TAB FOR FYSISKE PERSONER 30
9.5.1 EKSEMPEL 1 – AKTIONÆR, SOM HAR KØBT AKTIER I 2012 31
9.5.2 EKSEMPEL 2 – AKTIONÆR, SOM HAR KØBT OG NYTEGNET AKTIER I 2012 31
9.5.3 EKSEMPEL 3 – AKTIONÆR, SOM HAR KØBT AKTIER I 2015 31
9.5.4 EKSEMPEL 4 – AKTIONÆR, SOM HAR KØBT AKTIER I 2015 OG NYTEGNET AKTIER I 2019 31
9.5.5 EKSEMPEL 5 – AKTIONÆR, SOM HAR KØBT AKTIER I 2015, NYTEGNET AKTIER I 2019 SAMT KØBT AKTIER IGEN I 2023 32
9.5.6 EKSEMPEL 6 – AKTIONÆR, SOM HAR KØBT AKTIER I 2007 32
Bestyrelsen anbefaler en fusion med Sparekassen Danmark
Kære aktionær i Totalbanken
Du får dette informationsmateriale, idet bestyrelserne for Totalbanken A/S (herefter ”Totalbanken” eller ”Banken”) og Sparekassen Danmark (herefter ”Sparekassen Danmark” eller ”Sparekassen”) den
23. maj 2023 besluttede at indstille til repræsentantskabet og generalforsamlingen i Totalbanken samt til repræsentantskabet i Sparekassen Danmark, at de to pengeinstitutter sammenlægges via en fusion (herefter ”Fusionen”).
Sparekassen Danmark, der er en garantsparekasse, vil være det fortsættende pengeinstitut. Ved Fu- sionen opløses Totalbanken uden likvidation ved overdragelse af Totalbankens samlede aktiver og forpligtelser til Sparekassen Danmark, og Totalbanken afnoteres fra Nasdaq Copenhagen A/S.
Når bestyrelsen i Totalbanken anbefaler Fusionen, skyldes det et ønske om at skabe et større og stærkere, lokalt forankret pengeinstitut, hvilket samtidig giver Sparekassen Danmark et godt ud- gangspunkt for ekspansion på Fyn. Sparekassen er Danmarks største og mest velkonsoliderede ga- rantsparekasse med en egenkapital på ca. 11 mia. kr.
Det er Totalbankens bestyrelses vurdering, at det forhandlede vederlag repræsenterer en attraktiv vederlæggelse til Totalbankens aktionærer, der for hver aktie á nominelt 20 kr. modtager 233 kr. garantkapital i Sparekassen Danmark. Aktionærerne er således sikret en betydelig kursgevinst, og værdisætningen overstiger Totalbankens regnskabsmæssige værdier med 182 mio. kr. målt pr. 31. marts 2023.
Repræsentantskabet i Totalbanken har på et ekstraordinært møde den 13. juni 2023 tillige besluttet at bakke op om Fusionen.
De to pengeinstitutter deler de samme værdier og grundlæggende principper for driften af et pen- geinstitut, og Sparekassen Danmarks forretningsmodel svarer overordnet til Totalbankens nuvæ- rende forretningsmodel. Fusionen forventes ikke at indebære væsentlige ændringer for kunderne – hverken i relation til vilkår eller kundeoplevelsen i øvrigt.
En garantsparekasse er en selvejende institution og har dermed ingen ejere. Garantkapitalen forven- tes efter fusionen at udgøre 7,0 mia. kr., hvoraf 4,2 mia. i al væsentlighed er tegnet af Sparekassen Danmarks kunder. 13 forskellige fonde (herefter ”Fondene”), der primært er opstået i forbindelse med sammenlægninger og omdannelser af garantsparekasser til aktieselskaber, besidder garantka- pital for 2,8 mia. kr. Fondene forventes årligt at foretage uddelinger til lokale, almennyttige og vel- gørende formål svarende til de beløb, som fondene modtager i garantrente.
Sparekassemodellen giver derfor mulighed for, at en stor del af indtjeningen gennem både direkte uddelinger fra Sparekassen og indirekte uddelinger fra Fondene bidrager til udviklingen af de lokal- samfund, hvor Sparekassen driver sin forretning. Dertil kommer, at stort set hele den øvrige garant- kapital er ejet af Sparekassens kunder, der som regel også bor og arbejder i de lokalsamfund, hvor Sparekassen har sit forretningsområde.
Da det er to kapitalmæssigt stærke pengeinstitutter, der fusionerer, vil Sparekassen Danmark også have stærke kapitalforhold.
Den endelige gennemførelse af Fusionen forudsætter, at en række betingelser opfyldes, jf. afsnittet
”6. Vedtagelse af Fusionen samt betingelser for dens gennemførelse” i dette informationsmateriale.
Informationsmaterialet indeholder en beskrivelse af vilkårene og baggrunden for Fusionen, herun- der en overordnet beskrivelse af Sparekassen Danmark samt en beskrivelse af processen vedrørende ombytningen af aktier til garantkapital.
Der er udarbejdet en række dokumenter til brug for generalforsamlingen, hvor fusionsforslaget er på dagsordenen. Dette er blandt andet:
• Fælles fusionsplan og -redegørelse af 27. juni 2023 i henhold til selskabslovens §§ 237-238
• Udkast til vedtægter for Sparekassen Danmark efter fusionen
• Vurderingsmandsudtalelser om fusionsplanen i henhold til selskabslovens § 241
• Vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling i henhold til selskabslovens § 242.
Dokumenterne findes på Totalbankens hjemmeside xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/ og Sparekassen Danmarks hjemmeside xxxxx://xxxxx.xx/
Den forventede tidsplan for Fusionen er herefter følgende:
29. august 2023 Repræsentantskabsmøde i Sparekassen Danmark
30. august 2023 Ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken
31. august 2023
Forventet godkendelse fra Finanstilsynet
Registrering i Erhvervsstyrelsen af Fusionen Sidste handelsdag for aktierne i Totalbanken
Primo september 2023 Ombytning af Totalbanken-aktier, der ligger i depot hos Totalbanken og
Sparekassen Danmark til garantkapital i Sparekassen Danmark
September - oktober Ombytning af Totalbanken-aktier, der ligger i depot i andre institutter 2023 end Totalbanken og Sparekassen Danmark, til garantkapital i Sparekas- sen Danmark. Ombytningen sker i takt med, at aktionærerne henvender
sig
Medio oktober 2023 Totalbanken-aktier, der ikke er blevet ombyttet til garantkapital, anses
som anmodet kontantindløst af Sparekassen Danmark, og i det omfang anmodningerne kan imødekommes, gennemføres kontantindløsnin- gen.
Aktionærer, der ikke har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark, opfordres til at undersøge muligheden for at oprette dette inden ultimo august, så ombytningen af deres aktier til garantkapital sker automatisk.
Yderligere information om ombytningen fremgår af afsnittet ”4. Ombytningen af aktier til garantka- pital” i dette informationsmateriale.
Eventuelle spørgsmål bedes rettet til undertegnede i Totalbanken på telefon 00 000 000.
Med venlig hilsen
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx
bestyrelsesformand bankdirektør
1. Udtalelser om Fusionen
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx – bestyrelsesformand i Totalbanken
”Bestyrelsen i Totalbanken er meget positiv over for den aftale, vi har indgået med Sparekassen Danmark om en fusion. Vi ser det som en rigtig god mulighed for at etablere et større og endnu stærkere, lokalt foran- kret pengeinstitut til gavn for Totalbankens aktionærer, kunder og med- arbejdere. Vi mener i bestyrelsen, at medarbejderne i Totalbanken tilby- des gode forhold med spændende perspektiver, og at vederlaget for ak- tierne i Totalbanken udgør en attraktiv betaling. Derfor anbefaler vi ak- tionærerne at stemme for fusionen på en kommende ekstraordinær ge- neralforsamling.”
Xxxx Xxxx – bankdirektør i Totalbanken
”Vi er stærke hver for sig, men bliver endnu stærkere sammen. Vi har fundet sammen af lyst og ikke af nød. Det overordnede værdigrundlag vil fortsat være baseret på lokal nærhed, og kunderne kan fortsat være trygge ved, at den personlige rådgivning er til kundernes fordel. Vi vil sammen blive en endnu mere attraktiv arbejdsplads, hvor nuværende og kommende medarbejdere vil få mange flere muligheder.
Samtidig er vi glade for, at der med fusionen er skabt gode muligheder for at udbygge tilstedeværelsen på Fyn.”
Xxxxx Xxxxxxx og Xxxx X. Xxxxxxxxxx – formandskabet i Sparekassen Danmark
”Vi er i bestyrelsen i Sparekassen Danmark glade for, at vi har fået mu- ligheden for at indgå en fusion med et stærkt pengeinstitut som Total- banken, som samtidig har de samme grundlæggende værdier som os. Vi ser frem til sammen at skabe et endnu stærkere pengeinstitut med lokal forankring til gavn for kunder og lokalsamfund.”
Xxxx Xxxxxx – administrerende direktør i Sparekassen Danmark
”Vores to pengeinstitutter passer rigtig godt sammen. Vi deler værdi- grundlag og brænder for den lokale forankring. Sparekassen Danmark har i kraft af de store fonde den samfundsmæssigt mest bæredygtige forretningsmodel, hvor en stor del af indtjeningen gives tilbage til de lokalsamfund, hvor pengene tjenes.”
2. Baggrund for Fusionen
2.1 Totalbanken
Totalbanken er en fynsk koncern, som består af moderselskabet Totalbanken A/S og det 100 %-ejede datterselskab Dansk Erhvervsfinansiering A/S.
Bankens hovedsæde er beliggende i Aarup på Fyn, og herudover har Banken tre privatafdelinger og et erhvervscenter i Odense. Ultimo 2022 havde koncernen 98 medarbejdere (omregnet til fuldtid).
Banken er stiftet i 1911 og driver traditionel bankvirksomhed med formidling af udlån, indlån og garantier. Som udgangspunkt findes forretningsgrundlaget på Fyn, der er Bankens primære mar- kedsområde med særlig vægt på kommunerne Odense, Assens og Middelfart. Den primære kunde- gruppe er private husstande samt mindre og mellemstore virksomheder.
Datterselskabet, Dansk Erhvervsfinansiering A/S, udbyder leasing til små og mellemstore virksomhe- der samt privatkunder med relation til en erhvervsvirksomhed i Danmark.
Koncernens eksponeringer er kendetegnet ved god bonitet og spredning på brancher fordelt på ca.
23.000 kunder. Af koncernens samlede udlån og garantier pr. 31. december 2022 udgjorde privat- kunder 50 % og erhvervskunder 50 %.
Koncernens samlede forretningsomfang målt på udlån, garantier, indlån og kundedepoter udgjorde 9 mia. kr. pr. 31. december 2022. Derudover havde banken formidlet realkreditlån for 9 mia. kr., der også bidrager til indtjeningen.
Ved udgangen af 2022 havde koncernen en balance på 4,7 mia. kr. og en egenkapital på 616 mio. kr., heraf aktiekapital på 65,3 mio. kr. og hybrid kernekapital på 65 mio. kr.
Fem aktionærer har meddelt Banken, at de hver direkte besidder mere end 5 % af Bankens aktieka- pital; Gartnervænget Vissenbjerg ApS, Xxxxx Xxxxxxx, Strategic Investments A/S, X. Xxxxxxx Holding ApS og Sparekassen Danmark.
Personer, der direkte eller indirekte råder over ca. 57,5 % af aktiekapitalen og stemmerne i Total- banken, har givet bindende forhåndstilsagn om at stemme for Fusionen. Desuden vil Sparekassen Danmark, der medio juli 2023 råder over ca. 9,8 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Ban- ken, tillige stemme for Fusionen. Banken har ingen beholdning af egne aktier medio juli 2023.
2.2 Sparekassen Danmark
Med en historie, der rækker tilbage til 1871, er Sparekassen Danmark et solidt, lokalt forankret pen- geinstitut. Ud af Sparekassen Danmarks ca. 310.000 kunder er mere end hver fjerde tillige garant i Sparekassen, og den tillid, som kunderne dermed viser deres pengeinstitut, betaler Sparekassen Danmark tilbage ved at være en vigtig samarbejdspartner og drivkraft bag den lokale udvikling i Spa- rekassens primære markedsområde.
Sparekassen Danmark har gennem årene indgået i en række fusioner og opkøb og er i dag blandt de ti største pengeinstitutter i Danmark. Sparekassen har hovedsæde i Vrå, og Sparekassen har derud- over afdelinger fordelt på 58 adresser i Nord-, Vest- og Østjylland, i Trekantområdet samt i Køben- havn. Ultimo 2022 havde Sparekassen 1.172 medarbejdere (omregnet til fuldtid).
Sparekassens eksponeringer er kendetegnet ved god bonitet og spredning på brancher. Af Sparekas- sens samlede udlån og garantier pr. 31. december 2022 udgjorde privatkunder 55 %, erhvervskunder 44 % og offentlige myndigheder 1 %.
Sparekassens samlede forretningsomfang målt på udlån, garantier, indlån og kundedepoter ud- gjorde 111 mia. kr. pr. 31. december 2022. Derudover havde Sparekassen formidlet realkreditlån for 112 mia. kr., der også bidrager til indtjeningen.
2.3 En stærk Sparekassen Danmark klar til fremtidens udfordringer
Formålet med fusionen mellem Totalbanken og Sparekassen Danmark er at skabe et større og endnu stærkere, lokalt forankret pengeinstitut, der samtidig giver Sparekassen Danmark et godt udgangs- punkt for ekspansion på Fyn.
Sparekassen Danmark er i dag ikke repræsenteret på Fyn med en afdeling. Med Fusionen får Spare- kassen Danmark en betydelig repræsentation på Fyn og en god base for yderligere vækst på Fyn og omegn.
Totalbankens nuværende afdelinger vil sammen med Sparekassens afdelinger i Fredericia og Vejle blive en selvstændig region, Syddanmark, i Sparekassen Danmark med stor selvbestemmelse i en decentral struktur.
Sparekassen Danmark er Danmarks største og mest velkonsoliderede garantsparekasse med en egenkapital på ca. 11 mia. kr. I en garantsparekasse er det garanterne, der vælger Sparekassens øverste organ, repræsentantskabet, som herefter vælger en bestyrelse. Garantsparekassen er selv- ejende, og hverken stiftere, garanter eller andre er ejere af Sparekassens formue eller overskud. Sparekassemodellen giver derfor mulighed for, at en stor del af indtjeningen, herunder via udbeta- ling af garantrenter, kan bidrage til udviklingen af de lokalsamfund, hvor Sparekassen driver sin for- retning.
Den finansielle sektor mødes løbende af stigende regulering og øgede kapitalkrav, hvilket stiller sta- dig større administrative og operationelle krav til pengeinstitutterne. Det giver derfor også på dette område god mening at fusionere de to pengeinstitutter. Sparekassen Danmark vil i kraft af dens størrelse, kapitalforhold og forventede indtjening stå stærkt i forhold til at håndtere fremtidens ud- fordringer og vil kunne bevare en stærk indflydelse på leverandører og samarbejdspartnere.
Totalbanken og Sparekassen Danmark deler de samme værdier og grundlæggende principper for drift af et sundt pengeinstitut, hvor tilfredse kunder og udvikling af lokalområderne vægtes højt uden at gå på kompromis med rentabiliteten for at opretholde et højt, langsigtet kvalitets- og serviceni- veau samt et godt kapitalmæssigt fundament, hvilket giver handlefrihed og tryghed for alle interes- senter. Således forventer Totalbanken og Sparekassen Danmark en smidig overgang til et fælles pen- geinstitut, hvor kunder, medarbejdere, partnere og lokale foreninger vil opleve få ændringer som følge af Fusionen.
Sparekassen Danmark vil efter Fusionen få en balance på ca. 65 mia. kr., et forretningsomfang inkl. formidlede realkreditlån på over 240 mia. kr., mere end 330.000 kunder og næsten 90.000 garanter. Sparekassen Danmark vil beskæftige ca. 1.300 medarbejdere.
Et større forretningsomfang vil, alt andet lige, medføre en øget styrke og udbredelse, der kan fast- holde og forøge markedsandelen samt give mulighed for at optimere driften gennem realisering af synergier.
Det forventes, at det vil være muligt at sænke de samlede driftsomkostninger over tid gennem opti- mering af afdelingsnetværket, kapitalstruktur og lignende stordriftsfordele. Totalbanken og Spare- kassen Danmark vurderer derfor, at Fusionen vil medvirke til at forbedre konkurrence- og indtje- ningsevnen på sigt, hvilket vil komme nuværende garanter og aktionærer til gode, da det fælles pen- geinstitut vil have bedre forudsætninger for at give garanterne en stabil høj garantrente og samtidig fastholde støtten i lokalsamfundet. Støtten til lokalsamfundet er yderligere beskrevet i afsnittet ”2.4 Prioritering af lokalsamfundet” nedenfor.
Sparekassen Danmark forventer i 2023 et resultat før skat på 1,9-2,1 mia. kr. inkl. resultat fra Total- banken fra fusionstidspunktet.
Totalbankens afdelinger ligger geografisk alle på Fyn, mens Sparekassen Danmarks afdelinger før fusionen geografisk ligger i Nord-, Vest- og Østjylland, i Trekantområdet samt i København.
Dermed komplementerer afdelingsnetværkerne hinanden godt, hvilket er illustreret på det efterføl- gende kort med indsatte afdelinger.
Der vil ikke forekomme afdelingssammenlægninger eller afskedigelser i Totalbanken som følge af Fusionen.
Da det er to kapitalmæssigt stærke pengeinstitutter, der fusionerer, vil Sparekassen Danmark efter Fusionen også have stærke kapitalforhold, jf. yderligere information i afsnittet ”8.3 Sparekassen Dan- mark – Kapitalplan og NEP-forhold.”
2.4 Prioritering af lokalsamfundet
Både Totalbanken og Sparekassen Danmark er flittige sponsorer for foreninger i lokalsamfundet, ikke mindst inden for idræts-, ungdoms- og kulturaktiviteter. Dette ønskes fortsat efter Fusionen.
Derudover uddeler fonde med tilknytning til Sparekassen Danmark hvert år millioner af kroner til lokale, almennyttige og velgørende formål i Sparekassens virkeområde og er på denne måde med til at holde hånden under vigtige lokale aktiviteter og dermed gøre lokalsamfundene mere attraktive.
3. Beskrivelse af Sparekassen Danmark – efter Fusionen
Sparekassen Danmark vil fortsat være en lokalt forankret garantsparekasse, hvis hovedaktivitet er at udbyde samlede finansielle løsninger til privatkunder, erhvervs- og landbrugskunder samt offentlige myndigheder.
Sparekassen Danmarks nuværende hovedsæde i Vrå vil også efter Fusionen være hovedsæde for det fusionerede pengeinstitut.
Sparekassen vil – som de to institutter – samarbejde med en række partnere inden for den finansielle sektor med henblik på at kunne tilbyde gode løsninger til Sparekassens kunder. Sparekassen vil lige- ledes være ejer eller medejer af en række selskaber, herunder sektorselskaber, såsom DLR Kredit A/S, BI Holding A/S, Sparinvest Holdings SE, Stonehenge Fondsmæglerselskab A/S, Forsikringsselska- bet Vendsyssel A/S, Opendo Holding A/S, Syd Fund Management A/S, SDC A/S, PRAS A/S og Letpen- sion A/S.
3.1 Ledelsen
Sparekassens Danmarks ledelse består af et repræsentantskab, en bestyrelse og en direktion.
3.1.1 Repræsentantskab
Repræsentantskabet er den øverste myndighed i Sparekassen Danmark.
Aktuelt består repræsentantskabet i Totalbanken af 20 medlemmer, mens repræsentantskabet i Sparekassen består af op til 216 medlemmer.
I perioden fra Fusionen til og med den 31. december 2023 vil repræsentantskabet bestå af op til 236 medlemmer, idet repræsentantskabet vil blive udgjort af repræsentantskaberne for henholdsvis To- talbanken og Sparekassen Danmark på tidspunktet for Fusionen. Der etableres samtidig en ny valg- kreds, Syddanmark, der vil omfatte Fyn og dele af Trekantområdet.
Valg til repræsentantskabet afholdes fra og med 2023 hvert 4. år i 4. kvartal og gælder fra førstkom- mende 1. januar efter valget. Ved valg til repræsentantskabet har hver stemmeberettiget garant én stemme for hver 1.000 kr. tegnet garantkapital, dog højst 20 stemmer.
I perioden fra den 1. januar 2024 til den 31. december 2027 udgøres repræsentantskabet af 108 medlemmer. 80 af medlemmerne vælges af garanterne ved et repræsentantskabsvalg, der gennem- føres i 4. kvartal 2023. Valget gennemføres, ved at garanterne inddeles i de 13 valgkredse, som er anført i § 6.5 i vedtægterne for Sparekassen Danmark efter Fusionen.
Antallet af medlemmer, der vælges i den enkelte valgkreds, afhænger af antallet af garantstemmer i den pågældende valgkreds på tidspunktet for bekendtgørelse af valget. I den nye valgkreds Syd- danmark skal der dog minimum vælges seks medlemmer.
Desuden vil der for perioden 2024 – 2027 blive udpeget alt 28 repræsentantskabsmedlemmer af ti fonde, der ejer væsentlige andele af garantkapitalen i Sparekassen.
Fra og med den 1. januar 2028 udgøres repræsentantskabet af 80 medlemmer valgt af garanterne.
For yderligere information om valg til repræsentantskabet samt repræsentantskabsmøder mv. hen- vises til §§ 6-8 i vedtægterne for Sparekassen Danmark efter Fusionen.
3.1.2 Bestyrelsen
Bestyrelsen i Totalbanken består aktuelt af otte medlemmer, heraf tre medarbejdervalgte medlem- mer. Formand for bestyrelsen er Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Bestyrelsen i Sparekassen Danmark består aktuelt af 12 repræsentantskabsvalgte medlemmer samt seks medarbejdervalgte medlemmer. Bestyrelsen ledes af et formandskab bestående af de to for- mænd, advokat Xxxxx Xxxxxxx, Hjørring og direktør Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Aars. Fra 1. april 2024 skal bestyrelsen i Sparekassen i henhold til Sparekassens nuværende vedtægter reduceres til otte repræsentantskabsvalgte medlemmer og fire medarbejdervalgte medlemmer.
I forbindelse med Fusionen er det dog aftalt, at bestyrelsen i Sparekassen Danmark udvides med et medlem frem til det ordinære repræsentantskabsmøde i 2026, idet et af bestyrelsesmedlemmerne fra Totalbanken indtræder i Sparekassens bestyrelse. Bestyrelsen for Totalbanken indstiller som en del af den samlede indstilling til generalforsamlingen, at dette bliver Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, der er medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Totalbanken, vil i en periode på to år efter Fusionen være observatør i Sparekassen Danmarks bestyrelse.
I Sparekassen Danmark har bestyrelsen nedsat følgende fem bestyrelsesudvalg:
• Digitaliseringsudvalg
• Nomineringsudvalg
• Revisionsudvalg
• Risikoudvalg
• Vederlagsudvalg
Bestyrelsesudvalgene består af 4-8 bestyrelsesmedlemmer.
For yderligere information om valg til bestyrelsen samt bestyrelsens arbejde henvises til §§ 9-10 i vedtægterne for Sparekassen Danmark efter Fusionen.
3.1.3 Direktionen
Direktionen, der ansættes af bestyrelsen, varetager den daglige ledelse af Sparekassen Danmark.
Bestyrelsen fastsætter, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed mv., skriftlige retnings- linjer for Sparekassens væsentligste aktivitetsområder, hvori blandt andet arbejdsfordelingen mel- lem bestyrelsen og direktionen fastlægges.
Direktionen i Totalbanken består aktuelt af bankdirektør Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, mens direktionen i Spa- rekassen Danmark aktuelt består af administrerende direktør Xxxx Xxxxxx, direktør Xxx Xxxxxxxxx, direktør Xxx Xxxx, direktør Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx og direktør Xxxx Xxxxxxx.
Efter Fusionen indtræder Xxxx Xxxxxxxx Xxxx i direktionen for Sparekassen Danmark. Administrerende direktør Xxxx Xxxxxx vil lede direktionens arbejde.
3.2 Proforma hovedtal for Sparekassen Danmark (det fusionerede institut)
På baggrund af årsrapporterne for 2022 for henholdsvis Totalbanken og Sparekassen Danmark kan følgende proforma hovedtal vises for Sparekassen Danmark, hvis institutterne havde været fusione- ret pr. 31. december 2022:
Sparekassen Danmark (det fusionerede
Totalbanken Sparekassen institut) (koncern) Danmark Proforma 31/12 2022 31/12 2022 31/12 2022
Årets resultat | 67 mio. kr. | 742 mio. kr. | 809 mio. kr. |
Udlån | 2,6 mia. kr. | 27,6 mia. kr. | 30,2 mia. kr. |
Garantier | 1,1 mia. kr. | 14,5 mia. kr. | 15,6 mia. kr. |
Indlån inkl. indlån i puljer | 3,7 mia. kr. | 45,9 mia. kr. | 49,6 mia. kr. |
Egenkapital | 0,6 mia. kr. | 10,8 mia. kr. | 11,4 mia. kr. |
Balance | 4,7 mia. kr. | 58,4 mia. kr. | 63,1 mia. kr. |
Proforma hovedtallene er udarbejdet ved en simpel sammenlægning af tallene pr. 31. december 2022 for henholdsvis Totalbanken og Sparekassen Danmark.
Der er ikke indarbejdet fusionsrelaterede korrektioner eller taget hensyn til forhold, herunder ind- tjening m.v., der vedrører 2023. Det skal bemærkes, at Totalbanken anvender BEC A/S som datacen- tral, mens Sparekassen Danmark anvender SDC A/S som datacentral. Da det er aftalt, at SDC A/S er den fortsatte datacentral for Sparekassen Danmark, skal der betales en udtrædelsesgodtgørelse til BEC A/S i forbindelse med Fusionen. Udtrædelsesgodtgørelsen forventes ikke at overstige 100 mio. kr.
For yderligere information om Totalbankens og Sparekassen Danmarks finansielle hoved- og nøgletal for de seneste fem regnskabsår (2018-2022) henvises til afsnittet ”8. Finansielle hoved- og nøgletal.”
4. Ombytningen af aktier til garantkapital
Ved gennemførelse af Fusionen ombyttes aktierne i Totalbanken til garantkapital i Sparekassen Dan- mark. Aktionærerne vil således ophøre med at være aktionærer (ejere) i Totalbanken og vil som følge heraf ikke længere have de rettigheder og forpligtelser, de havde som aktionærer. I stedet bliver aktionærerne garanter i Sparekassen Danmark med de deraf følgende rettigheder og forpligtelser, som er nærmere beskrevet i afsnittet ”5. Beskrivelse af garantkapital.”
4.1 Ombytningsforholdet
Ombytningsforholdet mellem aktier og garantkapital er fastsat på grundlag af forhandlinger, blandt andet på baggrund af institutternes bogførte værdier, de udmeldte resultatforventninger, de med Fusionen forventede synergieffekter samt den på Nasdaq Copenhagen A/S noterede kurs på aktierne i Totalbanken forud for offentliggørelsen af fusionsplanerne. På denne baggrund er der opnået enig- hed om et bytteforhold, hvor hver aktie i Totalbanken á nominelt 20 kr. ombyttes til 233 kr. garant- kapital i Sparekassen Danmark, idet visse aktionærer dog helt eller delvist vil blive kontantindløst, jf. nedenfor under "4.3 Gennemførelse af ombytningen."
4.2 Forrentning af garantkapital efter ombytningen
Aktionærer, der i forbindelse med Fusionen får ombyttet aktier til garantkapital, er med virkning fra ombytningsdagen (forstået som dagen, hvor den enkelte aktionær registreres som ejer af garantka- pital) berettiget til at modtage eventuel forrentning af sin garantkapital.
I afsnit 5.5 nedenfor er en nærmere beskrivelse af forrentning af garantkapital.
4.3 Gennemførelse af ombytningen
4.3.1 Generelt
Aktionærer, der i forbindelse med Fusionen får ombyttet sine aktier til garantkapital, skal som mini- mum besidde garantkapital for 1.000 kr., ligesom ingen kan besidde garantkapital for et beløb, der ikke er deleligt med 1.000.
Aktionærer, som ejer fire aktier eller derunder (svarende til 233 kr., 466 kr., 699 kr. eller 932 kr. garantkapital), vil derfor blive kontantindløst, hvorimod aktionærer, som har mere end fire aktier i et depot, for hvert depot vil modtage garantkapital og eventuelt et kontant udligningsbeløb.
4.3.2 Eksempler på bytteforhold | |||
Garant- | Kontant | ||
Antal aktier pr. depot | kapital | beløb | I alt |
4 aktier | 0 | 932 | 932 |
5 aktier | 1.000 | 165 | 1.165 |
10 aktier | 2.000 | 330 | 2.330 |
50 aktier | 11.000 | 650 | 11.650 |
100 aktier | 23.000 | 300 | 23.300 |
4.3.3 Aktionærer, der har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark
Aktionærer, der har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark, skal ikke foretage sig noget, da der sker en automatisk ombytning fra aktier i Totalbanken til garantbeviser i Sparekassen, ligesom der sker en automatisk udbetaling af eventuelle kontantbeløb. Konkret bliver aktierne i Totalbanken på ombytningsdagen udtaget af det værdipapirdepot, hvor de er placeret, og samtidig vil aktionæren få oprettet en konto med garantkapital i Sparekassen. Når aktionæren er registreret som ejer af garantkapital, vil dette fremgå af aktionærens oversigt i net- og mobilbanken.
4.3.4 Aktionærer, der ikke har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark
Aktionærer, der ikke har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark, vil ikke automatisk få om- byttet aktier i Totalbanken til garantbeviser i Sparekassen, idet den påkrævede information, herun- der hvidvaskdokumentation, til at foretage ombytningen ikke er tilgængelig. Aktionærer, der ikke har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark, skal derfor rette henvendelse til Sparekassen med henblik på at lade sig identificere, så de kan blive registreret som ejere af den garantkapital, de modtager i vederlag for aktierne.
Aktionærer, der ikke har depot i Totalbanken eller Sparekassen Danmark, og som ikke henvender sig til Totalbanken eller Sparekassen Danmark, vil ca. seks uger efter Fusionens gennemførelse modtage en meddelelse om, at Sparekassen anser deres manglende henvendelse som en tilkendegivelse om, at de ikke ønsker at modtage deres garantkapital, men at de i stedet ønsker at få udbetalt et kontant beløb.
De vil desuden få oplyst, at i det omfang Sparekassen kan imødekomme denne anmodning, vil de blive kontantindløst via udbetaling til deres afregningskonto. Kontantindløsningen vil således ske i samme omfang, som anmodninger om kontantindløsning af garantkapital imødekommes.
Sparekassen hverken må eller kan garantere, at aktionærerne bliver kontantindløst, da dette afhæn- ger af Sparekassens kapitalsituation på tidspunktet herfor.
Kontantindløsning af Totalbanken-aktier, der har været opbevaret i en pensionsordning i et andet pengeinstitut end Totalbanken eller Sparekassen Danmark, vil tilgå pensionsordningen. Ønsker akti- onæren efterfølgende at erhverve garantkapital, skal dette ske for frie midler og ikke pensionsmid- ler, medmindre pensionsordningen flyttes til Sparekassen.
4.3.5 Skattemæssige konsekvenser for aktionærerne
Der henvises til afsnittet ”9. Skat og pension – konsekvenser af Fusionen for aktionærerne” i dette informationsmateriale for yderligere information om de skattemæssige konsekvenser af ombytnin- gen af aktier til garantkapital.
5. Beskrivelse af garantkapital
5.1 Generelt om garantkapital
Garantkapital er – ligesom aktiekapital – ansvarlig kapital og indgår som en del af Sparekassen Dan- marks egenkapital, hvilket betyder, at garantkapitalen er efterstillet Sparekassens øvrige gæld. Hvis Sparekassen kommer i alvorlige finansielle problemer, kan garantkapitalen mistes helt eller delvist. Dermed er indskud i garantkapital – ligesom aktier – at betragte som risikovillig kapital og er derfor ikke dækket af Garantiformuen.
Sparekassen Danmarks garantkapital udgjorde 6,45 mia. kr. pr. 31. december 2022. Heraf var 2,65 mia. kr., svarende til 41,1 %, tegnet af 13 fonde med tilknytning til Sparekassen Danmark, mens ga- rantkapital for 3,8 mia. kr. var tegnet af 82.833 øvrige garanter.
6.452
5.763
3.515
2.584
2.065
1.726
792
1.005
330
434
-116 -96 -273
-336
-316
2018
2019
2020
2021
2022
år
Afgang Tilgang Garantkapital i alt
mio. kr.
Af følgende figur fremgår de seneste fem års ind- og udbetalinger af garantkapital samt den akku- mulerede garantkapital (mio. kr.) i Sparekassen Danmark:
I 2021 var der en stor tilgang af garantkapital på 3.515 mio. kr. En stor del af tilgangen, nemlig 2.765 mio. kr., kan henføres til ombytning af aktier i tidligere Jutlander Bank A/S til garantkapital i forbin- delse med fusionen mellem Jutlander Bank og Sparekassen Vendsyssel samt dannelsen af Sparekas- sen Danmark i efteråret 2021.
I 2020 var der tillige en større tilgang af garantkapital på 792 mio. kr. En stor del af tilgangen, nemlig 317 mio. kr., kan henføres til ombytning af aktier i tidligere Salling Bank A/S til garantkapital i forbin- delse med Salling Banks fusion med Sparekassen Vendsyssel i efteråret 2020.
5.2 Forventet garantkapital efter Fusionen
Efter Fusionen forventes garantkapitalen at udgøre 7,0 mia. kr. fordelt således:
Garant- kapital (mia. kr.)
Lokale fonde med tilknytning til Sparekassen Danmark 2,8
Øvrige garanter 4,2
I alt 7,0
I forbindelse med Sparekassen Danmarks tidligere fusioner med andre pengeinstitutter, er der op- stået fonde, ligesom der ved tidligere fusioner har eksisteret fonde, der har haft aktier/garantkapital i det pengeinstitut, som Sparekassen blev fusioneret med, der ved fusionen har fået ombyttet deres aktier/garantkapital til garantkapital i Sparekassen Danmark. En væsentlig del af fondenes kapital er placeret i garantkapital i Sparekassen Danmark.
Efter Fusionen forventes fonde med relationer til Sparekassen at besidde garantkapital for 2,8 mia. kr., mens Sparekassens næsten 90.000 øvrige garanter vil besidde garantkapital for 4,2 mia. kr.
5.3 Garantkapital og overdragelse
Enhver indskyder i Sparekassen Danmark har ret til at tegne garantkapital, og det sker uden gebyrer eller andre omkostninger. Når man tegner garantkapital, noteres garantkapitalen på en særlig konto i den enkelte garants navn. Garantkapitalen kan frit overdrages til en person, der er indskyder i Spa- rekassen, idet overdragelsen dog først får gyldighed over for Sparekassen, når overdragelsen er no- teret af Sparekassen.
5.4 Garantkapital - minimum og maksimum
Garantkapital i Sparekassen Danmark skal tegnes i hele tusinder og for mindst 5.000 kr. og højst
500.000 kr. Bestyrelsen kan dog i særlige tilfælde godkende indskud, der er større end 500.000 kr.
Totalbankens aktionærer, der som led i ombytningen af aktier til garantkapital i forbindelse med Fusionen kommer i besiddelse af mindre end 5.000 kr. eller mere end 500.000 kr. garantkapital i Sparekassen, er berettiget til at besidde dette, idet de dog ikke må øge besiddelser af garantkapital på mere end 500.000 kr. yderligere uden forudgående tilladelse fra Sparekassen.
Bestyrelsen i Sparekassen Danmark er til enhver tid bemyndiget til at ændre vilkårene forbundet med garantkapitalen under hensyntagen til garantkapitalens størrelse, herunder at fastsætte en øvre grænse for, hvor stor garantkapital en enkelt garant kan tegne, og fastsætte visse yderligere begrænsninger for adgangen til tegning af garantkapital.
5.5 Forrentning af garantkapitalen
Sparekassen er berettiget, men ikke forpligtet, til at forrente garantkapitalen.
Repræsentantskabet fastsætter årligt på det ordinære repræsentantskabsmøde, hvor årsrapporten fremlægges til godkendelse, størrelsen af forrentningen med udgangspunkt i årets resultat og frie reserver før betaling af forrentning af garantkapital og Sparekassens økonomiske stilling i øvrigt. For- rentning af garantkapital kan være nul. Forrentningen må ikke fastsættes højere end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.
Forrentningen af garantkapitalen i Sparekassen Danmark udgjorde 3,0 % p.a. for regnskabsåret 2022, hvilket svarede til en samlet rentebetaling på 183,2 mio. kr.
Bestyrelsen fastsætter en forrentningspolitik, der udtrykker bestyrelsens ønske for forrentningen af garantkapitalen. Det er sparekassens politik, at den årlige garantrente fastsættes på et markedskon- formt og forsvarligt niveau. Størrelsen af forrentningen sker således med udgangspunkt i dels det aktuelle renteniveau og dels i årets resultat og frie reserver før betaling af forrentning af garantka- pital og sparekassens økonomiske stilling i øvrigt.
Af Sparekassens forrentningspolitik fra januar 2023 fremgår, at Sparekassen forventer, at garantren- ten vil udgøre 3,25 – 3,75 % p.a. Forrentningspolitikken er vedtaget med virkning fra regnskabsåret 2023 og gælder, indtil bestyrelsen vedtager at ændre politikken. Sparekassens politik for den årlige forrentning kan fraviges, hvis resultatet, de frie reserver eller sparekassens økonomiske stilling i øv- rigt tilsiger dette.
Af følgende figur fremgår de seneste fem års forrentning af garantkapitalen i Sparekassen Danmark:
250
200
10,00%
9,00%
8,00%
183,2
150
7,00%
6,00%
5,00%
100
3,25%
3,25%
3,0%
109,0
3,0%
3,0%
50
53,6
60,4
68,3
0
4,00%
3,00%
2,00%
1,00%
0,00%
2018 2019 2020 2021 2022
Årets garantrente, mio. kr.
Årets garantrente, pct. p.a.
Den af repræsentantskabet fastsatte rente udbetales umiddelbart efter fastsættelsen og overføres automatisk til en konto i Sparekassen tilhørende garanten.
Rente af garantkapital, der er erhvervet af fysiske personer for frie midler, medregnes i kapitalind- komsten, som beskattes med en sats fra ca. 24 % til 42 % ekskl. kirkeskat afhængig af kapitalind- komstforholdene i øvrigt.
Rente af garantkapital, der indgår i en pensionsordning, indgår i grundlaget for PAL-skatten på 15,3
% efter reglerne i pensionsafkastbeskatningsloven. Skatten vil automatisk blive afregnet af Spare- kassen.
Rente af garantkapital medregnes generelt i juridiske personers skattepligtige indkomst.
5.6 Fordele som garant
Garanter i Sparekassen Danmark får - udover rente på garantkapitalen - en række fordele, herunder:
• Indflydelse på ledelsen i Sparekassen gennem valg til repræsentantskabet (hver garant har én stemme pr. 1.000 kr. garantkapital – dog maksimalt 20 stemmer)
• Mulighed for at stille op til repræsentantskabsvalget
• Invitationer til deltagelse i garantarrangementer
• Muligheder for yderligere fordelsprodukter og -vilkår gennem Sparekassen Danmark.
For yderligere information om garantkapital og garantfordele henvises til Sparekassen Danmarks hjemmeside under xxxxx://xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx .
5.7 Indløsning
Ingen garant er forpligtet til at lade sin garantkapital indløse – hverken helt eller delvist – og ingen garant har krav herpå. Hvis en garant ønsker at indløse sin garantkapital, skal garanten give medde- lelse til Sparekassen, der herefter noterer dette. Der gælder ikke et opsigelsesvarsel eller en bestemt bindingsperiode for garantkapitalen, ligesom indløsning sker uden omkostninger for garanten.
Indløsning af garantkapital forudsætter, at antallet af garantstemmer ikke derved bringes under 100.000, at garantkapitalen ikke bliver mindre end 1.000.000 kr., at Sparekassen opfylder de lovplig- tige krav til Sparekassens kapitalgrundlag, og at Sparekassen har den nødvendige lovpligtige forud- gående tilladelse fra Finanstilsynet.
Indløsning af garantkapital sker til kurs 100 og (forudsat at førnævnte betingelser er opfyldt) enten i takt med, at andre kunder tegner ny garantkapital, eller indenfor en årlig ramme, som Finanstilsynet har tilladt. Der må forventes en vis ekspeditionstid for indløsning.
I årene forud for Fusionen har Sparekassen Danmark løbende indløst opsagt garantkapital måneds- vis.
6. Vedtagelse af Fusionen samt betingelser for dens gennemførelse
6.1 Totalbanken
6.1.1 Vedtagelseskrav
Generalforsamlingen i Totalbanken skal behandle forslaget om Fusionen på en ekstraordinær gene- ralforsamling onsdag den 30. august 2023.
Aktionærer, der besidder aktier i Totalbanken på registreringsdatoen onsdag den 23. august 2023, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse i gene- ralforsamlingen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som be- skrevet nedenfor.
En aktionær eller dennes fuldmægtige kan desuden deltage på generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse af rådgiveren.
Hvert aktiebeløb på 20 kr. giver én stemme.
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmelde deres deltagelse senest fre- dag den 25. august 2023 kl. 23.59. Anmeldelse af deltagelse kan ske på telefon 00 000 000 (åben inden for Bankens åbningstider) eller pr. e-mail til xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx. Aktionærer skal anmelde egen og fuldmægtiges og rådgiveres deltagelse.
Aktionærer kan afgive fuldmagt eller brevstemme til generalforsamlingen.
Fuldmagtsformular kan downloades på Bankens hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxx.xx eller bestilles på telefon 00 000 000. Formularen skal udfyldes, underskrives og fremsendes til xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx som scannet kopi eller med almindelig post til Totalbanken A/S, Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx.
Fuldmagten skal være modtaget af Totalbanken A/S senest fredag den 25. xxxxxx xx. 23.59.
Brevstemmeformular kan downloades på Bankens hjemmeside xxx.xxxxxxxxxxx.xx eller bestilles på telefon 00 000 000. Formularen skal udfyldes, underskrives og fremsendes til xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx som scannet kopi eller med almindelig post til Totalbanken A/S, Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Brevstemmen skal være modtaget af Totalbanken A/S senest tirsdag den 29. xxxxxx xx. 23.59.
Vedtagelse af Fusionen i Totalbanken kræver i henhold til vedtægternes § 13 tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberet- tigede kapital. Idet Totalbankens repræsentantskab på et ekstraordinært møde den 13. juni 2023 har besluttet at bakke op om Fusionen, gælder der ikke noget quorum-krav til generalforsamlingens vedtagelse af forslaget.
6.1.2 Bindende forhåndstilsagn mv.
De fire største aktionærer i Totalbanken, der tilsammen direkte eller indirekte besidder ca. 57,5 % af aktiekapitalen og stemmerne i Totalbanken, har afgivet skriftlige forhåndstilsagn i henhold til hvilke, de er forpligtede til at stemme for Fusionen på generalforsamlingen herom i Totalbanken.
Sparekassen Danmark, der besidder ca. 9,8 % af aktiekapitalen og stemmerne i Totalbanken, vil tillige stemme for Fusionen på generalforsamlingen herom i Totalbanken.
6.2 Sparekassen Danmark
6.2.1 Vedtagelseskrav
Repræsentantskabet i Sparekassen Danmark skal behandle forslaget om Fusionen på deres repræ- sentantskabsmøde den 29. august 2023.
Vedtagelse af Fusionen i Sparekassen Danmark kræver, at mindst halvdelen af medlemmerne er re- præsenteret på mødet, og at mindst 2/3 af de repræsenterede medlemmer stemmer for Fusionen.
Hvis repræsentantskabet ikke er beslutningsdygtigt, men forslaget i øvrigt vedtages med stemmer fra 2/3 af de repræsenterede medlemmer, kan forslaget inden to måneder forelægges på et nyt repræsentantskabsmøde, hvor det kan vedtages med 2/3 af repræsenterede medlemmers stemmer uden hensyn til antallet af repræsenterede medlemmer.
6.3 Betingelser for Fusionens gennemførelse
Fusionens gennemførelse er betinget af:
• Vedtagelse af Fusionen på en ekstraordinær generalforsamling i Totalbanken
• Vedtagelse af Fusionen på et repræsentantskabsmøde i Sparekassen Danmark
• Finanstilsynets godkendelse i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed.
Fusionen er tillige betinget af godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Denne godken- delse er modtaget den 29. juni 2023.
7. Risikofaktorer
Sparekassen Danmarks aktiviteter er – og vil også efter Fusionen være - som andre virksomheders aktiviteter behæftet med risici, der vil kunne få negativ indvirkning på Sparekassens virksomhed, resultat og finansielle stilling.
Risikofaktorerne angivet nedenfor er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge efter væsentlighed eller sandsynlighed. Det er heller ikke nødvendigvis de eneste risikofaktorer og usikkerheder, som Spare- kassen Danmark vil være eksponeret imod. Aktionærer anbefales derfor at overveje oplysningerne i dette afsnit omhyggeligt og eventuelt konsultere egne juridiske og finansielle rådgivere for en vur- dering af aktionærens egne konkrete forhold.
Bestyrelserne i henholdsvis Totalbanken og Sparekassen Danmark har fastsat strategiske målsætnin- ger for det respektive instituts risikoprofil. Målsætningerne beskriver de risikoniveauer, som insti- tutterne har fastsat for de væsentlige risikotyper. De fastsatte risikoniveauer skal sikre, at den sam- lede risikoprofil er hensigtsmæssig i forhold til institutternes kapital- og likviditetsmæssige forhold. Der er ikke væsentlige forskelle i de risikomålsætninger, der er fastsat for Totalbanken og Sparekas- sen Danmark. Risikomålsætningerne revurderes minimum én gang årligt af bestyrelsen.
Totalbanken og Sparekassen Danmark skal begge - for at opfylde lovgivningsmæssige krav - offent- liggøre detaljerede informationer om risici, kapitaldækningsstruktur, kapitaldækning, risikostyring
m.v. i form af risikorapporter. De seneste risikorapporter vedrører regnskabsåret 2022, der supple- res af risikorapporttillæg ved halvåret. Årsrapporter, der tillige indeholder informationer om risici m.v., og risikorapporter er tilgængelige på institutternes hjemmesider: xxx.xxxxxxxxxxx.xx og xxx.xxxxx.xx.
7.1 Kreditrisici
Kreditrisikoen er risikoen for, at Sparekassen Danmark lider et tab som følge af, at Sparekassens låntagere ikke kan eller vil opfylde deres forpligtelser, når de forfalder.
Sparekassen er primært udsat for kreditrisici i forbindelse med udlån og garantier til privat- og er- hvervskunder, herunder landbrug. Sparekassen kan lide tab, hvis kunderne ikke opfylder deres for- pligtelser over for Sparekassen, og de over for Sparekassen eventuelt stillede sikkerheder ikke dæk- ker kundernes forpligtelser.
Kreditrisici vurderes at være Sparekassens væsentligste risiko.
De overordnede rammer for de kreditrisici, som Sparekassen ønsker at påtage sig, fastsættes af be- styrelsen og udmøntes i en kreditpolitik og en instruks til direktionen. Direktionen uddelegerer be- villingsrammer til relevante medarbejdere. Sparekassens kreditafdeling er i dagligdagen ansvarlig for styring af sparekassens kreditpolitik og kreditrisiko. Kreditafdelingen klargør bevillinger, som over- stiger bevillingsbeføjelserne i afdelingsnettet, til den endelige bevillingsbehandling i direktionen, kre- ditkomitéen og/eller bestyrelsen. Al kreditgivning beror på en tilbundsgående økonomisk indsigt i kundens forhold.
Sparekassens kreditstyringsafdeling overvåger løbende udviklingen i eksponeringernes kreditboni- tet. Der gennemføres en systematisk kontrol af hele Sparekassens eksponeringsportefølje. For ek- sponeringer, der udvikler sig negativt, udarbejder den kundeansvarlige i samarbejde med kreditsty- ringsafdelingen en særskilt handlingsplan. Vurderingen af, om der er objektiv indikation for kredit- forringelse (OIK) på et udlån eller en garanti, sker i kreditstyringsafdelingen, som desuden foretager beregning på størrelsen af en eventuel nedskrivning.
Sparekassen vil som udgangspunkt ikke have kunder, der er geografisk placeret uden for Sparekas- sens primære markedsområde. Der kan dog gøres undtagelser hertil, hvis kunderne på anden vis har en tilknytning til Sparekassen. Sparekassen vil desuden ikke have enkelteksponeringer, der er så store, at tab på disse vurderes at ville kunne true Sparekassens eksistens.
Sparekassens krediteksponering mod privatkunder, der efter Fusionen forventes at udgøre ca. 55 % af Sparekassens samlede udlån og garantier efter nedskrivninger og hensættelser, vedrører primært finansiering af boliger. Faldende boligpriser, stigende renter, inflation og arbejdsløshed vurderes derfor at være blandt de væsentligste faktorer, der vil kunne forringe kreditboniteten på denne del af Sparekassens eksponeringer med deraf følgende øgede kreditrisici.
Sparekassens krediteksponering mod erhvervskunder, der efter Fusionen forventes at udgøre ca. 44
% af Sparekassens samlede udlån og garantier efter nedskrivninger og hensættelser, vedrører pri-
mært mindre og mellemstore virksomheder, herunder landbrug, jagt og fiskeri (”landbrugssekto- ren”). Sparekassens primære markedsområde er kendetegnet ved, at specielt landbruget er et do- minerende erhverv, hvorfor det også er naturligt, at Sparekassens andel af udlån og garantier til dette erhverv er væsentligt i den samlede balance. Eksponeringen mod landbrugssektoren forventes efter Fusionen at udgøre ca. 13 % af Sparekassens samlede udlån og garantier efter nedskrivninger og hensættelser. Sparekassen er desuden via medejerskabet af realkreditinstituttet DLR Kredit A/S yderligere eksponeret over for landbrugssektoren.
Erhvervskunder påvirkes generelt af de økonomiske konjunkturer i samfundet, hvorfor vedvarende høj inflation og højere renter samt faldende efterspørgsel og faldende driftsaktivitet i samfundet vurderes at være faktorer, der vil kunne øge Sparekassens kreditrisici. De væsentligste risikopara- metre for indtjeningen i landbrugssektoren vurderes at være negative udsving i afsætningsmulighe- der, foder- og energipriser, afregningspriser samt højere renter.
Sparekassens krediteksponering mod ejendomssektoren forventes efter Fusionen at udgøre ca. 9 % af Sparekassens samlede udlån og garantier efter nedskrivninger og hensættelser. Desuden har Spa- rekassen en indirekte eksponering mod erhvervsejendomme, idet kunder i øvrige brancher kan have investeret i ejendomme enten som en del af driften eller som investering. Ejendomssektoren er ge- nerelt følsom over for negative økonomiske konjunkturer, blandt andet i form af økonomiske pro- blemer hos eksisterende lejere og/eller ændrede vilkår og forudsætninger for (gen)udlejning, fal- dende ejendomspriser, stigende renter, forringede belånings- og refinansieringsmuligheder samt likviditetsmæssige udfordringer.
Sparekassens krediteksponering mod offentlige myndigheder, der efter Fusionen forventes at ud- gøre ca. 1 % af Sparekassens samlede udlån og garantier efter nedskrivninger og hensættelser, ved- rører primært kommuner.
7.2 Risici relateret til globale og nationale økonomiske forhold
Sparekassen Danmarks aktiviteter kan blive påvirket negativt af tilbageslag, uanset årsag, i den glo- bale, europæiske eller danske økonomi. Særligt vil Sparekassens drift kunne blive påvirket negativt af en stigende arbejdsløshed, vedvarende høj inflation, højere renter eller negativ udvikling i land- brugets afregningspriser, der kan betyde forøgede kredittab.
7.3 Markedsrisici
Markedsrisiko er risikoen for, at markedsværdien af Sparekassen Danmarks aktiver og forpligtelser ændrer sig, herunder for eksempel aktier, obligationer, renter og valutakurser, som følge af ændrin- ger i markedsforhold.
Bestyrelsen fastlægger de overordnede politiske rammer og principper for risikostyringen. Sparekas- sens grundlæggende politik vedrørende markedsrisiko er, at Sparekassen ikke ønsker at påtage sig markedsrisici, der kan få indflydelse på Sparekassens handlefrihed.
7.3.1 Rente- og kreditspændrisiko
Renterisiko er risikoen for tab som følge af ændringer i markedsrenter. Sparekassens renterisici er primært knyttet til obligationsbeholdningen og sekundært til fastforrentet funding samt fastforren- tede ud- og indlån. Sparekassens renterisiko opgøres som tabet ved en stigning i renteniveauet på 1
%-point.
Totalbankens og Sparekassen Danmarks renterisiko udgjorde pr. 31. december 2022 henholdsvis 8 mio. kr. og 337 mio. kr., svarende til henholdsvis 1,2 % og 3,6 % af det respektive instituts kerneka- pital efter fradrag.
Kreditspændrisikoen er risikoen for, at kreditspændene på positioner i Sparekassens obligationsbe- holdning ændrer sig til ugunst for Sparekassen. Tab kan for eksempel opstå som følge af, at kreditri- sikoen (kreditspændet) på realkreditobligationer i forhold til statsobligationer ændres. Dette er hi- storisk set sket i et vist omfang i forbindelse med større ændringer i det generelle renteniveau samt i situationer med finansiel ustabilitet. Med udgangspunkt i stress af de kreditspændudvidelser, som Finanstilsynet anbefaler i deres vejledning om tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov for kre- ditinstitutter, skal Sparekassen ved opgørelse af solvensbehovet reservere kapital til kreditspændri- sikoen. Pr. 31. december 2022 havde Totalbanken og Sparekassen Danmark reserveret henholdsvis 15 mio. kr. og 211 mio. kr. Dette svarede for begge institutter til 0,5 %-point af de opgjorte solvens- behov på henholdsvis 10,8 % og 10,4 %.
7.3.2 Aktierisiko
Aktierisikoen er risikoen for, at kurserne på Sparekassens aktiebeholdning falder. Aktier vurderes generelt at indebære en større risiko end obligationer. Den største del af Sparekassens aktiebesid- delser er af strategisk karakter i form af ejerandele i sektorselskaber, herunder DLR Kredit A/S, PRAS A/S, BI Holding A/S og Sparinvest Holdings SE.
Fordelingen af aktier pr. 31. december 2022 fremgår af følgende tabel (mio. kr.):
Total- Sparekassen | |||
banken | Danmark | I alt | |
Aktier noteret på OMX eller andre børser | 0 | 288 | 288 |
Sektoraktier | 48 | 2.448 | 2.496 |
Andre unoterede aktier | 0 | 222 | 222 |
I alt | 48 | 2.958 | 3.006 |
Hvis aktiekurserne eller forretningen i sektorselskaberne udvikler sig negativt, vil det indebære en øget risiko for Sparekassen.
7.3.3 Valutarisiko
Valutarisiko er risikoen for tab som følge af, at Sparekassen har positioner i andre valutaer end DKK. Valutakursbevægelser kan dermed påvirke Sparekassen negativt. Positionerne vil primært være i EUR, SEK, NOK, CHF, GBP og USD. Væsentlige valutapositioner vil løbende blive afdækket for at eli- minere Sparekassens samlede valutarisiko.
Totalbankens og Sparekassen Danmarks valutapositioner (valutaindikator 1) udgjorde pr. 31. decem- ber 2022 henholdsvis 4 mio. kr. og 39 mio. kr., svarende til henholdsvis 0,7 % og 0,4 % af institutter- nes kernekapital efter fradrag.
7.4 Kapitalrisici
Kapitalrisiko er risikoen for ikke løbende at have tilstrækkelig kapital til at kunne dække kapitalkra- vene, herunder kravet til nedskrivningsegnede passiver (NEP), i henhold til lovgivningen. Gennem de senere år er disse krav generelt blevet skærpet fra lovgivers side, og implementeringen af de skær- pede krav er endnu ikke tilendebragt.
For at minimere denne risiko er det blandt andet vigtigt for Sparekassen Danmark at have en tilfreds- stillende og stabil indtjening, der løbende kan øge Sparekassens egentlige kernekapital, ligesom det er vigtigt, at Sparekassen har mulighed for at refinansiere efterstillet kapital mv. ved first call heraf.
Udviklingen i Sparekassens kapitalgrundlag, nedskrivningsegnede passiver og kapitaloverdækning vil desuden afhænge af udviklingen i regulatoriske krav samt Sparekassens andre risici, som beskrevet i dette afsnit om risikofaktorer, herunder særligt kreditrisici, idet størrelsen af Sparekassens risiko- eksponeringer er et afgørende parameter i opgørelsen af Sparekassens kapitalforhold.
Kapitalforholdene for Sparekassen og Totalbanken pr. 31. december 2022 fremgår af følgende tabel:
Totalbanken Sparekassen Danmark | ||||
Mio. kr. | % af RWA | Mio. kr. | % af RWA | |
Egentlig kernekapital efter fradrag | 560 | 19,3 | 8.957 | 22,8 |
Kernekapital efter fradrag | 625 | 21,5 | 9.247 | 23,5 |
Kapitalgrundlag | 705 | 24,2 | 9.247 | 23,5 |
Nedskrivningsegnede passiver (NEP) | 824 | 28,3 | 9.622 | 24,5 |
Risikoeksponeringer (RWA) | 2.909 | 39.328 | ||
Sparekassens kapitalgrundlag vil hovedsageligt bestå af egenkapital og i mindre grad af hybrid ker- nekapital og andet efterstillet kapital. Kapitalgrundlaget kan anvendes til opfyldelse af kravene til nedskrivningsegnede passiver (NEP), og herudover vil Sparekassen have udstedt Senior Non-Prefer- red obligationer til opfyldelse af dette.
Pr. 31. december 2022 udgjorde Totalbankens kapitalgrundlag 705 mio. kr. Heri indgik, udover den egentlige kernekapital på 560 mio. kr., hybrid kernekapital på 65 mio. kr. og supplerende kapital på 80 mio. kr. Totalbanken havde udstedt Senior Non-Preferred obligationer for 119 mio. kr., og NEP- grundlaget udgjorde dermed 824 mio. kr., svarende til 28,3 % af risikoeksponeringerne.
Sparekassens Danmarks kapitalgrundlag udgjorde 9.247 mio. kr. pr. 31. december 2022, bestående af egentlig kernekapital på 8.957 mio. kr. samt hybrid kernekapital på 290 mio. kr. Xxxxxxxxxxx Xxx- xxxx havde desuden udstedt Senior Non-Preferred obligationer for 375 mio. kr., og NEP-grundlaget udgjorde dermed 9.622 mio. kr. svarende til 24,5 % af risikoeksponeringerne.
For detaljerede oplysninger om henholdsvis Totalbankens og Sparekassen Danmarks kapitalforhold pr. 31. december 2022 henvises til institutternes årsrapporter for 2022.
7.5 Likviditetsrisici
Likviditetsrisici omfatter likviditetsrisiko, der er risikoen for, at Sparekassen Danmark ikke har likvi- ditet til at kunne indfri sine betalingsforpligtelser, efterhånden som de forfalder, samt fundingrisiko, der primært er risikoen for, at Sparekassen ikke kan imødekomme sine forpligtelser uden store stig- ninger i finansieringsomkostningerne.
Sparekassens fundingbehov afhænger blandt andet af Sparekassens forretningsomfang, balancen mellem indlån og udlån samt Sparekassens resultater.
Sparekassens funding sker hovedsageligt via indlån, garantkapital fra kunder, Sparekassens øvrige egenkapital og kun i beskedent omfang via interbankmarkedet, som for eksempel lån hos andre kre- ditinstitutter, udstedelse af obligationer eller efterstillet kapital.
Det er Sparekassens strategiske målsætning, at udlån til kunder skal kunne finansieres via kunders indlån (ekskl. indlån i puljeordninger) og garantkapital. Denne målsætning er opfyldt både før og efter Fusionen. Da Sparekassens funding i vid udstrækning stammer fra indlån, er der blandt andet en likviditetsrisiko, hvis kunderne hæver deres indlån.
Likviditeten opgøres blandt andet med udgangspunkt i ”LCR” (Liquidity Coverage Ratio), der er ud- tryk for et minimumskrav til beholdningen af likvide aktiver i forhold til Sparekassens likviditetsbehov under en 30-dages akut likviditetskrise. I henhold til CRR-forordningen skal LCR udgøre minimum 100
%.
Pr. 31. december 2022 udgjorde LCR’en for Totalbanken 340 % og for Sparekassen Danmark 244 %, hvilket er betydeligt over kravet på minimum 100 %.
I henhold til CRR-forordningen er der desuden krav om, at pengeinstitutter skal have en stabil fun- dingstruktur over en tidshorisont på et år. Kravet, der måles ved Net Stable Funding Ratio (NSFR), lyder på minimum 100 %. Ultimo 2022 udgjorde NSFR for Totalbanken 141 % og for Sparekassen Danmark 125 %, hvilket er betydeligt over kravet på minimum 100 %. NSFR viser derved en tilfreds- stillende løbetidsfordeling af overskudslikviditeten.
7.6 Operationelle risici
Den operationelle risiko er risikoen for, at der enten direkte eller indirekte opstår økonomiske tab som følge af uhensigtsmæssige eller mangelfulde interne procedurer, menneskelige og systemmæs- sige fejl eller som følge af eksterne begivenheder såsom for eksempel fejl eller nedbrud af teknisk infrastruktur eller kriminelle handlinger, herunder at kunder misbruger Sparekassen Danmark til hvidvask mv.
Sparekassens aktiviteter indebærer førnævnte operationelle risici, da Sparekassen er afhængig af bearbejdning af en lang række komplekse transaktioner på tværs af et stort antal forskellige produk- ter. Registrering og bearbejdning af disse transaktioner er udsat for risikoen for menneskelige eller systemmæssige fejl samt risiko for fejl i interne kontrolsystemer. Desuden er det en iboende risiko ved pengeinstitutvirksomhed at blive misbrugt til hvidvask. Hvis førnævnte risici materialiserer sig, kan det blandt andet indebære mistet indtjening for Sparekassen eller bøder fra myndighederne.
Sparekassen udarbejder politikker, forretningsgange mv. blandt andet med henblik på at minimere førnævnte risici. Der er dog en risiko for, at identificerede risici, benyttede modeller eller systemer samt implementerede kontrolforanstaltninger ikke vil være tilstrækkelige.
Sparekassens forretning er særligt afhængig af velfungerende it-systemløsninger, og Sparekassen har indgået aftale med datacentralen SDC A/S om levering af serviceydelser på it-området.
Sparekassen vil løbende arbejde på at optimere processerne på områderne, ligesom der foretages kontroller på tværs i Sparekassens organisation.
Sparekassen har etableret en compliancefunktion og en risikostyringsfunktion, der medvirker til at sikre, at Sparekassen til enhver tid lever op til eksterne såvel som interne krav, samt vurderer Spare- kassens risici.
8. Finansielle hoved- og nøgletal | |||||
8.1 Totalbanken – femårsoversigt | |||||
Totalbanken | |||||
Hoved- og nøgletal | |||||
Perioden 2018-2022 (koncern) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
Resultatopgørelsen (mio. kr.): | |||||
Netto renteindtægter | 87 | 93 | 95 | 106 | 137 |
Udbytteindtægter | 1 | 3 | 1 | 1 | 2 |
Netto gebyrer og provisionsindtægter | 50 | 63 | 62 | 74 | 97 |
Netto rente- og gebyrindtægter | 138 | 159 | 158 | 181 | 236 |
Andre driftsindtægter | 3 | 4 | 5 | 6 | 5 |
Udgifter til personale og administration | -95 | -100 | -105 | -127 | -136 |
Af- og nedskrivninger på materielle og immaterielle aktiver | -3 | -1 | -2 | -2 | -5 |
Andre driftsudgifter | -1 | -4 | -2 | -2 | -2 |
Resultat før nedskrivninger på udlån mv. og kursreguleringer mv. | 42 | 58 | 54 | 56 | 98 |
Nedskrivninger på udlån mv. | -6 | 5 | -11 | 9 | -6 |
Kursreguleringer | 7 | 17 | 8 | 12 | -9 |
Resultat før skat | 43 | 80 | 51 | 77 | 83 |
Skat | 0 | -6 | -11 | -16 | -16 |
Årets resultat | 43 | 74 | 40 | 61 | 67 |
Balancen (mio. kr.): Udlån | 1.764 | 1.921 | 1.951 | 2.391 | 2.550 |
Beholdning af aktier og obligationer | 237 | 249 | 432 | 612 | 550 |
Materielle aktiver | 28 | 30 | 28 | 29 | 36 |
Gæld til kreditinstitutter | 40 | 84 | 52 | 61 | 73 |
Indlån, inkl. indlån i puljeordninger | 2.503 | 2.856 | 3.160 | 3.496 | 3.672 |
Udstedte obligationer til amortiseret kostpris | 0 | 15 | 15 | 65 | 119 |
Egenkapital ekskl. hybrid kernekapital | 000 | 000 | 000 | 489 | 551 |
Hybrid kernekapital | 65 | 65 | 65 | 65 | 65 |
Balancesum | 3.007 | 3.551 | 3.862 | 4.378 | 4.714 |
Nøgletal (pct.): | |||||
Kapitalprocent | 18,6 | 21,6 | 23,3 | 21,8 | 24,2 |
Kernekapitalprocent | 16,7 | 19,8 | 21,6 | 19,0 | 21,5 |
Egenkapitalforrentning før skat | 12,6 | 19,5 | 10,5 | 14,7 | 14,1 |
Egenkapitalforrentning efter skat | 12,6 | 19,7 | 8,3 | 11,6 | 11,4 |
Udlånsvækst | 6,8 | 8,9 | 1,6 | 22,6 | 6,7 |
Udlån plus nedskrivninger i forhold til indlån | 76,2 | 73,1 | 66,0 | 71,5 | 72,5 |
Årets nedskrivningsprocent | +0,3 | +0,2 | 0,5 | 0,0 | 0,1 |
Akkumuleret nedskrivningsprocent | 6,9 | 5,8 | 4,4 | 3,0 | 3,1 |
8.2 Sparekassen Danmark – femårsoversigt | |||||
Sparekassen Danmark | |||||
Hoved- og nøgletal | |||||
Perioden 2018-2022 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 *) | 2022 |
Resultatopgørelsen (mio. kr.): | |||||
Netto renteindtægter | 683 | 645 | 669 | 1.195 | 1.411 |
Udbytteindtægter | 7 | 32 | 6 | 36 | 47 |
Netto gebyrer og provisionsindtægter | 375 | 463 | 502 | 1.047 | 1.287 |
Netto rente- og gebyrindtægter | 1.065 | 1.140 | 1.177 | 2.278 | 2.745 |
Andre driftsindtægter | 145 | 9 | 61 | 138 | 25 |
Udgifter til personale og administration | -617 | -637 | -696 | -1.425 | -1.507 |
Af- og nedskrivninger på materielle og immaterielle aktiver | -20 | -30 | -37 | -86 | -72 |
Andre driftsudgifter | -2 | -2 | -2 | -5 | -4 |
Resultat før nedskrivninger på udlån mv. og kursreguleringer mv. | 571 | 480 | 503 | 900 | 1.187 |
Nedskrivninger på udlån mv. | -181 | -135 | -91 | 112 | 199 |
Kursreguleringer | 43 | 243 | 92 | 203 | -470 |
Resultat af kapitalandele i ass. og tilknyttede virksomheder | 19 | 18 | 12 | 37 | 11 |
Resultat før skat | 452 | 606 | 516 | 1.252 | 927 |
Skat | -89 | -81 | -130 | -249 | -185 |
Årets resultat | 363 | 525 | 386 | 1.003 | 742 |
*) Jutlander Bank og Sparekassen Vendsyssel fusionerede pr. 1. september 2021 ti l Sparekassen Danmark. De viste tal er en s impel sammenlægning af resultatposterne for 2021 for de to institutter ud fra den præmis, at fusionen var sket pr. 1. januar 2021. Årets resultat på 1.003 mio. kr. svarer ti l resultatet for Sparekassen Danmark.
Balancen (mio. kr.): Udlån | 13.983 | 14.265 | 15.681 | 26.336 | 27.629 |
Beholdning af aktier og obligationer | 3.488 | 4.845 | 6.760 | 14.020 | 16.888 |
Materielle aktiver | 393 | 580 | 754 | 1.111 | 1.090 |
Gæld til kreditinstitutter | 48 | 70 | 129 | 60 | 43 |
Indlån, inkl. indlån i puljeordninger | 18.236 | 20.072 | 24.948 | 43.676 | 45.913 |
Udstedte obligationer til anortiseret kostpris | 0 | 0 | 191 | 405 | 375 |
Egenkapital ekskl. hybrid kernekapital | 3.423 | 4.080 | 4.904 | 9.353 | 10.521 |
Hybrid kernekapital | 214 | 199 | 290 | 290 | 290 |
Balancesum | 22.856 | 25.399 | 31.626 | 55.179 | 58.396 |
Nøgletal (pct.): Kapitalprocent | 19,6 | 21,7 | 22,6 | 21,3 | 23,5 |
Kernekapitalprocent | 17,4 | 19,8 | 20,9 | 21,3 | 23,5 |
Egenkapitalforrentning før skat | 14,0 | 15,9 | 11,2 | 17,4 | 9,2 |
Egenkapitalforrentning efter skat | 11,3 | 13,8 | 8,3 | 13,9 | 7,3 |
Udlånsvækst **) | 18,4 | 2,2 | 9,7 | 68,0 | 4,9 |
Udlån plus nedskrivninger i forhold til indlån | 86,6 | 80,3 | 69,7 | 64,2 | 63,4 |
Årets nedskrivningsprocent | 0,8 | 0,6 | 0,3 | +0,1 | +0,4 |
Akkumuleret nedskrivningsprocent | 8,2 | 7,7 | 6,4 | 3,8 | 3,5 |
**) I 2021 udgør proforma udlånsvæksten 8,9%, dvs. ekskl. vækst som følge af fusion med Jutlander Bank.
8.3 Sparekassen Danmark – kapitalplan og NEP-forhold
I forbindelse med arbejdet med planerne om Fusionen er der udarbejdet en kapitalplan for Spare- kassen Danmark efter Fusionen. Kapitalplanen indeholder blandt andet en oversigt over Sparekas- sens forventninger til sammensætningen af Sparekassens kapitalgrundlag i perioden 2023-2027. Den er baseret på en lang række antagelser og forudsætninger vedrørende fremskrivningsperioden, som der naturligvis er en vis usikkerhed forbundet med.
Da et stærkt kapitalgrundlag er forudsætningen for fortsat vækst og udvikling, vil det være en af Sparekassen Danmarks vigtigste finansielle målsætninger at øge egenkapitalen via en sund vækst i indtjening og garantkapital.
Sparekassen Danmarks kapital- og NEP-grundlag vil løbende ændres som følge af Sparekassens re- sultat fratrukket garantrente, ind- og udbetalinger af garantkapital samt ændringer i fradrag for blandt andet immaterielle aktiver og finansielle kapitalandele. Ny regulering vil tillige kunne påvirke Sparekassens kapital- og NEP-grundlag.
Herudover vil kapital- og NEP-grundlaget ændre sig ved optagelse eller indfrielse af hybrid kerneka- pital, supplerende kapital eller Senior Non-Preferred obligationer (SNP).
Sparekassen Danmark vil på Fusionsdagen have følgende udstedelser af hybrid kernekapital, supple- rende kapital samt SNP-obligationer:
Oprindeligt institut | Type | Nominelt | First call |
Totalbanken | Hybrid | 50 | December 2025 |
Sparekassen Danmark | Hybrid | 90 | December 2025 |
I alt | 140 |
Oprindeligt institut | Type | Nominelt | First call |
Totalbanken | Supplerende kapital | 40 | Juni 2024 |
Totalbanken | Supplerende kapital | 40 | Oktober 2026 |
I alt | 80 |
Oprindeligt institut | Type | Nominelt | First call |
Totalbanken | Senior Non-Preferred obligationer (SNP) | 50 | Juni 2025 |
Totalbanken | Senior Non-Preferred obligationer (SNP) | 50 | April 2026 |
Totalbanken | Senior Non-Preferred obligationer (SNP) | 20 | December 2025 |
Sparekassen Danmark | Senior Non-Preferred obligationer (SNP) | 76 | Juni 2024 |
Sparekassen Danmark | Senior Non-Preferred obligationer (SNP) | 150 | November 2024 |
Sparekassen Danmark | Senior Non-Preferred obligationer (SNP) | 150 | Juni 2025 |
I alt | 496 |
Hybrid kernekapital har uendelig løbetid, men kan af Sparekassen med Finanstilsynets godkendelse indfries fem år efter udstedelsen, hvilket for begge de nuværende udstedelser vil være i 2025.
Supplerende kapital og SNP-obligationer har udløb henholdsvis fem år og et år efter first call, men kan med Finanstilsynets godkendelse indfries ved first call.
Sparekassen har hidtil indfriet tidligere udstedelser af hybrid kernekapital, supplerende kapital og SNP-obligationer ved first call, hvilket også forventes at ske fremover.
Udviklingen i Sparekassens risikoeksponeringer, herunder ny CRR-regulering, vil desuden påvirke Sparekassens kapital- og NEP-forhold.
Da Sparekassens balance overstiger EUR 3 mia., er Sparekassen underlagt et krav om et såkaldt ”semi SIFI-tillæg” til NEP-kravet. For 2023 udgør Sparekassens tillæg 3,6 %, og der forventes de kommende år en stigning på ca. 0,1 %-point p.a.
De estimerede kapital- og NEP-forhold for Sparekassen Danmark pr. 31. december 2023 er i henhold til den udarbejdede kapitalplan følgende:
Estimerede kapital- og NEP-krav | Estimerede kapital- og NEP-forhold | Estimeret overdækning | |
Individuelt solvensbehov | 10,4% | 23,7% | 13,3% |
NEP-krav | 15,5% | 24,8% | 9,3% |
NEP-krav inkl. kapitalbuffere på 5 % | 20,5% | 24,8% | 4,3% |
Som det fremgår af tabellen ovenfor, forventes Sparekassen fortsat at have solide kapitalforhold ultimo 2023, og i henhold til kapitalplanen forventes der at være en tilfredsstillende kapitalmæssig overdækning i hele fremskrivningsperioden.
9. Skat og pension – konsekvenser af Fusionen for aktionærerne
De skattemæssige forhold beskrevet i dette afsnit gælder kun for aktionærer, der er fuldt skatteplig- tige i Danmark. Fuldt skattepligtige aktionærer er navnlig fysiske personer, der har bopæl i Danmark eller opholder sig her i mindst seks måneder, samt selskaber, der er er indregistreret eller har ledel- sens sæde i Danmark.
Beskrivelsen har generel karakter, særregler og detaljer omtales derfor ikke. Det bemærkes, at den skattemæssige behandling afhænger af den enkelte aktionærs forhold, ligesom den kan ændre sig fremover afledt af ændringer i lovgivningen eller aktionærens forhold i øvrigt.
Aktionærerne anbefales at søge individuel skatterådgivning om den skattemæssige behandling hos egen revisor eller rådgiver.
9.1 Generelt
Ombytningen af aktierne i Totalbanken til garantkapital i Sparekassen Danmark og eventuelle kon- tanter behandles skattemæssigt som et salg af aktier. Salgssummen er 233 kr. for én aktie á nominelt 20 kr.
9.2 Personer – xxxx xxxxxx
Når aktierne er erhvervet for personers frie midler, beskattes gevinst og tab efter reglerne i aktie- avancebeskatningsloven.
9.2.1 Aktier erhvervet inden 31. december 2005
For aktier, der pr. 31. december 2005 indgik i aktionærens skattefri beholdning af børsnoterede ak- tier og visse investeringsbeviser med en samlet kursværdi på under 136.600 kr. (for ægtepar 273.100 kr.), er gevinst og tab indkomstopgørelsen uvedkommende.
9.2.2 Aktier, der indgår som en del af en aktiesparekonto
Aktier, der indgår som en del af en aktiesparekonto, anses ved Fusionen som afstået til 233 kr. pr. aktie. Fortjenesten indgår herefter i grundlaget for den årlige beskatning af ordningen, som sker med 17 % efter lagerprincippet. Garantvederlæggelsen for aktierne anses som udloddet fra aktiespare- ordningen. For kalenderåret 2023 kan der foretages indskud på aktiesparekontoen i det omfang, den samlede værdi af aktiesparekontoen den 31. december 2022 inklusive årets nettoindskud ikke overstiger 106.600 kr.
9.2.3 Øvrige aktier
Gevinst og tab på noterede aktier opgøres efter realisationsprincippet og opgøres som forskellen mellem salgssummen og anskaffelsessummen. Anskaffelsessummen opgøres med tillæg af købsom- kostninger, og afståelsessummen opgøres med fradrag af salgsomkostninger. Hvis aktierne er an- skaffet til forskellige kurser, og der efterfølgende er sket salg af aktier, er det den gennemsnitlige anskaffelsessum, der er grundlaget for opgørelsen af skattepligtig gevinst/tab.
Gevinst og tab på aktierne medregnes i aktieindkomsten efter reglerne for aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked (noterede aktier).
En nettogevinst på noterede aktier mv. indgår i årets aktieindkomst. En samlet positiv aktieindkomst på op til 58.900 kr. (2023-niveau) beskattes med 27 % En eventuel overskydende aktieindkomst be- skattes med 42 %. For et ægtepar er grænsebeløbet det dobbelte, nemlig 117.800 kr. (2023-niveau).
Et tab på noterede aktier kan ikke fratrækkes i anden indkomst, men kan modregnes i udbytter og gevinster fra noterede aktier og visse aktiebaserede investeringsbeviser. Et eventuelt uudnyttet tab kan overføres til modregning hos en eventuel ægtefælle. Uudnyttet tab herudover fremføres til mod- regning i senere indkomstår uden tidsbegrænsning eventuelt hos ægtefællen. En betingelse for, at tab kan modregnes, er, at Skattemyndighederne har modtaget oplysning om erhvervelsen af akti- erne efter reglerne i skattekontrolloven, og at tabet er blevet registreret hos skattemyndighederne i tabsåret.
Det bemærkes, at aktieafståelsen forventes at blive indberettet til skattemyndighederne, så gevinst og tab på aktierne, i det omfang det er muligt, automatisk vil blive fortrykt på årsopgørelsen. Den enkelte aktionær skal dog ved modtagelsen af årsopgørelsen altid selv kontrollere, at tab og gevinst på aktierne er blevet fortrykt korrekt og, hvis dette ikke er tilfældet, indberette ændringerne til års- opgørelsen.
Under afsnittet ”Eksempler på opgørelse af gevinst og tab for fysiske personer” nedenfor er vist nogle konkrete eksempler på, hvordan personer skal opgøre gevinst og tab på aktierne.
9.3 Personers pensionsmidler
Hvis aktierne ejes via et individuelt pensionsdepot i et pengeinstitut, opgøres gevinst og tab efter lagerprincippet. Gevinst og tab på aktierne indgår i opgørelsen af det samlede pensionsafkast, der beskattes med 15,3 % PAL-skat efter reglerne i pensionsafkastbeskatningsloven. Skatten afregnes automatisk af det pågældende pengeinstitut.
9.4 Selskaber
For selskaber, som ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen i Totalbanken, opgøres gevinst og tab efter lagerprincippet. Gevinst og tab indgår i selskabets skattepligtige indkomst.
Ved ombytningen opgøres gevinst eller tab som forskellen mellem afståelsessummen på 233 kr. pr. aktie og værdien primo indkomståret. For et selskab med indkomstår, der følger kalenderåret, og som ikke har erhvervet aktier i banken løbet af 2023, vil ombytningen for eksempel medføre en ge- vinst på 92 kr. pr. aktie. Dette er forskellen mellem børskursen ultimo 2022 på 141 kr. pr. aktie og afståelsessummen på 233 kr. pr. aktie. Hvis aktierne er købt i løbet af 2023, beregnes avancen som forskellen mellem 233 kr. og anskaffelsessummen.
9.5 Eksempler på opgørelse af gevinst og tab for fysiske personer
I det følgende gives forskellige eksempler på, hvordan en aktionær i Totalbanken skal beregne ge- vinst og tab. Eksemplerne er ikke udtømmende, og de anvendte købskurser er alene eksempler.
Gevinst og tab på noterede aktier skal indberettes på årsopgørelsens rubrik 66, “Gevinst eller tab på aktier, der er optaget til handel på reguleret marked, fra aktiebaserede investeringsbeviser med mi- nimumsbeskatning og investeringsbeviser i akkumulerende investeringsforeninger, der ikke er inve- steringsselskaber.”
9.5.1 Eksempel 1 – Aktionær, som har købt aktier i 2012
Aktionæren har i 2012 købt 100 stk. aktier á kurs 25 svarende til 2.500 kr.
Beregning af gevinst/tab | Xxxxx aktier | Kurs | I alt |
Salgssum (ombytning til garantkapital) | 100 | 233 | 23.300 |
Anskaffelsessum i 2012 | 100 | 25 | -2.500 |
Skattemæssig gevinst på noterede aktier | 20.800 |
9.5.2 Eksempel 2 – Aktionær, som har købt og nytegnet aktier i 2012
Aktionæren har i 2012 købt 100 stk. aktier á kurs 25 svarende til 2.500 kr. og nytegnet 100 stk. ak- tier á kurs 20 i december 2012 svarende til 2.000 kr.
Beregning af gevinst/tab | Xxxxx aktier | Kurs | I alt |
Salgssum (ombytning til garantkapital) | 200 | 233 | 46.600 |
Anskaffelsessum i 2012 | 100 | 25 | -2.500 |
Anskaffelsessum i 2012, nytegning i december 2012 | 100 | 20 | -2.000 |
Skattemæssig gevinst på noterede aktier | 42.100 |
9.5.3 Eksempel 3 – Aktionær, som har købt aktier i 2015
Aktionæren har i 2015 købt 100 stk. aktier á kurs 45 svarende til 4.500 kr.
Beregning af gevinst/tab | Xxxxx aktier | Kurs | I alt |
Salgssum (ombytning til garantkapital) | 100 | 233 | 23.300 |
Anskaffelsessum i 2015 | 100 | 45 | -4.500 |
Skattemæssig gevinst på noterede aktier | 18.800 |
9.5.4 Eksempel 4 – Aktionær, som har købt aktier i 2015 og nytegnet aktier i 2019 Aktionæren har i 2015 købt 100 stk. aktier á kurs 45 svarende til 4.500 kr. og nytegnet 100 stk. ak- tier á kurs 76,05 i august 2019 svarende til 7.605 kr.
Beregning af gevinst/tab | Xxxxx aktier | Kurs | I alt |
Salgssum (ombytning til garantkapital) | 200 | 233 | 46.600 |
Anskaffelsessum i 2015 | 100 | 45 | -4.500 |
Anskaffelsessum i 2019 ved nytegning i august 2019 | 100 | 76,05 | -7.605 |
Skattemæssig gevinst på noterede aktier | 34.495 |
9.5.5 Eksempel 5 – Aktionær, som har købt aktier i 2015, nytegnet aktier i 2019 samt købt aktier igen i 2023
Aktionæren har i 2015 købt 100 stk. aktier á kurs 45 svarende til 4.500 kr., nytegnet 100 stk. aktier á kurs 76,05 i august 2019 svarende til 7.605 kr. samt købt 100 stk. aktier á kurs 160 i 2023.
Beregning af gevinst/tab | Xxxxx aktier | Kurs | I alt |
Salgssum (ombytning til garantkapital) | 300 | 233 | 69.900 |
Anskaffelsessum i 2015 | 100 | 45 | -4.500 |
Anskaffelsessum i 2019 ved nytegning i august 2019 | 100 | 76,05 | -7.605 |
Anskaffelsessum i 2023 | 100 | 160 | -16.000 |
Skattemæssig gevinst på noterede aktier | 41.795 |
9.5.6 Eksempel 6 – Aktionær, som har købt aktier i 2007
Aktionæren har i 2007 købt 100 stk. aktier á kurs 375 svarende til 37.500 kr.
Beregning af gevinst/tab | Xxxxx aktier | Kurs | I alt |
Salgssum (ombytning til garantkapital) | 100 | 233 | 23.300 |
Anskaffelsessum i 2007 | 100 | 375 | -37.500 |
Skattemæssigt tab på noterede aktier | -14.200 |